附件 3.1

附件 A

AMERGENT酒店集團有限公司

指定優惠的證書，

權利和限制

的

系列 B可轉換優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州 一般公司法

以下籤署人Michael D.Pruitt和Michelle Arcidiacono特此證明：

鑑於， 公司註冊證書規定了一種稱為優先股的股票類別，可在一個或多個系列中不時發行。

鑑於， 公司董事會獲公司註冊證書中不時通過的一項或多項決議授權，以一項或多項決議確定每個此類系列股票的指定、優先、相對、參與、可選或其他特別權利，以及對優先股的每個完全未發行的 系列施加的資格、限制或限制，包括確定此類系列的名稱、組成該系列的股份數量及其聲明價值的權利；以及

鑑於， 公司董事會希望將一系列優先股指定為“B系列可轉換優先股” ，並指定組成該系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先、資格和限制。

茲議決，公司董事會現指定該新的優先股系列和構成該系列的股份數量，並確定與該系列有關的權利、優先權、特權和限制如下：

B系列可轉換優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節中給出的含義。

“修訂”指對本公司公司註冊證書的修訂，以增加普通股的法定股份至150,000,000股。

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X規則 1-02(W)中定義)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人解除、解散、破產或清算或類似法律，啟動案件或其他程序；(B)對公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但在開始後60天內未予駁回。(C)公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已登錄，。(D)公司或其任何重要附屬公司須接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未清償或擱置，(E)公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，或(G)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述 ，或採取任何公司或其他行動以達成任何前述事項。

“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初級證券”是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“最初的發行日期”是指B系列優先股的任何股票首次發行的日期，無論轉讓了多少次B系列優先股的任何特定股票，也不管為證明該B系列優先股而發行的證書數量是多少。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“購買協議”是指本公司與原 持有人之間的證券購買協議，自最初發行之日起生效，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券” 指優先股和相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”指系列2可轉換優先股。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中給出的含義。

“附屬公司”指購買協議中界定的公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“繼承者實體”應具有第7(D)節規定的含義。

“股東批准”是指在不遲於2023年5月15日舉行的股東特別大會上，經公司股東批准(“股東批准”)修改公司的公司註冊證書，將普通股法定股份增加到150,000,000股。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、聯交所或聯交所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本指定證書、購買協議、授權書、其所有證物和附表，以及與根據購買協議預計進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“標的股份”是指根據本指定證書的條款轉換或贖回優先股時發行和可發行的普通股股份。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，該獨立評估師由當時未償還且為公司合理接受的大多數未償還證券的大多數持有人真誠地選擇，費用和支出應由公司支付。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其B系列可轉換優先股(“優先股”)，如此指定的股票數量不得超過400股(未經優先股所有持有人(每個“持有人”和集體，“持有人”)書面同意，不得增加)。每股優先股不得有每股面值及相當於20,000.00美元的陳述價值， 須按下文第3節(“陳述價值”)的規定增加。

第 節3.分紅B系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時，從法定可用於支付股息的資金中獲得每股優先股的累計優先現金股息(或在本條款第4節允許的範圍內，以普通股支付的股息)，按規定價值 (定義如下)的年利率12%計算。應計股息和未支付股息可在適用的記錄日期(不超過支付日期前45天)(以現金或實物形式)在適用的記錄日期宣佈並支付給記錄持有人，該日期由 董事會確定。B系列優先股的股息應自發行之日起累積和應計，無論公司的資金是否合法地可用於支付此類股息，也無論這種股息是否由董事會宣佈。當董事會宣佈時，公司可以選擇從合法可用於支付股息的資金中撥出，並且在當時法律允許的範圍內，並且在這種股息不是以現金宣佈和支付的範圍內，可 以普通股股份而非現金支付根據本辦法第三節應支付的優先股息。根據本條例第3條支付股息後，不得發行任何零碎股份，股息支付後將發行的股份數目 將向上舍入至最接近的整數股；但本公司可選擇就該零碎權益支付現金調整，其數額等於該零碎利息乘以所述的 價值，而不是向上舍入至最接近的整體股份。只要任何B系列優先股仍未償還, 只要B系列優先股的任何到期股息仍未支付，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接 支付或宣佈任何股息，或就任何次級證券 作出任何分派，亦不得預留或用於購買或贖回(通過償債基金或其他方式)任何初級證券或B系列優先股的股份。

對於以普通股支付股息的情況，(I)此類股票應正式有效地發行和足額支付，且無需評估，且無任何留置權和其他債權，不受任何優先購買權的限制，以及(Ii)B系列優先股的每位持有人應 獲得相當於(X)該持有者所持有的B系列優先股股數與(Y)零頭的乘積的普通股數量，其分子應等於如果股息以現金而不是普通股支付時B系列優先股的每股現金金額，其分母應等於普通股的30天VWAP。根據本第三條規定支付股息時，不得發行零碎股份，股息支付後應發行的股票數量將四捨五入為最接近的整數股；提供本公司可選擇就該零碎權益 支付現金調整，相當於該零碎權益乘以所述價值，以代替 向上舍入至最接近的整體股份。

第 節4.投票權在向普通股持有人提交的所有事項上，持有人應與作為單一類別的普通股持有人一起投票，並應作為單獨類別就提交給B系列優先股持有人的所有事項進行投票。此外，未經B系列優先股的多數股權持有人批准，本公司除其他事項外，不會(I)出售其全部或幾乎所有資產，與另一實體合併或合併，或自願清算或解散公司， (Ii)更改或更改B系列優先股的權利、優先或特權，(Iii)授權或創建任何類別的股票 股息排名，在清算(定義見第5節)時贖回或分配資產，優先於B系列優先股或以其他方式與B系列優先股並列，(Iv)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響，(V)增加B系列優先股的授權股份數量，(Vi)贖回本公司任何 股股本(根據與該等高級職員或僱員的現有合約安排或與終止其僱用有關而從本公司高級職員或僱員手中贖回證券除外)或(Vii) 就上述任何事項訂立任何協議。

第 節5.清算在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)， 持有人有權從公司資產中獲得一筆數額相當於所述價值外加任何應計利息和未付利息的金額，在向任何高級證券持有人進行任何分配和付款之後，在向任何初級證券持有人進行任何分配或付款之前，就B系列優先股的每股股票支付。但是，如果公司的資產 不足以全額支付該等款項，則在向任何高級證券持有人 作出任何分配和付款後，將分配給持有人的剩餘資產(如有)應按比例在持有人之間按比例分配 如果所有應支付的B系列優先股的所有應付金額均已全額支付，則應按比例在持有人之間進行分配。公司應在不遲於合同規定的付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。B系列優先股的每股應可在原發行日期及之後的任何時間和不時由其持有人選擇轉換為普通股的數量(受第6(D)節規定的限制的限制)，該數量的普通股由B系列優先股的規定價值除以轉換價格 確定。持有者應向公司提供作為附件A (“轉換通知”)所附的轉換通知的格式，以實現轉換。每份轉換通知須列明擬轉換的B系列優先股 股份數目、已發行轉換前擁有的B系列優先股股份數目、已發行轉換後擁有的B系列優先股股份數目及進行該等轉換的日期，該 日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該等轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 根據本協議向本公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現B系列優先股股票的轉換，持有者無需向公司交出代表B系列優先股股票的證書，除非該證書所代表的B系列優先股的所有股票均已如此轉換, 在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表B系列優先股的股票的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的B系列優先股股票，一律註銷，不得重新發行。

B) 換算價格。B系列優先股的轉換價格應等於0.50美元(根據第7節中的規定進行調整)。

C)轉換機制

I. 轉換時轉換股份的交付。在不遲於每個轉換日期(“股份交割日”)後兩(2)個交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付B系列優先股轉換後獲得的轉換 股份數量，該等轉換股份應不受限制性傳説和交易限制。本公司應通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已設立結算公司以電子方式交付轉換股份。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付予 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到該等換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 將向本公司交付的任何B系列優先股股票正本退還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。

絕對債務；部分違約金。公司根據本條款在B系列優先股轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有者對本協議任何規定採取的任何行動或不作為、對本協議任何規定的任何放棄或同意、對任何人的任何判決或執行該協議的任何行動的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律 ，而不論任何其他可能將本公司在發行該等換股股份方面的義務限制於該持有人的情況。但此類交付不應 視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人應 選擇轉換其B系列優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於任何 聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分B系列優先股，公司為該持有人的利益提供擔保債券，金額為受禁令約束的B系列優先股聲明價值的150%, 保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，只要持有人獲得判決，保證書的收益應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，公司將在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如果公司未能在適用於該轉換的股份交割日之前，根據第(Br)條第(C)(I)款向持有人交付該等轉換股份，則公司應就轉換的B系列優先股的每5,000美元的規定價值，以現金形式向該持有人支付經清算的損害賠償金，而不是罰款。股份交割日後每個交易日50美元(在第三個交易日增加 至每個交易日100美元，並在該等損害開始累積後第六個交易日增加至每個交易日200美元)，直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股為止。

四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 前向持有人交付適用的換股股份，並且在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足該持有人出售該股東在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該 持有人的選擇下，或者重新發行(如果交出)等同於提交轉換的B系列優先股股票數量的B系列優先股 (在這種情況下，轉換應被視為撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守第6(C)(I)條規定的交付要求則本應發行的普通股數量。 例如，如果持有者購買了總收購價為11美元的普通股, 為支付就 試圖轉換B系列優先股的股份而進行的買入，而產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向公司支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。 本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付轉換股份的具體履行法令和/或強制令救濟。

V. 轉換時可發行的股份保留。在股東批准和修訂的前提下，本公司承諾將在任何時候保留和保留其核準和未發行的普通股，僅用於在轉換B系列優先股和支付B系列優先股的股息時 發行， 不受除持有人(和B系列優先股的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換B系列優先股當時的流通股並支付本協議項下的股息時，(考慮第7節的調整和限制)可發行的普通股總數應不少於(受購買協議所載條款和條件的約束)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六、零碎股份。B系列優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於於該等換股時持有人原本有權購買的任何零碎股份，本公司 應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價 或向上舍入至下一個完整股份。

七、轉讓税費。在轉換B系列優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票可能需要支付的任何文件印花或類似税費 ，但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已繳交。本公司應支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似 職能的另一間現有結算公司)。

D) 受益所有權限制。本公司不會對B系列優先股進行任何轉換，而持有人 無權轉換B系列優先股的任何部分，條件是該持有人(連同該持有人的聯營公司及任何作為一個集團的人士連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”) 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的B系列優先股。就前述句子而言，該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的B系列優先股的未轉換陳述價值，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制 或類似於本文所載由該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制的行使。 除前述句子所述外，就本條第6(D)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)節所載限制適用的範圍內, 確定B系列優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股的多少股票可轉換應由該持有人自行決定 ，提交轉換通知應被視為該持有人對B系列優先股的股票是否可以轉換(與該持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股的多少股票可轉換的確定。在每種情況下， 均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，每個持有人每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及根據該法頒佈的規則和條例作出。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量： (I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)公司最近的公開公告，或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求, 本公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括B系列優先股)後確定。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的B系列優先股轉換後發行的可發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加、減少或放棄適用於其B系列優先股的第6(D)條中的受益所有權限制條款。 任何此類增加或減少或放棄受益所有權限制的規定在第61條生效。^ST通知送達公司後第二天 ，且僅適用於該持有人而不適用於其他持有人。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第6(D)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載限制適用於B系列優先股的繼任者。

第 節7.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果公司在本B系列優先股發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司轉換本B系列優先股或就B系列優先股支付股息時由公司發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付股息，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少的 股，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)公司的任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得，如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期 之前持有該持有人的B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不受任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(如果沒有記錄)，持有者可獲得的總購買權。 然而，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而受益於該普通股的所有權)，而該購買權將由持有人擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制的時間(如果有的話)。

C) 按比例分配。在本B系列優先股發行期間，如果公司宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權 以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人分紅或以其他方式分派其資產(或獲得其資產的權利)(a“分派”)， 在本B系列優先股發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有本B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數的情況相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)， 或，如果沒有記錄，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配(或因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權) ，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

D) 基本面交易。如果在本B系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或 間接實現公司與另一人的任何合併或合併，(Ii) 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有 或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約，投標 要約或交換要約(無論由本公司或其他人)完成，據此允許普通股持有人 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地 轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中，直接或間接完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的已發行普通股 股(不包括由作出或參與、或與其有關聯的其他人或與其有關聯的其他人持有的任何普通股)，此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個 一個“基本交易”)，則在本B系列優先股隨後的任何轉換時, 持有者應 有權在緊接該基礎交易發生前 在此類轉換時可發行的每股轉換股份(不考慮第6(D)節關於B系列優先股轉換的任何限制)， 獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是倖存的公司，由持有B系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”) (不考慮第6(D)節對B系列優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股對價的金額，以適用於該等換股對價，而本公司應以合理方式在換股對價中分攤換股價格，以反映換股對價任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則持有者應獲得與其在此類基本交易後轉換本B系列優先股時收到的替代對價相同的選擇。在執行上述規定所必需的範圍內, 在這項基本交易中，本公司或尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，以證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承人實體(“繼承人實體”) 根據本第7(D)條的規定，按照書面協議的規定，以書面形式(格式為 )，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件(如購買協議中所定義)項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據本B系列優先股持有人的選擇，向持有人交付以換取本B系列優先股的證券，該證券由一份在形式和實質上與 本B系列優先股基本相似的書面文書證明，該B系列優先股可在此類基本交易之前轉換為等同於本B系列優先股轉換時可獲得和應收普通股的相應數量的此類後續實體(或其母實體)的股本股份 (不考慮對本B系列優先股轉換的任何限制)，以及適用於該等股本股份的轉換價(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值), 為保護本B系列優先股的經濟價值(在緊接該基本交易完成前)，且在形式和實質上令持有人合理滿意的該等股本股份數目及該等換股價格。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書和其他交易文件項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為公司具有相同效力。

E) 計算。第7條下的所有計算應按最接近的美元或最接近的整體份額(視情況而定)進行。就本第7條而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

F) 通知持有人。

I. 換算價格調整。當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應通過傳真或電子郵件向每位持有人迅速發送一份通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換本B系列優先股的目的而設立的每個辦事處或機構 備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，以傳真或電子郵件的方式，按公司股票賬簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向每個持有人發送通知，説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期 ，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓或換股預計 生效或結束，預計普通股登記持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。在本協議規定的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天期間內轉換本B系列優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節8.公司可選擇贖回。B系列優先股應在董事會選舉後，根據下列條款和條件，隨時贖回我們的合法可用資金：

(A) 自2023年5月1日至2023年12月31日，公司可按每股25,000.00美元的價格贖回B系列優先股 外加應計但未支付的股息金額。

(B) 自2024年1月1日至2024年12月31日，公司可按每股30,000.00美元的價格贖回B系列優先股，外加應計但未支付的股息。

(C) 自2025年1月1日至2025年12月31日，公司可按每股35,000.00美元的價格贖回B系列優先股，外加應計但未支付的股息。

(D) B系列優先股的所有持有人可以根據每個記錄持有人所擁有的此類股份的數量按比例進行部分贖回或全部贖回，並要求向持有人發出30天的通知。贖回通知(“贖回通知”) 應以書面形式發出，並須註明贖回日期、將贖回的股份數目(“贖回股份”)及 證明贖回股份的證書須由其紀錄持有人交付的地點。每份此類證書 應由記錄持有人在證書背面正式背書，或附有適當的股票證。

(E) 於贖回日期，本公司須按贖回通知所指定的地點，以贖回通知所指定的方式向本公司交出贖回股份證書上的姓名或名稱出現在該等證書上的人的命令，並於贖回通知內指定的地點支付適當的贖回金額，每張已交回的股票隨即予以註銷。自贖回日期起及之後，除非出現拖欠贖回金額的情況，否則贖回股份持有人就該等股份而享有的所有權利(收取贖回款項的權利除外)將告終止。如果任何贖回股份持有人在贖回日期或之前未能按照贖回通知的規定向本公司交付和交出股票，則本公司應撥出贖回所需的資金，並以特別基金的形式持有，以支付贖回價格。此後，贖回股份持有人有權隨時交付及交出其所持有的贖回股份，並收取為該持有人的利益而預留的款項，而不收取任何利息。在作出該等按金後，本公司並無責任向該等贖回股份持有人支付任何股息， 而該等贖回股份持有人其後只有權在該等贖回股份交出時收取按此方式繳存的款項。如果股票被註銷的股票少於全部，公司應向記錄持有人簽發一份新的證書，證明未贖回的股票。

第 節9.雜項

A) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件 應按照購買協議的通知條款交付。

B) 適用法律；管轄權。有關本指定證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》的規定作出決定。

C) 絕對義務。除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付B系列優先股股份的絕對和無條件義務。

D) B系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的B系列優先股股票被毀損、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署並交付一份新的B系列優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的B系列優先股股票，但僅在收到有關該等證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令本公司合理滿意的情況下，才可交換和替代已損壞、遺失、被盜或銷燬的證書。

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I) 轉換或贖回B系列優先股的狀態。B系列優先股的股份只能根據購買協議發行。如果B系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或收購，該等股票 將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為B系列優先股 。

J) Piggyback註冊權。每當本公司擬根據《證券法》登記其普通股的任何股份時(僅為實施員工福利計劃或適用《證券法》第145條的交易而進行的登記，或採用S-4、S-8或其任何後續表格的登記聲明，或不適用於登記轉換股份的其他表格)，不論是為公司本身或本公司一名或多名股東的帳户而向公眾出售的轉換股份，且登記聲明的形式可用於登記轉換股份(“背靠式登記”)， 公司應在提交該登記聲明(或以草稿形式向美國證券交易委員會提交的保密意見書)之前立即向持有人發出書面通知，表明其有意進行此類登記，並在符合本節規定的限制的情況下， 應在公司向每位此類持有人發出通知後5天內，在此類登記中列入公司收到持有人提出的書面要求的轉換股票。公司可在任何時候自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的提交或有效性。對於涉及承銷公司證券的任何發行 ，公司不應被要求將任何轉換 股票計入此類承銷，除非持有人接受公司與其承銷商商定的承銷條款，且承銷商僅以承銷商自行決定的數量(如果有的話)不會危及公司 發行的成功。

進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，並據此授權和指示他們根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書 。

茲證明下列簽字人已於本年3月30日簽署本證書。^這是2023年1月的那天。

附件 A

轉換通知

(由登記持有人執行，以轉換B系列優先股)

茲簽署的 根據以下條件，選擇將以下所示B系列可轉換優先股的股票數量轉換為美國特拉華州公司美國酒店集團有限公司的普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。 不會向持股人收取任何轉換費用，但任何此類轉讓税除外。

轉換 計算：