附件5.1

		第七大道787號 New York, NY 10019-6099 Tel: 212 728 8000 Fax: 212 728 8111

2023年2月2日

Lennar 公司

藍瀉湖大道5505號

佛羅裏達州邁阿密33126

女士們、先生們：

我們曾擔任Lennar Corporation的法律顧問，Lennar Corporation是一家根據特拉華州法律組建的公司(The Company)，該公司於2023年2月2日根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格註冊聲明(註冊表)(註冊表)，與公司的註冊有關：(I)A類普通股，每股票面價值0.10美元(A類普通股)；(2)B類普通股，每股面值0.10美元(B類普通股，連同A類普通股，即普通股)；(3)優先股，每股面值10美元(優先股)；(4)參與優先股，每股面值0.10美元(參與優先股)；(5)代表普通股或優先股股份權益的存託憑證(存託憑證)；(Vi)債務證券(可按一個或多個系列發行)(債務證券)；(Vii)登記聲明中點名的一個或多個附屬擔保人(擔保人)對債務證券的擔保(擔保)；(Viii)購買普通股、優先股、參與優先股、存托股份、債務證券或由兩種或兩種以上證券組成的單位的權證(認股權證)；和(Ix)由上述兩種或兩種以上證券組成的單位(單位)。總而言之，普通股、優先股、參與優先股、存托股份、債務證券、擔保, 權證和單位被稱為證券。根據該法案第415條的規定，該等證券將按延遲或連續的方式進行註冊，以供發行和出售。

由收據證明的存托股份將根據受託人與本公司之間的存託協議(每份存託協議)發行，該協議將作為登記聲明修訂的證物或作為通過引用併入與發行該等存托股份相關的文件中的文件的證物而存檔。債務證券將根據(I)Lennar與紐約梅隆信託公司(作為芝加哥第一國民銀行、J.P.Morgan Trust Company，N.A.和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人)於1997年12月31日簽署的作為受託人的契約發行，或(Ii)本公司作為一方的一份或多份其他 契約(

B羅素 C日月光 F蘭克·富爾特 H歐斯通 L昂登 L操作系統 A尼格勒 M宜蘭

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Lennar公司

2023年2月2日

第 頁2

第(I)及(Ii)款所述的契約(每一契約均為基礎契約)及一份或多份基礎契約 由本公司與其中指定的一名或多名受託人(受託人)簽署及在本公司與該等受託人(受託人)之間籤立的補充契約。認股權證將根據一份或多份認股權證協議(每份認股權證協議)發行，認股權證協議將在本公司就發行該等認股權證而分發的招股説明書副刊中進行説明。該等單位將於本公司就發行該等單位而派發的招股説明書增刊中予以説明。

吾等已審閲經重述及/或修訂的公司註冊證書副本(經重述及/或修訂的註冊證書)及經修訂的公司章程、註冊説明書、基礎契約、公司董事會通過的所有相關決議，以及我們認為就本意見而言 必需的其他記錄及文件。吾等亦已審閲並熟悉吾等認為構成下文所述意見基礎的其他文件、公司紀錄、文件、法規及當局的正本或副本，經核證或以其他方式識別，令吾等滿意。

至於與下文表達的意見 有關的事實問題，吾等在沒有獨立核對或核實的情況下，一直依賴公職人員及貴公司高級人員及代表的證書及類似文件，以及吾等所審閲的文件所載的事實陳述。在我們的審查中以及在陳述我們的意見時，我們假定(I)所有各方簽字的真實性；(Ii)作為原件提交給我們的所有公司記錄、文件、協議、文書和證書的真實性，以及作為確認、認證或複印件提交給我們的所有文件和協議的原始文件和協議的一致性；以及(Iii)自然人的能力。

我們假定，在任何證券發行之時或之前，(I)根據特拉華州法律，本公司應作為一家信譽良好的公司有效存在；(Ii)本公司應已正式確立該證券的條款並正式授權發行和銷售該證券，且該授權不得被修改或撤銷；(Iii)除本公司外，與發行或交付任何該等證券有關而訂立的任何文件的每一方，均有權(公司或其他)根據該等各方將簽署的文件訂立及履行所有義務，而我們亦假設該等各方在簽署及交付該等文件時，該等文件應構成該等各方(擔保人除外)的有效及具約束力的義務；(Iv)《註冊説明書》及其任何修正案應根據該法生效，並符合所有適用法律，且該效力不應終止或撤銷；(V)與其提供的證券有關的適當招股説明書、免費撰寫的招股説明書或條款説明書應按照該法的規定編制並提交給證監會，並應遵守發售或發行證券時的適用法律；(Vi)此類證券的發行和銷售應遵守該法的適用條款，並符合某些州的藍天法律，並應以登記聲明及其任何修正案和補充文件中所述的方式發行和出售；(Vii)不得發生任何影響此類證券的有效性或可執行性的法律變化；(Vii)在發行普通股時，包括在轉換時, (Br)行使或交換任何規定進行此類轉換、行使或交換的證券，根據公司註冊證書，將有足夠的普通股，而不是以其他方式發行或保留髮行；(Ix)在發行優先股、參與優先股或存托股份時，包括在轉換、行使或交換任何規定進行這種轉換的證券時， 行使或交換(視屬何情況而定)將有足夠的根據公司註冊證書授權的優先股或參與優先股的股份，而不是以其他方式發行或保留供發行；(X)任何因轉換、行使或交換任何要約或發行的證券而可發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)預留於該等轉換、行使或交換時發行；及(Xi)本公司 應已根據經修訂的1934年證券交易法及時提交所有必要的報告，並以參考方式納入註冊聲明內。

我們還假設，在本協議日期後設立的任何證券的任何條款，或該等證券的發行和交付，或本公司遵守該等證券的條款或管轄該等證券的文件，均不會違反任何適用法律，或會導致違反或構成違約或違反 任何當時對本公司具有約束力的文書或協議的任何規定，或任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制，或任何同意、批准、許可、授權或驗證、或向任何政府當局提交、記錄或登記的任何條款。

Lennar公司

2023年2月2日

第 頁3

基於前述，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

(i)

當普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且公司將發行和出售的普通股股份，包括在轉換、行使或交換任何規定進行轉換、行使或交換的證券時，將獲得正式授權，並且，當該等普通股按照登記聲明和任何與此相關的招股説明書附錄預期的方式發行、交付和支付時，根據適用的包銷或其他協議以及任何規定轉換、行使或交換的證券的條款，如適用，按不低於每股面值計算，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。

(Ii)

在(A)指定任何系列優先股的相對權利、優先和限制，並根據公司註冊證書批准其發行條款和相關事項後；(B)向特拉華州州務卿正式提交與該系列優先股有關的指定證書；及(C)經本公司採取一切必要的企業行動及發行、交付及支付註冊説明書 及任何與此有關的招股章程補充文件所預期的有關優先股股份的適當授權，包括轉換、行使或交換任何規定有關轉換、行使或交換的證券，並根據適用的包銷或其他協議及任何規定按每股面值轉換、行使或交換(如適用)的證券的條款，該等優先股股份將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。

(Iii)

在(A)指定任何一系列參與優先股的相對權利、優惠和限制，並根據公司註冊證書批准其發行條款和相關事項後；(B)向特拉華州國務卿適當提交與該系列參與優先股有關的指定證書；及(C)經本公司採取一切必要的公司行動及發行、交付及支付註冊説明書及任何與此有關的招股章程附錄所預期的參與優先股股份的適當授權，包括轉換、行使或交換任何規定該等轉換、行使或交換的證券，並根據適用的承銷或其他協議及任何規定轉換、行使或交換(如適用)每股面值的證券的條款，該等參與優先股的股份將獲有效發行。全額支付且不可評估。

(Iv)

當(A)收據及存托股份及其發行條款及相關事宜已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權；(B)有關的存託協議已妥為授權、籤立及交付；(C)該等存托股份及其發行及出售的條款已根據該等存託協議妥為訂立；(D)與該等存托股份有關的普通股或優先股股份已妥為及適當地獲授權發行，並已繳足本章程第(I)及(Ii)段(視何者適用而定)所述的繳足及無須評估的款項；。(E)該等普通股或優先股已按註冊聲明及任何與此有關的招股章程補充文件所述的方式，並按照任何承銷協議及發行普通股或優先股股份所依據的任何證券條款而妥為發行及支付；。及(F)證明該等存托股份的收據 已按登記説明書及任何有關招股章程附錄所述的普通股或優先股交存而妥為發行，並根據存託協議， 任何承銷協議及與發行有關的任何證券的條款，證明存托股份(包括根據任何其他證券的條款行使、轉換、交換或以其他方式發行的任何存托股份)的收據將會有效發行，並使其持有人有權享有該等承銷協議及存託協議所指定的權利。

(v)

當(A)與債務發行相關而訂立的任何補充契約已由受託人和本公司正式授權、籤立和交付，且經補充的基礎契約已根據1939年《信託契約法案》獲得資格；(B)特定債務證券的具體條款已由公司採取一切必要的公司行動正式批准，並根據基礎契約和補充契約設立；及(C)該等債務證券已獲正式授權、籤立、認證、發行、交付及支付，如註冊説明書及任何相關招股説明書附錄所預期，並根據基本契約、補充契約及適用的包銷或其他協議， 該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

Lennar公司

2023年2月2日

第 頁4

(Vi)

當(A)擔保的設立、發行和條款、要約條款和相關事項已由擔保人採取一切必要的公司或其他行動正式批准時；(B)擔保已由受託人和公司按照登記聲明和與之相關的任何招股説明書，並按照基礎契約、補充契約和適用的承銷或其他協議的規定，正式授權並有效地籤立和交付；以及(C)此類擔保所擔保的債務證券已按照本協議第(V)段的規定正式授權、籤立、認證、發行、交付和支付，此類擔保將構成每個適用擔保人的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款執行。

(Vii)

當(A)認股權證的設立、發行及條款、發售條款及相關事宜已由本公司採取一切必要的公司行動正式批准時；(B)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權及有效地籤立及交付；及 (C)代表該等認股權證的認股權證或證書已按登記聲明及任何與此相關的招股章程附錄預期妥為籤立、認證、發出、交付及支付，並根據適用的包銷或其他協議，該等認股權證將獲有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

(Viii)

如(A)該等單位的設立、發行及條款、發售條款及相關事宜已由本公司採取一切必要的公司行動正式批准；(B)與該等單位有關的適用承銷或其他協議已由本公司正式授權並有效地籤立及交付；及(C)代表該等單位的單位或證書已妥為籤立、認證、發出及交付，並已按註冊聲明及任何與此相關的招股章程附錄所預期的代價予以支付，並根據適用的承銷或其他協議，該等單位將被有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

本意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法總則(包括法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和已報道的解釋前述內容的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦證券法以及本文中明確提及的具體法律事項 ，對於任何其他司法管轄區的法律或本文中未明確提及的任何法律事項，均不表示或默示任何意見。此處所表達的意見是截至本文件之日起提供的，我們不承擔 在本文件日期後更新或補充此類意見的義務。

上文(V)、(Vi)、(Vii)和 (8)段所載的意見是有保留的，因為其中提及的文件的合法性和可執行性可能：(1)受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的制約[br}]；(2)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權限制； 和(3)在遵守一般公平原則的前提下(無論是在法律訴訟中還是在衡平訴訟中考慮可執行性)，包括商業合理性或良知原則以及善意和公平交易的默示契約。就本意見書中提及的任何文件中關於賠償或貢獻的規定而言，其執行可能受到公共政策考慮的限制。

以上(Vi)段所載意見進一步受限於我們的假設，即擔保人(I)根據適用的州法律有效存在且 信譽良好，及(Ii)擁有公司、合夥、有限責任公司或其他權力及權力(A)擁有其財產及經營其現正進行的業務及 (B)籤立、交付及履行其在各契約項下的所有義務，並據此完成擬進行的交易及由彼等自行考慮。我們沒有獨立調查或 核實前一句第(I)和(Ii)款所述事項，我們對該等事項不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5提交，並同意在作為註冊説明書一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及我們。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Willkie Farr&Gallagher LLP