根據2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Lennar公司

以下頁面列出了聯合註冊人。

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)		95-4337490 (税務局僱主 識別碼)

藍瀉湖大道5505號

佛羅裏達州邁阿密33126

(305) 559-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·蘇斯塔納

總裁副總法律顧問兼祕書長

Lennar公司

藍瀉湖大道5505號

佛羅裏達州邁阿密33126

(305) 559-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

David[br]美國波士頓

Tej Prakash，Esq.

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，郵編：10019

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而提交的一般信息ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
308福曼股份有限公司				TX		01-0757175
360開發商，有限責任公司				平面		03-0469008
安·阿倫德爾農場有限公司				TX		76-0594649
Aquaterra公用事業公司				平面		59-3674555
阿斯伯裏·伍茲有限公司				伊		36-4491586
Astoria Options，LLC				德		26-3838861
秋溪發展有限公司				TX		76-0566381
Aylon，LLC				德		74-3135055
貝恩布里奇249，有限責任公司				平面		45-5434000
海灣殖民地擴張369有限公司。				TX		01-0634897
BB投資控股有限責任公司				內華達州		無
BCI屬性，有限責任公司				內華達州		無
Bellagio Lennar，LLC				平面		46-0560657
Belle Meade Len Holdings，LLC				平面		27-1137331
Belle Meade Partners，LLC				平面		20-3287566
黑山牧場，有限責任公司				鈣		05-0574025
BPH I，LLC				內華達州		36-4805238
布拉馬利亞加利福尼亞公司				鈣		95-3426206
加州大西洋集團有限責任公司				德		82-3291238
亞利桑那州加州大西洋之家有限責任公司				德		86-0927144
佐治亞州加州大西洋之家有限責任公司				德		82-3201584
德克薩斯州加州大西洋之家有限責任公司				德		20-4356880
加州大西洋之家華盛頓有限責任公司				德		82-1659080
Cambria L.L.C.				伊		36-4343919
凱裏·伍茲，有限責任公司				伊		36-4511011
Casa Marina Development，LLC				平面		55-0817596
Cherrytree II LLC				國防部		75-2988548
CL Ventures，LLC				平面		11-3728443
Coco Palm 82，LLC				平面		35-2473155
殖民遺產有限責任公司				弗吉尼亞州		20-0646289
協和車站，有限責任公司				平面		20-0986458
考文垂有限公司				伊		36-4511106
CP Red Oak Partners，Ltd.				TX		20-1064026
正大垂直髮展有限公司				德		81-2226198
CPFE，LLC				國防部		45-5433728
Creekside Crossing，L.L.C.				伊		43-2052256
達西-喬利葉有限責任公司				伊		20-1290431
DBJ控股有限責任公司				內華達州		無
佛羅裏達州DTC控股有限公司				平面		45-2118119
EV，LLC				國防部		無
常青村有限責任公司				德		59-3801488
F&R QVI Home Investments USA，LLC				德		20-8024189
法裏亞保留地有限責任公司				德		30-0884474
富達擔保和驗收公司。				德		76-0168225
富達置地有限責任公司				平面		27-2136138
FLORDADE LLC				平面		38-3832923
福克斯-楓樹聯合有限責任公司				新澤西州		43-1997377
Friendswood開發公司				TX		74-2859478
Garco Investments，LLC				平面		65-1151300
灰石建築公司				AZ		86-0864245
內華達州灰石之家公司。				德		88-0412604
格雷斯通內華達有限責任公司				德		88-0412611

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
灰牆俱樂部L.L.C.				伊		20-1083688
吊牀Lennar LLC				平面		47-2295202
哈維斯頓有限責任公司				德		02-0613649
哈弗頓公司				伊		30-0057181
肝細胞癌投資者，有限責任公司				德		33-0770138
Heathcote Commons LLC				弗吉尼亞州		20-1178932
奧本山遺產，L.L.C.				米		38-3395118
休伊茨落地信託有限責任公司				體量		27-2909649
HTC高爾夫俱樂部有限責任公司				公司		26-0312522
非活躍公司，有限責任公司				平面		26-2094631
獨立有限責任公司				弗吉尼亞州		76-0651137
海灣俱樂部的小島，有限責任公司				平面		27-2304291
肯德爾吊牀商業有限責任公司				平面		30-0771295
瀉湖谷住宅有限責任公司				鈣		20-2636836
L.L.C.伊斯頓的萊克蘭茲				國防部		03-0501970
LCD Asante，LLC				德		26-1131090
傳奇俱樂部有限責任公司				平面		48-1259544
傳奇高爾夫俱樂部有限責任公司				平面		59-3691814
Len Paradise Cable，LLC				平面		27-2559480
Len Paradise Operating，LLC				平面		27-2559369
Len Paradise，LLC				平面		27-0950511
Len X，LLC				平面		26-3103505
Len-Belle Meade，LLC				平面		27-1077754
Len-CG South，LLC				平面		45-4599963
Lencraft，LLC				國防部		20-1749015
LenFive Opco GP，LLC				德		82-2601900
LenFive Sub III，LLC				德		37-1824677
LenFive Sub Opco GP，LLC				德		82-2600774
LenFive Sub，LLC				德		37-1796755
LenFive，LLC				德		47-5614749
Lenh I，LLC				平面		56-2349820
Len-Hawks Point，LLC				平面		45-4049841
萊納飛機I，LLC				德		20-2424732
萊納·亞利桑那州建築公司				AZ		20-5335712
亞利桑那州Lennar，LLC				AZ		20-5335505
Lennar Associates管理控股公司				平面		31-1806357
Lennar Associates Management LLC				德		52-2257293
Lennar Avenue One，LLC				德		46-1440494
Lennar Bridges，LLC				鈣		33-0843355
Lennar Buffington Colorado Crossing，L.P.				TX		20-2002341
Lennar Buffington Zachary Scott，L.P.				TX		20-1577414
Lennar Carolinas，LLC				德		20-3150607
Lennar Central Region Sweep，Inc.				內華達州		65-1111068
Lennar Chicago，LLC				伊		36-3971759
Lennar Colorado Minerals LLC				公司		無
Lennar Colorado，LLC				公司		20-0451796
Lennar社區發展有限責任公司				德		86-0262130
Lennar社區內華達州有限責任公司				內華達州		20-3035653
芝加哥Lennar社區有限責任公司				伊		20-2036535
Lennar社區公司				鈣		33-0855007
Lennar建築公司				AZ		86-0972186
Lennar Court，LLC				平面		46-3122365

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
Lennar開發公司				平面		48-1259540
Lennar Flamingo，LLC				平面		46-3111056
Lennar Fresno，LLC				鈣		33-1008718
倫納花園有限責任公司				平面		27-4501329
Lennar佐治亞州有限責任公司				鎵		20-8892316
Lennar Greer牧場風險投資有限責任公司				鈣		33-0888370
Lennar Heritage Fields，LLC				鈣		27-3194383
Lennar Hingham Holdings，LLC				德		20-2866090
Lennar Hingham JV，LLC				德		20-2866001
Lennar Home Holding，LLC				德		16-1641233
Lennar Home，NJ，LLC				德		45-2921631
Lennar Home of Alabama，LLC				德		87-3510927
亞利桑那州的Lennar Home，Inc.				AZ		65-0163412
Lennar Home of California，LLC				鈣		93-1223261
Lennar Home of Idaho，LLC				德		85-3763488
Lennar Home of Indiana，LLC				德		59-2367217
Lennar Home of Tennessee，LLC				德		32-0407237
Lennar Home of Texas Land and Construction，Ltd.				TX		75-2792018
Lennar Home of Texas Sales and Marketing，Ltd.				TX		75-2792019
Lennar Home of Utah，LLC				德		82-1439577
Lennar Home，LLC				平面		59-0711505
倫納帝國控股有限公司合夥企業				德		20-2552367
Lennar Layton，LLC				德		26-3797850
Lennar Lytle，LLC				德		20-2374724
Lennar Mare Island，LLC				鈣		33-0789053
Lennar Marina A Funding，LLC				德		27-0762082
馬薩諸塞州倫納爾地產公司				德		20-2681100
Lennar Middletown，LLC				新澤西州		45-5441987
Lennar新澤西地產公司				德		20-2681142
Lennar New York，LLC				紐約		20-3160452
倫納東北地產有限責任公司				新澤西州		20-4874094
Lennar Northwest，LLC				德		45-2978961
Lennar Pacific Properties Management，LLC				德		30-0139878
Lennar Pacific Properties，LLC				德		88-0412607
Lennar Pi收購，有限責任公司				新澤西州		26-1531638
Lennar Pi Property Acquisition，LLC				新澤西州		26-1531376
Lennar PiS管理公司，LLC				德		26-3218984
Lennar Point，LLC				新澤西州		46-0534484
倫納爾港帝國南有限責任公司				德		20-2552353
Lennar房地產公司				平面		76-0683361
Lennar Reno，LLC				內華達州		22-3895412
萊納·薩克拉門託公司				鈣		33-0794993
Lennar Sales Corp.				鈣		95-4716082
Lennar Spencer‘s Crossing，LLC				德		20-2906597
Lennar標題，Inc.				國防部		52-1640103
萊納貿易公司，LLC				TX		72-1574089
Lennar West Valley，LLC				鈣		20-1342854
Lennar.com Inc.				平面		65-0980149
Len-Palm Vista，LLC				平面		27-1077269
Len-Verandahs，LLP				平面		20-3021304
LHEastWind，LLC				平面		20-0097714
LHI復興，有限責任公司				平面		02-0680656

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
LMI承包商，有限責任公司				德		80-0838150
LMI-JC開發商，有限責任公司				德		38-3875832
LMI-JC，LLC				德		90-0843143
LMI-West Seattle，LLC				德		37-1699874
Meadowbrook，LLC的LNC				伊		36-0026164
拉文納有限責任公司的LNC				伊		41-2088272
LNC社區II，LLC				公司		84-1317558
LNC社區IV，LLC				公司		84-1512061
LNC社區V，LLC				公司		84-1513989
LNC社區VI，LLC				公司		84-1556776
LNC社區VII，LLC				公司		84-1534329
LNC社區VIII，LLC				公司		84-1553326
LNC賓夕法尼亞房地產公司				帕		23-2991585
Lori Gardens Associates II LLC				新澤西州		20-1944492
Lori Gardens Associates III				新澤西州		20-1944674
洛裏花園聯合公司，L.L.C.				新澤西州		76-0664697
Lorton Station，LLC				弗吉尼亞州		76-0694499
LW D Andrea，LLC				德		20-4489534
Madrona Ridge L.L.C.				伊		20-0278584
馬德羅納村有限責任公司				伊		36-4343916
馬德羅納村Mews L.L.C.				伊		36-0026266
Marestic Wood，LLC				新澤西州		74-3001871
米德縣公用事業公司				國防部		76-0610395
使命Viejo 12S Venture，LP				鈣		33-0615197
米歇爾·維約控股公司				鈣		33-0785862
NC屬性I，LLC				德		27-3443043
NC屬性II，有限責任公司				德		27-3443142
北橋有限責任公司				伊		36-4511102
OHC/Ascot Belle Meade，LLC				平面		20-3276553
一個SR，L.P.				TX		75-3030507
多拉爾俱樂部的棕櫚園有限責任公司				平面		26-0801736
多拉爾棕櫚園有限責任公司				平面		20-3959088
Palm Vista保護區有限責任公司				平面		83-0426521
PD-Len Boca Raton，LLC				德		20-8734358
PG Properties Holding，LLC				NC		26-4059800
先鋒牧場發展有限責任公司				內華達州		20-0939113
先鋒草地投資有限責任公司				內華達州		20-0939094
Pomac，LLC				國防部		11-3708149
普雷斯頓菲爾德有限責任公司				伊		36-4511103
普羅維登斯湖律師事務所				平面		20-1744772
PT Metro，LLC				德		45-4508755
Qutherra Construction，LLC				德		36-4747722
昆特拉多家庭社區有限責任公司				德		45-2701002
雨樹村II L.L.C.				伊		20-2118282
雨樹村有限責任公司				伊		20-0090390
文藝復興合資企業				平面		20-0035665
Reserve@Pleasant Grove II LLC				新澤西州		90-0527127
Reserve@Pleasant Grove LLC				新澤西州		90-0527123
河畔公園保護區有限責任公司				新澤西州		72-1537694
瑞文戴爾合資企業				平面		65-0843443
RMV，LLC				國防部		無
Rutenberg Home of Texas，Inc.				TX		76-0215995

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
Rutenberg Home，Inc.				平面		76-0340291
黑麥山公司				紐約		20-0809495
裏蘭之家內華達州有限責任公司				德		81-0600913
加州萊蘭之家有限責任公司				德		95-2635472
美國佛羅裏達第二建築有限責任公司				平面		72-1567303
美國佛羅裏達建築三世有限責任公司				平面		72-1567302
美國佛羅裏達建築有限責任公司				平面		71-0949799
聖盧西亞有限責任公司				平面		20-4372714
舒爾茨牧場開發商有限責任公司				德		20-4092311
塞米諾爾/第70家有限責任公司				平面		56-2529886
錫耶納老果園有限責任公司				伊		20-1476765
西拉維斯塔社區有限責任公司。				鈣		83-1652626
南方發展有限責任公司				平面		20-2581567
南岸控股有限責任公司				平面		45-2420546
西班牙斯普林斯發展有限公司				內華達州		76-0672277
SPIC Del Sur，LLC				德		61-1694444
Spic Dublin，LLC				德		61-1763029
聖查爾斯活躍成人社區有限責任公司				國防部		20-1659598
聖查爾斯社區有限責任公司				德		82-2955101
標準太平洋投資有限責任公司				德		26-2204627
科羅拉多標準太平洋有限責任公司				德		94-3361834
佛羅裏達標準太平洋大獎賽有限責任公司				德		20-4356126
佛羅裏達標準太平洋有限責任公司				平面		26-4786185
拉斯維加斯標準太平洋有限責任公司				德		20-2834287
奧蘭治縣標準太平洋有限責任公司				德		無
坦帕標準太平洋有限責任公司				平面		81-0579276
卡羅萊納州標準太平洋有限責任公司				德		59-3483072
Stoney Holdings，LLC				平面		27-5428554
斯通布魯克俱樂部。				平面		76-0555539
斯通布魯克合資企業				平面		59-3386329
戰略控股公司				內華達州		91-1770357
戰略技術有限責任公司				平面		65-0523605
薩默菲爾德創業有限責任公司				伊		20-0753624
TCO QVI，LLC				德		45-3568663
特梅庫拉山谷有限責任公司				德		43-1971997
TERRA部門，有限責任公司				錳		無
貝温德土地信託基金				平面		11-6591848
牧場聖達菲銷售公司的橋樑。				鈣		33-0886703
位於聖達菲牧場的橋樑俱樂部。				鈣		33-0867612
LNC東北集團公司				德		54-1774997
椰子溪有限責任公司的保護區				平面		20-3287825
TI8地段，有限責任公司				德		85-1093290
金銀島控股有限公司				德		38-3984534
Treviso Holding，LLC				平面		45-1961704
美國亞利桑那州建築公司				AZ		74-2402824
美國家居房地產公司				TX		76-0136964
美國之家，有限責任公司				德		52-2227619
美國房地產公司				國防部		74-2765031
Ush-Flag，LLC				平面		26-3984776
Ush Equity公司				內華達州		76-0450341
Ush Leating II，LLC				德		82-0624883
Ush Lee，LLC				平面		27-5368263

共同註冊人姓名(1)				法團的司法管轄權 或組織		税務局僱主 識別號碼
UST Lennar GP PIS 10，LLC				德		26-3219799
UST Lennar GP PIS 7，LLC				德		26-3219172
UST Quaterra HW Scala SF合資企業				德		26-3262077
葡萄園點2009，有限責任公司				鈣		26-4562548
WCI社區有限責任公司				德		27-0601855
WCI，LLC				德		27-0472098
WCP，LLC				SC		51-0461143
西湖村有限責任公司				新澤西州		23-2861558
西雅圖X項目有限責任公司				德		35-2460935
西範布倫有限責任公司				伊		36-4347398
Westchase，Inc.				內華達州		91-1954138
Willowbrook Investors，LLC				新澤西州		76-0687252
伍德布里奇多家族開發商I，LLC				德		45-2921413
萊特農場，L.L.C.				弗吉尼亞州		76-0629136

(1)	其他每個註冊人的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是佛羅裏達州邁阿密藍瀉湖大道5505號，郵編：(33126)559-4000。

招股説明書

Lennar公司

A類普通股

B類普通股

優先股

參股優先股

存托股份

債務 證券

認股權證

單位

我們或我們證券的持有人(出售股票的股東)可能會不時提出出售我們的A類普通股、B類普通股、優先股(我們可能以一個或多個系列發行)、參與優先股、代表我們普通股或我們優先股股份的存托股份、債務證券(我們可能以一個或多個系列發行，並可能由我們的部分或全部附屬公司擔保)、認股權證，使持有人有權 購買一個或多個此類證券或由兩個或兩個以上這些類別或系列證券組成的單位。

我們或銷售股東可能會不時向或通過指定的一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者連續或延遲提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。當我們或出售股票的股東發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明特定證券發行和發行的具體條款，包括證券的發行價。在您決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為DEN，我們的B類普通股在紐約證券交易所掛牌，代碼為JELEN.B。我們將申請將根據本招股説明書附錄出售的任何A類普通股或B類普通股在紐約證券交易所上市(除非A類或B類普通股不再在該交易所上市)。我們尚未決定是否將我們可能提供的任何其他證券在任何交易所或非處方藥市場。如果我們決定尋求任何證券的上市，招股説明書副刊將披露交易所或市場。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第2頁的風險因素。您 應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月2日。

目錄表

關於本招股説明書			2
Lennar公司			2
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
收益的使用			3
出售股東			3
債務證券説明			4
手令的説明			7
股本説明			7
存托股份説明			11
單位説明			12
配送計劃			14
專家			16
法律意見			16
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式將某些文件成立為法團			17

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司發出或授權的任何相關發售材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類發售材料中包含或引用的信息在適用文件的日期 以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券或證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每當我們提出出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所發售證券和發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過引用、或類似標題找到更多信息和某些文檔的併入。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則公司、我們、我們或我們的術語是指Lennar公司和我們合併財務報表中包括的所有實體。

Lennar公司

按交貨量、收入和淨收益計算，我們是美國第二大住宅建築商，是住宅和商業抵押貸款的發起人，是產權保險和成交服務的提供商，也是多户租賃物業的開發商。此外，我們是從事多户租賃物業開發和所有權的基金和合資企業的發起人和管理人，以及從事獨户租賃物業所有權的基金的發起人和管理人。我們還投資了一些公司，這些公司致力於應用技術來改善住房建築業和金融服務業與房地產相關的方面。我們的房屋建築業務是我們業務中最重要的部分，在2022財年創造了320億美元的收入，約佔綜合收入的95%。

我們是特拉華州的一家公司，成立於1954年。我們的主要辦事處位於佛羅裏達州邁阿密藍瀉湖大道5505號，郵編：33126。我們在這些辦事處的電話號碼是(305)559-4000。我們的網站地址是www.lennar.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮與投資我公司有關的風險因素，這些風險因素在我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述，並通過引用併入本招股説明書中。適用於我們提供的證券的招股説明書補充資料還將討論適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的任何重大風險。在作出投資決定之前，您 應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述通常包括以下詞語：預期、相信、考慮、估計、預期、預測、意圖、目標、計劃、預測或其他類似含義的詞語。其中一些是基於一般觀察、軼事證據和行業經驗形成的觀點，但沒有得到具體調查或分析的支持。

2

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的最重要因素包括，但不限於：我們有大量住房建設或多户開發活動的地區的房地產市場放緩 ；對我們的住房(無論是出售或出租)或多户出租公寓的需求減少；通脹的潛在影響；購房者抵押融資成本增加、利率上升或抵押貸款行業競爭加劇的影響；供應短缺和與建築材料和勞動力相關的成本增加；與房地產税和保險相關的成本增加；資金借款利率上升對資金投資新項目意願的影響；本公司對上市公司投資的市值減少；我們的保險可能無法為其提供足夠保險的自然災害或災難性事件；我們無法成功執行我們的戰略, 包括我們的輕地戰略和我們計劃剝離的某些業務；我們維持的土地和房屋庫存價值下降，從而導致未來可能減記我們房地產資產的賬面價值；與我們決定不行使的土地購買選擇權相關的押金被沒收；新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們業務的潛在負面影響；可能在法律訴訟中造成不利損失；總體經濟和金融狀況的變化 減少了對我們產品和服務的需求，降低了我們的利潤率或減少了我們獲得信貸的機會；我們無法以預期的價格獲得土地；我們將產生影響一個或多個報告期收益的非經常性成本的可能性；我們越來越多地使用技術所帶來的收益無法證明其成本的可能性；來自其他新房和轉售房屋銷售商的房屋銷售競爭加劇；變得無法償還債務；政府 行動或其他可能迫使我們終止股票回購計劃的因素；各種合資企業的參與者未能履行承諾；難以獲得土地使用權或建築融資；對我們的業務盈利產生不利影響的新法律或法規變化；我們無法以與我們目前的安排一樣有利的條款為我們的債務進行再融資；以及會計慣例的變化對我們的報告收益產生了不利影響。

以上風險列表 並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測到可能影響我們業務的所有風險。本招股説明書中的任何內容都不是為了保證我們未來的業績或成就。您不應過度依賴本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述，因為本説明書僅説明截止日期。

請參閲我們截至2022年11月30日的財政年度的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以進一步討論這些和其他可能影響我們未來業績的風險和不確定性。除證券法規定的那些以外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映這些陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務、營運資本、資本支出、收購和開發土地以及償還或回購現有債務。 出於這些目的，我們可以將出售證券所得投資於短期有價證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會從出售股東出售證券 中獲得任何收益。

出售股東

我們可以登記本招股説明書涵蓋的證券，以允許出售股票的股東轉售他們的證券。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，通過出售股東的方式登記轉售證券 。這個

3

招股説明書附錄將列出有關出售股東的信息，包括他們的姓名、他們將出售的證券金額、他們對這些證券的實益所有權以及他們與我們的關係。

債務證券説明

以下是可能適用於我們提供的債務證券的一般條款和規定的説明。所提供的任何債務證券的特定條款將在招股説明書附錄中描述，該附錄與這些債務證券有關，可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的條款。要審閲本招股説明書提供的任何債務證券的條款，您必須同時審閲本招股説明書和相關的招股説明書附錄。

我們可以根據 (A)作為受託人與紐約梅隆銀行簽訂的日期為1997年12月31日的契約(當前契約)，或(B)與該受託人或另一受託人簽訂的一個或多個其他契約來發行債務證券。我們可能會不時補充這些 契約。以下各段描述了現行契約的規定。我們已提交當前契約，作為第333-45527號註冊聲明文件的證據，當時受託人是J.P.摩根信託公司，N.A.，是最初受託人芝加哥第一國民銀行的權益繼承人。您可以按照？中所述檢查該契約，您可以在此處找到更多信息。

一般信息

債務證券將是本公司的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。註冊説明書包括本招股説明書的部分或全部共同註冊人 (每個都是我們的直接或間接全資子公司)可以擔保我們支付根據本招股説明書發行的債務證券。此外，債務證券可由我們部分或全部子公司的股份或其他 資產擔保。與我們目前未償還的債務證券有關的任何契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。債券或補充債券將 列出每一系列債務證券的具體條款。將有與特定發行或一系列債務證券有關的招股説明書補充資料。每份招股説明書增刊將描述：

•

債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

對我們可能發行的一項或一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額。

•

債務證券將產生利息(如有)或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)以及在任何付款日期應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣；

•

我們與債務證券有關的義務是否由我們的部分或全部子公司擔保；

•

我們與債務證券有關的債務是否由我們的部分或全部子公司的股份或其他資產擔保；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)應支付的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

4

•

關於我們有權提前償還債務證券或持有人要求我們提前償還債務證券的任何條款 ；

•

債務證券持有人有權將其轉換為普通股或其他證券，包括任何或有轉換條款；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

債務證券到期因違約而加速到期的應付本金的百分比 ；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

•

債務證券的其他重大條款。

與Lennar Corporation目前未償還的債務證券相關的任何契約都不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券有關的補充契約或未來契約可能包含這類規定。

我們可以按本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可説明適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)是以外幣支付的，則我們將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他重大限制。

債務證券的形式

除非與特定發行或系列債務證券相關的補充契約另有規定，否則我們可以以登記形式發行債務證券而不收取息票。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一期或一系列的債務證券，證明該發行或系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，並且全球證書在轉讓或以 單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件及補救措施

每一期或一系列債務證券的違約事件將包括：

•

在任何適用的寬限期之後，我方未能支付發行或系列債務證券的本金或溢價(如有)；

•

我方違約30天或補充契約中規定的不同期限，可以是沒有期限，支付與發行或系列債務證券有關的任何到期利息分期付款；

•

我們的違約期限為通知後60天或補充契約中規定的不同期限(可能沒有 期限)，以遵守或履行該契約中的任何其他契約；

•

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件。

5

與特定問題或一系列債務證券有關的補充契約可能 包括其他違約事件。

現行契約規定，受託人如認為任何違約(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的違約支付除外)符合持有人的利益，則受託人可不向任何債務證券的持有人發出任何違約通知。

目前的契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有當時未償還的債務證券本金金額不低於25%的受託人或持有人可宣佈該發行或系列債務證券的本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被廢除，當時未償還債務證券系列本金的持有者可能會放棄過去的違約。

發行或一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

招股説明書附錄將描述適用於任何發行或系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

一種新型義齒的改良

我們和契約下的受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清含糊之處；

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，對該債務證券持有人的契約或權利作出一般修改；及

•

經持有任何發行或系列債務證券未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息支付時間(如果有)，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價或利息的權利，改變任何債務證券的支付貨幣，或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利。未經受影響的 債務證券持有人同意；或

•

減少需要同意修改、補充或豁免的債務證券持有人的百分比， 未經當時所有未償還債務證券或將受到影響的一系列未償還債務證券的持有人同意。

合併和其他交易

現行契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非(1)由

6

合併或合併，或通過補充契約收購或租賃我們的財產和資產，通過補充契約承擔我們與 未償還債務證券和我們在該契約下的其他契諾的所有義務，以及(2)對於緊隨交易生效後的每一期或每一系列債務證券，將不會發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生任何可能成為違約事件的事件。

擔保

債務證券可能由我們的部分或全部全資子公司擔保。這些擔保可以在擔保債務證券的有效期內繼續有效，也可以在特定事件或情況發生時終止。描述由我們的部分或全部全資子公司擔保的債務證券發行的招股説明書補充部分將按名稱或類別確定擔保子公司，並將説明擔保的條款，包括其有效性的任何條件以及暫停或終止擔保的任何事件或情況。

關於受託人委員會

紐約梅隆銀行是我們目前契約下的受託人，或其關聯公司在其正常業務過程中向我們提供貸款和銀行服務，並可能繼續提供。

治國理政法

我們的每份契約、每份補充契約以及根據這些契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

每份認股權證的發行將成為一份認股權證協議的標的，該協議將包含認股權證的條款。我們將針對每一期認股權證分發 招股説明書補充資料。每份招股説明書副刊將描述與其相關的認股權證：

•

可通過行使認股權證購買的證券(可以是A類普通股、B類普通股、優先股、參與優先股、債務證券、存托股份或由兩種或兩種以上此類證券組成的單位)；

•

權證的行使價(可以全部或部分以現金支付，或全部或部分以其他類型的代價支付)；

•

可行使認股權證的期限；

•

為防止稀釋或其他原因，對權證行使時可能購買的證券和權證的行使價格進行調整的任何撥備；

•

可以出示認股權證以行使或登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

股本説明

一般信息

以下説明 總結了經修訂的公司註冊證書(註冊證書)中與我們股本持有人的權利有關的最重要的條款。

7

因為它只是一個摘要，所以不包含可能對您很重要的所有信息。有關本《資本説明》中所述事項的完整描述，您應參考我們的公司註冊證書和修訂後的章程(附則)，它們作為我們的年度報告表格10-K的證物，以及特拉華州法律的適用條款。在本招股説明書公佈之日，我們被授權發行最多400,000,000股A類普通股、0.10美元面值、90,000,000股B類普通股、0.10美元面值、100,000,000股參與優先股、0.10美元面值以及500,000股優先股，面值10.00美元。截至2022年12月31日，我們的A類普通股有253,539,060股，B類普通股有36,161,355股，沒有參與優先股或優先股。我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 LEN？，我們的B類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？？LEN.B.

常用股票説明

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。這兩個類別在每個方面都是相同的，除了投票權，以及在有限的程度上，與我們的優先股以外的股票的分配有關。

與股息和分派有關的權利

根據可能適用於當時已發行的任何優先股和參與優先股的優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的 持有者有權在董事會可能宣佈的任何股息或分派中以每股為基礎平等分享股份。每一次股息或分派將 支付給A類普通股和B類普通股的持有人，不分類別，但如果是優先股以外的股息或分派，我們的董事會可以 決定A類普通股的持有者將獲得A類普通股的額外股份，而B類普通股的持有者將獲得B類普通股的額外股份。

投票權

A類普通股的每股股東有權就每個事項投一票，B類普通股的每股股東有權就提交普通股股東表決的每項事項投10票。對於股東 有權投票的事項，A類普通股和B類普通股的持股人作為一個類別一起投票；但條件是，我們的公司註冊證書中與A類普通股或B類普通股有關的條款的修改需要獲得就其投票的A類普通股的多數股份的批准，以及所有已發行的A類普通股和B類普通股合併的多數投票權的批准。此外，根據特拉華州一般公司法(DGCL)，某些僅影響A類或B類普通股持有人權利的事項可能需要獲得A類或B類普通股投票權持有人作為單獨類別的批准。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

截至2022年11月30日，我們的執行主席斯圖爾特·米勒通過家族和個人持有B類普通股，以及較小程度的A類普通股，擁有我們所有已發行A類和B類普通股持有者加起來所能投出的大約36%的投票權。這使得Mr.Miller在我們董事的選舉和提交給我們股東的大多數其他事項的批准方面具有實質性的影響力。Mr.Miller的投票權可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，即使我們需要這些投資來履行我們的義務或運營我們的業務。此外，由於Mr.Miller的投票權，他可能能夠促使我們的股東批准與我們許多其他股東的願望背道而馳的行為。

8

清算權

我們目前沒有已發行的優先股或參與優先股。雖然這種情況繼續存在，但如果我們被清算， 我們A類和B類普通股的持有者將有權在我們償還債務和負債後，以每股為基礎，不分類別地平等分享可供分配的資產。

如果我們在有優先股但沒有參與優先股的流通股時被清算，我們A類和B類普通股的持有者將有權在我們償還債務和負債並進行我們 要求就優先股進行的任何分配後，以每股為基礎平等分享可供分配的資產，而不考慮類別。

如果我們在有 參與優先股的流通股時清算，A類和B類普通股持有人獲得清算股息的權利將受到限制，如參與優先股描述中所述。

階級權利和權力的終止

如果在任何時候(I)我們的B類普通股的流通股數量少於A類普通股和B類普通股加起來的流通股數量的10%，或者(Ii)B類普通股的大多數流通股持有人投票決定將所有B類普通股轉換為 A類普通股，B類普通股將自動轉換為A類普通股，我們將不再被授權發行B類普通股。

沒有其他權利或限制

根據我們現有的公司註冊證書和章程，我們的普通股不受有關轉換、償債資金、贖回、優先購買權、對進一步催繳或評估的責任、對轉讓的限制或因任何現有或潛在持有人擁有大量我們證券而受到的歧視的條款的約束。然而，我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下，隨時修改我們的章程或採取其他行動，但受特拉華州法律施加的限制，以限制誰可以擁有我們的普通股，或歧視擁有或提議收購超過指定百分比的已發行普通股的現有或潛在股東。

優先股説明

我們可以根據董事會 授權的任何權利和優先順序發行優先股。我們將就每一系列優先股分發一份招股説明書補充資料。每份招股説明書補編將描述與其相關的優先股系列：

•

該系列的標題；

•

對可發行的該系列股票的數量的任何限制；

•

在我們清算時，該系列的持有者將有權享有的優先權(如果有)；

•

要求或允許我們贖回該系列股票的一個或多個日期；

•

本公司或該系列的持有人將有權選擇贖回該系列股票的條款(如果有)；

•

該系列的持有者的投票權；

•

將就該系列支付的股息(如有)(可以是固定股息或參與股息，可以是累積或非累積)；

9

•

該系列的持有者有權將其轉換為我們的股票或證券的另一類別或系列，包括旨在防止這些轉換權被稀釋的條款；

•

要求或允許我們向用於贖回該系列股份的償債基金或用於購買該系列股份的購買基金付款的任何撥備；以及

•

本系列的任何其他實質性條款。

根據我們的公司註冊證書或DGCL，優先股持有人將不擁有優先購買權，但特定系列優先股的條款，或我們在出售優先股股票時簽訂的協議，可能會賦予類似優先購買權的權利。

參股優先股説明

如果我們發行參股優先股，與A類普通股在各個方面都是相同的，除了：(A)在一個日曆年度內，不得就A類和B類普通股支付現金 ，直到參股優先股持有人收到每股0.125美元的現金股息，那麼在A類和B類普通股持有人收到每股0.125美元股息之前，該年度不得就參股優先股支付現金股息。然後，本年度的任何額外股息將按每股平均股息支付給參與的優先股以及A類和B類普通股的持有人，(B)如果我們被清算，我們的任何資產都不能分配給A類和B類普通股的持有人 ，直到參與優先股的持有人收到總計每股10美元的分配，那麼在A類和B類普通股的持有人收到總計每股10美元的分配之前，任何資產都不能分配給參與優先股的持有人，然後，任何進一步的清算分配將按每股平等的基礎向參與優先股以及A類和B類普通股的持有人進行，以及(C)參與優先股的持有人將分別就任何可能改變參與優先股或將導致參與優先股的持有人在合併或類似交易中獲得每股代價的擬議公司行動進行投票，而合併或類似交易與A類和B類普通股持有人收到的每股代價不同。

我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使想要控制我們的人更難做到這一點。它們包括：

多投票權股票。B類普通股的持有者有相當大的投票權，因為他們有能力每股投10票。

提前通知 要求。要求股東提前通知他們有意提名候選人蔘加董事選舉或將其他事務提交股東會議。

召開股東特別大會的規定。我們的股東特別會議只能由股東在有權就擬議採取的行動進行投票的任何類別的所有流通股至少過半數的股東的書面要求下才能召開。

非指定優先股。我們的董事會有權在沒有股東投票的情況下發行優先股 ，這可能使股東有權投票或享有其他權利或優惠，從而阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

董事會修訂附例的權力。本公司董事會有權在未經本公司股東批准的情況下通過、修改或廢除本公司的章程。

10

新設立的董事職位和空缺。由於董事人數增加和董事會空缺而產生的新的董事職位可能會由在任的大多數董事填補，即使不足法定人數也是如此。

獨家論壇。代表我們或針對我們提起的某些訴訟的唯一和獨家法院是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個法院，或者如果特拉華州沒有法院的管轄權，則是特拉華州的聯邦地區法院)。

特拉華州反收購法規

我們 受《DGCL》第203條的約束，該條款除有限的例外情況外，禁止特拉華州上市公司與個人控制的實體進行商業合併，該實體與個人的關聯公司和關聯公司一起，在未經公司董事會事先批准的情況下收購公司超過15%但不到85%的有投票權證券(不包括由 高級管理人員、董事或某些員工股票計劃擁有的85%股份)，直到該人與個人的關聯公司和關聯公司一起收購後三年，成為公司超過15%的有表決權證券的所有者，除非持有超過662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，而該未發行有表決權股票並非由獲得公司超過15%的有表決權證券的人或該人的附屬公司或聯營公司擁有。

轉會代理和註冊處

A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Trust Company，N.A.

存托股份的説明

我們可以發行代表利息的存託憑證，稱為存托股份，以我們普通股的任何一類或 特定系列優先股的股份。如果我們這樣做，我們將把作為此類存托股份標的的普通股或優先股存入存託機構，該存託機構將根據該存託機構與我們之間的存託協議，為存托股份持有人的利益持有該普通股或優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的普通股或優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該普通股或優先股中的權益為限。

雖然與特定類別或系列普通股或優先股有關的存款協議可能有僅適用於該類別或系列股票的條款，但我們發行的所有與普通股或優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配。每當我們就普通股或系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該普通股或該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該存託機構收到的每股存托股份的股息或其他 分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者，如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股的撤回。當代表存托股份的存託憑證交回時，存托股份持有人將有權獲得存托股份所涉及的適用類別普通股或系列優先股的股份數量，以及任何金錢或其他財產。

11

存托股份的贖回。每當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回構成我們贖回的該託管人持有的該系列股份總數的存托股份，條件是 託管人收到這些股份的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於與某一系列有關的全部存托股份，則將按整批或我們確定為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

投票。任何時候，當我們向與存托股份相關的一類普通股或一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便它們可以發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而 託管人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的普通股或優先股。

清算分配。在我們的 清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人在持有該存托股份所代表的普通股或優先股系列的股份數量的情況下所獲得的股份。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份的持有人將獲得普通股或其他證券或財產的股份，如果他們交出代表存托股份的存託憑證，並附上適當的轉換指令，則 將獲得普通股或其他證券或財產的股份，當時與存托股份相關的優先股系列的股份數量可以轉換為這些股份。

存款協議的變更和終止。吾等和受託管理人可修訂存託協議，但如修訂對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關類別普通股或優先股系列持有人的權利有重大不利牴觸，則必須獲得至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證，並收取與該等存托股份有關的普通股或優先股的權利，除非符合法律規定。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存款協議終止時，託管人將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的普通股或優先股的股份提供給這些存托股份的持有人。 符合以下條件的存款協議將自動終止：

•

與其相關的所有已發行存托股份已被撤回、贖回或轉換；或

•

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

雜類。將有條款 (I)要求託管人向存托股份記錄持有人提交託管人收到的關於與存托股份有關的普通股或優先股的任何報告或通信， (Ii)關於託管人的賠償，(Iii)關於託管人的辭職，(Iv)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠實行事、嚴重疏忽或故意不當行為)和(V)賠償託管人某些可能的責任。

對單位的描述

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位，以購買普通股。如果我們發佈

12

單位，與單位有關的招股説明書補編將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的每個 招股説明書附錄將：

•

説明作為單位組成部分的證券必須在多長時間內按單位交易，以及何時可以單獨交易；

•

説明我們是否會申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；以及

•

請説明，出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在各組成部分證券中進行分配。

13

配送計劃

我們可能會出售這些證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

我們將在招股説明書附錄中説明與招股説明書附錄相關的證券發行的特定條款，包括以下內容：

•

承銷商或交易商的名稱；

•

購買價格和我們將從銷售中獲得的收益(可能是一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格或談判價格有關的價格)；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

•

授予承銷商的任何超額配售選擇權；以及

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果證券以承銷方式出售，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書附錄出售證券。承銷協議將規定承銷商的義務受特定條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將 有義務購買所有證券。承銷商可能參與由我們或代表我們在市場上發行證券的任何活動。

在證券銷售方面，承銷商可以從我們那裏獲得承銷折扣或佣金形式的補償。 他們還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，也可以從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。

購買證券的要約可由我們不時指定的代理商 徵求。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商，這一術語在修訂後的1933年證券法或證券法中有定義。

如果我們直接使用交易商銷售證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。 招股説明書附錄將列出經銷商的名稱，並説明我們與他們的安排條款。交易商可以將部分或全部證券出售給其他交易商。如果我們知道交易商可以將證券出售給另一家交易商的條款，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可根據《證券法》被視為承銷商。以及他們收到的任何折扣和佣金以及任何利潤

14

根據證券法，他們在轉售證券時變現可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並有權獲得我們對各種費用的報銷。

為了促進我們證券的發售，任何參與該等證券發售的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為自己的賬户建立證券空頭頭寸 。此外，為彌補超額配售或穩定此類證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行我們的證券時，承銷團可以收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，用於在發行中分銷此類證券，前提是承銷團回購 之前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們可以直接向機構投資者或其他人提供和出售證券。根據《證券法》，這些交易方可能被視為轉售的承銷商。適用於這類交易的招股説明書補編將包括交易條款。

只要我們的A類和B類普通股在紐約證券交易所上市，我們根據本招股説明書 出售的任何A類或B類普通股都將在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。根據本招股説明書出售的其他證券，可以在國內證券交易所或外國證券交易所上市，也可以不在該交易所上市。 證券可能沒有成熟的交易市場。不能保證任何一種證券都會有市場。

在正常業務過程中，代理商、承銷商和經銷商可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

15

專家

Lennar Corporation的合併財務報表及相關財務報表附表作為參考納入本招股説明書，以及Lennar Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中審計。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

法律意見

Willkie Farr&Gallagher LLP，New York，New York，或公司就特定發行挑選的其他律師，將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名，他們將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性也由發行該證券的承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

此 招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息可能不是對您重要的全部信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件。

16

以引用方式將某些文件成立為法團

我們被允許通過引用將信息併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代通過引用方式包括和/或併入本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的以下文件(但不包括我們根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息或相關證物)合併到本招股説明書中，每一份文件都應被視為本招股説明書的重要組成部分：

佣金備案(文件 編號1-11749)		所涵蓋的期間或提交日期
表格10-K的年報		截至2022年11月30日的年度
附表14A的最終委託書		March 1, 2022
表格8-A和註冊説明書中包含的我們A類普通股的説明 為更新説明而提交的任何修訂或報告		May 21, 1996
在表格 8-A的註冊聲明中包含的我們B類普通股的説明以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告		April 8, 2003
我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件		在本招股説明書日期後

就本招股説明書和註冊説明書而言，被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為通過引用被併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程及註冊説明書的一部分。雖然本招股説明書中所述的任何證券仍未清償，但如果提出書面或口頭請求，我們將免費向本招股説明書中所述的任何受益所有人和任何潛在的證券購買者提供本招股説明書和註冊聲明中的任何文件，地址為：Lennar Corporation，5505Blue Lagoon Drive，Miami 33126，注意：總法律顧問辦公室，或經口頭請求致電我們的總法律顧問辦公室，電話：(305) 559-4000.

此外，我們亦會在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提交有關資料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站http://www.lennar.com，的投資者關係頁面免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂。除通過引用方式明確納入本招股説明書的信息外，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書、任何招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊聲明。

除非通過引用將展品明確納入本招股説明書，否則不會提供包含在已合併文件中的展品。

17

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)(2)
會計費用和費用			50,000	(3)
受託人費用及開支(包括律師費)				(2)
印刷費			10,000	(3)
評級機構收費				(2)
律師費及開支			50,000	(3)
雜類			10,000	(3)
總計		$	120,000	(2)(3)

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條延期。

(2)	由於本註冊聲明涵蓋的證券金額不確定，因此與證券發行和分銷相關的某些費用目前無法確定。在適用的招股説明書補編中，將包括與每一次出售所提供證券相關的總費用的估計。

(3)

估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

根據《公司註冊證書》第145條的許可，本公司的公司註冊證書規定，任何人如因是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方， 我們的公司註冊證書將對此等人士予以賠償。信託或其他 企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並且 以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額。

根據《董事條例》第145條的允許，我們的公司註冊證書還規定，任何人如果 是或是或被威脅成為由或根據公司有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則我們將對該人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、僱員或代理人，或正在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。我們的公司註冊證書不包括一項條款，允許在引起索賠的作為或不作為發生後，取消個人獲得賠償的權利 ，因此，根據DGCL第145條, 要求賠償的作為或不作為發生後，不得取消獲得賠償的權利。

II-1

我們的公司註冊證書規定，根據DGCL第145條的允許，我們公司註冊證書中提供的賠償並不排除受保障者根據任何協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能有權享有的其他權利。我們的公司註冊證書允許我們代表有權獲得賠償的人購買和維護保險，我們為董事和高級管理人員提供責任保險。

許多擔保人登記人註冊成立的州允許或在某些情況下要求對董事或高級管理人員進行賠償。然而，Lennar Corporation將其公司註冊證書的規定適用於對其全資子公司的董事和高級管理人員的賠償，包括擔保人登記人。

第16項。

陳列品

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：

數		描述
1.1		承銷協議格式。*
3.1		重述的公司註冊證書，日期為2015年1月14日，經日期為2018年2月12日的公司重新註冊證書修訂證書修訂，參考公司截至2019年11月30日的年度報告10-K表附件3.1而註冊成立。
3.2		公司章程，於2022年9月28日生效，參照本公司日期為2022年9月28日的8-K表格的附件3.1註冊成立。
4.1		本公司與芝加哥第一國民銀行(紐約梅隆銀行的前身受託人，現任受託人)於1997年12月31日簽訂的契約，參照本公司S-3表格的註冊説明書第333-45527號文件註冊成立。
4.2		優先股指定證書。*
4.3		優先股證書格式。*
4.4		授權書協議格式。*
4.5		手令的格式。*
4.6		託管協議的格式。*
4.7		存託收據格式。*
4.8		股票購買單位表格。*
4.9		股票購買合同的格式。*
5.1		Willkie Farr&Gallagher LLP(律師)的意見。
22.1		附屬擔保人公司參照公司截至2022年11月30日的財政年度10-K表格年度報告附件22成立
23.1		德勤律師事務所同意。
23.2		Willkie Farr&Gallagher LLP同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		紐約梅隆銀行表格T-1的受託人資格聲明，日期為1997年12月31日。
107		備案費表的計算

*	如有需要，本證照將作為本登記聲明的修正案提交，或作為通過引用併入美國證券交易委員會的與證券發行相關的文件的證物。

II-2

第17項。

承諾.

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過本註冊表註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)將以前未在本登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入本登記説明；

但前提是， 以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述承諾不適用於以下情況：上述各款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買人而言，不會取代或修改登記聲明中所作的任何聲明或

II-3

招股説明書是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法 ，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者要約或 出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(Iii)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每份依據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年報(以及(如適用的話)每份依據《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，如以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發行該等證券，即視為首次誠意發行。

(7)以下籤署的登記人現承諾提交申請，以決定受託人是否有資格根據《信託契約法令》第310條(A)款，按照監察委員會根據《信託契約法令》第305(B)(2)條訂明的規則及規例行事。

(8)以下籤署的登記人承諾：

(I)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據《證券法》提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(Ii)為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(9)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月2日在佛羅裏達州邁阿密市由下列正式授權的簽署人代表註冊人簽署本註冊書。

註冊人的下列直接或間接子公司可以擔保債務證券，並且是本註冊聲明項下的共同註冊人：

308福曼股份有限公司

360開發商，有限責任公司

安·阿倫德爾農場有限公司

Aquaterra公用事業公司

阿斯伯裏·伍茲有限公司

Astoria Options，LLC

秋溪發展有限公司

Aylon，LLC

貝恩布里奇249，有限責任公司

海灣殖民地擴張369有限公司。

BB投資控股有限責任公司

BCI屬性，有限責任公司

Bellagio Lennar，LLC

Belle Meade Len Holdings，LLC

Belle Meade Partners，LLC

黑山牧場，有限責任公司

BPH I，LLC

布拉馬利亞加利福尼亞公司

加州大西洋集團有限責任公司

亞利桑那州加州大西洋之家有限責任公司

佐治亞州加州大西洋之家有限責任公司

德克薩斯州加州大西洋之家有限責任公司

加州大西洋之家華盛頓有限責任公司

Cambria L.L.C.

凱裏·伍茲，有限責任公司

Casa Marina Development，LLC

Cherrytree II LLC

CL Ventures，LLC

Coco Palm 82，LLC

殖民遺產有限責任公司

協和車站，有限責任公司

考文垂有限公司

CP Red Oak Partners，Ltd.

正大垂直髮展有限公司

CPFE，LLC

Creekside Crossing，L.L.C.

達西-喬利葉有限責任公司

DBJ控股有限責任公司

佛羅裏達州DTC控股有限公司

EV，LLC

常青村有限責任公司

F&R QVI Home Investments USA，LLC

法裏亞保留地有限責任公司

富達擔保和驗收公司。

富達置地有限責任公司

FLORDADE LLC

Fox-Maple Associates，LLC

Friendswood開發公司

Garco 投資有限責任公司

灰石建築公司

Greystone 內華達州公司之家

格雷斯通內華達有限責任公司

灰牆俱樂部 L.L.C.

吊牀Lennar LLC

哈維斯頓有限責任公司

哈弗頓公司

肝細胞癌投資者，有限責任公司

Heathcote Commons LLC

奧本山遺產，L.L.C.

休伊茨落地信託有限責任公司

HTC高爾夫俱樂部有限責任公司

非活躍公司，有限責任公司

獨立有限責任公司

海灣俱樂部的小島，有限責任公司

肯德爾吊牀商業有限責任公司

瀉湖谷住宅有限責任公司

位於L.L.C.伊斯頓的萊克蘭茲

LCD Asante，LLC

傳奇俱樂部有限責任公司

傳奇高爾夫俱樂部有限責任公司

Len Paradise Cable，LLC

Len Paradise Operating，LLC

Len Paradise，LLC

Len X，LLC

Len-Belle Meade，LLC

Len-CG South，LLC

Lencraft，LLC

LenFive Opco GP，LLC

LenFive Sub III，LLC

LenFive Sub Opco GP，LLC

LenFive Sub，LLC

LenFive，LLC

Lenh I，LLC

Len-Hawks Point，LLC

萊納飛機I，LLC

萊納·亞利桑那州建築公司

亞利桑那州Lennar，LLC

Lennar Associates管理控股公司

Lennar Associates 有限責任公司管理層

Lennar Avenue One，LLC

Lennar Bridges，LLC

Lennar Buffington Colorado Crossing，L.P.

Lennar Buffington[br]Zachary Scott，L.P.

Lennar Carolinas，LLC

Lennar Central 區域掃描，Inc.

Lennar Chicago，LLC

Lennar Colorado Minerals LLC

Lennar Colorado，LLC

Lennar社區開發有限責任公司

Lennar社區內華達州有限責任公司

Lennar 芝加哥社區有限公司

Lennar社區公司

Lennar建築公司

Lennar Court，LLC

Lennar開發公司

Lennar Flamingo，LLC

Lennar Fresno，LLC

倫納花園有限責任公司

Lennar佐治亞州有限責任公司

Lennar Greer牧場風險投資有限責任公司

Lennar Heritage Fields，LLC

Lennar Hingham Holdings，LLC

Lennar Hingham JV，LLC

Lennar Home Holding，LLC

Lennar Home，NJ，LLC

Lennar Home of Alabama，LLC

亞利桑那州的Lennar Home，Inc.

Lennar Home of California，LLC

Lennar Home of Idaho，LLC

Lennar Home of Indiana，LLC

Lennar Home of Tennessee，LLC

Lennar Home of Texas Land and Construction，Ltd.

Lennar Home of Texas Sales and Marketing，Ltd.

Lennar Home of Utah，LLC

Lennar Home，LLC

倫納帝國控股有限公司合夥企業

Lennar Layton，LLC

Lennar Lytle，LLC

Lennar Mare Island，LLC

Lennar Marina A Funding，LLC

Lennar Massachusetts Properties， Inc.

Lennar Middletown，LLC

Lennar New Jersey Properties， 公司

Lennar New York，LLC

倫納東北地產有限責任公司

Lennar Northwest，LLC

Lennar Pacific Properties Management， LLC

Lennar Pacific Properties，LLC

Lennar Pi收購，有限責任公司

Lennar Pi Property Acquisition，LLC

Lennar PiS Management，LLC

Lennar Point，LLC

Lennar Port Imperial South，LLC

Lennar房地產公司

Lennar Reno，LLC

萊納·薩克拉門託公司

Lennar Sales Corp.

Lennar Spencer‘s Crossing，LLC

Lennar標題，Inc.

萊納貿易公司，LLC

Lennar West Valley，LLC

Lennar.com Inc.

Len-Palm Vista，LLC

Len-Verandahs，LLP

LHESTWIND，LLC

LHI復興，有限責任公司

LMI承包商，有限責任公司

LMI-JC開發商，有限責任公司

LMI-JC，LLC

LMI-West Seattle，LLC

Meadowbrook，LLC的LNC

拉文納有限責任公司的LNC

LNC社區II，LLC

LNC社區IV，LLC

LNC社區V，LLC

LNC社區VI，LLC

LNC社區VII，LLC

LNC社區VIII，LLC

LNC賓夕法尼亞房地產公司

Lori Gardens Associates II LLC

Lori Gardens Associates III，LLC

洛裏花園聯合公司，L.L.C.

Lorton Station，LLC

LW D Andrea，LLC

Madrona Ridge L.L.C.

馬德羅納村有限責任公司

馬德羅納村Mews L.L.C.

Marestic Wood，LLC

米德縣公用事業公司

使命Viejo 12S Venture，LP

米歇爾·維約控股公司

NC屬性I，LLC

NC屬性II，有限責任公司

北橋有限責任公司

OHC/Ascot Belle Meade，LLC

一個SR，L.P.

多拉爾俱樂部的棕櫚園有限責任公司

多拉爾棕櫚園有限責任公司

Palm Vista保護區有限責任公司

PD-Len Boca Raton，LLC

PG Properties Holding，LLC

先鋒牧場發展有限責任公司

先鋒草地投資有限責任公司

Pomac，LLC

普雷斯頓菲爾德有限責任公司

普羅維登斯湖律師事務所

PT Metro，LLC

Qutherra Construction，LLC

Qutherra多家庭社區， 有限責任公司

雨樹村II L.L.C.

雨樹村有限責任公司

文藝復興合資企業

Reserve@Pleasant Grove II LLC

Reserve@Pleasant Grove LLC

河畔公園保護區有限責任公司

瑞文戴爾合資企業

RMV，LLC

Rutenberg Home of Texas，Inc.

Rutenberg Home，Inc.

黑麥山公司

裏蘭之家內華達州有限責任公司

加州萊蘭之家有限責任公司

美國佛羅裏達建築II，有限責任公司

美國佛羅裏達建築三世有限責任公司

美國佛羅裏達建築有限責任公司

聖盧西亞有限責任公司

舒爾茨牧場開發商有限責任公司

塞米諾爾/第70家有限責任公司

錫耶納老果園有限責任公司

西拉維斯塔社區有限責任公司。

南方發展有限責任公司

南岸控股有限責任公司

西班牙斯普林斯發展有限公司

SPIC Del Sur，LLC

Spic Dublin，LLC

聖查爾斯活躍成人社區有限責任公司

聖查爾斯社區，有限責任公司

標準太平洋投資有限責任公司

科羅拉多州標準太平洋有限責任公司

佛羅裏達標準太平洋大獎賽有限責任公司

佛羅裏達標準太平洋有限責任公司

拉斯維加斯標準太平洋有限責任公司

奧蘭治縣標準太平洋有限責任公司

坦帕標準太平洋有限責任公司

卡羅萊納州標準太平洋有限責任公司

Stoney 控股有限責任公司

斯通布魯克俱樂部。

石溪合資企業

戰略控股公司

戰略技術有限責任公司

薩默菲爾德創業有限責任公司

TCO QVI，LLC

特梅庫拉山谷有限責任公司

TERRA部門，有限責任公司

貝温德土地信託基金

牧場聖達菲銷售公司的橋樑。

位於聖達菲牧場的橋樑俱樂部。

LNC東北集團公司

椰子溪有限責任公司的保護區

TI8地段，有限責任公司

金銀島控股有限公司

Treviso Holding，LLC

美國亞利桑那州建築公司

美國家居房地產公司

美國之家，有限責任公司

美國房地產公司

Ush-Flag，LLC

Ush Equity公司

Ush Leating II，LLC

Ush Lee，LLC

UST Lennar GP PIS 10，LLC

UST Lennar GP PIS 7，LLC

UST Quaterra HW Scala SF合資企業

葡萄園點2009，有限責任公司

WCI社區有限責任公司

WCI，LLC

WCP，LLC

西湖村有限責任公司

西雅圖X項目有限責任公司

西範布倫有限責任公司

Westchase，Inc.

Willowbrook Investors，LLC

Woodbridge MultiFamily Developer I， LLC

萊特農場，L.L.C.

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並指定裏克·貝克威特、喬納森·M·賈菲、黛安·貝塞特和馬克·蘇斯塔納為其真實和合法的人事實律師和代理人有完全的替代權，代表他或她並以他或她的名義簽署本授權書所附註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交這些修訂和所有證物以及與其相關的其他文件。

代表Lennar公司：

根據1933年《證券法》的要求，截至指定日期，本註冊聲明已由下列人員以 身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/裏克·貝克威特 裏克·貝克威特		聯席首席執行官總裁聯席首席執行官和董事(首席執行官)		2023年2月2日
/s/Jonathan M.Jaffe 喬納森·M·賈菲		聯席首席執行官總裁和董事(首席執行官)		2023年2月2日
戴安·J·貝塞特 黛安·J·貝塞特		總裁副首席財務官兼財務主管 (首席財務官)		2023年2月2日
/s/David·柯林斯 David·柯林斯		總裁副主計長 (首席會計官)		2023年2月2日
/s/艾米·班斯 艾米·班斯		董事		2023年2月2日
塞隆·I·喬裏安 塞隆·I·喬裏安		董事		2023年2月2日
謝裏爾·W·哈德森 謝裏爾·W·哈德森		董事		2023年2月2日
/s/西德尼·拉皮德斯 西德尼·拉皮德斯		董事		2023年2月2日
/s/Teri P.McClure 泰瑞·P·麥克盧爾		董事		2023年2月2日
/s/斯圖爾特·米勒 斯圖爾特·米勒		董事		2023年2月2日
/s/Armando Olivera 阿曼多·奧利維拉		董事		2023年2月2日
/s/傑弗裏·索南菲爾德 傑弗裏·索南菲爾德		董事		2023年2月2日

代表以下共同註冊人：

308福曼有限公司(1)

360開發商，有限責任公司(2)

安·阿倫德爾農場有限公司(1)

Aquaterra公用事業公司(一)(十三)

阿斯伯裏·伍茲有限責任公司(3)

Astoria Options，LLC(4)

秋溪發展有限公司(1)

Aylon，LLC(5)

Bainebridge 249，LLC(6)

海灣殖民地擴張369有限公司(1)

BB Investment Holdings，LLC(7)

BCI Properties，LLC(7)

Bellagio Lennar，LLC(6)

Belle Meade Len Holdings，LLC(6)

Belle Meade Partners，LLC(8家)

黑山牧場，有限責任公司(50)

BPH I，LLC(7)

Bramarea California，Inc.(一)(十三)

加州大西洋集團有限責任公司(20)

亞利桑那州加州大西洋家園有限責任公司 (53)

佐治亞州加州大西洋之家有限責任公司(53)

加州得克薩斯州家庭有限責任公司(53)

加州大西洋州華盛頓之家有限責任公司(53)

Lennar Title，Inc.(一)(十三)

Cambria L.L.C.(3)

加里·伍茲有限責任公司(3)

Casa Marina Development，LLC(11家)

Cherrytree II LLC(4)

CL Ventures，LLC(4)

Coco Palm 82，LLC(6家)

殖民地遺產有限責任公司(4)

協和車站，有限責任公司(10)

考文垂有限責任公司(3)

CPFE，LLC(4)

CP Red Oak Partners，Ltd.(13)

正大垂直髮展有限公司(一)(四)

Creekside Crossing，L.L.C.(3)

Darcy-Joliet，LLC(15)

DBJ Holdings，LLC(7)

佛羅裏達州DTC控股有限責任公司(6)

EV，LLC(III)

長青村有限責任公司(4)

法裏亞保留地有限責任公司(51)

F&R QVI Home Investments USA，LLC(III)(XIII)

富達(Fidelity)擔保和驗收公司(一)(十三)

富達置地有限責任公司(Fidelity Land，LLC)

FLORDADE LLC(6)

Fox-Maple Associates，LLC(4)

Friendswood開發公司，LLC(12家)

Garco Investments， LLC(30)

灰石建築股份有限公司(一)(十三)

Greystone 內華達公司之家(一)(十三)

格雷斯通內華達有限責任公司(57)

灰牆俱樂部L.L.C.(3)

吊牀Lennar LLC(6)

哈維斯頓有限責任公司(14家)

哈弗頓有限責任公司(3)

HCC Investors，LLC(14)

Heathcote Commons LLC(4)

奧本山遺產，L.L.C.(4)

休伊茨落地受託人， LLC(III)(XIII)

HTC高爾夫俱樂部有限責任公司(18)

非活躍公司， 有限責任公司(6)

獨立律師事務所(4)

海灣俱樂部的小島， 有限責任公司(6)

肯德爾吊牀商業有限責任公司(Kendall Hammocks Commercial)(6)

環礁谷住宅有限責任公司(53)

Lakelands at Easton，L.L.C.(4)

LCD Asante，LLC(III)(XIV)

傳奇俱樂部，有限責任公司(一)(十四)

傳奇高爾夫俱樂部，有限責任公司(一)(十四)

Len Seat Belle Meade，LLC(6)

Len Cg South，LLC(6)

Len Suma Palm Vista，LLC(6)

Len 天堂電纜有限責任公司(6)

Len Paradise Operating，LLC(6)

Len Paradise，LLC(6)

Lencraft，LLC(4)

LenFive，LLC(14)

LenFive Opco GP，LLC(49)

LenFive Sub，LLC(49)

LenFive Sub Opco GP，LLC(19家)

LenFive Sub III，LLC(49)

Lenh I，LLC(6)

Len Seat Hawks Point，LLC(6)

Lennar Airline I，LLC(20)

亞利桑那州Lennar LLC(45)

Lennar Arizona Construction，Inc.(一)(十三)

Lennar Associates管理控股公司(一)(十三)

Lennar Associates Management，LLC(一)(十四)

Lennar Avenue One，LLC(14號)

Lennar Bridges，LLC(14)

Lennar Buffington Colorado Crossing，L.P.(1)

Lennar Buffington(Br)Zachary Scott，L.P.(1)

Lennar Carolinas，LLC(I)(XIII)

Lennar Central Region Sweep，Inc.(一)(十四)

Lennar Chicago，LLC (20)

Lennar Colorado Minerals LLC(18)

Lennar Colorado，LLC(四)

Lennar社區公司(一)(十四)

Lennar社區 開發有限責任公司(45)

Lennar社區內華達州有限責任公司(17)

芝加哥Lennar社區(II)(XIV)

Lennar 建築公司(一)(十三)

Lennar Court，LLC(6)

Lennar Developers，Inc.(一)(十四)

Lennar Flamingo，LLC(6)

Lennar Fresno，LLC(45)

Lennar Gardens，LLC(6)

Lennar佐治亞有限責任公司(4)

Lennar Greer牧場風險投資有限責任公司(14)

Lennar Heritage Fields，LLC(14家)

Lennar Hingham Holdings，LLC(III)(XIII)

Lennar Hingham JV，LLC(22)

Lennar Home 控股，LLC(III)(XIV)

Lennar Homes，NJ，LLC(4)

阿拉巴馬州有限責任公司的Lennar Homes (45)

Lennar Homes，LLC(III)(XIII)

Lennar 亞利桑那州公司之家(一)(十三)

Lennar Home of California，LLC(4)

Lennar Home of Idaho，LLC(45)

Lennar Home of Indiana，LLC(53)

Lennar Home of Tennessee，LLC(III)(XIII)

Lennar Home of Texas Land and Construction，Ltd.(1)

Lennar Home of Texas Sales and Marketing，Ltd.(1)

Lennar Home of Utah，LLC(53)

Lennar Imperial Holdings Limited 合夥企業(23)

Lennar Layton，LLC(III)(XIII)

Lennar Lytle，有限責任公司(26)

Lennar Mare Island，LLC(14)

Lennar Marina A Funding，LLC(22)

Lennar Massachusetts Properties，Inc.(一)(十三)

Lennar Middletown，LLC(4)

Lennar New Jersey Properties Inc.(一)(十三)

Lennar New York，LLC(III)(XIII)

Lennar 東北地產有限責任公司(三)(十三)

Lennar Northwest，LLC(45)

Lennar Pacific Properties，LLC(14)

Lennar Pacific Properties 管理，LLC(54)

Lennar Pi收購，LLC(III)(XIV)

Lennar Pi財產收購有限責任公司(三)(十四)

Lennar PiS 管理公司，LLC(27)

Lennar Point，LLC(4)

Lennar 帝國南港有限責任公司(27)

倫納房地產公司(Lennar Realty，Inc.)

Lennar Reno，LLC(Vi)

Lennar Sacramento，Inc.(一)(十三)

Lennar Sales Corp.(一)(十三)

Lennar Spencer‘s Crossing，LLC(14)

Lennar貿易公司，LLC(4)

Len X，LLC(Viii)

Lennar West Valley，LLC(14)

Lennar.com Inc.(一)(十四)

Len-Verandahs，LLP(8)

LHESTWIND，LLC(6)

LHI復興，有限責任公司(6)

LMI承包商， LLC(III)(XIII)

LMI-JC開發商，LLC(33)

LMI-JC，LLC(33)

LMI-West Seattle，LLC(III)(XIII)

Meadowbrook有限責任公司LNC(3)

拉文納有限責任公司的LNC(3)

LNC社區II，LLC(4)

LNC社區IV，LLC(4)

LNC社區V，LLC(4)

LNC社區VI，LLC(4)

LNC社區VII，LLC(4)

LNC社區VIII，LLC(4)

LNC賓夕法尼亞房地產公司 Inc.(一)(十四)

Lori Gardens Associates，L.L.C.(4)

Lori 園藝協會II，LLC(4)

Lori Gardens Associates III，LLC(4)

Lorton Station，LLC(4)

LW D Andrea，LLC(35)

Madrona Ridge L.L.C.(3)

馬德羅納村有限責任公司(3)

馬德羅納村Mews L.L.C.(3)

Marestic Wood，LLC(4)

米德縣公用事業公司(一)(十三)

米歇爾·維約12S風險投資公司，LP(36)

米歇爾·維埃霍控股， Inc.(一)(十三)

NC屬性I，LLC(III)(XIII)

NC屬性 II，LLC(III)(XIII)

Northbridge L.L.C.(3)

OHC/Ascot Belle Meade，LLC(44)

1名SR，L.P.(1)

多拉爾的棕櫚園俱樂部，有限責任公司(38)

多拉爾棕櫚園有限責任公司(6)

Palm Vista 保護，有限責任公司(4)

PD-Len Boca Raton，LLC(6)

PG Properties Holding，LLC(5)

先鋒牧場開發有限責任公司(35家)

先鋒草地投資有限責任公司(Pioneer Meadow Investments，LLC)(35)

Pomac，LLC(4)

Prestonfield L.L.C.(3)

普羅維登斯湖有限責任公司(8)

PT Metro，LLC(14)

Qutherra Construction，LLC(III)(XIII)

Qutherra多家庭社區有限責任公司(III)(XIII)

Raintree 村莊，L.L.C.(3)

雨樹村II L.L.C.(15)

文藝復興合資公司(39)

Reserve@Pleasant Grove II LLC(4)

Reserve@Pleasant Grove LLC(4)

河流公園保護區， 有限責任公司(4)

Rivenell合資公司(40家)

RMV，LLC(4)

Rutenberg Homees，Inc.(一)(十三)

德克薩斯州魯滕貝格之家， Inc.(一)(十三)

加州萊蘭之家有限責任公司(53)

萊蘭 住宅內華達州有限責任公司(一)(十三)

黑麥山公司，有限責任公司(4)

美國佛羅裏達建築有限責任公司(6)

美國佛羅裏達建築二期有限責任公司(6)

美國佛羅裏達建築III有限責任公司(6)

聖盧西亞有限責任公司(38)

舒爾茨牧場開發商有限責任公司(35)

塞米諾爾/第70家有限責任公司(6)

錫耶納老果園有限責任公司(3)

西拉維斯塔社區有限責任公司。(14)

南方開發有限責任公司(4)

南岸控股有限公司(Southbank Holding LLC)(6)

西班牙斯普林斯發展公司， LLC(4)

南湖SPIC，LLC(51)

Spic Dublin，LLC(51)

渣打太平洋投資有限責任公司(Standard Pacific Investment，LLC)(53)

科羅拉多州標準太平洋有限責任公司(53)

佛羅裏達標準太平洋有限責任公司(56)

佛羅裏達標準太平洋大獎賽有限責任公司(53)

拉斯維加斯標準太平洋公司(53)

奧蘭治縣標準太平洋有限責任公司(53)

坦帕標準太平洋有限責任公司(55)

北卡羅來納州標準太平洋，有限責任公司(一)(十三)

聖查爾斯活躍成人社區有限責任公司(4)

聖查爾斯社區有限責任公司(4)

Stoney Holdings，LLC(4)

石溪俱樂部(九)

石溪合資企業(13)

戰略控股公司(Strategic Holdings，Inc.)

戰略技術，有限責任公司(X)

Summerfield Venture L.L.C.(3)

TCO QVI，LLC(4)

特梅庫拉山谷有限責任公司(14家)

TERRA事業部，LLC(4)

海灣之風土地信託基金(6)

牧場聖達菲銷售公司的橋樑(一)(十三)

聖達菲牧場的橋樑俱樂部(十二)

LNC東北集團公司(一)(十四)

椰子溪有限責任公司的保護區(6)

TI8號地段，LLC(14)

金銀島控股， LLC(14)

Treviso Holding，LLC(IV)

美國之家，有限責任公司(20)

美國亞利桑那州建築之家有限責任公司(4)

美國Home Realty， Inc.(一)(十三)

美國房地產公司(一)(十三)

Ush Equity 公司(一)(十三)

Ush-Flag有限責任公司(一)(十三)

Ush租賃 II，LLC(4)

Ush Lee，LLC(45歲)

UST Lennar GP PIS 10，LLC(46)

UST Lennar GP PIS 7，LLC(46)

UST Qutherra硬件Scala SF 合資企業(48家)

葡萄園點2009，有限責任公司(14)

WCI，LLC(20)

WCI社區，有限責任公司(一)(十三)

WCP，LLC(5)

西湖村有限責任公司(6)

西雅圖X項目有限責任公司(33)

西範布倫有限責任公司(3)

Westchase，Inc.(一)(十四)

Willowbrook Investors，LLC(4)

Woodbridge多家族開發商 i，LLC(33)

萊特農場，L.L.C.(4)

(i)	Rick Beckwitt是該公司的首席執行官(首席執行官)，Diane Bessette是該公司的首席財務官(首席財務官)。馬克·蘇斯塔納和黛安·貝塞特是該公司的董事/經理。

(Ii)	裏克·貝克威特是該公司的首席執行官(首席執行官)。

(Iii)

Rick Beckwitt是該公司的首席執行官(首席執行官)，Diane Bessette是該公司的首席財務官(首席財務官)。

(Iv)	這家公司級別最高的官員是副總裁。

(v)	馬克·蘇斯塔納是該公司的總裁(首席執行官)，David·柯林斯是該公司的財務主管(首席財務官)。馬克·蘇斯塔納和黛安·貝塞特是該公司的董事。

(Vi)	喬納森·賈菲是總裁(首席執行官)，黛安·貝塞特是該公司的首席財務官(首席財務官)。馬克·蘇斯塔納和黛安·貝塞特是這家公司的經理。

(Vii)

已保留

(Viii)

黛安·貝塞特是財務主管(首席財務官)。Mark Sustana和Diane Bessette是該公司的經理。

(Ix)	達林·L·麥克默裏是該公司的總裁(首席執行官)。馬克·蘇斯塔納和黛安·貝塞特是該公司的董事。

(x)	Bruce Gross是該公司的首席執行官(首席執行官)，Diane Bessette是該公司的首席財務官(首席財務官)。馬克·蘇斯塔納、黛安·貝塞特和布魯斯·格羅斯是該公司的董事/經理。

(Xi)	布魯斯·格羅斯是這家公司的首席執行官(首席執行官)。馬克·蘇斯塔納、黛安·貝塞特和布魯斯·格羅斯是該公司的董事。

(Xii)

這家公司的最高級別官員是常務副總裁。Mark Sustana和Diane Bessette是該公司的董事。

(Xiii)

David·柯林斯是這家公司的財務總監。

(Xiv)

黛安·貝塞特是這家公司的財務總監。

(Xv)

已保留

(十六)

已保留

(Xvii)

已保留

(1)	由U.S.Home，LLC作為普通合夥人執行

(2)	由S·佛羅裏達建築三世執行，其唯一成員是Lennar Homes，LLC是唯一成員

(3)	由Lennar Chicago，LLC作為唯一成員執行

(4)	由U.S.Home，LLC作為唯一成員執行

(5)	由Lennar Carolinas LLC作為唯一成員執行

(6)	由Lennar Homes LLC作為唯一成員執行

(7)	由其唯一成員Pioneer Meadow Investments LLC執行，由其唯一成員Lennar Reno，LLC執行

(8)	由Lennar Homes LLC作為管理成員執行

(9)

已保留

(10)	由Lennar Homes LLC作為管理合夥人執行

(11)	由S·佛羅裏達建築二世有限責任公司作為其唯一成員執行，由Lennar Home，LLC作為其唯一成員執行

(12)	由其唯一成員德克薩斯土地和建築有限公司的Lennar Home執行，由其普通合作伙伴U.S.Home，LLC執行

(13)	由不活躍的公司執行，其普通合夥人LLC由其唯一成員Lennar Homes，LLC執行

(14)	由Lennar Home of California，LLC執行。作為唯一成員

(15)	由芝加哥有限責任公司的Lennar社區作為唯一成員執行

(16)

已保留

(17)	由Lennar Pacific Properties Management，LLC作為唯一成員執行

(18)	由Lennar Colorado，LLC作為唯一成員執行

(19)	由其唯一成員LenFive Sub，LLC執行，由其唯一成員LenFive，LLC執行，由其唯一成員Qutherra Group，Inc.執行

(20)	由Lennar Corporation作為唯一成員執行

(21)

已保留

(22)	由Lennar Massachusetts Properties，Inc.作為唯一成員執行

(23)	由Lennar New Jersey Holdings，LLC作為普通合夥人執行，由U.S.Home，LLC作為其唯一成員執行

(24)

已保留

(25)

已保留

(26)	由Lennar Fresno，LLC作為唯一成員執行

(27)	由Lennar New Jersey Holdings，LLC作為唯一成員執行，由U.S.Home，LLC作為其唯一成員執行

(28)

已保留

(29)

已保留

(30)	由S.佛羅裏達建築有限責任公司作為其唯一成員執行，由Lennar Home，LLC作為其唯一成員執行

(31)

已保留

(32)

已保留

(33)	由Lennar多家庭社區執行，LLC作為唯一成員

(34)

已保留

(35)	由Lennar Reno LLC作為唯一成員執行

(36)	由觀瀾湖控股有限公司作為其普通合夥人執行

(37)

已保留

(38)	由Palm Gardens在其唯一成員多拉爾有限責任公司執行，由其唯一成員Lennar Home有限責任公司執行

(39)	由U.S.Home，LLC作為管理成員執行

(40)	由不活躍的公司執行，LLC作為管理成員，由Lennar Homes，LLC，其唯一成員執行

(41)

已保留

(42)

已保留

(43)

已保留

(44)	由Len-Belle Meade，LLC作為其唯一成員執行，由Lennar Home，LLC作為其唯一成員執行

(45)	由Lennar Home Holding執行，LLC作為唯一成員

(46)	由UST Lennar PiS合資企業執行，其唯一成員由Lennar Imperial Holdings Limited Partnership執行，由其普通合夥人Lennar New Jersey Holdings，LLC執行，由U.S.Home Corporation作為其唯一成員

(47)

已保留

(48)	由其管理普通合夥人LenFive，LLC執行，由其唯一成員Qutherra Group，Inc.執行

(49)	由其唯一成員LenFive，LLC執行，由其唯一成員Qutherra Group，Inc.執行

(50)	由BMR社區有限責任公司作為唯一成員執行

(51)	由標準太平洋投資有限責任公司作為唯一成員執行

(52)

已保留

(53)	由CalAtlantic Group，LLC作為其唯一成員執行，由Lennar Corporation作為其唯一成員執行。

(54)	由Lennar Pacific Properties，LLC作為其唯一成員執行。

(55)	由坦帕GP，LLC的標準太平洋公司作為其唯一成員執行。

(56)	由標準太平洋的佛羅裏達GP，LLC作為其唯一成員執行。

(57)	由其唯一成員Greystone Nevada Holdings，LLC執行，由其唯一成員Lennar Pacific Properties Management，LLC執行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/裏克·貝克威特 裏克·貝克威特		首席執行官董事(首席執行官 官)		2023年2月2日
戴安·J·貝塞特 黛安·J·貝塞特		董事首席財務官(首席財務官)、經理、財務主管(首席財務官)、主計長		2023年2月2日
/s/David·柯林斯 David·柯林斯		財務主管(首席財務官)、主計長		2023年2月2日
/s/布魯斯·格羅斯 布魯斯·格羅斯		董事首席執行官(首席執行官)，經理		2023年2月2日
/s/喬納森·傑菲 喬納森·賈菲		董事，總裁(首席執行官)		2023年2月2日
/s/Darin L.McMurray 達林·L·麥克默裏		總裁(首席執行官)		2023年2月2日
/s/Mark Sustana 馬克·蘇斯塔納		董事經理總裁(首席執行官)		2023年2月2日