假象2023Q30001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00016000332022-04-012022-12-3100016000332023-01-27Xbrli：共享00016000332022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549 

_______________________________________________________________   

表格10-Q

_______________________________________________________________   

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度2022年12月31日

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37873

_______________________________________________________________ 

E.L.F.美容公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________________________

特拉華州						46-4464131
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

第十街570號
奧克蘭,			鈣			94607

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

_______________________________________________________________ 

(510)			778-7787

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________ 

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			精靈			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

截至2023年1月27日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.01美元53,294,702股份。

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關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會有很大不同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括第二部分“風險因素”下所列的因素。, 本季度報告的第1A項和本季度報告的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

與我們的業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

•我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•我們業務的中斷，包括我們產品供應鏈的中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

•我們很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的零售商，這些零售商中的一個或多個的損失，或者一個或多個這些零售商的業務挑戰，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

•美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

上述風險因素摘要應與下文“風險因素”部分的完整風險因素文本和本季度報告中列出的其他信息(包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。以上總結的風險或在題為“風險因素”的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

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E.L.F.美容公司

目錄表

第一部分財務信息			5
項目1.財務報表(未經審計)			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併經營報表和全面收益表			6
簡明合併股東權益報表			7
簡明合併現金流量表			9
簡明合併財務報表附註(未經審計)			10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			25
項目4.控制和程序			26
第二部分：其他信息			27
項目1.法律程序			27
第1A項。風險因素			27
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用			53
項目3.優先證券違約			53
項目4.礦山安全披露			53
項目5.其他信息			53
項目6.展品			54
簽名			55

4

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第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2022年12月31日						March 31, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	87,021					$	43,353					$	32,889
應收賬款淨額			66,237						45,567						47,180
庫存，淨額			81,250						84,498						85,248
預付費用和其他流動資產			28,382						19,611						19,808
流動資產總額			262,890						193,029						185,125
財產和設備，淨額			8,726						10,577						12,231
無形資產，淨額			80,071						86,163						88,194
商譽			171,620						171,620						171,620
投資			2,875						2,875						2,875
其他資產			29,743						30,368						30,905
總資產			$	555,925					$	494,632					$	490,950
負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的當期部分			$	5,690					$	5,786					$	5,780
應付帳款			32,049						19,227						22,756
應計費用和其他流動負債			49,798						40,004						33,977
流動負債總額			87,537						65,017						62,513
長期債務和融資租賃義務			62,177						91,080						92,474
遞延税項負債			7,783						9,593						13,078
長期經營租賃義務			12,329						15,744						16,659
其他長期負債			795						769						758
總負債			170,621						182,203						185,482
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；53,165,462, 52,243,764和52,120,683截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行的股票			528						515						512
額外實收資本			823,021						795,443						790,041
累計赤字			(438,245)						(483,529)						(485,085)
股東權益總額			385,304						312,429						305,468
總負債和股東權益			$	555,925					$	494,632					$	490,950

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面收益表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
淨銷售額			$	146,537					$	98,118					$	391,487					$	287,020
銷售成本			47,812						33,777						130,217						102,788
毛利			98,725						64,341						261,270						184,232
銷售、一般和行政費用			75,434						55,384						201,172						156,580
重組(收入)支出			—						(14)						—						68
營業收入			23,291						8,971						60,098						27,584
其他收入和支出，淨額			730						(146)						(2,195)						(954)
利息支出，淨額			(463)						(570)						(1,912)						(1,912)
債務清償損失			(176)						—						(176)						(460)
未計提所得税準備的收入			23,382						8,255						55,815						24,258
所得税撥備			(4,277)						(2,041)						(10,531)						(4,044)
淨收入			$	19,105					$	6,214					$	45,284					$	20,214
綜合收益			$	19,105					$	6,214					$	45,284					$	20,214
每股淨收益：
基本信息			$	0.36					$	0.12					$	0.87					$	0.40
稀釋			$	0.34					$	0.12					$	0.82					$	0.38
加權平均流通股：
基本信息			52,707,406						51,072,639						52,239,761						50,831,985
稀釋			55,840,137						53,891,438						54,906,065						53,614,910

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

												普通股																		其他內容 已繳費 資本						累計赤字									總計 股東的 股權
																		股票									金額
截至2022年3月31日的餘額																		51,524,307						$	515											$	795,443					$	(483,529)								$	312,429
淨收入																		—						—												—						14,469									14,469
基於股票的薪酬																		—						—												6,549						—									6,549
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		558,336						2												—						—									2
截至2022年6月30日的餘額																		52,082,643						$	517											$	801,992					$	(469,060)								$	333,449
淨收入																		—						—												—						11,710									11,710
基於股票的薪酬																		—						—												8,022						—									8,022
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		471,966						8												3,771						—									3,779
截至2022年9月30日的餘額																		52,554,609						$	525											$	813,785					$	(457,350)								$	356,960
淨收入																		—						—												—						19,105									19,105
基於股票的薪酬																		—						—												7,239						—									7,239
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		269,051						3												1,997						—									2,000
截至2022年12月31日的餘額																		52,823,660						$	528											$	823,021					$	(438,245)								$	385,304

7

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						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計赤字						總計 股東的 股權
						股票						金額
截至2021年3月31日的餘額						50,400,510						$	504					$	774,441					$	(505,299)					$	269,646
淨收入						—						—						—						8,276						8,276
基於股票的薪酬						—						—						4,190						—						4,190
股票期權的行使和限制性股票的歸屬						358,575						4						506						—						510
截至2021年6月30日的餘額						50,759,085						$	508					$	779,137					$	(497,023)					$	282,622
淨收入						—						—						—						5,724						5,724
基於股票的薪酬						—						—						5,033						—						5,033
股票期權的行使和限制性股票的歸屬						290,418						3						711						—						714
截至2021年9月30日的餘額						51,049,503						$	511					$	784,881					$	(491,299)					$	294,093
淨收入						—						—						—						6,214						6,214
基於股票的薪酬						—						—						5,149						—						5,149
股票期權的行使和限制性股票的歸屬						84,819						1						11						—						12
截至2021年12月31日的餘額						51,134,322						$	512					$	790,041					$	(485,085)					$	305,468

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至12月31日的9個月，
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	45,284					$	20,214
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			16,496						20,317
重組費用			—						68
基於股票的薪酬費用			21,833						14,598
債務發行成本攤銷和債務貼現			271						304
遞延所得税			(1,819)						(401)
債務清償損失			176						460
其他，淨額			(1)						457
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(20,620)						(7,211)
庫存			3,248						(28,390)
預付費用和其他資產			(15,223)						(8,585)
應付賬款和應計費用			22,610						(691)
其他負債			(3,254)						(3,314)
經營活動提供的淨現金			69,001						7,826
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(1,647)						(4,596)
用於投資活動的現金淨額			(1,647)						(4,596)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度的收益			—						26,480
循環信貸額度的償還			—						(26,480)
長期債務收益			—						25,581
償還長期債務			(28,750)						(53,275)
已支付的債務發行成本			—						(1,064)
從發行普通股收到的現金			5,652						1,236
其他，淨額			(588)						(587)
用於融資活動的現金淨額			(23,686)						(28,109)
現金及現金等價物淨增(減)			43,668						(24,879)
現金和現金等價物--期初			43,353						57,768
現金和現金等價物--期末			$	87,021					$	32,889

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

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E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務性質

E.L.F.美容公司，特拉華州的一家公司(“e.L.F.美容“及其附屬公司(”本公司“或”本公司“)是一家多品牌美容公司，提供全面、易得、清潔及不含殘忍成分的化粧品及護膚品。我們的使命是讓每一個關注眼睛、嘴脣、臉部和皮膚的人都能接觸到美的極致。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍、清潔、優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭快速變化的美景。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。本公司認為，該等中期財務報表包含公平陳述其截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的經營業績和股東權益，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月的現金流量所需的所有調整，包括正常經常性調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該等未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年3月31日止財政年度的Form 10-K年報(“年報”)所載經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

經營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。利用這些標準，公司在管理其業務的基礎上一運營部門和一可報告的部分。該公司按產品線提供收入是不切實際的。

重大會計政策

在年度報告中包括的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的會計年度的經審計綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”中披露的重要會計政策的應用方面，公司沒有發生重大變化。

10

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收入確認

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接面向消費者。直接面向消費者的渠道提供的營銷和消費者參與效益是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，並推動了跨渠道的銷售。因此，本公司認為其二作為一個綜合業務的組成部分的主要分銷渠道，而不是離散的收入流。

該公司銷售各種美容產品，但鑑於產品性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似之處，並不認為它們是有意義的不同收入來源。

下表按地域市場分列了與客户簽訂合同的收入，因為收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性在國內客户和國際客户之間可能不同(以千計)。

			截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
按地理區域劃分的淨銷售額：			2022						2021						2022						2021
美國			$	127,457					$	87,367					$	343,869					$	254,691
國際			19,080						10,751						47,618						32,329
總淨銷售額			$	146,537					$	98,118					$	391,487					$	287,020

截至2022年12月31日，除應收賬款外，公司未經審計的簡明綜合資產負債表沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

最近的會計聲明

預計已發佈但尚未採用的新會計聲明將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-股權證券投資

2017年4月14日，公司投資美元2.9100萬美元，投資於一家社交媒體分析公司，該公司未經審計的精簡合併資產負債表上的投資包括在內。本公司已為不能輕易釐定公允價值的股權投資選擇計量替代方案。《公司》做到了不是T在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月內記錄其投資的減值費用，因為任何確定的事件或情況變化都不會導致減值指標。此外，在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，同一發行人的相同或類似投資的有秩序交易沒有明顯的價格變化。

注4-商譽和無形資產

關於該公司截至2022年12月31日的商譽和無形資產的信息如下(單位：千)：

			預計使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
客户關係-零售商			10年份						$	77,600					$	(63,840)					$	13,760
客户關係-電子商務			3年份						3,940						(3,938)						2
商標			10年份						3,500						(991)						2,509
完全有限壽命的無形資產									85,040						(68,769)						16,271
商標			不定						63,800						—						63,800
商譽									171,620						—						171,620
總商譽和其他無形資產									$	320,460					$	(68,769)					$	251,691

11

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關於該公司截至2022年3月31日的商譽和無形資產的信息如下(單位：千)：

			預計使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
客户關係-零售商			10年份						$	77,600					$	(58,020)					$	19,580
客户關係-電子商務			3年份						3,940						(3,928)						12
商標			10年份						3,500						(729)						2,771
完全有限壽命的無形資產									85,040						(62,677)						22,363
商標			不定						63,800						—						63,800
商譽									171,620						—						171,620
總商譽和其他無形資產									$	320,460					$	(62,677)					$	257,783

關於該公司截至2021年12月31日的商譽和無形資產的信息如下(單位：千)：

			預計使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
客户關係-零售商			10年份						$	77,600					$	(56,080)					$	21,520
客户關係-電子商務			3年份						3,940						(3,924)						16
商標			10年份						3,500						(642)						2,858
完全有限壽命的無形資產									85,040						(60,646)						24,394
商標			不定						63,800						—						63,800
商譽									171,620						—						171,620
總商譽和其他無形資產									$	320,460					$	(60,646)					$	259,814

有限壽命無形資產的攤銷費用為#美元。2.0百萬美元和美元6.1分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月內達到100萬美元。某些商標資產被歸類為無限期無形資產，因此不受攤銷的影響。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月記錄的商譽或無形資產減值。

假設截至2022年12月31日沒有減值，與有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：

2023財年剩餘時間			$	2,030
2024			6,963
2025			1,230
2026			1,230
2027			1,230
此後			3,588
總計			$	16,271

12

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注5-應計費用和其他流動負債

截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債構成如下(以千計)：

			2022年12月31日						March 31, 2022						2021年12月31日
應計費用			$	26,802					$	19,938					$	18,516
經營租賃負債的當期部分			4,528						4,391						4,243
應計補償			10,591						11,532						6,180
應繳税金			5,076						2,128						2,017
其他流動負債			2,801						2,015						3,021
應計費用和其他流動負債			$	49,798					$	40,004					$	33,977

注6-債務

截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的未償債務包括以下內容(以千計)：

			2022年12月31日						March 31, 2022						2021年12月31日
定期貸款(1)			$	67,500					$	96,250					$	97,500
融資租賃義務			832						1,419						1,612
債務總額(2)			68,332						97,669						99,112
減去：債務發行成本			(465)						(803)						(858)
總債務，扣除發行成本			67,867						96,866						98,254
減：當前部分			(5,690)						(5,786)						(5,780)
債務的長期部分			$	62,177					$	91,080					$	92,474

(1)有關高級擔保信貸協議的詳情，請參閲年度報告所載綜合財務報表附註8“債務”。截至2022年12月31日，本公司遵守經修訂信貸協議下所有適用的財務契諾。

(2)本公司長期債務的賬面總額，在債務發行成本減少前，以及融資租賃債務，根據二級投入(活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入)接近其公允價值，因為所述利率接近具有類似條款的貸款的市場利率。在列報的任何期間，本公司並無將任何按公允價值經常性計量的負債轉移至第2級或從第2級轉移。

13

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修訂後的信貸協議

於2021年4月30日，本公司修訂及重述其先前的信貸協議(“經修訂信貸協議”)，修訂及重述先前的定期貸款安排及先前的循環信貸安排，並對先前信貸協議下的所有貸款進行再融資。

修訂後的信貸協議有一個五年期限，幷包括(I)$100.0百萬美元循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和(二)a#100.0百萬定期貸款安排(“修訂定期貸款安排”)。該公司之前的信貸協議包括一美元165.0百萬美元定期貸款和一美元50.0百萬循環信貸安排。

經修訂的循環信貸安排下的所有金額均可供提取，直至2026年4月30日到期日。經修訂的循環信貸安排以我們的幾乎所有資產作抵押，並需要支付一筆未使用的費用，範圍為0.10%至0.30%(根據我們的綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議))乘以經修訂循環信貸融資項下平均每日未動用承諾金額。經修訂的循環信貸安排還規定了#美元形式的次級貸款。7.0百萬美元的信用證和一美元5.0百萬週轉額度貸款；然而，修訂後的循環信貸安排下的所有金額不能超過#美元100.0百萬美元。截至2022年12月31日，經修訂的循環信貸安排的未用餘額為#美元。100.0百萬美元。

經修訂循環信貸安排及經修訂定期貸款安排均按下列其中一項利率計算利息：(I)年利率相等於經調整的倫敦銀行同業拆息利率，該利率是參考適用利息期間美元存款的資金成本釐定的(以0%)加上以下範圍內的適用邊際1.25%至2.125%基於我們的綜合總淨槓桿率或(Ii)浮動基本利率加上適用的利潤率，範圍為0.25%至1.125%基於我們合併的總淨槓桿率。經修訂的定期貸款安排於2022年12月31日的利率約為6.0%.

經修訂信貸協議載有多項契諾，其中包括限制吾等支付股息及分派或購回股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)。經修訂信貸協議亦包括報告、財務及維護契約，要求吾等(其中包括)遵守若干綜合總槓桿比率及綜合固定費用覆蓋比率。

根據美國會計準則第470號“債務”，對公司先前信貸協議的修正被記為債務修改和部分債務清償，導致確認清償債務損失#美元。0.5在截至2022年3月31日的一年中，本公司已產生並資本化$1.1與修正案相關的新債發行成本為100萬美元。

於截至2022年12月31日止三個月及九個月內，本公司確認清償債務虧損#美元1761,000，主要涉及部分提前償還定期貸款借款，金額為#美元25.0百萬美元。

注7-承付款和或有事項

法律或有事項

本公司不時受法律程序、索償及在日常業務過程中提出的訴訟所規限，而本公司目前亦正參與該等訴訟。本公司目前並未參與管理層預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。

14

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注8-基於股票的薪酬

服務型既得性股票期權

下表彙總了在截至2022年12月31日的9個月中，僅根據服務條件滿意度授予的期權活動：

			受期權約束的股票 傑出的						加權平均行權價						加權平均剩餘 合同期限 (單位：年)						聚合本徵 值 (單位：千)
截至2022年3月31日的餘額			1,543,499						$	15.05
已鍛鍊			(383,634)						12.97
截至2022年12月31日的餘額			1,159,865						$	15.73					4.4						$	45,894
可行使，2022年12月31日			1,044,750						$	16.03					4.1						$	41,030

總內在價值按期權行權價與公司收盤價#美元之間的差額計算。55.30，據紐約證券交易所2022年12月31日報道。

本公司確認與基於服務的歸屬期權相關的基於股票的補償成本為#美元0.1百萬美元和美元0.3在截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為0.2百萬美元和美元0.7分別在截至2021年12月31日的三個月和九個月內達到100萬美元。截至2022年12月31日，0.3與未歸屬的基於服務的股票期權有關的未確認股票薪酬成本總額的百萬美元，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.2好幾年了。所有以股票為基礎的薪酬成本都記錄在銷售、一般和行政費用中。

基於業績和基於市場的歸屬股票期權

下表彙總了截至2022年12月31日的9個月內，根據業績或市場條件的滿意度授予的股票期權活動：

			受期權約束的股票 傑出的						加權平均行權價						加權平均剩餘 合同期限 (單位：年)						聚合本徵 值 (單位：千)
截至2022年3月31日的餘額			1,004,327						$	9.40
已鍛鍊			(212,528)						3.77
取消或沒收			(25,800)						26.84
截至2022年12月31日的餘額			765,999						$	10.37					2.4						$	34,418
可行使，2022年12月31日			765,999						$	10.37					2.4						$	34,418

總內在價值按期權行權價與公司收盤價#美元之間的差額計算。55.30，據紐約證券交易所2022年12月31日報道。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是與基於業績和基於市場的歸屬條件的股票期權相關的未確認補償成本。

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限制性股票和RSU

下表彙總了截至2022年12月31日的9個月的限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)活動：

			已發行限制性股票和已發行股份						加權平均授予日公允價值
截至2022年3月31日的餘額			2,275,742						$	20.85
授與			1,156,431						27.73
既得			(703,103)						20.07
取消或沒收			(229,080)						22.01
截至2022年12月31日的餘額			2,499,990						$	24.14

截至2022年12月31日，有341,802受已發行RSA約束的未歸屬股份。

該公司確認了與RSA和RSU有關的基於股票的薪酬成本#美元。7.2百萬美元和美元21.6在截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為5.0百萬美元和美元13.9分別在截至2021年12月31日的三個月和九個月內達到100萬美元。截至2022年12月31日，51.2與受RSA和RSU約束的未歸屬股票有關的未確認基於股票的薪酬成本總額的百萬美元，預計將在以下加權平均期間確認2.1好幾年了。

注9-普通股回購

2019年5月8日，公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，以收購至多美元25.0百萬股公司普通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃下的購買可不時通過各種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易、加速股票回購交易或這些方法的任何組合。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的普通股，並可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。不能保證將根據股份回購計劃購買任何額外的股份，並且這些股份將在購買後註銷。

2021年4月30日，公司修改並重述了之前的信貸協議。除若干例外情況外，經修訂信貸協議的契諾規定本公司須遵守若干槓桿比率，才可根據股份回購計劃進行回購。

《公司》做到了不是在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，我不會回購任何股票。總額為$17.1截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，仍有100萬可用於未來的股票回購。

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附註10-每股淨收益

該公司使用已發行普通股的加權平均股數計算每股基本淨收入。稀釋後每股淨收益金額是使用庫存股方法計算的，以股權為基礎的補償獎勵。以下是基本和稀釋每股普通股淨收入計算中分子和分母的對賬(以千為單位，不包括每股和每股數據)：

			截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
分子：
淨收入			$	19,105					$	6,214					$	45,284					$	20,214
分母：
加權平均已發行普通股-基本			52,707,406						51,072,639						52,239,761						50,831,985
股權獎勵的稀釋普通股等價股			3,132,731						2,818,799						2,666,304						2,782,925
加權平均已發行普通股-稀釋			55,840,137						53,891,438						54,906,065						53,614,910
每股淨收益：
基本信息			$	0.36					$	0.12					$	0.87					$	0.40
稀釋			$	0.34					$	0.12					$	0.82					$	0.38
加權平均反攤薄股份-不包括在稀釋後每股收益中的流通股獎勵			9,215						—						257,292						3,111

注11-租契

該公司租賃倉庫、配送中心、辦公空間和設備。該公司的大部分租約包括一或更多續訂選項，續訂條款最多可將租期延長至五年。本公司全權決定是否行使租約續期選擇權，如合理地確定會行使該等續期選擇權，則該等續期選擇權將包括在租賃期內。某些租賃還包括購買租賃資產的選項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。該公司的大部分設備租賃是用於運營其在加利福尼亞州安大略省和俄亥俄州哥倫布市的配送中心的資產的融資租賃。

要確定商業合同是否包含ASC 842規定的租賃，需要作出重大判斷。計量租賃負債時使用的貼現率一般基於本公司循環信貸額度的利率，假設在計量租賃負債時有足夠的未使用能力。

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截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日，因公司採用ASC 842而影響或創建的資產負債表行項目對賬情況如下(以千計)：

						分類																		2022年12月31日						March 31, 2022						2021年12月31日
資產
經營性租賃資產						其他資產																		$	15,120					$	18,218					$	18,982
融資租賃資產(a)						其他資產																		350						664						769
租賃資產總額																								$	15,470					$	18,882					$	19,751
負債
當前
運營中						應計費用和其他流動負債																		$	4,528					$	4,391					$	4,243
金融						長期債務和融資租賃債務的當期部分																		690						786						780
非電流
運營中						長期經營租賃義務																		12,329						15,744						16,659
金融						長期債務和融資租賃義務																		142						633						832
租賃總負債																								$	17,689					$	21,554					$	22,514

_____________________

(a)融資租賃計入累計攤銷淨額#美元。3.3百萬，$3.0百萬美元和美元2.9分別截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日。

2022年12月31日和2021年12月31日終了的三個月和九個月的業務和融資租賃費用構成如下(以千計)：

																		截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
						分類												2022						2021						2022						2021
經營租賃成本						銷售、一般和行政(“SG&A”)費用												$	1,149					$	1,221					$	3,458					$	3,533
融資租賃成本
租賃資產攤銷						SG&A費用												105						105						315						331
租賃負債利息						利息支出，淨額												7						13						25						52
總租賃成本																		$	1,261					$	1,339					$	3,798					$	3,916

截至2022年12月31日，根據ASC 842提交的不可取消租賃的未來最低租賃付款總額如下(以千為單位)：

						運營中 租契						金融 租契						總計
2023財年剩餘時間						$	1,252					$	204					$	1,456
2024						4,849						582						5,431
2025						4,071						58						4,129
2026						3,097						—						3,097
2027						1,441						—						1,441
此後						3,218						—						3,218
租賃付款總額						17,928						844						18,772
減去：利息						1,071						12						1,083
租賃負債現值						$	16,857					$	832					$	17,689

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對於2019年1月1日之前開始的租賃，最低租賃付款不包括支付給房東的房地產税和公共區域維護費用。這些付款可以是固定的，也可以是可變的，具體取決於租約。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期限(年)和貼現率如下：

						2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租期
經營租約						4.7年份						5.4年份
融資租賃						1.1年份						2.1年份
加權平均貼現率
經營租約						2.6		%				2.8		%
融資租賃						2.8		%				3.0		%

截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，營業租賃的營業現金流出為1美元。3.6百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的MD&A以及本Form 10-Q季度報告第I部分第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註(本“季度報告”)一起閲讀，其中包括有關我們的會計政策、實踐和財務業績背後的交易的更多信息。

概述和業務趨勢

我們是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清潔和無殘忍的化粧品和護膚品。我們的使命是讓每一個關注眼睛、嘴脣、臉部和皮膚的人都能接觸到美的極致。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍、清潔、優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭快速變化的美景。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

全球供應鏈中斷

自新冠肺炎疫情爆發以來，全球供應鏈受到了幹擾，包括由於港口關閉和擁堵、勞動力和集裝箱短缺以及發貨延誤而導致的製造和運輸延誤。因此，我們經歷了更高的運輸成本。為了應對這些更高的成本，我們在2022年3月提高了部分產品的價格，以幫助減輕對我們業務的影響。運輸或其他成本的進一步增加可能會對我們的業績產生不利影響。此外，全球供應鏈的延遲或進一步中斷可能會因缺貨而導致銷售損失，或不利地影響我們為消費者需求提供服務的能力。

季節性

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。我們零售商為準備假日季節而建立的庫存減少，或者客户貨架重置活動的轉移，可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動也受我們的主要零售客户重新進貨或重新安排產品的時機以及向新零售客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動或影響我們的流動性。

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行動的結果

下表列出了我們的綜合經營報表數據，以美元為單位，並以銷售額淨額的百分比表示：

			截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
淨銷售額			$	146,537					$	98,118					$	391,487					$	287,020
銷售成本			47,812						33,777						130,217						102,788
毛利			98,725						64,341						261,270						184,232
銷售、一般和行政費用			75,434						55,384						201,172						156,580
重組(收入)支出			—						(14)						—						68
營業收入			23,291						8,971						60,098						27,584
其他收入和支出，淨額			730						(146)						(2,195)						(954)
利息支出，淨額			(463)						(570)						(1,912)						(1,912)
債務清償損失			(176)						—						(176)						(460)
未計提所得税準備的收入			23,382						8,255						55,815						24,258
所得税撥備			(4,277)						(2,041)						(10,531)						(4,044)
淨收入			$	19,105					$	6,214					$	45,284					$	20,214
綜合收益			$	19,105					$	6,214					$	45,284					$	20,214

			截至12月31日的三個月，												截至12月31日的9個月，
(淨銷售額的百分比)			2022						2021						2022						2021
淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%
銷售成本			33		%				34		%				33		%				36		%
毛利率			67		%				66		%				67		%				64		%
銷售、一般和行政費用			51		%				56		%				51		%				55		%
重組(收入)支出			—		%				—		%				—		%				—		%
營業收入			16		%				9		%				15		%				10		%
其他收入和支出，淨額			—		%				—		%				(1)		%				—		%
利息支出，淨額			—		%				(1)		%				—		%				(1)		%
債務清償損失			—		%				—		%				—		%				—		%
未計提所得税準備的收入			16		%				8		%				14		%				8		%
所得税撥備			(3)		%				(2)		%				(3)		%				(1)		%
淨收入			13		%				6		%				12		%				7		%
綜合收益			13		%				6		%				12		%				7		%

截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月的比較

淨銷售額

在截至2022年12月31日的三個月中，淨銷售額增長了4840萬美元，增幅為49%，從截至2021年12月31日的三個月的9810萬美元增至1.465億美元。這一增長是由我們零售商和電子商務渠道的強勁表現推動的。我們零售商渠道的淨銷售額增加了4230萬美元，增幅為49%，電子商務渠道的淨銷售額增加了610萬美元，增幅為54%。從價格和數量的角度來看，與截至2021年12月31日的三個月相比，較高的銷售量推動了2690萬美元的淨銷售額增長，零售商和電子商務訂單中較高的平均商品價格推動了其餘2150萬美元的淨銷售額增長。

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毛利

截至2022年12月31日的三個月，毛利潤增加了3440萬美元，增幅53%，達到9870萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，毛利潤為6430萬美元。較高的平均項目價格和組合約佔毛利潤增長的1,670萬美元，其餘1,770萬美元由銷量推動。與截至2021年12月31日的三個月相比，毛利率從66%增加到67%。毛利率的增長主要是由價格上漲、成本節約和產品組合推動的，但被截至2022年12月31日的三個月的庫存調整以及與空間收益和春季貨架重置相關的成本部分抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為7,540萬美元，較截至2021年12月31日的3個月的5,540萬美元增加2,010萬美元，增幅36%。截至2022年12月31日的三個月，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的三個月的56%降至51%。2010萬美元的增長主要是由於營銷和數字支出增加了1050萬美元，薪酬和福利增加了530萬美元，運營成本增加了260萬美元，零售固定設備和視覺商品成本增加了220萬美元。

其他收入和支出，淨額

截至2022年12月31日的三個月，其他收入和支出淨額為70萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的其他支出為10萬美元。與去年同期相比的差異主要與匯率變動有關，影響了應收賬款，推動了本季度的未實現收益。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的三個月，利息支出淨額減少10萬美元，降幅19%，至50萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，利息支出為60萬美元。這主要是由於我們的現金餘額產生的利息增加，以及平均貸款餘額下降，抵消了利率上升的影響。

所得税撥備

截至2022年12月31日的三個月的所得税撥備為430萬美元，實際税率為18.3%，而截至2021年12月31日的三個月的所得税撥備為200萬美元，實際税率為24.6%。所得税撥備的變化主要是由於税前收入增加了1,510萬美元，但被個別税收優惠增加了240萬美元所部分抵消，這主要與股票薪酬有關。

截至2022年12月31日的9個月與截至2021年12月31日的9個月的比較

淨銷售額

截至2022年12月31日的9個月，淨銷售額增加了1.045億美元，增幅為36%，達到3.915億美元，而截至2021年12月31日的9個月，淨銷售額為2.87億美元。這一增長主要是由於我們的零售商和電子商務渠道的強勁表現。我們零售商渠道的淨銷售額增加了9050萬美元，增幅為35%，電子商務渠道的淨銷售額增加了1400萬美元，增幅為47%。從價格和數量的角度來看，與截至2021年12月31日的九個月相比，較高的銷售量推動了4380萬美元的淨銷售額增長，較高的零售商和電子商務訂單的平均商品價格推動了其餘6060萬美元的淨銷售額。

毛利

在截至2022年12月31日的九個月中，毛利潤增加了7700萬美元，增幅為42%，達到2.613億美元，而截至2021年12月31日的九個月的毛利潤為1.842億美元。較高的平均項目價格和組合約佔毛利潤增長的4890萬美元，其餘2810萬美元由銷量推動。與截至2021年12月31日的9個月相比，毛利率從64%增加到67%。在截至2022年12月31日的9個月中，毛利率的增長主要是由價格上漲、成本節約和產品組合推動的，但部分被庫存調整和運輸成本上升所抵消。

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銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的9個月，SG&A費用為2.012億美元，比截至2021年12月31日的9個月的1.566億美元增加了4460萬美元，增幅為28%。截至2022年12月31日的9個月，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的9個月的55%降至51%。4460萬美元的增長主要是由於營銷和數字支出增加了1840萬美元，薪酬和福利增加了1700萬美元，運營成本增加了470萬美元，零售固定設備和視覺商品成本增加了260萬美元。

其他收入和支出，淨額

截至2022年12月31日的9個月，其他費用淨額為220萬美元，而截至2021年12月31日的9個月的其他費用為100萬美元。同比差異主要與不利的匯率變動有關，影響了現金和應收賬款，導致了期內的未實現虧損。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的9個月的利息支出淨額為190萬美元，而截至2021年12月31日的9個月的淨利息支出為190萬美元。這一影響與去年持平，主要是由於我們的現金餘額產生的利息增加，以及平均貸款餘額下降，抵消了利率上升的影響。

所得税撥備

截至2022年12月31日的9個月的所得税撥備為1,050萬美元，實際税率為18.9%，而截至2021年12月31日的9個月的撥備為400萬美元，實際税率為16.7%。所得税撥備的變化主要是由於税前收入增加了3160萬美元，但被獨立税收優惠增加了320萬美元所部分抵消，這主要與股票薪酬有關。

財務狀況、流動資金和資金來源

概述

截至2022年12月31日，我們擁有8700萬美元的現金和現金等價物。此外，截至2022年12月31日，根據我們修訂的循環信貸安排，我們的借款能力為1億美元。

我們的主要現金需求是營運資金、固定設備、零售產品展示和數字投資。現金需求通常會根據為本財年選擇的戰略計劃而有所不同，包括對基礎設施、數字能力和在更多零售商門店內或向其他門店擴張的投資。我們預計將從現有現金和現金等價物、運營產生的現金中為持續的現金需求提供資金，如有必要，還將利用我們修訂後的循環信貸安排。

我們的主要營運資金要求是產品和與產品相關的成本、薪酬和福利、分銷成本、廣告和營銷。營運資金的波動主要受零售商重新安排或重新進貨產品的時機、我們現有零售商基礎內空間的擴大以及我們業務的一般季節性影響。截至2022年12月31日，我們的營運資本(不包括現金)為8830萬美元，而截至2022年3月31日的營運資本為8470萬美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，不包括現金和債務的營運資本分別為9400萬美元和9040萬美元。

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我們相信，我們的營運現金流、現有的現金和現金等價物以及經修訂的循環信貸安排下的可用融資將足以滿足我們未來12個月的計劃運營、投資和融資需求。如有需要，我們可根據經修訂的循環信貸安排借入資金，以滿足我們的流動資金需求，但須遵守慣常的借貸條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中其他部分所述的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將基於我們向客户提供創新產品、管理生產和供應鏈的能力。

現金流

			截至12月31日的9個月，
(單位：千)			2022						2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	69,001					$	7,826
投資活動			(1,647)						(4,596)
融資活動			(23,686)						(28,109)
現金淨增加(減少)：			$	43,668					$	(24,879)

經營活動提供的現金

截至2022年12月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為6900萬美元。這包括經摺舊、攤銷和其他非現金項目調整後的淨收入8220萬美元，以及現金流量表所示的營業資產和負債增加1320萬美元。營業資產和負債增加的主要原因是預付費用和其他資產增加了1520萬美元，應收賬款增加了2060萬美元，與其他負債有關的減少了330萬美元。應付賬款和應計費用增加2260萬美元，存貨減少320萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2021年12月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為780萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收入5600萬美元，以及淨營運資本增加4820萬美元。

用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金為160萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年12月31日的9個月中，與機械、設備和軟件相關的資本支出減少，而在截至2021年12月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為460萬美元。

用於融資活動的現金

在截至2022年12月31日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為2370萬美元，主要由2500萬美元的修訂定期貸款貸款預付款推動，但部分被行使股票期權所收到的現金所抵消。

截至2021年12月31日止九個月，用於融資活動的現金淨額為2,810萬美元，主要來自經修訂的循環信貸安排及先前定期貸款安排的預付款，以及與經修訂的定期貸款安排有關的季度付款，部分由行使股票期權所收到的現金及經修訂的定期貸款安排所得款項抵銷。

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對負債的描述

修訂後的信貸協議

於2021年4月30日，吾等修訂及重述先前信貸協議(“經修訂信貸協議”)，修訂及重述先前定期貸款安排及先前循環信貸安排，並對先前信貸協議下的所有貸款進行再融資。

經修訂信貸協議為期五年，包括(I)1億美元循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及(Ii)1億美元定期貸款安排(“經修訂定期貸款安排”)。

經修訂的循環信貸安排下的所有金額均可供提取，直至2026年4月30日到期日。經修訂循環信貸融資以吾等幾乎所有資產作抵押，並需要支付0.10%至0.30%(根據吾等綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議))乘以經修訂循環信貸融資項下平均每日未用承諾金額的未用費用。經修訂的循環信貸安排還規定了700萬美元信用證和500萬美元週轉額度貸款形式的次級貸款；然而，經修訂的循環信貸安排下的所有金額不得超過1億美元。截至2022年12月31日，修訂後的循環信貸安排的未使用餘額為1.00億美元。

經修訂循環信貸安排及經修訂定期貸款安排均根據借款人的選擇，按(I)年利率相等於經調整的倫敦銀行同業拆息利率(須參考適用利息期內美元存款的資金成本(最低下限為0%)加基於綜合淨槓桿率的1.25%至2.125%的適用保證金釐定)收取利息，或(Ii)浮動基本利率加基於綜合總淨槓桿率的0.25%至1.125%的適用保證金。截至2022年12月31日，經修訂的定期貸款安排的利率約為6.0%。

經修訂信貸協議載有多項契諾，其中包括限制吾等支付股息及分派或購回股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)。經修訂信貸協議亦包括報告、財務及維護契約，要求吾等(其中包括)遵守若干綜合總槓桿比率及綜合固定費用覆蓋比率。截至2022年12月31日，我們遵守了經修訂的信貸協議下的所有財務契約。

合同義務和承諾

我們在年度報告中所列的合同義務和承諾沒有發生重大變化。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

MD&A基於我們按照美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制這些簡明合併財務報表時，需要使用影響我們資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。年報所載的重要會計政策及估計並無重大變動。

最近的會計聲明

最近的會計聲明在我們的簡明綜合財務報表附註2中披露。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

與年報所披露的情況相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理並無重大變化。

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項目4.控制和程序

評價財務報告的披露控制和程序

截至2022年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給認證我們財務報告的官員以及適當的公司高級管理人員和董事會成員，以便及時做出有關披露要求的決定。

財務報告內部控制的變化

我們評估了對財務報告內部控制變化的影響，並得出結論，在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們不時地受到法律程序、索賠和在正常業務過程中引起的訴訟的影響，目前也是如此。我們目前沒有參與管理層預期會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。

第1A項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和/或不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險應與本季度報告中的其他信息一併閲讀，包括我們的簡明綜合財務報表及其相關説明，以及本季度報告第一部分第二項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

與美容業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議和其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

許多跨國消費品公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源，更長的運營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們能夠更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店中銷售，並在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們擁有更多的在線貨架空間。鑑於零售店分配給美容產品的空間有限，我們要想增加銷售我們產品的零售店的數量，並在這些零售店中擴大我們的空間分配，可能需要移除或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不將貨架空間從競爭對手手中重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。當零售商擁有自己的品牌時，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括使用大比例折扣和“買一送一”優惠。有競爭力的定價可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，其中許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時機和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多網絡、獨立、名人和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和我們商業戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行戰略的成功、我們提供的產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

美容業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟有效地預測、衡量和反應消費者對美的偏好的變化

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產品，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個開發、評估和驗證新產品概念的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售店提供有吸引力的店鋪套裝的能力、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠和用户友好的網站界面以及供我們的消費者在我們的電子商務網站和移動應用程序上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們無法維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的產品以及店內和互聯網平臺的積極認知度，我們可能難以維持和增長我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

消費者對我們產品中使用的成分失去任何信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關，無論是實際或感知的，還是包含違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或其他不利因素的指控

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對產品安全或特定消費者使用的適合性的影響，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有銷售受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者認為我們的競爭對手的產品相似，那麼安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

•帶動我們品牌的需求；

•投資於數字能力；

•與我們的零售商一起提高生產力並推動空間擴張；

•專注於創新，提供具有非凡價值的高品質產品；

•實施必要的成本節約，以幫助為我們的營銷和數字投資提供資金；以及

•尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在較長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略要務，我們也可能無法維持盈利能力。在未來，我們的收入可能會下降，或者增長速度會慢於我們的預期。我們未來還可能因多種原因而蒙受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要的零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們的產品以及我們的分銷商分銷我們的產品的能力可能會被破壞；

•由於我們幾乎所有的產品都是在中國採購和製造的，我們的運營容易受到在那裏開展業務的內在風險的影響；

•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和消費品安全委員會(CPSC)的行動；

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，也無法以其他方式與美容行業的競爭對手成功競爭；

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•我們可能無法成功提高我們品牌的認知度和聲譽，我們的品牌可能會因未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失；

•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，以擴大我們現有的產品供應和分銷渠道，擴大我們業務的規模和地理範圍，或以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能會增加監管和合規要求；

•在被收購企業實施或補救控制、程序和政策；

•將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場、計劃和系統管理職能；

•將收購的業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統上；

•保留被收購企業的員工；

•將被收購企業的員工整合到我們的組織中；

•將被收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務整合到我們的系統和業務中；

•被收購的企業、產品或技術在收購前的活動的責任，包括違法、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任；以及

•與被收購的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

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如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金量。收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務運營和宏觀經濟狀況有關的風險因素

我們業務的中斷，包括我們產品供應鏈的中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商，受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、運輸中斷或延誤、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、國際衝突、恐怖主義行為和其他我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商無法控制的外部因素。我們的第三方製造商、供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸，從位於中國的第三方製造商和簽約的第三方交付服務提供商接收我們的產品發貨，將我們的產品交付給我們的配送設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷、中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他交通中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，全球船舶和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能會推遲向我們的零售商客户交付產品，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的運營結果產生負面影響。更有甚者, 簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供高質量送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們配送設施的適當運行，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在這裏。儘管我們目前為我們的庫存提供保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，而設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住高級管理團隊的關鍵成員，以及吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們大部分員工所在的美國和中國的勞動力市場競爭激烈，吸引和留住頂尖人才需要巨大的組織成本和關注。我們是一家小公司，依賴於幾名關鍵員工，其中任何一人都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們認為關鍵員工的流失對我們的顛覆性可能比對一家大公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級官員的繼任

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管理層，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或無法吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用多家第三方供應商和製造商，主要總部設在中國，來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭訂單和這些人的需求的影響。此外，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷，我們都面臨與發貨中斷或延誤相關的風險。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應和製造能力可用，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品的成分和交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品進行庫存減記。

我們還將很大一部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給了第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方分銷商在許多外國銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站和移動應用程序。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；

•不能或不願意履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產期限、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用的法規，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好製造實踐的法規；

•有經濟困難的；

•遇到原材料或勞動力短缺的情況；

•遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或僱傭行為；以及

•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。

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任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的活動和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們的製造過程或我們無法找到合適的第三方製造商或供應商導致供應鏈中斷，或者如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或者成品或用於製造該等產品的原材料或組件的製造過程或交付過程中出現中斷或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們依靠我們的預測來估計各種產品的需求和受歡迎程度，做出購買決定，並管理我們的庫存單位。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另見“-我們的季度運營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求.”

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎病毒及其變異株繼續在美國和全球其他國家傳播和影響。相關的政府和私營部門的應對行動，以及消費者購物行為的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然新冠肺炎的疫苗接種工作正在進行中，但疫苗接種的時間、速度、接受度和效果以及政府和私營部門對新變種導致的病毒傳播的反應行動仍然不可預測。例如，2022年，中國政府官員在上海實施了嚴格的隔離要求，中國影響了我們那裏的員工，要求他們只能在家裏工作，我們的一些供應商也是如此，未來中國可能會實施額外的新冠肺炎封鎖限制。近日，隨着中國取消強制集中檢疫、強制檢測、全面封鎖等措施，從“零新冠疫情”政策轉向“新冠疫情共生”政策，中國新冠病例激增。我們的供應商和配送中心目前仍然開放，但這些設施中的任何一個都有可能因設施的員工感染新冠肺炎病毒而降低生產效率或遇到中斷，和/或這些設施可能不再被允許根據美國、中國或其他司法管轄區的公共衞生官員或政府當局的指令運營。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎疫情在美國、中國和世界其他地區蔓延程度的不確定性，可能會繼續對國家和全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。我們零售商的活動減少可能會導致我們產品的銷售額下降，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫苗現在被廣泛分發和管理，我們要求所有美國員工在親自參加公司的任何業務和/或進入我們的任何辦公室之前，要麼全面接種疫苗，要麼提供新冠肺炎檢測的陰性結果。我們還對在我們的任何辦事處參加會議或商業活動的任何供應商或承包商執行相同的要求。我們的新冠肺炎疫苗和檢測政策可能會給我們帶來困難

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招聘新員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着新冠肺炎疫情的發展，我們將繼續評估和完善我們在國內的工作政策。我們在美國的一部分人員目前在我們的混合模式下工作，即三天在辦公室，兩天遠程工作，其餘人員在美國遠程全職工作。我們遠程工作政策的任何變化都可能導致我們難以留住現有員工和招聘新員工，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響將取決於極不確定和不可預測的未來發展，包括疫苗接種的時間、接受度和有效性以及在不同地點可能實現羣體免疫的情況，病毒變異和變異的發生，不同地理區域感染率的上升或回升，政府當局採取的遏制疫情或應對其影響的行動，例如重新實施先前取消的措施或實施額外的限制，大流行對資本和金融市場和消費者行為的影響，包括任何經濟衰退或通脹壓力的影響，以及可能出現的任何有關病毒的新信息。疫苗和控制措施，所有這些都可能因地區而異。

美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的許多產品可能被認為是消費者的非必需品。消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、加拿大、英國、中國或我們開展重大業務的任何其他國家/地區的不利經濟狀況，例如經濟衰退、蕭條或低迷、通貨膨脹率、信貸市場收緊、能源價格高企或失業率上升，可能會導致消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，所有這些都對我們的業務構成風險。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍不明朗，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並因信貸限制和未來的不確定因素而可能減少。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們的持續運營中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化，包括新冠肺炎、烏克蘭戰爭以及相關的地緣政治狀況，可能使未來融資變得困難或成本更高。如果參與我們信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們總共有6,830萬美元的債務，包括我們的信貸安排和融資租賃債務項下的未償還金額，以及我們修訂的循環信貸安排項下的可用總額1,000萬美元(定義見“負債説明”標題下第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。我們的負債可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的很大一部分現金流用於償還債務，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低我們適應不斷變化的商業狀況或獲得額外融資的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的；

•使我們更難償還我們的債務；

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•使我們受制於限制性契約，這些契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更採取某些行動的能力；

•使我們受制於要求我們維持特定財務比率的贍養契約；以及

•限制了我們為營運資本、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能限制我們的運營。

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如吾等不能如期支付本行的債務，則經修訂信貸協議(定義見第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中“負債説明”項)下的貸款人可終止其在經修訂循環信貸安排下對貸款款項的承諾，而經修訂信貸協議下的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息已到期應付及喪失抵押品抵押品贖回權，而吾等可能被迫破產或清盤。

此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化、税率的變化或額外所得税負債或評估的風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受美國和幾個國際司法管轄區的所得税法律約束。與税收相關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，現有的、新的或未來的國際法的應用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化，包括我們所在的司法管轄區。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是歐元、英鎊、人民幣(“人民幣”)和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工薪酬和福利以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在一定程度上，我們被要求用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值將傾向於對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素

我們很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的零售商，這些零售商中的一個或多個的損失，或者一個或多個這些零售商的業務挑戰，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來一段時間內，少數零售商總體上將繼續佔我們淨銷售額的大部分。在服務水平、庫存減少、定價和促銷策略方面的政策或我們滿足零售客户需求的能力方面的任何變化，或對獲得展示空間的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去一個重要的零售客户，或者如果我們的產品對一個重要零售商的銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們高比例的銷售是通過我們的零售客户完成的，我們的業績受到與我們主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響我們零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟不景氣、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，零售客户的消費者流量和需求減少；

•與我們零售客户的財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業的整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括關閉門店和由此帶來的不確定性；以及

•減少庫存舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括美容產品零售空間的任何減少，以及零售商用來控制庫存縮減的做法。

我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。無論是在第三財季還是第四財季，發生的不利事件都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動也受我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。

此外，我們大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

與信息技術和網絡安全有關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

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我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理零售客户訂單，並完成來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品和增強的內容，作為我們營銷戰略的延伸。由於我們電子商務業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。此外，我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理，可能會受到網絡攻擊，否則可能會受到安全漏洞和事件的影響。除網絡和系統中斷、損壞和關閉外，任何此類安全漏洞和事件都可能導致諸如丟失或損壞、未經授權訪問或獲取在這些網絡和系統上存儲或處理的數據等後果。

由於與新冠肺炎大流行相關的遠程工作增加，此處描述的風險增加。由於新冠肺炎疫情，我們駐美國的一部分人員目前在我們的混合模式下工作，即三天在辦公室，兩天遠離辦公室。由於我們在美國的一些人員全職遠程工作，其餘人員兼職遠程工作，我們的業務計劃和業務的執行可能會受到負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題的加劇，可能會擾亂我們的運營。

我們必須繼續維護和對我們的信息技術系統進行必要或關鍵的升級，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經確定有必要繼續擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的信息技術的響應能力、功能和特點，包括我們的電子商務網站和移動應用程序。我們的競爭對手不斷地

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創新推出新產品，擴大消費者基礎，提升用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我國電子商務網站、移動應用和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、金融信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們制定了技術和組織措施，以維護關鍵的專有、個人、員工、客户和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級為行業標準。然而，技術的進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展可能會導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在擾亂我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人數據有任何重大泄露或泄露，但我們過去曾受到攻擊(例如網絡釣魚、拒絕服務)，不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大泄露或泄露。

此外，這些第三方可能利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的關於我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可能會通過這些安全政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序上進行支付。簽約的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲得訂户密碼的人都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的事後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。

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此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。雖然我們維持相關保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以承保所有與違約有關的責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方提供商處理的禮品卡進行支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是卡不在場的交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總括, 如果我們處理一筆犯罪欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受到支付卡協會操作規則、認證要求以及管理電子資金轉移的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與開展國際業務有關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

我們目前從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造相當數量的產品。截至2022年12月31日，我們在中國有82名員工。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規的變化的不利影響，這些法律法規包括税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項。例如，美國國會最近通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，以防止它所認為的新疆維吾爾自治區強迫勞動和侵犯人權的行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商開採、生產或製造我們的產品全部或部分來自XUAR，則我們可能被禁止將此類產品進口到美國。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的一些產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和其他一些外國國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並在中國和其他有供應商和製造商的外國保持我們的關係。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•遵守各種法律和法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在聯合王國和歐洲聯盟；

•不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

•政治和經濟不穩定；

•恐怖主義活動和自然災害；

•貿易限制；

•由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷造成的運輸中斷或延誤；

•不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；

•實施政府管制；

•無法為我們的關鍵品牌和產品使用或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

•受到不正當影響或腐敗的法律制度；

•非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•物流和採購；以及

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•軍事衝突。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突已經並可能繼續對地緣政治條件和全球經濟造成負面影響，包括金融市場、通脹和全球供應鏈，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事入侵，導致兩國軍事衝突不斷。烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果高度不可預測，衝突已經並可能繼續造成全球政治、經濟和社會不穩定，對全球經濟、金融體系、國際貿易、全球供應鏈以及交通和能源部門等造成破壞。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局實施了重大的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品出口，並實施其他經濟和金融限制。烏克蘭衝突導致局勢迅速演變，美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等各自領土內的國家、地區、官員、個人或行業實施額外製裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續關注烏克蘭的局勢，並正在評估其對我們業務的影響，包括我們的業務合作伙伴和客户。我們不在俄羅斯銷售我們的產品，到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡沒有經歷任何實質性的中斷，這是支持我們的運營所需的。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

與不斷變化的法律法規和遵守法律法規有關的風險因素

管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管格局正變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以保持與不斷變化的監管環境的合規性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、當地或國外有關消費者保護、或我們產品的成分、聲明或安全性的法規變化，可能會要求我們重新配製或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規可能導致FDA或美國境內或境外其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，除着色劑外，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能需要上市前的批准、批准或

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化粧品、場所或製造設施的註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA認定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品存在不當聲明。如果FDA確定我們為打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，原告律師在收到FDA的這類警告信後，已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

州和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。近年來，一些立法者提議賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分，並於2022年12月29日，國會頒佈了《2022年化粧品現代化監管法案》(MoCRA)。MoCRA對化粧品行業實施了新的合規要求，並顯著擴大了FDA監督和監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司必須遵守化粧品的新要求，如設施註冊、產品上市、不良事件報告、良好製造實踐要求和強制召回。我們目前無法確定遵守這些額外要求將對我們的業務產生什麼全面影響。遵守新要求可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們銷售許多非處方藥(“OTC”)藥品，這些產品受FDA OTC藥品監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。FDA對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行監管。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品受FDA非處方藥專著的監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分和產品聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果這些作為非處方藥上市的產品中有任何不符合適用的FDA專著，我們可能會被要求重新配製該產品，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。

我們還銷售一些消費品，這些產品受美國消費者產品安全委員會根據《消費品安全法案》的規定進行監管，該法案經2008年的《消費品安全改進法案》修訂。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律和法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，也被稱為“65號提案”，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)和FDA實施條例的監管。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方

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製造商生產非處方藥產品的設施必須符合FDA目前對藥品的良好製造規範(CGMP)要求，該要求要求我們和我們的製造商保持良好的製造工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。

如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了cGMP，它可以責令我們的製造商運營，沒收產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵從性已經提高，並可能進一步增加我們某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格和合規的。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局監管有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理依據可能有很大不同，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為對任何特定的產品或索賠是足夠的。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法為我們的產品聲明提供足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了我們提供的特定產品(無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品)分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠，即使沒有正式的監管行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和國外關於隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人當事人或政府實體執行，其中一些法律和法規規定了對違規行為的重大處罰。這些法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，併為其安全設定了標準，實施了有關隱私做法的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，《加州消費者隱私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有關企業數據處理活動的某些信息，賦予加州消費者關於其個人信息的權利(包括與訪問和刪除個人信息相關的權利，以及選擇不披露其個人信息的權利)，並規定了對不遵守規定的重大處罰。於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)極大地擴展了《加州隱私權法案》，包括引入了數據最小化和保留要求等額外義務，授予加州居民更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的監管機構--加州隱私保護局，以實施和執行該法律。其他四個州也頒佈了全面的隱私法，施加了類似的合規義務。這些法律是2021年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案(CPA)和康涅狄格州數據隱私法案(CTDPA)，以及將於2023年12月1日生效的猶他州消費者隱私法案(UCPA)。其他幾個州正在考慮制定數據保護立法，可能會施加重大義務和限制。CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，聯合王國的《一般數據保護條例》(下稱《聯合王國GDPR》)和歐洲聯盟的《一般數據保護條例》(下稱《一般數據保護條例》)適用於在英國或歐洲設立的公司。

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歐盟(“歐盟”)或向英國或歐盟內的個人提供商品或服務或監督其行為的機構(視情況而定)。這些法律規定了有關收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人(“個人數據”)有關的數據的全面數據隱私遵守義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。不遵守英國GDPR或GDPR可能會導致對不遵守行為處以最高1,750萬英鎊/2,000萬歐元(視情況而定)或我們全球年營業額的4%的罰款，根據這兩種制度，公司可以就相同的違規行為單獨被罰款。除罰款外，違反英國GDPR或GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。

根據英國GDPR和GDPR，我們還必須將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國。歐洲最近的法律發展給將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外(包括向美國)帶來了複雜性和不確定性。此外，2021年6月4日，歐盟委員會公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款中。我們可能被要求在相關的時間框架內執行與各種業務安排有關的修訂後的標準合同條款，這可能會增加我們的合規成本。

英國信息專員辦公室還發布了根據英國GDPR跨境轉移英國個人數據的新標準合同條款。2022年9月21日開始的相關數據傳輸必須使用此新文檔；在該日期之前簽訂的現有標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。這些發展將要求我們審查和修改我們向美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們運營業務的方式，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐洲經濟區成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

數據隱私仍然是立法者和監管機構感興趣的問題。在美國，許多與隱私相關的提案(包括擬議的全面隱私立法)正在等待聯邦和州立法和監管機構的審議，其他法律和法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。在美國以外的地區可能也是如此，那裏的各個司法管轄區已經頒佈或正在考慮全面的數據保護立法。此外，在美國的聯邦一級，已經提出了各種法案來制定全面的聯邦隱私立法，儘管到目前為止，這些努力都沒有成功。如果美國在聯邦一級頒佈全面的隱私立法，這可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們還受制於不斷變化的歐盟和聯合王國關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷通常需要獲得選擇加入的同意。同意是嚴格定義的，包括禁止預先檢查同意，以及要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律可能會在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項擬議的歐盟法規取代，該法規被稱為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規可能會增加對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的一項裁決、最近的監管執法活動以及監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie、網絡信標和類似技術的更多關注。這些決定和指導，以及電子隱私法規的實施，可能會影響我們使用消費者數據進行個性化廣告的能力，並改變我們在社交媒體和網絡上投放廣告的能力。此外，目前歐盟成員國和英國的地方指導大大增加了違反GDPR、英國GDPR和實施電子隱私指令的國家法律的懲罰風險。如果監管機構採取越來越嚴格的方法來強制執行cookie和直銷要求，這可能會導致巨大的成本，要求我們實施重大的系統改革，在此過程中施加更廣泛的限制

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我們在全球範圍內營銷我們的產品和我們接觸消費者的能力，並限制我們為消費者提供個性化服務和體驗的能力。

歐盟的幾個國家最近也發佈了關於使用Cookie和類似跟蹤技術的指導意見，這些技術要求第三方廣告、社交媒體廣告和分析需要獲得網站用户的額外同意並向其披露。對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上能夠適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業產生負面影響，包括我們在內。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和定位潛在買家的手段的衰落可能會增加我們業務的運營成本，並導致收入下降。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並根據數據保護法或消費者保護法增加潛在的民事責任。

遵守現有的、即將出台的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息做法和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或要求我們修改或停止現有的商業行為。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式的執行通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的大量產品，並在中國設有辦事處，通過該辦事處管理我們的國際供應鏈。我們在美國以外的幾個國家銷售我們的產品，包括通過分銷商。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制我們可以與誰進行業務往來，包括由美國財政部外國資產管制辦公室執行的貿易制裁。

雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他措施，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，並導致鉅額成本和支出，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力, 增加我們的經營成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中，由我們提出或針對我們提出的索賠可能代價高昂、耗時長，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷來報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。

我們產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准標準的產品

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由於產品規格或使用我們的產品所產生的副作用，這將導致負面宣傳，可能導致與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，原告過去曾因據稱因使用其產品而受到傷害的索賠而從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。儘管我們目前維持一般責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能被排除在保單之外，或超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果沒有覆蓋或超過我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權有關的風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.皮膚”、“e.L.F.眼睛、嘴脣、臉、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有這些詞都在美國和其他許多國家或地區註冊或正在等待註冊。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在此類信息被未經授權使用的情況下提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能並不充分或有效。此外，在某些國家，我們的某些知識產權可能得不到有效的商標、版權、專利和商業祕密保護或受到限制。其他方可能會侵犯我們的知識產權，並可能在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要進行訴訟或其他活動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類活動都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時收到侵犯知識產權的指控，第三方也對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

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無論我們是不是上市公司，只要我們獲得了更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和所有權的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不滿足特定條件，我們與Alicia Keys就Keys SoulCare品牌達成的協議可能會被終止。

我們與Alicia Keys就我們的Keys SoulCare品牌達成了一項協議，其中包括對她的肖像的許可，並對我們施加了各種義務。如果我們違反我們的義務，我們在協議下的權利可能會被Alicia Keys終止，我們可能不得不支付損害賠償金，失去我們將Keys SoulCare品牌與她聯繫起來的能力，失去我們銷售Keys SoulCare品牌產品的能力，失去與Keys SoulCare品牌相關的任何前期投資，並遭受聲譽損害。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受侵犯版權的索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

48

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我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和推送通訊，通知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信，這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求有很大差異，這可能會導致歐盟或英國更少的個人訂閲我們的營銷信息，並增加我們的成本和監管監督的風險，如果我們被發現違反規定的話。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們的能力或我們的消費者通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或消費者使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

與我們的股東和普通股所有權有關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些倡議，包括目標，其中包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被認為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在這些倡議和目標上的進展情況。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類問題，或相關的企業公民和可持續發展問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，各種組織衡量公司在環境、社會和治理(“ESG”)主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

此外，氣候變化和其他與ESG相關的立法和法規正在包括美國在內的世界各地實施，任何此類立法或法規都可能給我們和我們價值鏈中的第三方帶來額外的合規負擔，這可能會導致行政成本增加，市場對我們產品的需求減少，和/或我們供應和產品的成本增加。

49

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我們考慮到ESG事項隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。然而，鑑於投資者日益關注ESG問題，以及有關ESG問題的法律和法規不斷增加和不斷演變，我們不能肯定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值、標準和指標，或我們明確的公共利益目標，或未能與監管或市場對此類問題的期望或標準保持一致，我們可能會因此而遭遇負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維權股東的行動可能代價高昂且耗時，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但維權股東可能會採取對我們來説代價高昂和耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和請求提名潛在的候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了，並可能在未來保留各種專業人員的額外服務，以就這些事項向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新的或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

因為我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，所以股東可能不會獲得任何投資回報，除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括修訂信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

截至2023年1月27日，我們約有1.967億股授權但未發行的普通股和5330萬股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和可用於普通股的股票期權(和其他股權獎勵)，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關。我們發行的任何普通股，包括我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的股權百分比。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難。除其他事項外，還有：

•雖然我們沒有股東權利計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權利計劃相關的未指定優先股或其他優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

50

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•這些規定要求股東提名董事時提前通知，並要求股東包括將在年度會議上審議的事項；

•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動；

•這些規定規定，只有在至少75%普通股的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，而普通股持有人一般有權在董事選舉中投票；以及

•這些條款要求，只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投贊成票，才能修改某些條款。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行為，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻止委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行最多3,000萬股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為優先股系列的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，股東可能無法以他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。

即使維持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，包括我們季度運營業績的變化，我們的運營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。

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關鍵管理人員的增加或離職，消費者偏好或美容趨勢的變化，競爭對手宣佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，有關我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，或對其不同的解釋或執行，對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾，關於我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度以及作為迴應的我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

此外，在2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2500萬美元的普通股流通股(“股份回購計劃”)，截至2022年12月31日，其中約1710萬美元可用於未來的股份回購。股票回購計劃下的購買可不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股份回購計劃可隨時暫停或終止，且不能保證會根據股份回購計劃購買任何股份。

過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、2016股權激勵計劃和2016員工股票購買計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股份以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016股權激勵計劃和2016員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵股份已根據證券法在S-8表格中登記，一旦基礎股權獎勵授予，這些股票將有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股份數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。

隨着轉售限制的結束，如果這些受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

發行人購買股票證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，該計劃授權我們回購最多2500萬美元的普通股流通股。股份回購計劃將持續有效，直至(I)根據股份回購計劃已購入2,500萬美元已發行普通股之日或(Ii)本公司董事會取消股份回購計劃之日。

2021年4月30日，我們修改並重述了之前的信貸協議。除若干例外情況外，經修訂信貸協議的契諾規定，吾等須遵守若干槓桿比率，才可根據股份回購計劃進行回購。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何股份，包括根據股份回購計劃。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，未來仍有1710萬美元可用於股票回購。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

53

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項目6.展品。

以引用方式併入

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

表格

展品 數

文件編號

提交日期

3.1

修訂及重訂E.L.F.公司註冊證書。美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

修訂和重新制定E.L.F.附例。美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

31.1

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

X

31.2

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

X

32.1*

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

X

*本證書被視為已向美國證券交易委員會提交，且未在美國證券交易委員會備案，且不得以引用方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

54

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

						E.L.F.美容公司
2023年2月2日						發信人：			/s/Tarang P.Amin
日期									塔朗·P·阿明 首席執行官 (首席行政主任)
2023年2月2日						發信人：			/s/Mandy Fields
日期									曼迪·菲爾茲 首席財務官 (首席財務會計官)

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