附錄 3.1 經修訂和重述的商用車集團公司章程第一條辦公室部分 1.註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在經修訂和重述的公司註冊證書（可不時修改和/或重述 “公司註冊證書”）中註明。第 2 節。其他辦公室。根據董事會不時決定或公司業務可能要求的，公司可以在特拉華州內外的地點或地點設立上述註冊辦事處以外的一個或多個辦事處。第二條股東大會第 1 節.會議地點。所有用於選舉董事或出於任何其他目的的股東大會均應在特拉華州內外的任何此類地點舉行，具體地點應由董事會不時指定，並在會議通知或正式執行的豁免書中規定。第 2 節。年度會議。每年應舉行年度股東大會，並在會議通知或正式簽署的豁免書中予以説明。此類會議的日期、時間和地點應由公司首席執行官決定；但是，如果首席執行官不採取行動，則董事會應決定該會議的日期、時間和地點。在這樣的年會上，股東應選舉董事來接替在該年會上任期屆滿的董事，並處理可能在會議之前正式提出的其他事務。本章程此後凡提及年度會議或年會之處也應視為指代之以的任何特別會議。第 3 節。特別會議。股東特別會議可以按照公司註冊證書中規定的方式出於任何目的召開，也可以在特拉華州內外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的免除通知中所規定的那樣。此類會議只能由董事會主席召開，也可以根據當時在職董事總數的多數贊成票通過的決議召開。第 4 部分。會議通知。除非法規另有明確規定，否則每當要求或允許股東在會議上採取行動時，應向每位有權在不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天內投票的登記股東發出書面通知，説明會議的日期、地點和時間，如果是特別會議，則應向每位有權在會上投票的記錄在案的股東發出書面通知，説明會議的日期、地點和時間，以及召開會議的目的或目的在會議日期之前。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。通知應親自或通過郵寄方式發出，如果是郵寄通知，則應使用預付郵資的信封寄給股東，地址應與公司記錄中顯示的地址相同。當郵寄通知存放在美國郵局時，該通知應被視為已發出，郵資已預付。不得要求向出席會議的任何人發出任何會議的通知，除非該人親自出席會議或委託代表出席會議，在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的，或者該人應在會議之前或之後提交一份經簽署的書面豁免

-2-親自或通過代理人通知。無需在任何書面豁免通知中具體説明年度或特別股東大會上要交易的業務或目的。第 5 部分。股東名單。負責公司股票分類賬的官員應不遲於每次股東大會召開之前的第十（10）天，編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應允許任何股東在正常工作時間內，在會議日期前一天結束的十 (10) 天內進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，可在會議舉行城市內的某個地點進行審查或者, 如果沒有具體説明, 則在擬舉行會議的地點.第 6 節。法定人數；休會。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則有權在公司發行和流通股票上進行表決的過半數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或由代理人代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時地休會，直到法定人數出席或由代理人代表出席。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果休會的地點（如果有）、日期和時間以及可被視為親自出席此類續會並投票的遠程通信方式（如果有）是，則無需通知休會：（a) 在休會的會議上宣佈；(b) 在預定的會議時間內，在用於使股東和代理股東能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡；或 (c) 根據本第二條第4款發出的會議通知中規定。在有法定人數出席或由代理人代表出席的續會上，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。第 7 節。組織。在每次股東大會上，如果已選出一位董事會主席，或者，如果他或她缺席或沒有選出一位董事會主席，則首席執行官應擔任會議主席。祕書或在他或她缺席或無法行事的情況下，由會議主席任命的會議祕書應擔任會議祕書並保存會議記錄。第 8 節。業務順序。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。第 9 節。投票。除非公司註冊證書（包括根據任何正式授權的指定證書）或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則公司的每位股東有權在每次股東大會上對以其名義在公司股東記錄上的每股公司股本獲得一 (1) 張表決權：(a) 在根據第二條第14款規定確定的日期這些經修訂和重述的章程（“章程”）作為記錄確定有權在該會議上獲得通知和投票的股東的日期；或 (b) 如果未確定此類記錄日期，則在發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期前一天營業結束時。有權在任何股東大會上投票的每位股東均可授權另一人或多人通過法律允許的書面或傳送的代理人代表他或她行事，包括但不限於通過電子方式、電報、互聯網、交互式語音應答系統或該股東或其事實代理人執行或授權的其他電子傳輸方式，但在 (3) 三之後不得對代理人進行表決

自其日期起 -3 年，除非代理規定更長的期限。任何此類委託書均應在工作順序中規定的提交此類代理書的時間或之前送交會議祕書。任何以電子方式傳送的委託書均應提供信息，會議祕書可以據此確定此類電子傳輸已獲得股東的授權。當任何會議達到法定人數時，公司已發行和流通股票的過半數表決權持有人的表決，有權親自或由代理人代表進行表決，出席並參加表決，應就向該會議提出的任何問題作出決定，除非根據章程、公司註冊證書或本章程的明確規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下，應以此類明文規定為準並控制此類問題的決定。除非章程要求或會議主席認為可取，否則任何問題都不必通過投票表決。在以投票方式進行表決時，每張選票應由股東或其代理人（如果有代理人）簽署，並應註明已表決的股份數量和每股有權獲得的票數。第 10 節。檢查員。董事會可以在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在該會議或其任何續會上行事。如果以此方式任命的任何檢查員未能出席或不行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員，如果未任命檢查員，則會議主席可以任命一名或多名檢查員。每位檢查員在開始履行其職責之前，應在嚴格不偏不倚的情況下盡其所能在會議上忠實地宣誓履行檢查員的職責。檢查員應確定公司已發行股本的數量和每股的表決權、出席會議的股份數量、法定人數的存在、代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和確定與表決權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行計票和列出，確定結果，然後這樣做以適當的方式進行選舉或投票，公平對待所有股東。應會議主席的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、要求或事項提出書面報告，並應簽發一份證明他們發現的任何事實的證書。任何董事或董事職位候選人均不得充當董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。第 11 節。關於選舉董事的預先通知條款。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。董事會選舉人員的提名可以在任何年度股東大會上提出，也可以在根據本第二條第3款的規定為選舉董事而召集的任何特別股東大會上提出，（a）由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按照董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提名，或者（b）由公司任何股東（i）在董事會成立之日登記在冊的股東提名發出本第 11 節規定的通知，並在確定有權獲得的股東的記錄日期發出在此類會議上投票，(ii) 有權在該會議上投票，以及 (iii) 誰遵守了本第 11 節規定的通知程序。為避免疑問，前述 (b) 條款應是股東在股東大會上提名的專有手段。除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司祕書，才能提名。為了及時起見，股東給祕書的通知必須送達或郵寄給公司的主要執行辦公室（a）如果是年度會議，則不得遲於第九十（90）天營業結束之日，也不得早於去年年會週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日；但是，前提是如果年會計劃在比六十 (30) 天之前或延遲六十 (60) 天以上的日期舉行) 在該週年紀念日之後的幾天內，股東發出的通知必須不遲於該年會之前的第九十（90）天或郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期的第二天（第十）天收到，以較晚者為準；(b) 如果是股東特別會議股東呼籲在不遲於次日第十（10）天營業結束之前選舉董事特別會議日期的通知是在哪天寄出的，或者特別會議的日期是公開披露的，以先發生者為準。股東可以在年度或特別會議上提名參選的被提名人人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則被提名人人數 a

-4-股東可以代表受益所有人在年會或特別會議上提名參選）不得超過將在該年度或特別會議上選出的董事人數。為了採用正確的書面形式，股東致祕書的通知必須列出 (a) 股東提議提名參選董事的每位人士；(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該人的主要職業或工作；(iii) 受益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量該人，(iv) 該人同意在與會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人將選舉哪些董事，（v）所有填寫和簽署的問卷均採用公司要求的董事候選人填寫和簽署的相同形式，包括董事會確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事所需的任何其他信息，包括與根據公司普通股所依據的每家美國主要交易所的上市標準確定該人是否有獨立資格有關的信息已列出，任意證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，以及（vi）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，在委託書或其他文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息 (“交易法”) 以及規則和條例據此頒佈；以及 (b) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名的受益所有人（如果有）(i) 該股東和任何受益所有人的姓名和記錄地址，(ii) 由該股東和該受益所有人實益擁有的或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iii) 描述（該描述應包括在任何協議、安排的所有其他信息（識別所有當事方的信息）的補充或諒解（包括認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份），該工具或協議是否應根據股東成立之日已簽訂的公司已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算該股東或任何受益所有者發出的或代表其發出的通知，其影響或意圖是減少損失、管理風險或從公司任何類別股本的股價變動中受益，或增加或減少股東或受益所有人對公司股票的投票權，(iv) 描述該股東或受益所有人（如果有）可能就根據項目要求披露的公司證券可能提出的任何計劃或提案《交易法》附表13D的第 4 條（無論是否要求提交附表13D（適用於股東或受益所有人），（v）描述該股東或受益所有人與每位擬議被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的所有安排或諒解，（vi）該股東打算親自或代理人出席會議以提名通知中提名的人員，(vii) 關於股東或受益所有人（如果有）還是任何其他人的陳述參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就此類提名進行招標，如果是，則該招標是否將根據《交易法》第14a-2（b）條作為豁免招標進行、此類招標的每位參與者的姓名以及此類招標中每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額如果是任何受《交易法》第14a-19條約束的招標（如該規則）和美國證券交易委員會可以不時修改法規（包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋），確認該個人或團體將根據《交易法》第14a-19條進行此類招標，（viii）該陳述在徵求前一條款（vii）所要求的陳述中提及的股東後立即進行，不遲於該股東、該股東或受益人會議召開前十（10）天所有者將向公司提供證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足，（ix）根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，在委託書或要求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中需要披露的與此類股東有關的任何其他信息。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。除非根據本第11節規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是

-5-根據上述程序（包括如果股東或受益所有人不遵守《交易法》第14a-19條的要求）提名，主席應向會議宣佈提名存在缺陷，儘管公司可能已收到有關該提名的代理人或選票，但此類有缺陷的提名將被忽視。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留作董事會招標專用。第 12 節。關於在年會上進行業務交易的預先通知條款。不得在年度股東大會上進行任何業務交易，但以下業務除外：(a) 董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（b）由董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年會之前或按照董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示在年會之前以其他方式提交；或（c）以其他方式在年度會議上正式提交公司的任何股東 (i) 在開會之日是登記在冊的股東發出本第12節規定的通知並在確定有權在此類年會上投票的股東的記錄日期發出，(ii) 有權在該會議上投票，以及 (iii) 誰遵守了本第12節規定的通知程序。為避免疑問，前述 (c) 條款應是股東在年度股東大會上提出其他業務的唯一手段（根據並符合《交易法》第14a-8條的規定包含在公司委託書中的提案除外）。除任何其他適用要求外，為了使股東能夠正確地將業務提交年度會議，該股東必須及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時，股東給祕書的通知必須不遲於第九十（90）天營業結束之日送達或郵寄至公司主要執行辦公室，也不得早於去年年會週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日；但是，如果年會計劃在某一天舉行日期比該週年紀念日早三十 (30) 天或晚於該週年日後六十 (60) 天以上，為了及時收到股東的通知，必須不遲於年度會議之前的第九十（90）天營業結束之日或郵寄年度會議日期通知或公開披露年會日期的第二天（第十）天，以較晚者為準。為避免疑問，為了及時考慮在公司根據《交易法》第14a-8條提交的委託書中的提案，如果根據並符合《交易法》第14a-8條規定的時限提交，則應被視為及時。為了採用正確的書面形式，股東致祕書的通知必須就該股東提議在年會上提出的每項事項作出説明（i）簡要描述希望在年會之前進行的業務以及在年會上開展此類業務的原因，（ii）該股東的姓名和記錄地址，以及代表誰提議開展業務的受益所有人（如果有），（iii）該類別或實益擁有的公司股本的系列和數量；或該股東或任何受益所有人的記錄，(iv) 對任何協議、安排或諒解（包括認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份）的描述（除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息），無論該工具還是借入或借出的股份協議將以股份或現金結算基於截至該股東或任何受益所有者發出通知之日或代表其簽訂的公司已發行股票的名義金額或價值，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別股本的股價變動中受益，或增加或減少股東或受益所有人對以下方面的投票權公司的股份，（v）對此類計劃或提案的描述股東或受益所有人（如果有）可能就根據《交易法》附表13D第4項需要披露的公司證券提供信息（無論提交附表13D的要求是否適用於股東或受益所有人），（vi）描述該股東或受益所有人與任何其他人或個人（包括其姓名）之間與該業務提案有關的所有安排或諒解該股東及其任何重大利益此類企業的股東或受益所有人，以及

-6-(vii) 陳述該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議。除非根據本第12節規定的程序在年會上提起的業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務；但是，一旦根據此類程序將業務正式提交年會，則本第12節中的任何內容均不得被視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果年會主席確定事務沒有按照上述程序適當地提交年會，則主席應向會議宣佈，該事務未被正式提交會議，即使公司可能已收到有關該事項的代理人或表決票，也不得處理此類事務。

-7-第 13 節。經書面同意採取行動。除非公司註冊證書另有規定，否則公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議，並且必須在正式召集的年度或特別股東大會上採取任何行動。第 14 節。修復記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得超過在該會議日期之前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天，也不得超過六十在任何其他行動之前 (60) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束，或者如果免除了通知，則在會議召開之日前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。為了使公司可以在不舉行會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的登記在冊的股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。此類通知應具體説明擬由股東同意的行動。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十 (10) 天內通過。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，應是首次向公司提交一份載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的日期。向公司交付的此類文件應交給其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的一份或多份賬簿的公司任何高級管理人員或代理人，提請公司祕書注意。此類交貨應通過專人或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。

-8-如果向公司交付書面同意書或書面同意，意在授權或採取公司行動，和/或相關的撤銷或撤銷（每項此類書面同意和相關撤銷分別或集體為 “同意”），則公司祕書應規定妥善保管此類同意，並應在此後儘快進行祕書認為必要或適當的合理調查確定此類同意的有效性及所有事項與之相關的事件，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動的必要投票權的股份持有人是否表示同意。如果經過調查，祕書確定同意書是充分和有效的，則該事實應在公司為記錄股東會議記錄而保存的記錄中得到核證，同意書應存入此類記錄，屆時同意書將作為股東行動生效。第三條董事會第 1 節.一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取所有法律或公司註冊證書未指示或要求股東行使或採取的合法行為和事情。第 2 節。人數、選舉和任期。在特定情況下，任何類別或系列優先股的持有人有權選舉更多董事，但構成董事會的董事人數應不時通過以當時在職董事總數三分之二的贊成票通過的決議來確定。董事應由親自出席會議或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票；但是，只要公司任何類別或系列的優先股的持有人有權根據公司註冊證書的規定（包括根據任何正式授權的指定證書）選出一名或多名董事，則此類董事應以多數票當選此類或系列的優先股親自出席或由代理人代表出席會議，並有權投票選舉此類董事。董事應按公司註冊證書中規定的方式選舉和任職。第 3 節。會議地點。董事會會議應在特拉華州內外的一個或多個地點舉行，具體視董事會可能不時決定或任何此類會議的通知中規定的地點或地點舉行。第 4 部分。年度會議。董事會應在每次年度股東大會之後儘快舉行會議，以便組織、選舉主席團成員和處理其他事務，並在舉行此類年會的同一天和同一地點舉行。如果不舉行此類年會，則董事會年度會議可以在本第三條第7款下文規定的通知中規定的其他時間或地點（特拉華州境內或境外）舉行。第 5 部分。定期會議。董事會定期會議應在董事會確定的時間和地點舉行。如果為例會規定的任何一天為會議舉行地點的法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。第 6 節。特別會議。董事會的特別會議可以由董事會主席（如果已經選出）召開，也可以由公司的兩名或兩名以上董事或首席執行官召集。

-9-第 7 部分。會議通知。除非法律或本章程另有要求，否則無需發出董事會定期會議的通知。如本第7節下文所規定，董事會每次特別會議以及需要通知的董事會每次例會和年度會議的通知應由祕書發出，其中應説明會議的時間和地點。除非本章程另有要求，否則此類通知無需説明此類會議的目的。任何特別會議以及需要發出通知的任何例會或年度會議的通知應在會議前至少二十四 (24) 小時發給每位董事（如果是通過電話或親自送達或通過電傳、傳真或類似方式發送）；（b）如果以郵寄方式送達董事住所或通常營業地點，則應在會議前五（5）天向每位董事發出。此類通知應被視為已送達，寄送地址為美國郵政地址，預付郵費，或者如果通過電傳、傳真或類似方式發送，則此類通知應被視為已送達。無需在董事會特別會議的通知或豁免通知中具體説明將在董事會特別會議上處理的業務或目的。任何董事均可通過由有權獲得通知的董事簽署並附上會議記錄或公司記錄的書面形式免除任何會議的通知。第 8 節。放棄通知和推定同意。應最終假定任何出席會議的董事會或其任何委員會成員已免除該會議的通知，除非該成員出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。應最終推定該成員同意所採取的任何行動，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他或她對此類行動的書面異議應在休會前提交給擔任會議祕書的人，或者應在會議休會後立即通過掛號信轉交公司祕書。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的任何成員。第 9 節。法定人數和行為方式。董事會全體成員的過半數構成董事會任何會議業務交易的法定人數，而且，除非章程、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。在董事會任何會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的多數董事可以將該會議延期至其他時間和地點。任何此類續會的時間和地點應通知所有董事，除非在休會時宣佈了該時間和地點，在這種情況下，此類通知只能發給未出席會議的董事。在任何有法定人數出席的續會上，可以處理可能按最初召集的會議處理的任何事務。董事只能作為董事會行事，個別董事無權行事。第 10 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席（如果已選出一位董事會主席），或者，如果董事會主席缺席或沒有選出，則由首席執行官（或在其缺席的情況下，由出席會議的董事過半數選出的另一位董事）擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席時由主席任命的任何人應擔任會議祕書並保存會議記錄。第 11 節。辭職；新設董事職位；空缺職位；和免職。公司的任何董事均可隨時通過向公司發出書面通知或通過電子方式將其辭職通知公司而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明其生效時間，則應在收到後立即生效。除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。因董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因而出現空缺而產生的新設董事職位應按公司註冊證書中規定的方式填補。任何董事均可按照公司註冊證書中規定的方式被免職。第 12 節。補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

-10-第 13 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。除非受到法規或公司註冊證書的限制，否則每個此類委員會在設立該委員會的決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有需要該委員會的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會均應根據董事會的意願任職，其名稱可能由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。第 14 節。委員會規則。董事會每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照此類規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則構成法定人數必須至少有委員會過半數成員出席。如果董事會按照本第三條第 13 款的規定指定了候補成員，則該委員會的成員及其候補成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消表決資格的成員或成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員代替缺席任何此類會議或被取消資格的會員。第 15 節。經書面同意採取行動。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面文件與董事會或此類委員會（視情況而定）的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。第 16 節。電話會議和其他會議。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。第四條主席團成員第1節.人數和資格。公司的官員應由董事會選舉產生，包括首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。公司還可以由董事會自行決定是否擁有所需的其他高級職員，包括董事會主席、一名或多名副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及公司業務可能需要或需要的其他高級職員。如果有兩位或兩位以上的副總裁，則可以將一位或多位指定為執行副總裁、高級副總裁或其他類似或不同的頭銜。在選舉主席團成員時，董事可以通過決議決定其級別順序。任意數量的職位可以由同一個人擔任，除董事會主席（如果有）外，任何高級職員都不需要擔任董事。董事會可自行決定在其認為合適的任何時期內不填補任何職位，除非首席執行官和祕書職位應儘快填補。第 2 節。選舉和任期。公司的高級職員每年應由董事會在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出，或在此後方便時儘快選出。董事會主席（如果有）應每年由董事會在每次年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選出，或在此後方便時儘快選出。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新職位。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到

-11-他或她死亡，或者直到他或她辭職或被免職，如下文所述。第 3 節。辭職。公司的任何高級管理人員可以隨時向公司發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明其生效時間，則應在收到後立即生效。除非其中另有規定，否則任何此類辭職均無須接受即可生效。第 4 部分。移除。董事會可隨時在其任何會議上免除公司任何高級職員的職務，無論有無理由。第 5 部分。空缺職位。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何空缺均可由當時在任的董事會填補剩餘的任期部分。第 6 節。補償。董事會應不時確定公司高管作為此類高管服務的薪酬。不得以公司高管同時也是公司的董事為由而阻止他或她獲得補償。第 7 節。董事會主席。如果選出這樣的官員，則董事會主席（如果在場）應主持董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他或她或本章程規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，則董事會主席還應是公司的首席執行官，並具有本第四條第8節規定的權力和職責。第 8 節。首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，並應擁有與該職位相關的權力和職責。在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下，他或她應主持董事會或股東的每一次會議。在董事會授權的前提下，他或她應全面積極負責公司的全部業務和事務，包括管理公司高管、代理人和僱員的權力，並應承擔董事會可能不時分配給他的其他職責。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並執行債券、抵押貸款和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，也除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些命令和決議。第 9 節。總統。總裁應為公司的首席運營官。他或她應履行與總裁辦公室有關的所有職責，負責業務運營的總體指導，向首席執行官報告，並應履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責或本章程中可能規定的其他職責。應首席執行幹事的書面請求，或在其不在時，或在他或她無法行事的情況下，總裁應履行首席執行幹事的職責，在履行此類職責時，應具有首席執行官的權力，並受其限制。第 10 節。副總統每位副總裁應履行董事會可能不時分配給他或她的所有職責。應總裁的書面要求，或者在總裁缺席或喪失能力的情況下，副總裁應按董事會確定的級別順序行事，如果不排名，則由董事會指定的副總裁履行總裁的職責，當這樣做時，副總裁在履行此類職責時應擁有總裁的所有權力和受到的所有限制。

-12-第 11 節。首席財務官。首席財務官應：(a) 負責和保管公司的所有資金和證券，並對之負責；(b) 在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目；(c) 將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構或根據董事會的指示存入公司的貸方；(d) 接收並提供收據，任何來源應付給公司的款項；(e) 支付公司的資金以及監督其資金的投資，為此攜帶適當的憑證；（f）在董事會可能要求時向董事會提交公司的財務狀況報告；以及（g）總體而言，履行與首席財務官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。如果董事會決定，首席財務官也可以是財務主管。第 12 節。祕書。祕書應：(a) 將董事會、董事會各委員會和股東所有會議的會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定和法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和印章，並附上和證明公司所有股票證書的印章（除非此類證書上的公司印章應為傳真，如下所示（如適用），並在代表公司簽署的所有其他文件上蓋上印章，並加蓋印章；（d）確保法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；以及（e）一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責董事會。第 13 節。助理財務主管。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則應按照董事會確定的順序（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在財務主管缺席的情況下，或者如果他或她無法採取行動或未採取行動（違反行事義務或違背行事指示）董事會），履行財務主管的職責和權力，並應履行財務主管可能不時分配的其他職責董事會。第 14 節。助理祕書。助理祕書，如果有多個助理祕書，則按照董事會確定的順序（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或他或她無法採取行動或未能採取行動（違反行事義務或違背董事會的行動指示）的情況下，應由助理祕書，

-13-履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時分配的其他職責。第 15 節。其他官員、助理官員和特工。除本章程中規定的職責外，高級職員、助理官員和代理人（如果有）應擁有董事會決議不時規定的權限和履行職責。第 16 節。官員保證金或其他擔保。如果董事會要求，公司的任何高管均應為其忠實履行職責提供保證金或其他擔保，金額和擔保金應按董事會可能要求的金額和擔保。第 17 節。官員缺席或殘疾。如果公司的任何高管缺席或殘疾，以及特此授權在該高管人員缺席或殘疾期間代行該高管職務的任何人缺席或殘疾，董事會可通過決議將該高管的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事或其可能選擇的任何其他人。第五條股票證書及其轉讓部分 1.股票證書。董事會可以發行股票證書，也可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無證股票。儘管董事會通過了此類決議，但每位持有證書的股票持有人以及根據要求每位無憑證股票持有人均有權獲得由董事會主席或首席執行官、總裁或副總裁以及公司首席財務官或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，註明他或她在公司擁有的股份數量。如果公司獲準發行多個類別或系列的股票，則代表公司發行的股票的證書應載於證書的正面或背面，或者應説明公司將應要求免費向任何股東提供一份完整聲明，説明每類股票或其系列的名稱、偏好和相對、參與權、選擇性權利或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。公司應根據要求免費向任何無憑證股票的持有人提供一份完整聲明，説明每類股票或其系列的名稱、優先權和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。持有人對證書的任何申請均應以書面形式提出，並提交給公司祕書。第 2 節。傳真簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真、雕刻或印刷的。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。第 3 節。證書丟失。董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書。在授權簽發一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類證書或證書的持有人或其法定代表人向公司提供保證金，金額應足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能對公司提出的任何索賠此類證書或簽發此類新證書

-14-第 4 部分。股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在其記錄中；但是，公司有權承認和執行任何合法的轉讓限制。無論何時出於抵押品證券進行任何股票轉讓，但並非絕對如此，如果在向公司出示轉讓證書時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓記錄中予以表述。第 5 部分。過户代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名註冊商。第 6 節。法規。董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。第 7 節。註冊股東。公司應有權承認在其記錄中登記為股票所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，有權對在其記錄中登記為股票所有者的看漲和攤款承擔責任，並且不必承認任何其他人對該等股份或股票的任何公平或其他主張或權益，無論該人是否明示擁有該股份或股份或與此有關的其他通知，除非美國法律另有規定特拉華州。第六條一般規定第1節.分紅。在遵守章程和公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則股息可以用現金、財產或公司的股票支付。第 2 節。儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產或用於董事會可能認為有利於公司利益的其他目的。董事會可以按照設立儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。第 3 節。密封。公司的印章應採用董事會批准的形式，董事會可通過決議更改這種形式。第 4 部分。財政年度。公司的財政年度應在每個財政年度的12月31日結束，此後可通過董事會決議進行更改。第 5 部分。支票、筆記、草稿等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會不時指定的高級職員、高級職員、個人以公司的名義簽署、背書或接受，或由董事會授權作出此類指定的一名或多名高級職員。第 6 節。合同、契約等的執行董事會可以授權任何高級管理人員、代理人或代理人以公司的名義並代表公司簽訂或執行和交付任何和所有契約、債券、抵押貸款、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

-15-第 7 節。貸款。公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或員工）貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股票。根據普通法或任何法規，本節中的任何內容均不得被視為拒絕、限制或限制公司的擔保權或擔保權。第 8 節。其他公司的股票投票。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官可不時（或可以指定一名或多名律師或代理人）在該其他公司的股份或其他證券持有人會議上投票公司可能有權作為股東或以其他方式在任何其他公司（其任何股份或證券可能由公司持有）中投票。如果指定了一名或多名律師或代理人，董事會主席或首席執行官可以指示如此任命的一名或多名個人如何進行此類投票或給予此類同意。董事會主席或首席執行官可以或可以指示受委任的律師或代理人以公司的名義並代表公司蓋章或以其他方式簽訂或安排執行在當時情況下可能需要或適當的書面委託書、同意書、豁免書或其他文書。第 9 節。檢查書籍和記錄。任何登記在冊的股東，親自或通過律師或其他代理人，經宣誓提出書面要求，説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。適當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面文件。宣誓要求應向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點提出。第 10 節。章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的條款時不應具有任何實質性影響。第 11 節。不一致的規定。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、特拉華州通用公司法或任何其他適用法律的任何條款相牴觸或不一致，則這些章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但應在其他方面具有充分的效力和效力。第七條獨家論壇除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何指控公司任何董事或高級職員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員，因任何原因而產生《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或《章程》（兩者可能不時修訂）或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州大法官法院管轄權的規定，或 (iv) 在法律允許的最大範圍內，任何提起受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由法院審理特拉華州大法官；但是，如果該州大法官法院特拉華州對此類訴訟或訴訟中被指定為被告的不可或缺的當事方缺乏屬人管轄權，此類訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有

-16-公司股本中的任何權益均應被視為已知悉並同意本第七條的規定。第 VIII 條修正本章程只能根據公司註冊證書第 V 條進行修改、更改、更改或廢除或通過新的章程。