附件10.1
表格
保密、競業禁止和競業禁止協議
本保密、競業禁止及競業禁止協議(“協議”)由個人(“僱員”)與UGI公司(“UGI”或“公司”)於_
鑑於員工已接受公司的新角色為_；以及
鑑於，員工承認本公司從事的業務競爭激烈，本公司在開發和維護保密信息(定義如下)上投入了大量時間和精力，並且保密信息是本公司的寶貴資產；以及
鑑於，在員工任職期間，員工將被提供並將能夠獲得保密信息，並將負責全球運營，以及發展和維護與公司客户、潛在客户、員工和供應商的關係；以及
鑑於，員工同意，如果員工在受僱期間及其之後的一段合理時間內的活動不受本協議規定的限制，則員工收到前述信息將使員工獲得不公平的競爭優勢；以及
鑑於員工同意本協議的目的是為了公司及其母公司、子公司和關聯公司的利益；以及
鑑於，員工披露保密信息或不公平地與公司競爭並以本協議禁止的方式不公平地索要信息將對公司有害。
因此，現在，考慮到員工的聘用要約，以及本協議中包含的相互承諾，並打算受到法律約束，員工和公司同意如下：
1.鑑於條款。
以上字母段落中包含的條款在此併入本協議，併成為本協議的一部分。
2.定義。
A.本文所用術語“保密信息”是指以任何形式(有形或無形)與本公司或其母公司、子公司和關聯公司客户的業務、業務或業務或個人事務有關的信息或信息彙編，該信息或信息彙編是指本公司尚未公開或未授權公開披露，且公眾或其他可能從披露或使用該信息獲得價值或競爭優勢的個人(個人或實體)尚未普遍知曉的信息。如果機密信息通過不正當手段(如員工或其他人未經授權使用或披露信息)為他人所知，則不會失去其在本協議下的受保護狀態。機密信息包括但不限於以下信息
(1)實際或預期的業務；(2)產品、銷售和營銷計劃；(3)技術數據；(4)商業祕密；(5)過去、現在和未來的客户身份、名單、偏好、信用信息和天然氣使用模式；(6)定價和營銷政策和做法；(7)財務和預測信息；(8)與系統訪問、數據庫和計算機程序有關的密碼、登錄信息和其他細節；(9)與客户、供應商和供應商的合同和其他交易；(10)收購和戰略計劃，包括但不限於全球採購戰略；(11)所有經營政策和做法；以及(12)任何員工有理由知道，公司或其子公司和關聯公司出於任何目的都將其視為機密。
B.術語“地區”是指公司、其母公司、子公司或附屬公司在美國的50個州和任何其他美國領土和外國開展業務的地區，以及在回顧期間負責提供服務的員工或瞭解機密信息的員工。
C.終止日期是指員工為公司提供服務的最後一天，無論員工離職的原因是自願還是非自願，也不管是哪一方終止了僱傭關係。
3.機密信息和公司財產。
A.員工將保護公司、其母公司、子公司、前身和附屬公司的保密信息以及公司負有保密義務的任何其他方的保密信息不被披露，並且不會在員工受僱期間或之後向與公司無關的任何其他個人或實體泄露，除非是履行與員工代表公司工作相關的義務、職責和責任所必需的情況。如果員工根據司法程序或行政命令被要求披露保密信息，員工應在披露前給予公司合理通知，並應遵守任何適用的保護令。
B.公司在員工履行職責期間向員工提供的所有報告、手冊、備忘錄、電子信息和數據及其他材料都是公司的財產，員工將僅為公司的利益使用所有此類財產，並在公司提出要求時將其歸還公司，包括複印件，在任何情況下，在員工終止僱傭時，無需要求。員工應採取合理的安全防範和措施來維護和保護機密信息的機密性，並應遵守公司關於處理、使用、訪問、分發、維護和披露機密信息的所有政策和程序。
C.本協議中沒有任何條款禁止員工向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部)報告員工合理且善意地認為違反法律的事件，或禁止員工配合此類政府機構進行的調查。這可能包括在2016年《保護商業祕密法》(DTSA)允許的範圍內披露商業祕密或保密信息。特此向僱員提供通知：(1)根據聯邦或州商業祕密法，任何人不會因以下商業祕密而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；或(B)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露商業祕密；或
在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果是蓋章存檔而不公開的；(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的商業祕密文件，並且除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。
4.知識產權所有權
A.員工承認、承認並同意，作為員工在公司工作的一部分，員工應為公司做出新的有價值的貢獻。員工同意以書面形式迅速、全面地向公司披露任何和所有發明、想法、發現、信息(包括機密信息)、商業祕密、原創作品、文件、記錄、建議、著作、圖紙、課程、計劃、原理圖、計算機程序和模塊(源代碼和目標代碼、顯示屏和佈局、內聯網文件和數據、服務器端網站文檔和文件、函數、子例程、程序、變量定義、庫和鏈接腳本)、項目、專有技術、流程、公式、設計、研究數據、臨牀數據、技術、修改、開發、改進或修訂(統稱為“發明”)，不論是否可根據受類似保護的版權、商標或類似法規獲得專利或註冊，僱員可在受僱於本公司期間(不論是應本公司的要求或根據本公司的建議，以及不論是在正常工作時間內或以外)，單獨或與另一人或其他人(不論本公司人員)共同或單獨或與他人(不論是否本公司人員)共同製作、設計、構思、創造、設計、發明、開發、還原或實施或發現(A)本公司指派給員工的任務，或(B)與本公司的業務或任何產品有關的事項，本公司出售、營銷或正在開發的服務或技術，或(C)因使用本公司擁有、租賃或簽約購買的房產或個人財產(無論是有形或無形的)而產生的。上述所有內容將完全屬於本公司，本公司將被視為其作者或創建者。
B.員工將員工在發明和利益方面的權利、所有權和權益(包括但不限於任何專利、版權和商標)轉讓給公司，並在此轉讓員工的權利、所有權和權益(包括但不限於任何專利、版權和商標)，並向公司及其受讓人轉讓由此產生的利益和/或權利，無需進一步補償，並將在不向他人披露的情況下向公司傳達與發明有關的所有可用信息(包括所有必要的代碼、説明性信息、計劃和模型)。
C.如果公司提出要求，無論是在員工受僱於公司期間或之後，員工將立即簽署、籤立、作出和做出公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契約、文件、行為和事情：(A)僅以公司的名義申請、獲得、註冊和歸屬(除非公司另有指示)世界任何國家的專利、版權、商標或其他類似保護，並在獲得或歸屬後更新和恢復它們；及(B)就有關該等申請的任何司法、反對或其他法律程序，以及任何司法、反對或其他法律程序，或要求撤銷該等信件、專利、版權、商標或其他類似保護的申請或申請，進行抗辯。此外，僱員同意本公司獲授權以本公司及/或僱員的名義採取本公司認為必需或適宜的行動(包括但不限於提交文件)，以達致上述目的。
為排除有關任何開發項目或知識產權所有權的任何可能的不確定性，員工表示該員工已向公司提供了一份開發項目清單，這些項目是員工在員工開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐的，員工認為這些開發項目是員工的財產或第三方的財產，並且該員工希望將其排除在本協議的範圍之外(“之前的開發項目”)。如果披露任何此類先前開發會導致員工違反任何先前的保密協議，則員工理解員工不應列出此類先前開發，而應僅披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的列表以及尚未為此充分披露此類發明的事實。如果員工未提供任何此類列表，則員工表示沒有之前的發展。
5.競業禁止、競業禁止。
除其他事項外，為了保護公司在保密信息方面的利益和投資、與客户、供應商、承包商和員工的關係以及商譽，並作為公司為員工提供上述協議對價的物質誘因，員工契約和協議如下：
A.在員工受僱於公司期間以及終止日期後的兩(2)年內，員工不得直接或通過他人蔘與與公司客户的拉攏或溝通，或為了競爭對手的利益，請求、誘導或建議公司的任何客户撤回、縮減、修改或取消與公司的業務。就本協議而言，“公司客户”是指員工與之有業務相關聯繫的任何公司客户，或員工在回顧期間收到保密信息的任何公司客户，以及員工在回顧期間為公司徵詢或收到有關保密信息的任何公司潛在客户；而“競爭對手”是指提供與公司、其母公司、子公司或附屬公司的產品或服務競爭的任何業務，員工在回顧期間參與或瞭解到有關保密信息。
第5(A)款中的任何規定均不得禁止員工被動投資於與公司競爭的公開持股企業，前提是員工的投資低於該企業已發行股票或市值的1%，且員工不違反本協議。
B.在員工受僱於公司期間以及終止日期後的兩(2)年內，員工不得直接或通過其他人(I)為了競爭對手在區域內的運營或銷售，單獨或作為所有者、運營商、股東、委託人、董事、高級管理人員、顧問、合作伙伴、員工、承包商、代理商、或以其他方式(代表公司除外)向員工在過去兩(2)年或員工受僱的較短時間內(“回顧期間”)提供與員工在功能或目的上相同或相似的服務，或(Ii)提供以其他方式很可能或很可能導致使用或披露公司機密信息或轉換公司客户以使競爭對手受益和損害公司利益的服務。
C.在員工受僱於公司期間以及終止日期後的兩(2)年內，員工不得直接或通過他人蔘與為説服員工、顧問或獨立承包商而與任何公司員工、顧問或獨立承包商進行的招攬或溝通
承包商終止或修改員工或獨立承包商與公司的關係。
6. Tolling.
如果員工違反本協議第5款的任何或所有條款，公司尋求強制令救濟以執行這些條款，員工義務的期限將為員工違反規定的每一天延長一天，最長可達兩(2)年，或在法律允許的範圍內。
7.《計算機欺詐和濫用法案》(CFAA)
員工僅被授權訪問屬於員工在公司職責範圍內的公司計算機，並且只有在公司在職期間才能這樣做。所有此類授權在僱傭終止後立即終止。員工無權訪問和使用公司的計算機、電子郵件或相關計算機系統來競爭或準備競爭，或以其他方式損害公司的合法商業利益，未經授權訪問或使用違反前述規定的公司計算機可能會使員工承擔民事和/或刑事責任。
8.補救辦法。
員工承認，公司對任何違反本條款規定的行為在法律上的補救措施將是不充分的，並且在承認這一事實的情況下，如果發生此類違規行為，除了公司有權獲得的任何法律補救之外，員工同意以具體履行、臨時或永久禁令救濟或任何其他可能可用的衡平法救濟的形式發佈衡平法救濟。員工同意支付公司因成功執行本協議而產生的任何和所有合理律師費，但是，如果員工居住在一個州並受該州法律約束，而該州將把收回律師費條款轉換為互惠義務或勝訴方將收回律師費和費用的義務，則該收回律師費和成本條款不適用，各方將承擔自己的律師費和成本。本協議不得被解釋為減少或限制員工在沒有本協議的情況下對公司負有的任何普通法或法定義務，包括但不限於保護商業祕密和員工的忠誠義務；本協議也不得限制或取消公司因違反該等義務而可獲得的任何補救措施。
9.整份協議。
本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代以前的任何通信、陳述、安排或協議，無論是書面或口頭的。
10.隨意陳述。
本協議中的任何內容不得解釋為創造僱傭期限或任期，或改變或限制任何一方終止公司與員工之間僱傭關係的權利，由任何一方自行決定。雙方之間僱傭關係的任何隨意性質的任何修改，如果有的話，必須包含在由_或UGI公司的_簽署的單獨的書面協議中。
11. Assignment.
本協議對公司、其繼承人和受讓人以及員工的利益具有約束力和約束力。公司可以不經員工同意，將本協議轉讓給任何一方。員工不得轉讓本協議。
12. Amendment.
本協議只能通過員工與UGI公司的_或_簽署的書面協議進行修改。
13.法律和地點的選擇。
本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄和解釋。雙方同意，因本協議所涵蓋的標的或與員工受僱於公司有關的任何事項而引起、與之相關、需要解釋或以任何方式直接或間接與之相關的所有訴訟或訴訟，應僅在賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣的普通法院或賓夕法尼亞州東區的美國地區法院審理和訴訟。締約方選擇地點的目的是強制性的，而不是放任性的。因此，雙方特此放棄就根據本款提起的任何訴訟或程序主張缺乏屬人管轄權或不方便法院原則或類似原則或反對地點或管轄權的任何權利。雙方不可撤銷地同意並同意賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通訴狀法院和賓夕法尼亞州東區美國地區法院對員工和公司擁有個人管轄權，以對與上述事項有關的任何爭議、爭議或訴訟提起訴訟。
14.可分割性。
如果任何法院裁定本協議的任何條款、條款或條款全部或部分無效或不可執行，本裁決不應影響本協議其餘部分的有效性，包括任何其他條款、條款或條款。本協定的每一條款、條款和條款均可與所有其他條款、條款和條款分開，並構成一個單獨和獨特的公約。然而，雙方同意，如果解釋本協議的法院裁定本協議的任何條款過於寬泛或不可執行，法院應對任何過於寬泛或不可執行的條款進行改革，以便為公司提供適用法律允許的最大程度的保護。
15.附加條文。
A.員工同意向員工打算受僱、關聯或提供諮詢服務的任何企業、實體、個人、商號、協會或公司披露本協議的存在，以確保遵守本協議。員工特此授權公司披露本協議的存在，並向員工的任何潛在或實際僱主或員工打算與之聯繫或提供諮詢服務的任何企業、實體、個人、公司、協會或公司提供本協議的副本。
B.如果員工離開公司，員工同意通知公司員工打算與之聯繫或提供諮詢服務(視情況而定)的下一個僱主或附屬企業或實體的身份、地址和電話號碼，以及涉及的活動的範圍和性質
員工的新角色。所需通知應發送給公司的_和_。員工特此同意將員工在本協議項下的權利和義務通知員工的新僱主或關聯企業或實體(視情況而定)，並且不會斷言公司的行為構成可起訴的幹預或不當行為。
C.員工確認已閲讀並理解本協議，認為本協議是合理的，並自願簽署。員工承認，員工在本協議項下的義務不會給員工帶來不合理的經濟困難，並且對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的。
D.員工承認，員工不受與任何第三方達成的任何協議或諒解的約束，這些協議或諒解會以任何方式阻礙員工為公司工作。如果員工在與第三方的任何適用協議下有任何保密義務或其他限制，員工同意不違反任何此類協議的條款，或在員工受僱於公司時使用第三方的任何此類機密信息。
E.雙方承認並承認，在員工受僱於公司的過程中，員工可能會被提供新的頭銜或以其他方式在UGI公司家族中擔任職位(通過晉升或其他方式)，涉及員工提供與公司最初僱用員工或員工目前履行的服務不同的服務。員工同意本協議將-並旨在-管理UGI公司家族未來的任何此類角色，因此，員工明確放棄任何因此類變化而導致本協議不可執行的主張。
日期：20_年_月__日
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