美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

附表 13D/A

根據《1934年證券交易法》

(第1號修正案)*

賽車 遊戲公司

(發行人姓名： )

A類普通股，面值0.0001美元

(證券類別標題 )

62011B102

(CUSIP 號碼)

Mike佐伊

賽車運動網絡有限責任公司

東北第四大道5972號

佛羅裏達州邁阿密33137

(305) 507-8799

(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)

2023年2月1日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的剩餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

第 項1.安全和發行者

附表13D/A上的這份 聲明涉及特拉華州MotorSports Games Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。公司主要行政辦公室的地址是佛羅裏達州邁阿密33137號東北第四大道5972號。

第 項2.身份和背景

(A) 提交本附表13D/A的人是佛羅裏達州的有限責任公司MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)和Mike·佐伊(統稱為“報告人”)。

(B) 每位報告人的主要業務辦事處地址為佛羅裏達州邁阿密33137號東北第4大道5972號。

(C) 賽車運動網絡是一家專注於賽車運動和汽車行業的全球性數字技術公司。Mike佐伊先生是賽車運動網絡的 經理。

(D) 在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E) 在過去五年中，舉報人均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，而該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F) Mike·佐伊先生是美國公民。

第 項3.資金或其他對價的來源和數額

參見項目4，其通過引用結合於此。

第 項4.交易目的

於2023年2月1日(“截止日期”)，根據日期為2023年2月1日的債轉股協議(“協議”) ，本公司向摩托體育網絡發行441,402股A類普通股 股份(“已發行股份”)，金額為相當於2,948,565.99美元的A類普通股股份總數除以：(I)緊接該協議簽署前的納斯達克A類普通股正式收市價，或(Ii)緊接本協議簽署前五個交易日A類普通股的平均納斯達克官方收市價 。收購股份是根據MotorSports Network持有的日期為2020年4月1日、於2020年11月23日修訂的本票 發行，作為註銷本公司剩餘的相當於2,948,565.99美元的未償債務(包括本金和尚未支付的利息)的代價。根據該協議，在符合協議所載條件的情況下，本公司同意應MotorSports Network的要求，在截止日期後60天內的任何時間向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記所收購股份的轉售。該協議還向MotorSports Network授予了某些搭便式註冊權。

除本附表13D/A所討論的 外，報告人對本公司並無任何現行計劃或建議涉及或導致附表13D第4項(A)至(J)分段所述的任何行動。

報告人保留就其在公司的投資制定計劃和/或提出建議並採取行動的權利 ，在符合適用法律的情況下，包括(I)以被動投資者或主動投資者的身份持有其A類普通股， (Ii)在公開市場、私下談判或其他方式中獲得額外A類普通股的實益所有權， (Iii)處置其所持A類普通股的全部或部分，(Iv)採取可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項所述的一種或多種結果的其他行動，或(V)改變其對附表13D第4項所指的任何或全部事宜的意向。

第 項5.發行人的證券權益

以下實益所有權百分比是根據協議項下交易完成後，截至2023年2月1日已發行的A類普通股總數2,139,360股計算。

(A) 報告人實益擁有1,480,385股A類普通股，約佔A類普通股流通股的69.2%。

(B) 報告人有權投票或指示投票，或處置或指示處置1,480,385股A類普通股。

(C) 除本附表13D/A所述外，自報告人最近一次於2023年1月31日提交附表13D以來，報告人並未進行任何普通股交易。

(D) 據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示從本報告中報告的由報告人實益擁有的A類普通股收取股息或出售收益 。

(E) 不適用。

第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

參見項目4，其通過引用結合於此。

第 項7.作為證物存檔的材料。

附件 1--聯合申報協議

附件2-MotorSports Games Inc.和MotorSports Network LLC之間的債轉股協議，日期為2023年2月1日(合併內容參考該公司於2023年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)

簽名

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、 正確。

附件 索引

附件 1

聯合 備案協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的規則13d-1(K)(1)， 簽署各方同意共同提交關於收購或處置A類普通股股份的附表13D(包括對其的任何修訂)(《聲明》) 特拉華州MotorSports Games公司(“本公司”)的每股面值0.0001美元。

簽字方中的每一方均同意各自對聲明的及時提交以及其中所包含的有關該方的信息的完整性和準確性負責，但他們均不對提交聲明的其他各方的信息的完整性或準確性負責，除非該另一方知道或有理由相信此類信息不準確。 本聯合提交協議可由任意數量的副本簽署，所有這些副本加在一起將構成同一份文件。