依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266358

招股章程第二號副刊

(截至2022年10月11日的招股説明書)

Haleon公司

3,559,371,012股普通股

295,506,362股美國存托股份，相當於591,012,724股普通股

本招股説明書附錄(本招股説明書附錄)是對日期為2022年10月11日的招股説明書(截至目前補充的招股説明書)的補充，招股説明書構成了我們在F-1表格(第333-266358號)中註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新招股説明書中的信息，並使用我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前表格6-K(表格6-K)中包含的信息來補充招股説明書中的信息，如本招股説明書附錄所附。

招股章程及本招股章程補編涉及招股章程所確認的出售證券持有人(統稱為出售證券持有人)不時要約及出售最多(I)3,559,371,012股普通股，每股面值0.01 GB(br}股)及(Ii)295,506,362股美國存托股份(ADS)，相當於591,012,724股普通股，已就分拆(定義見招股章程)向出售證券持有人發行。招股説明書和本招股説明書附錄還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。招股説明書中任何被修改或取代的陳述不被視為招股説明書的一部分，除非被 本招股説明書附錄修改或取代。除本招股章程增刊內的資料修改或取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，閣下應以本招股章程增刊內的資料為準。

普通股被允許進入英國金融市場行為監管局(FCA)官方名單的溢價上市部分，並在倫敦證券交易所(LSE)上市證券主板市場交易，代碼為HLN。美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為HLN？2023年2月1日，普通股在倫敦證券交易所的收盤價為每股3.1855 GB，美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每股美國存托股份7.96美元。

吾等可根據需要不時提出修訂或補充，以進一步修訂或補充招股章程及本招股説明書副刊。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書附錄以及任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第31頁開始的風險因素中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月2日

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023年2月

委託公文編號：001-41411

Haleon公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英格蘭和威爾士

(法團的司法管轄權)

高地5號樓一樓，

紐約州薩裏郡韋布裏奇

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

以引用方式成立為法團

這份表格6-K的報告應被視為以引用方式併入Haleon plc表格S-8(第333-267647號)的註冊聲明中，並自提交本報告之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

展品索引

展品 數		描述
99.1		題為董事會變動的新聞稿

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

				HALEON PLC (註冊人)
日期：2023年2月2日				發信人：		/s/阿曼達·梅勒
						姓名：阿曼達·梅勒
						職務：公司祕書

附件99.1

Haleon plc：董事會變動

根據英國上市規則9.6.11R，Haleon plc(The Company)(倫敦證券交易所/紐約證券交易所代碼：HLN)於2023年1月31日宣佈，董事非執行董事兼輝瑞(輝瑞)代表John Young將於2023年2月28日辭去本公司董事會職務。

自2023年3月1日起，David·丹頓將接替約翰擔任董事非執行董事兼輝瑞代表。戴夫是輝瑞的首席財務官兼執行副總裁總裁，他帶來了20多年的醫療保健經驗。

Haleon plc主席Dave Lewis爵士表示：我謹代表董事會感謝John在2019年輝瑞和GSK plc的合資企業中發揮的重要作用，該合資企業創造了今天的Haleon全球首屈一指的消費者保健業務。John從2019年開始在合資企業董事會任職，然後在2022年7月被任命為Haleon plc分拆和上市的董事會成員。我們感謝他對我們董事會討論的寶貴見解和貢獻，並祝願他未來一切順利。我們很高興地歡迎戴夫加入Haleon董事會。

聯繫人

Media Zoë Bird +44 7736 746167

投資者索尼婭·戈布里亞爾電話：+447392 784784

傳記 詳細信息

David·M·丹頓是輝瑞的首席財務官兼執行副總裁總裁。他是輝瑞高管領導團隊(ELT)的成員，提供全球財務戰略領導。

戴夫擁有超過25年的財務和運營專業經驗，包括在醫療保健領域的20多年，這讓他對付款人的角色、患者的需求以及快速發展的醫療保健格局擁有獨特的視角。

在2022年加入輝瑞之前，他從2018年起擔任羅氏公司的首席財務官兼執行副總裁總裁。在加入羅氏之前，他在CVS Health擔任執行副總裁總裁和首席財務官，在CVS從零售藥房到健康解決方案公司的轉型過程中發揮了關鍵作用，並領導了Caremark與CVS的全面整合。當CVS於2017年收購安泰時，戴夫在歷史上最大的醫療交易之一中發揮了關鍵作用。在加入CVS之前，戴夫在德勤的管理諮詢公司工作。

戴夫擁有堪薩斯州立大學工商管理學士學位和維克森林大學巴布科克管理研究生院工商管理碩士學位。

戴夫是Tapestry，Inc.的董事會成員。

附加信息

•

作為輝瑞關係協議條款下輝瑞的兩名代表董事之一，David 丹頓不被視為獨立董事。

•

楊俊傑無權獲得任何與其不再為本公司董事成員有關的酬金或離職酬金。

欲瞭解更多信息，請訪問www.haleon.com。