附件10.1

分居和一般放行協議

本《分離與全面釋放協議》(以下簡稱《協議》)由Rafael Holdings，Inc.(“本公司”)和Patrick Fabbio(“員工”)簽訂，雙方同意下列條款和條件：

1.員工在公司的僱傭關係於2023年1月27日(“離職日期”)結束時終止。 員工的醫療保險除外，該保險將持續至離職日期後的2023年1月31日，員工無權參加或參加由公司提供或通過公司提供的任何員工福利計劃或計劃。無論員工是否簽署本協議，都將根據《綜合總括預算調節法》或類似的州法律(以適用為準)的條款和條件向員工提供員工繼續參加公司團體醫療計劃的權利的通知。

2.公司的義務

公司應在本協議生效之日起三十(30)天內，向員工支付30萬7913美元(307,913美元)(“離職金”)，減去適用税金和代扣代繳款項(見第6.f節)。(見下文)。除非員工以書面形式指定其他帳户，否則應通過直接存入員工上次支付工資的帳户的方式向員工支付這筆款項。員工確認並同意離職金構成對本協議的良好和充分的對價，包括本協議中包含的豁免。

3.員工義務 。

A.員工， 代表員工、員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及所有可能通過員工(統稱為“解除人”)有訴訟理由的人，在法律允許的最大範圍內，完全和永久地釋放公司及其過去、現在和未來的母公司、控股或多數股東、合作伙伴、部門、子公司、 附屬公司、受託人、共同控制或所有權下的公司、業務合作伙伴、及其每一位現任和前任高級職員、董事、股東、成員、律師、保險公司、代理人和僱員，以及他們的每一位前任、繼任者和受讓人， 和所有相關人士，他們的員工福利計劃和計劃，以及他們的管理人和受託人(統稱為“受讓人”)，免於任何和所有已知或未知的索賠、要求、行動和責任。 包括但不限於因員工以前在公司工作和/或員工離開公司而提出的任何索賠，包括但不限於根據修訂後的《1964年民權法案》第七章提出的任何和所有索賠；1991年《民權法案》；1981年《美國法典》第42編；經修訂的《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；《家庭和醫療休假法》；1990年《美國殘疾人法》。, 經修訂的；1973年《康復法案》；《同工同酬法案》；《職業安全和健康法案》；《綜合總括預算調節法》；《2008年遺傳信息非歧視法案》；1978年《懷孕歧視法案》；《移民改革和控制法》；《工人調整和再培訓通知法》；《公平信用報告法案》；《新澤西州反歧視法》(N.J.S.A.10：5-12及以後)；《新澤西州盡責僱員保護法》(N.J.S.A. 34：19-1及以下)；新澤西州工資支付法；新澤西州工資和工時法；新澤西州同工同酬法案；新澤西州工資病假法；新澤西州家庭休假法；根據新澤西州工人補償法提出的報復索賠；任何其他適用的法律、法規、條例、規則和條例(包括但不限於任何新澤西州法律、法規、條例、規則和條例)；以及管轄歧視的所有法律，包括但不限於基於宗教、膚色、種族、性別、懷孕、性騷擾、民族血統、婚姻狀況、遺傳信息、年齡、報復、殘疾和/或殘疾的歧視，所有這些都已修訂。以及任何其他法律、普通法或公共政策索賠，包括但不限於任何侵權索賠(包括但不限於任何關於虛假陳述或欺詐、攻擊、毆打、故意造成精神痛苦、侵權幹擾就業、誹謗、侵犯隱私、疏忽或疏忽僱用、留用或監督的索賠)、任何合同索賠以及 任何就業法索賠(包括但不限於關於招聘、僱用、解僱、報復、遣散費、股票期權、告密、賠償、病假、假日工資、假期工資、附帶福利、歧視或騷擾)；是否為聯邦、州, 或當地；無論是法律上的還是衡平法上的；無論是任何類型的，從世界開始到員工簽署本協議之日起。員工明確表示，本新聞稿將達到法律允許的最大範圍 。上面的法規清單是為了説明，而不是詳盡無遺。但是，本協議中的任何內容均不得被解釋為 阻止員工執行本協議項下的員工權利、根據適用的國家失業補償或工人補償法律提出領取福利的索賠，或根據此類計劃和適用法律在任何員工福利計劃下主張員工應計既得利益 。如果任何索賠不受釋放的約束， 在法律允許的範圍內，解除者放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式 參與任何推定的或經證明的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，該訴訟或訴訟基於此類索賠被免除者 為一方。

B.員工 同意並承認本協議中規定的對價超過了 員工根據任何合同、政策、計劃、程序或其他規定有權從公司獲得的任何付款、福利或有價物品。

C.員工 同意，在法律允許的最大範圍內，不向員工的配偶/重要其他人、税務顧問/會計師和/或律師披露任何有關導致或存在本協議的基本事實或實質內容的信息。員工 還同意，在法律允許的最大範圍內，不發表、誘導或導致任何其他個人或實體發表負面聲明或傳播詆譭公司或其附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東、成員、代理、業務、實踐、服務或產品。迴應法律程序、要求的政府證詞或文件、行政程序或仲裁程序(包括但不限於與此類程序相關的證詞)，或根據適用的聯邦、州或當地法律不能禁止的披露或通信 不會違反本款的義務。

D.員工 確認員工明白，儘管有上述規定，但本協議並不阻止員工向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞資關係委員會(NLRB)、 或任何類似的聯邦、州或地方政府機構提出指控，或作證、協助或參與這些機構進行的任何調查、聽證、 或訴訟。但是，在法律允許的最大範圍內，如果任何個人、組織或其他實體代表員工、組織或其他實體就員工受僱或與公司離職相關的事宜向受撫養人提出索賠，員工和發包人放棄獲得金錢或其他賠償的權利。

員工進一步確認 員工理解本協議中的任何內容均不限制員工與證券交易委員會進行溝通或以其他方式參與證券交易委員會可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在不通知公司的情況下提供 文件或其他信息，也不限制員工因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利。

E.員工 同意向公司提供公司可能合理要求的有關員工在受僱於公司期間知曉的任何 問題或事項的信息和協助。員工還同意，員工 將在針對公司或由公司提出的任何索賠的辯護或起訴方面，或在任何持續或未來的調查或涉及公司的任何種類的糾紛或索賠方面，包括在任何仲裁、行政、監管、司法、立法或其他機構或機構之前的 訴訟中，包括在任何 訴訟中作證，只要該等索賠、調查或訴訟與員工提供或要求提供的服務有關， 員工擁有的相關知識，或員工的任何行為或不作為，都將協助並配合公司。員工還同意執行執行本段規定所需的所有行為和執行 並交付任何合理必要的文件。

F.員工保證，員工或代表員工行事的任何人，無論是在法庭、仲裁庭還是向行政機構，均未對任何被解約人提起任何民事訴訟、訴訟、仲裁、行政指控或法律程序。員工 保證員工未向公司提出任何與歧視、報復或騷擾有關的索賠或指控。Employee 確認該員工已獲得員工因其之前在公司的工作而有權獲得的所有工資、獎金和補償，以及員工因之前在公司的工作而有權獲得的任何和所有帶薪假期、假期或其他福利。員工確認員工沒有已知的工傷或職業病。員工進一步確認，員工未因舉報任何有關公司不當行為的指控而受到報復。 包括任何公司欺詐指控。

G.員工 表示並保證，自公司收到員工全面簽署的本協議之日起，員工已將屬於公司的所有財產返還給公司。

H.公司為執行本協議而提出的任何索賠或反索賠不得被視為報復性索賠。

4.不承認責任。

雙方承認 本協議不是承認任何人的責任或不當行為，所有各方都否認有任何不當行為或違法行為。

5.諮詢律師。

員工明確確認 已建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。

6.一般術語。

A. 雙方確認，本協議中規定的條款是他們簽署本協議的唯一考慮因素，任何個人或實體沒有向他們或與他們作出任何其他承諾或任何形式的協議，以促使他們簽署本協議，並且 他們完全理解本協議的含義和意圖，包括但不限於其最終和具有約束力的效力。員工 確認員工已被告知員工有權在簽署本協議之前諮詢律師。除2021年9月1日生效的《員工與公司之間的保密和競業禁止協議》中的那些條款旨在終止僱傭關係並保持完全效力外，本協議包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間因員工僱傭和員工離職而產生或與之相關的任何和所有先前的合同、協議或諒解。本協議僅可由公司和員工雙方簽署的書面形式更改。

B.本協議應根據新澤西州的法律進行解釋、執行和解釋，而不考慮新澤西州的法律衝突原則，執行或解釋本協議的任何行動的唯一地點應在新澤西州埃塞克斯縣的聯邦或州法院。雙方同意每一方不可撤銷地同意此類法院對此類當事人行使個人管轄權，同意在此類法院適用地點，並不可撤銷地放棄和解除基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便的任何和所有抗辯。

C.如果本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則其餘條款仍應儘可能地執行。此外，如果本協議第3款中規定的任何豁免或契約被認定為不可執行，員工 同意簽署合法且可強制執行的同等範圍的豁免或契約。

D.本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

E.本協議可以副本簽署，如果簽署，每個副本應具有正本的效力和效果。雙方聲明並保證他們被授權並有權簽署本協議，沒有其他任何個人或實體在本協議中發佈的事項中擁有任何 權益，雙方擁有且沒有將本協議中發佈的所有或任何部分事項或索賠出售、質押、轉讓或轉讓給任何 個人或實體，雙方將就任何其他個人或實體針對對方提出的任何此類索賠相互賠償並使其不受損害。代表公司簽署本協議的人 有權簽署本協議。

F.要讓員工獲得本協議下的承諾和福利，員工必須接受本協議，方法是簽署本協議，並在2023年1月27日之後和2023年2月17日或之前，將簽署的協議通過電子郵件發送至David·波林斯基的郵箱DAVID.POLINSKY@RAFAELHOLDINGS.COM給公司(此後不得撤銷他的接受)。員工特此確認，員工至少有二十一(21)個日曆日可以考慮本協議。員工確認他了解他可以自願放棄部分或全部二十一(21)天期限。他還承認，如果他 在二十一(21)天期限結束前簽署並退還了本協議，他這樣做的決定不會 因為在二十一(21)天期限到期前撤回或更改報價的威脅而導致。員工確認已建議他在簽署本協議之前諮詢律師。員工確認其簽署本協議是完全知情和自願的 。

員工 可以在簽署本協議之日起七(7)個日曆日內通過電子郵件將撤銷的書面聲明 發送給公司DAVID.POLINSKY@RAFAELHOLDINGS.COM的David Polinsky，從而在七(7)天內撤銷本協議。 本協議在員工簽署本協議後的第八(8)天(“生效日期”)才生效。

如果員工在2023年1月28日之前簽署本協議，或者員工在2023年2月17日之後收到本協議，或者員工在七(7)天撤銷期限或之前撤銷本協議，公司沒有義務提供 本協議中規定的任何對價，本協議無效且沒有任何效力或效果。

員工自願且知情地確認該員工，並在適當考慮後簽訂本協議。

雙方在知情的情況下，自下列日期起自願簽署本協議：

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