根據2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-255312

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A
(第1號修正案)

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

創新支付解決方案， Inc.

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

第五大道56B號，地段1#AT

海邊的卡梅爾，加利福尼亞州93921

(866)-477-4729

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

威廉·科比特

董事長兼首席執行官

創新支付解決方案公司。

第五大道56B號，地段1#AT

海邊的卡梅爾，加利福尼亞州93921

(866) 477-4729

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

理查德·I·安斯洛，Esq.

勞倫斯·A·羅森布魯姆，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

(212) 370-1300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。☑

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲1934年《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明 宣佈生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月2日

招股説明書

306,528,740 Shares

普通股

本招股説明書涉及本文所述的出售股東(“出售股東”)發行和轉售內華達州公司Innovative Payment Solutions，Inc.(“IPSI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)最多306,528,740股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，其中包括：

上文第(Ii)及(Iii)項所述的認股權證在本招股説明書中統稱為“認股權證”，而第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的股份普通股在本招股説明書中統稱為“股份”。

我們正在根據我們對出售股東的各種登記權義務登記股份 。有關上述各種私募交易的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“私募”的部分，有關出售股東的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“出售股東”的 部分。

我們不會在此次發行中出售任何股份 。因此，我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，如果我們以現金形式行使認股權證，我們可能會在行使認股權證時獲得毛收入。

出售股東 可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的股票。出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的股票的更多信息，請參閲《分配計劃》。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)(11)節的含義，每個出售股票的股東均可被視為 “承銷商”。出售股份的股東已通知我們，他們 目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配股份。

自美國證券交易委員會宣佈此註冊聲明以來，在本招股説明書下可供轉售的股票數量 在本招股説明書日期可能已發生變化。如需在本招股説明書發佈之日起根據本招股説明書 出售可供出售的股份，請參閲第65頁開始的“出售股東”一節，前提是公司知悉任何此類變化。

我們同意支付根據登記説明書發行和出售的股份的登記費用，招股説明書是 出售股東的一部分。出售股票的股東將支付適用於他們出售的股票的任何承銷折扣、佣金和轉讓税。

我們發行的普通股在OTCQB市場交易，代碼為“IPSI”。2023年2月1日，OTCQB上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.01美元。

投資我們的證券具有很高的投機性，存在重大風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以 討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2月 [  ], 2023

目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們和銷售股東並未授權任何人向您提供任何信息或作出任何關於我們的陳述，這些證券是根據本招股説明書或本招股説明書中討論的任何其他事項而提供的。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該等信息或陳述不得被視為獲得我們的 授權。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新 並可供交付。包含本招股説明書的註冊説明書 包括註冊説明書中的證物，提供有關本公司和本招股説明書提供的普通股的其他信息。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或名稱，包括IPSIPay^®以及我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品 不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號 ，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

我們的網站www.ipsipay.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入本招股説明書作為參考，任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的股份時，不應依賴該等信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含 “前瞻性陳述”(見修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節)，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。敬請讀者注意，重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素(包括我們可能無法控制的風險、不確定性和其他在報告和本招股説明書“風險因素”一節中列出的因素)可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在“”、“項目”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及許多重大風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本招股説明書中的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在投資 我們的普通股之前，您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他 統計數據以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業具有高度的不確定性，包括在“風險因素”中討論的那些 。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查 是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的 ，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。

風險因素

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。因此，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。 在評估我們的公司和業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險、本招股説明書中的其他信息和本文引用的文件 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。

與我們公司有關的風險

在我們目前的業務模式下，我們迄今的運營非常有限。

我們直到2019年12月才開始發展目前的業務 當時我們出售了墨西哥子公司，開始只專注於基於應用的支付解決方案，而不是我們之前的基於實體自助服務亭支付的業務計劃。此外，新冠肺炎導致了IPSIPay和Beyond Wallet的開發和商業發佈的嚴重延遲，我們直到2022年9月才實現了我們的旗艦產品IPSIPay的完全商業可用性 。因此，在我們當前的業務模式中，我們的運營歷史非常有限，因此很難同時評估我們的運營歷史和未來潛力。我們尚未證明我們有能力克服在“初創”公司(包括美國的支付服務行業)中經常遇到的風險，並且仍面臨許多早期公司常見的風險，包括我們執行業務計劃的能力的不確定性、市場對我們提議的業務和服務的接受度 、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制，以及我們創造收入的能力的不確定性。因此，我們的活動存在無法產生任何實質性收入或利潤的重大風險，我們的業務生存能力和長期前景的可能性必須根據我們所處的發展階段來考慮。不能保證我們將能夠實現我們聲明的業務戰略和計劃，或者 財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改或大幅延遲, 或嚴重阻礙此類計劃的實施。在我們當前的業務模式中，我們沒有足夠的運營結果供投資者用來識別 歷史趨勢。投資者應該考慮我們的前景，考慮到我們作為一家早期公司將遇到的風險、費用和困難。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的商業模式正在不斷髮展。我們受到新企業運營所固有的風險的影響，不能向您保證我們將能夠應對這些風險，而我們無法應對這些風險可能會導致我們的業務失敗。

我們已經產生了 ，而且我們可能會繼續產生、運營虧損和負現金流，我們是否會實現 盈利還不確定。

截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損14,494,915美元及6,208,074美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為48,290,394美元。我們預計在我們能夠從運營中獲得足夠的收入之前，我們將繼續遭受運營虧損。不能保證我們將產生巨大的銷售額或實現盈利。因此，無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們還預計在可預見的未來會出現負現金流，因為我們會為運營虧損提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物 將在短期內足夠，但如果從長遠來看，我們不能產生大量收入或籌集額外資金以實現和保持盈利能力 。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的證券和融資活動的價值產生負面影響。

我們目前需要額外的資金，這對我們作為持續經營的企業的能力提出了質疑。我們可能無法在需要時籌集資金 ，這將迫使我們推遲、減少或取消產品開發計劃或商業化努力。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,352,983美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物 將僅足以使我們在非常有限的時期內為我們的運營和債務及其他債務提供資金。見下文“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。這引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。此外，我們有大量債務將於2023年12月到期，因此，在我們尋求實現收入、正現金流和盈利的同時，我們將需要大量額外資金來償還債務、為營運資金提供資金並全面實施我們的業務計劃。存在一個重大風險，即我們將無法產生足夠的收入來支付我們的費用，如果我們現有的現金和現金流來源不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集 額外資金。在可接受的條件下，特別是在當前的經濟環境下，可能無法獲得額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或淘汰我們正在開發的一個或多個新產品。

在此之前，如果 我們能夠產生可觀的產品收入，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司合作和許可安排來為我們的現金需求融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金， 我們的股東可能會受到稀釋。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務 融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要 放棄對我們的技術、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法產生現金流為正的運營或實現盈利，如果我們無法以商業合理的條款或根本不能籌集額外資金，我們可能會被要求 大幅減少或停止我們的業務，否則我們的業務可能會失敗，這可能會導致投資者 損失他們對我們證券的投資。

我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付我們的可轉換票據，並將此類債務轉換為普通股，這將導致 顯著稀釋。

截至2022年12月28日，我們欠Cavalry和Mercer的未償還可轉換票據的本金總額約為226萬美元，目前的到期日為2023年12月30日。到目前為止，我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付這些票據下的餘額，並且 提供了足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的已發行本金可隨時以每股0.0115美元的價格轉換為我們普通股的 股。此外，在違約事件發生和持續期間(如票據中所定義)，票據將立即到期和應付，我們同意支付額外的違約利息 利率。我們可能沒有足夠的現金資源或資金來償還這些票據。此外，在這些票據轉換後，我們的現有股東將遭受稀釋，考慮到這些票據目前的轉換價格將是巨大的。

償還我們的債務需要大量現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資的能力、為計劃資本支出提供資金的能力以及維持充足的營運資本的能力取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營或其他 來源產生足夠的現金流，足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們的現金流和資本資源 不足以使我們能夠按計劃償還債務，我們可能需要在債務到期時或之前尋求額外資本或重組或再融資 全部或部分債務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資，或該債務的條款將允許上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流，以優惠的條款償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能 以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。 不能保證我們能夠在需要時獲得任何融資。

我們負債下的契約限制 可能會限制我們經營業務的能力。

我們的未償還可轉換票據 包含，我們未來的債務協議可能包含限制我們為未來業務融資或 資本需求或從事其他業務活動的能力的契諾。這些註釋限制了我們的能力：

此外，票據 包含價格保護反稀釋條款，將阻止以低於票據換算價的價格融資，如果我們發行低於該價格的證券，將導致票據換算價下降。

我們之前 發現了內部控制中的重大弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救 或未來不會發生更多重大弱點。

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。關於我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表，我們發現我們的內部控制存在重大弱點 ，其中包括：(I)由於具備適當技能的人員有限，我們在會計和財務職能方面的職責分工和工作監督不足，以及(Ii)缺乏書面政策和程序來處理影響我們財務報表的所有重大交易和發展 。我們的管理層相信，自那以後，這些實質性的弱點已經得到了補救。然而，考慮到我們公司的規模較小，以及我們目前的業務狀況，我們面臨着這樣的風險，即我們可能無法始終發現財務報告中的錯誤或遺漏，並且我們未來將面臨內部控制薄弱。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序中遇到重大弱點和其他 缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現新的重大缺陷或重大缺陷，或如果我們未能以其他方式不時解決內部控制和披露控制程序的充分性問題，我們的業務可能會受到損害 。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害 , 投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下跌。

與我們的業務相關的風險

我們的技術開發和基礎設施依賴無摩擦和其他後端供應商。

2021年6月，我們與無摩擦公司達成投資和 服務合作，無摩擦公司同意向我們提供實時、完全合規的金融支付軟件 作為服務解決方案，供我們用作數字支付平臺(後來成為IPSIPay)，使我們能夠在美國境內和包括墨西哥在內的國外進行支付，並提供全套產品服務，以促進我們預期的產品提供。無摩擦 過去和現在對IPSIPay的開發至關重要，目前，我們仍然依賴無摩擦及其簽約的後端 供應商來執行IPSIPay的技術方面。如果無摩擦或其他技術提供商無法 履行他們為我們管理的重要職能，或者如果我們失去了無摩擦或其他技術合作夥伴的商業關係，我們提供IPSIPay的能力以及我們的業務和運營結果將受到極大影響。

支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

支付服務行業競爭激烈，我們的持續增長依賴於我們與傳統和非傳統支付服務提供商有效競爭的能力。 我們目前預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭，其中包括零售銀行、提供移動充值服務的非傳統支付服務提供商、移動網絡運營商、傳統服務亭和終端運營商、電子支付系統運營商以及其他提供各種支付服務形式的公司，包括電子支付和支付處理服務。我們行業的競爭對手尋求通過速度、便利性、網絡規模、可訪問性、運行時間、可靠性和價格等特性和功能來脱穎而出。這些競爭對手中有相當一部分 擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源，並且運營着強大的網絡，受到消費者的高度評價。

市場對我們的技術、產品和服務的接受度存在不確定性。

我們對我們的技術、產品和服務的市場進行了自己的研究；然而，由於我們是市場的新進入者， 存在市場不接受我們的技術、產品和服務的風險。此外，我們所掌握的信息有限，無法估計我們的預期銷售水平。我們的產品和服務要求消費者和服務提供商採用我們的技術。我們的行業 容易受到快速技術發展的影響，不能保證我們將能夠趕上任何新的技術進步 。如果我們無法滿足客户需求的技術變化，對我們產品的需求將減少 ，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們可能無法擴展我們的數字支付產品的使用範圍。

我們已經開發並推出了數字支付產品，包括、IPSIPay和Beyond Wallet。直到最近(2022年9月)，我們才通過其商業合作伙伴完成了我們的IPSIPay移動應用程序和後端支付處理基礎設施的關鍵集成， 我們現在的工作重點是增加IPSIPay的下載量。不能保證我們能夠按計劃在這些產品上取得商業成功。此外，數字支付行業的增長總體上受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。 這將對我們的運營結果和我們當前業務模式的生存能力產生重大不利影響。

我們可能無法 將免費服務或功能集成到IPSIPay中，這可能會導致IPSIPay的受歡迎程度或客户使用率下降。

作為我們IPSIPay開發的一部分，我們 正在努力將新的服務和功能集成到IPSIPay中，例如通過Druid的對話式人工智能技術和沃爾瑪 虛擬醫療遠程醫療服務。我們可能無法在技術上建立或維護這些產品的功能， 即使我們能夠這樣做，這些產品也可能不會增加客户對IPSIPay的興趣，這可能會損害我們的業務、我們創造收入和運營結果的能力 。

我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，如果我們的技術系統不安全，我們可能會承擔責任 。

我們可能會被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。通過 無摩擦和其他服務提供商，我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並與我們的自助服務亭、我們的合作伙伴和我們的客户進行通信。此基礎設施的安全漏洞 可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此類事件導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。無論我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障，無論我們對故障負有何種責任，都可能導致對我們的重大 損害和重大聲譽損害索賠。此外，通過無障礙 和其他服務提供商，我們可以訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律法規的約束，例如有關個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序，或者以其他方式管理或挪用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況, 我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而受到責任和處罰，並可能因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們的客户的客户承擔重大責任。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問 或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方， 都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損，進而可能損害我們的業務、運營結果、 或財務狀況。

我們對移民社區的普遍關注，以及美國-墨西哥移民模式的重大變化或中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響. 

我們將無銀行賬户和服務不足的移民社區作為IPSIPay的初始用户。因此，我們的匯款業務在很大程度上依賴於國際移民模式，特別是美國和墨西哥之間的移民模式，因為個人從本國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分轉賬交易是由移民或難民將資金匯回本國，特別是墨西哥。近年來，移民已成為一個極具爭議性的政治話題 ，如果移民法或政策的變化阻礙了移民以及政治或其他事件(例如戰爭、貿易戰、恐怖主義或衞生緊急情況，包括但不限於新冠肺炎大流行)，使個人更難移民或在美國工作， 可能會對我們的匯款匯款金額或增長率產生不利影響。此外，全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民模式的減少或中斷，特別是在美國或歐洲，可能會減少資金轉移交易量，因此對我們的業務產生不利影響。最後，由於我們的目標是移民社區， 而且移民已經成為一個如此有爭議的話題，我們在市場(包括金融市場)的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着經濟風險，這些風險可能會影響消費者支出的整體水平。

支付服務行業在很大程度上依賴於消費者支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。就業水平、商業狀況、能源和燃料成本、利率和通貨膨脹率等經濟因素可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。消費者支出金額的減少可能會導致我們的收入和利潤前景下降。 如果我們產品和服務的用户在每筆交易中花費或匯款較少，我們將在較低的 金額下處理較少的交易，從而導致收入減少。由於我們的目標是美國的移民社區，墨西哥經濟的疲軟 可能會對IPSIPay的用户產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 ，特別是如果衰退環境不成比例地影響到一些市場細分市場，這些細分市場佔我們支付處理量的較大比例 。

如果消費者對我們業務的信心惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務建立在消費者對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的支付服務的能力之上。作為一家消費者企業， 我們的品牌實力和聲譽對我們至關重要。有幾個因素可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響 ，其中許多因素是我們無法控制的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素包括：

我們的業務最初將在地理上集中，可能會受到我們所在地區的任何不利變化的重大影響。

最初，我們的業務將集中在加州等州，然後是德克薩斯州和佛羅裏達州，這些州的移民人口很多。我們計劃在未來幾年從這些移民州和這些移民州的客户那裏獲得很大一部分收入。因此，我們的業務面臨不利的監管和競爭變化、經濟衰退和這些移民州政治狀況的變化。例如，2022年，佛羅裏達州和得克薩斯州州長已開始將涉嫌從事非法移民的人轉移到其他州， 此類政策增加了國家對移民的關注，在許多情況下是負面的。此類活動可能會阻礙 遷移，這可能會導致我們的產品和服務不那麼受歡迎。此外，由於我們的業務集中在移民州，我們的業務不太多樣化，因此受到地區性風險的影響，包括惡劣天氣、停電、勞動力短缺以及州和地方的法律、法規。

如果我們被視為從事受監管的業務，或者如果我們實施加密貨幣業務，並且我們面臨適用於我們業務的新法規將被頒佈的風險，我們預計將受到廣泛的政府監管。

目前，我們間接受到政府監管的影響，然而，我們可能會直接受到旨在防止洗錢和資助犯罪活動和恐怖主義的各種法規的影響，金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法，有時可能會導致對我們的金融服務提供商或我們實施金錢或其他制裁 。這些法律和法規中的許多都在不斷演變，往往不明確 並且與其他適用的法律和法規不一致，這使得合規具有挑戰性，並可能直接或間接增加我們相關的運營成本和法律風險。特別是，公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注有所增加，有關洗錢和資助恐怖主義的立法和條例也得到加強。我們的金融服務提供商或我們可能被要求在應用反洗錢法律時做出重大判斷要求，並有被發現違反此類法律的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

管理數字資產和數字資產產品的監管 制度正在演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

管理數字資產和數字資產產品的監管制度 不確定，新的法規或政策可能會對公司的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產的監管目前尚未發展，而且可能會隨着政府機構對其產生更大的興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異 ，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響數字資產市場。此外， 任何違反與保護與電子錢包相關的私人信息的法律和法規的行為都可能使 我們受到罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能 影響公司維護電子錢包的能力，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。 如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能尚不存在或可能受到解釋， 可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

間接影響我們行業的法律法規 正在不斷演變，如果不遵守，將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務間接 受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束，如下所述。由於我們、我們的代理商或其下屬代理商未能遵守法律法規及其監管或司法解釋而導致的責任或業務損失，包括旨在保護消費者或發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律法規，以及因遵守這些法律法規而增加的成本或業務損失，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的服務 受到越來越嚴格的法律和法規要求的約束，包括那些旨在幫助發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的要求。法官、監管機構和執法機構對這些要求的解釋可能會迅速改變，而且幾乎不需要通知。此外，這些要求或其在一個司法管轄區的解釋可能與另一個司法管轄區的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管審查以及執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加， 可能會大幅增加，並可能使消費者和其他人更難或更不願意使用我們的服務，或者我們與某些中介機構簽訂合同 ，這兩種情況都會對我們的收入和運營收入產生不利影響。例如, 我們根據快速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規計劃進行了 額外投資。這些額外投資與增強我們的合規能力有關，包括我們的消費者保護工作。此外，我們或合作伙伴和服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋 可能會導致暫停或吊銷提供轉賬、支付或外匯服務所需的許可證或註冊，限制、暫停或終止服務，改變我們的商業模式，喪失消費者信心，扣押我們的資產，和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和對我們提供服務能力的限制。 我們受到許多法規的約束，如美國的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他國家/地區的類似法律，這些法規一般禁止公司及其代表向外國政府官員支付不正當的 款項，以獲取或保留業務。其中一些法律，如《反賄賂法》，也禁止商業企業之間的不當支付。由於我們的服務是在其他國家提供的，我們面臨着與《反海外腐敗法》和其他國家反腐敗法規定的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們在美國的業務受BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束，並可能受到監管監督和FinCEN的強制執行。

匯款和數字支付行業受到政府監管機構和其他機構越來越多的關注，原因是該行業有能力防止 其服務被試圖詐騙他人的人濫用。我們未能繼續幫助防止欺詐和與實施增強的反欺詐措施相關的成本增加 ，或者防欺法或其解釋或執行方式的更改已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。

此外，任何認定我們的合作伙伴違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少 並增加運營成本。在某些情況下，我們可能會為合作伙伴未能遵守法律承擔責任，而這些法律也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。實施《多德-弗蘭克法案》匯款條款的法規還要求我們為合作伙伴的任何相關合規失敗承擔責任。

美國《多德-弗蘭克法案》、歐洲修訂後的《支付服務指令》以及其他國家或地區頒佈或提議的類似立法的要求已經導致並可能繼續導致合規成本增加，如果我們或我們的代理無法遵守， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會採用類似的立法。

我們可能難以管理我們的增長，這可能會轉移資源並限制我們成功擴展業務的能力。

我們業務計劃和當前或未來戰略計劃的實施將對我們的運營和管理提出重大要求。隨着我們客户和供應商關係的數量和地理範圍不斷擴大，我們未來的成功將取決於我們的管理人員和其他關鍵員工 繼續實施和改進我們的運營、信貸、財務、管理和其他內部風險控制和流程的能力，以及我們的報告系統和程序。我們可能無法高效或及時地改進我們的管理信息和控制系統以及控制程序和流程，並且我們可能會發現 現有系統和控制中的其他缺陷。特別是，我們的控制和程序必須能夠適應我們預期的收入增長。 我們的增長戰略可能需要我們產生額外的支出來擴大我們的行政和運營基礎設施。如果我們 無法管理我們未來的業務擴張，我們可能會遇到合規和運營問題，不得不放慢增長速度，或者不得不產生超出當前預測的額外支出來支持此類增長，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。我們可能無法在可接受的風險水平下增加銷售量，無法擴大我們的客户羣，也無法管理與我們的增長戰略相關的成本和實施風險。我們也不能向您保證我們的進一步擴張將是有利可圖的，我們將能夠保持任何特定的增長水平(如果有的話)，我們將能夠保持足夠的資本來支持我們的持續增長，或者我們將能夠充分和有利可圖地管理該增長 。

我們可能無法成功完成或整合任何潛在的未來收購、合作或合資企業。

作為業務的一部分，我們實施了合資和商業合作關係，我們可能會不時評估可能的收購交易、合作伙伴關係或合資企業，其中一些可能是實質性的。如果我們不能成功整合現有業務，未來潛在的收購、合作和合資企業可能會對我們的現有業務構成重大風險。這些項目將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外要求，增加運營複雜性，需要額外的人員和其他資源，並需要增強的 控制程序。此外，我們可能無法成功地為我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術進行融資或集成。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營。此外，即使我們成功整合了新收購的資產，也可能無法實現預期的協同效應或成本節約，從而導致此類交易給我們帶來的收益低於預期。 我們可能會在不會增加收入的項目上花費時間和金錢。此外，在進行收購時，我們可能無法對被收購資產的性質進行詳細調查，例如，由於決策過程中的時間限制和其他因素。我們可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。 此外，與任何收購相關, 我們必須遵守各種反壟斷要求。如果發現或實際違反這些要求，可能會導致監管執法行動，或導致我們無法獲得完成所需收購所需的所有必要的 批准。如果我們以現金支付任何收購的購買價格，這將減少我們的現金儲備，並且如果購買價格是用我們的股票支付的，它可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務產生的收益支付購買價格，將增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。所有上述風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到行政執法機構的自由裁量權。. 

在某些情況下，法規 可能在執法方面提供行政自由裁量權，並且法規在整個行業中的應用可能不一致，從而導致公司的成本增加，而競爭對手可能不會產生這些成本。法律、法規或其他行業慣例和標準的變化，或對法律或法規要求的解釋，可能會降低我們產品或服務的市場或價值 ，或使我們的產品或服務利潤更低或過時。例如，政策制定者可能會對匯款實施更嚴格的客户盡職調查要求或其他限制、費用或税收。影響允許 充當轉賬代理的實體類型的法律的變化(例如資本化或所有權要求的變化)可能會對我們分銷某些服務的能力和提供這些服務的成本產生不利影響。

主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 

如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉，我們將面臨一定的風險。特別是，如果發生大型銀行或信用卡故障，我們可能無法通過我們的移動應用程序處理交易：在這種情況下，或者如果金融流動性因其他原因而惡化，我們的業務運營能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

隨着我們業務的發展，我們將需要針對適用於我們業務的規則和法規實施增強的合規流程、程序和控制 。

我們的成功需要公眾對我們處理大量且不斷增長的支付量和金額的消費者資金以及遵守適用的監管要求的能力有很大的信心 。任何未能管理消費者資金或不遵守適用法規要求的行為都可能導致 罰款、損害我們的聲譽並顯著減少對我們產品的使用。此外，如果我們不遵守反腐敗法律和其他管理與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，併為我們的客户提供新的服務，我們的服務的使用率可能會下降， 我們的收入就會減少。

我們經營的支付服務行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業 標準、不斷變化的客户需求以及尋求擴展到這些業務的更成熟的市場參與者的進入。為了保持競爭力，我們不斷尋求擴展我們提供的服務並開發新的項目，例如，包括電子錢包。這些項目存在風險，如交付延遲、性能問題和客户不能接受等。在我們的行業中， 這些風險非常嚴重。新服務交付的任何延遲或未能區分我們的服務，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能降低我們的服務對消費者的吸引力，甚至過時。此外，如果替代支付 機制變得廣泛可用，取代我們現有的產品和服務，而我們不能成功和及時地開發和提供類似的替代支付機制，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們可能無法收回開發新服務所產生的成本。我們的開發努力可能會導致成本增加， 如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户，我們還可能遭遇業務損失，這可能會減少我們的收入或導致收入損失，我們無法與競爭對手有效競爭，或者沒有預期的表現。 如果我們無法及時且具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的系統和我們第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去 業務並增加成本。

我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機系統、軟件和電信網絡，以及我們從第三方租賃的數據中心 ，包括無摩擦。我們的系統和運營，或我們的第三方提供商的系統和運營，如無摩擦， 可能會受到火災、洪水、自然災害、停電、電信故障、供應商故障、未經授權進入、不當操作和計算機病毒等因素的損害或中斷。重大財產和設備損失、運營中斷，以及我們的系統或第三方的任何缺陷或其他困難都可能使我們承擔責任，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們數據中心的任何中斷或中斷工作都將導致我們的計算機和自助服務亭無法運行，如果持續很長一段時間，將對我們的聲譽、品牌和未來前景造成不利影響。

未經授權披露數據 ，無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟 並損害我們的聲譽。

我們存儲和/或傳輸敏感數據，如手機號碼，如果我們未能保護這些數據，我們對我們的消費者負有最終責任。如果發生漏洞，我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權的數據泄露。未經授權披露數據或 網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户使用電子支付一般、我們的自助服務亭和我們的產品和服務 具體而言，會增加我們的運營費用以糾正違規或故障，使我們承擔未投保的責任， 增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，導致國家當局實施實質性處罰和罰款 ，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户投訴 或對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們服務的吸引力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

客户對我們的客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們服務的信心和吸引力。入侵我們消費者的隱私和我們的安全系統可能會產生同樣的效果。我們有時會採取措施打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，例如凍結消費者資金，這可能會損害我們與消費者的關係。這些措施提高了解決違規和糾紛的迅速和周到的客户服務的需求。有效的客户服務需要大量的人員支出，如果管理不當，這筆支出可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能對客户服務代表進行適當的管理或培訓，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的支付系統 可能被用於欺詐、非法或不正當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

儘管我們 已經並將繼續採取措施，但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這可能包括將我們的支付服務用於欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受管制物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制產品。 過去曾有新聞文章介紹有組織犯罪集團如何在非法交易過程中使用其他支付服務轉賬。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每一種情況下監控交易對手資金的來源或使用方式。按存儲容量使用計費 或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 有關退款糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對使用我們的自助服務亭和電子錢包的信心 。

我們可能無法 成功保護我們許可或擁有的知識產權，並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術以及我們 許可和/或我們未來開發的技術。我們和我們的子公司已經為某些商標(特別是IPSIPay)申請了商標保護，但此類商標有可能得不到批准，這可能會使我們的品牌得不到重要的保護。

此外，我們通常 要求我們的員工和獨立承包商簽署保密協議或以其他方式同意在他們與我們建立關係時對我們的專有信息和我們許可的信息保密。通常，我們的僱傭合同還包括條款，要求我們的員工將他們在僱傭過程中開發的所有發明和知識產權轉讓給我們 ，並同意不披露我們的機密信息。然而，其他人，包括我們的競爭對手，可能會 獨立開發與我們許可的技術類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計。此外，合同 安排可能無法防止未經授權披露我們的機密信息，或確保在發生任何 未經授權泄露我們的機密信息的情況下獲得足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權(包括商業祕密和專有技術)的範圍或可執行性 ，這可能代價高昂，可能導致資源轉移 並且可能不會成功。失去知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力，並可能導致成本高昂的重新設計工作、某些服務產品中斷或其他競爭損害。此外，我們的業務模式或業務流程沒有任何專利 ，目前我們也不打算在美國或其他地方獲得任何此類專利。

如果我們的服務或我們許可的技術被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。此類索賠可能包括專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用或違反許可。我們可能無法成功防禦此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，並可能需要我們重新設計受影響的服務， 達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。在這種情況下，如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外， 近年來，非執業實體一直在獲取專利，提出專利侵權索賠，並試圖從我們行業的公司那裏獲得 和解。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，併成功地為這些索賠辯護， 針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。

我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些 開放源代碼或停止生產某些產品。上述要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成損害。

我們沒有也可能無法 獲得足夠的保險來保護自己免受業務風險。

雖然我們持有某些 強制性保單，但我們目前不為業務中斷、財產損失或關鍵管理人員損失 提供保險，因為我們無法以商業上可接受的條款獲得這些保險。我們不持有保險單 以承保交易對手和信用風險或欺詐交易造成的任何損失。我們通常也不會為大多數類型的業務相關風險保持單獨的資金或以其他方式預留準備金。因此，我們對與業務相關的風險缺乏保險或準備金 可能會使我們面臨重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，在我們這樣一個充滿活力的行業中，吸引、招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們在很大程度上依賴於我們目前的 高級管理層的努力，包括我們的首席執行官威廉·科比特和我們的總裁和首席財務官理查德·羅森布魯姆。 如果我們失去他們的服務，我們的業務將受到阻礙或損害。此外，我們的業務處於 快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。對於受追捧的合格且 經驗豐富的軟件工程師和信息技術人員來説尤其如此。這類人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地用合格或有效的繼任者取代離開 的現有人員。我們留住和培養人員的努力可能會導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠在未來吸引和留住合格的人員。未能留住或吸引關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

新冠肺炎疫情 已經並可能繼續導致我們的推廣計劃延遲，這對我們的創收能力以及 運營和運營結果產生了負面影響。

新冠肺炎疫情要求我們的管理層 將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營， 並調整我們的運營，以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區，由於地方政府採取的措施，企業已暫停營業，旨在控制疫情的隔離措施已被暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，我們電子錢包的開發和我們在南加州的售貨亭網絡的有限安裝 被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們 以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們未來可能會面臨類似的挑戰，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場，可能永遠不會發展起來。.

目前我們的證券只有一個有限的公開交易市場，不能保證在可預見的未來會有任何這樣的公開市場發展。 此外，不能保證即使我們的普通股在未來獲準在交易所上市或在場外交易市場報價，活躍的交易市場也會發展或持續下去。因此，我們無法預測我們的普通股未來的交易價格(如果有的話)。因此，我們的投資者清算投資的能力可能有限，甚至沒有能力。

我們普通股的交易是在OTCQB進行的，因為我們目前不符合任何註冊證券交易所的初始上市標準。與註冊證券交易所相比，場外交易市場和場外交易市場的認可度較低，交易量較低，價格波動較大。這些因素和其他因素可能會進一步削弱我們的股東在他們想要時出售他們的股票的能力 和/或可能壓低我們的股價。因此，股東可能會發現很難處置或獲得我們證券價格的準確報價，因為可以買賣的股票數量較少，交易可能會延遲 ，而且對我們公司的安全分析師和新聞報道可能會受到限制。如果我們普通股的公開市場真的發展起來，這些因素 可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

由於我們的普通股可能是“便士股”，投資者可能更難出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。 

我們的普通股 如果股價低於每股5.00美元，未在全國性證券交易所上市，或未達到一定的有形資產淨值或平均收入要求，則被視為“細價股”。經紀自營商銷售細價股的，必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。本風險披露文件 提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須 以口頭或書面形式向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息， 以書面形式確定該細價股票對買家是合適的投資，並獲得買家的書面 協議。經紀自營商還必須向在其賬户中持有細價股票的客户提供月結單，其中包含與細價股票有關的價格和市場信息。如果在違反細價股規則的情況下將細價股出售給投資者，投資者可能能夠取消購買並取回他們的錢。

如果適用，便士 股票規則可能會使股東難以出售其在我們普通股中的股份。由於適用於細價股的規則和限制，細價股的交易量較少，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此，股東可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們持有的普通股股份。

我們的股票價格 一直受到重大波動的影響，未來的波動可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

我們的股票價格在過去有波動，一直受到波動的影響，未來可能也會波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績無關。例如，新冠肺炎疫情及其變種和俄羅斯-烏克蘭衝突造成了廣泛的股市和行業波動。此外，在我們行業運營的公司的市場價格 經歷了極大的波動。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭遇 損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下 ：

這些以及類似的市場和行業因素 可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價在過去、最近和未來都有波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

由於我們通過反向併購的方式上市，我們和我們的股東可能面臨監管限制，我們可能無法吸引 經紀公司的注意。

可能存在其他風險，因為我們通過反向合併實現了 公開。例如，我們作為前“殼公司”的身份可能會限制股東 利用美國證券交易委員會第144條出售股份的能力。此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股成為上市公司，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道，因為經紀公司建議購買我們的普通股的動力很小。此外，機構投資者在投資反向併購公司方面可能會受到限制，這可能會限制我們公司的潛在投資者範圍。不能保證經紀公司 將來會想要代表我們進行二次發行。此外，如果我們試圖將我們的證券在國家證券交易所上市，我們可能會受到適用於通過反向合併上市的實體的額外上市要求的約束。

遵守聯邦證券法的報告要求既昂貴又耗時。

我們是美國的一家公共報告公司，因此，必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備和向美國證券交易委員會提交年度和 季度報告及其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本(在費用和管理層所需的時間和注意力方面)是相當可觀的。如果我們不向做市商提供有關我們公司的最新信息，他們將無法交易我們的股票。不遵守適用的證券法可能會導致私人或政府對我們或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利的 影響。

我們投資者的所有權在未來可能會被稀釋。

未來，我們可能會發行額外的 授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們 預計需要發行大量普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於轉換或行使已發行的可轉換票據和認股權證(可能包括多達306,528,740股登記轉售的股票，本招股説明書是其中的一部分)，以及與招聘或留住員工、未來收購、未來籌集額外資本為我們的運營提供資金以及其他業務 目的有關。我們未來發行的額外普通股，包括因行使認股權證而發行的股份及已發行票據，將攤薄投資者對本公司的投資。

我們的董事會 歷來對我們有很大的控制權，我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會.

我們的每一位董事會成員對所有公司問題都有很大的控制權。此外，我們的六名董事中有兩名擔任我們的官員。我們沒有建立由獨立成員組成的董事會委員會，也沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。我們的六位董事履行了這些職能，儘管並不都是獨立董事。因此，存在潛在的衝突，因為我們的兩名董事也從事管理工作，並參與了有關管理層薪酬和審計問題的決策，這些問題可能會影響管理層和我們的業績。

我們沒有一個獨立的薪酬委員會，這帶來了支付給董事會成員和其他高管的薪酬和福利可能與其財務業績不相稱的風險。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會由兩名高管和其他四名董事組成，目前沒有一個獨立的薪酬委員會來確定高管的薪酬和福利，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查與員工薪酬和福利相關的政策。 我們缺乏獨立的薪酬委員會，這意味着我們董事會的高管可能會對 他們的個人薪酬和福利水平產生影響，這可能與其財務表現不相稱。

對董事和高管責任的限制，以及我們修訂的公司章程和章程對高管和董事的賠償 可能會阻止股東對高管或董事提起訴訟。

我們經修訂的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非董事或高管同時違反受託責任，並且此類違規行為伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對董事或高管提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事或高管提起衍生品訴訟的可能性。

我們對我們的高級管理人員和董事負責 。

如果我們的官員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們辯護，我們可能會被要求 花費我們的大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他費用，可向他們進行賠償。此外， 我們還與首席執行官簽訂了賠償協議。這一賠償政策可能會導致我們可能無法收回的大量 支出。如果這些支出很大，或者涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題 ，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

我們預計在可預見的未來， 不會為我們的普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付股息，而且我們可能永遠不會支付股息。因此， 投資者實現投資回報的唯一機會可能是交易市場活躍，投資者 能夠出售他們的股票以盈利，或者如果我們的業務以使投資者能夠確認利潤的價格出售，這兩種情況 都不會發生。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求和增長計劃 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“股息政策”。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能會不時發售及出售的股份。我們將不會在此次發行中出售股份的 出售股東出售股份時獲得任何收益。然而，我們只有在以現金方式行使向出售股東發行的認股權證時，才可獲得總收益。如果所有這些認股權證都以現金形式行使，我們將獲得3,787,974美元的總收益， 我們將用這些資金為我們的營運資金提供資金，用於一般公司用途或董事會批准的其他用途。然而，不能保證全部或任何部分認股權證將以現金形式行使。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 ，目前打算保留我們所有的現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會 酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

出售股份的股東將決定其出售股份的價格(如果有的話)，此類出售可以按當時的市場價格進行，也可以按私下商定的價格進行。

私募

本招股説明書所載的登記轉售股份由本公司發行(或本公司發行的相關票據或認股權證)於過去數次私募發行。以下是與在此登記的股票 具體相關的此類私募的描述。

2021年2月3日私募

2021年2月3日，我們簽訂了證券購買協議(“2月3日^研發與易洛魁主基金有限公司(“易洛魁MF”)、美世和騎兵(統稱為“2月3日”)^研發投資者“)，據此，我們分別獲得199,500美元，250,250美元和150,500美元，以換取發行：

2月3日^研發票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可按每股0.045美元的轉換價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。用2月16日的收益^這是私募如下，在2021年2月16日至2021年2月17日期間，我們償還了2月3日^研發 發行給美世和騎兵的票據，因此不再是未償還票據。2月3日^研發發行給易洛魁的票據 MF隨後被轉換為我們的普通股，因此不再流通股。

2月3日^研發投資者可以在2月3日行使
研發如果在2月3日發行日期的六個月週年之後，在無現金基礎上的認股權證 3^研發認股權證，標的普通股則不會根據有效的登記聲明進行登記。2月3日^研發認股權證規定在發生股票拆分、股票組合和類似事件時，對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。2月3日^研發對於低於行權價的證券發行，認股權證還規定對行使價進行全面的棘輪價格調整，並規定在低於行權價的情況下，將發行的股票數量全面增加。

如果發生任何基本交易， 如2月3日所述^研發認股權證，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或基本上所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，然後在2月3日的任何後續行使 ^研發根據認股權證，持有人將有權就緊接該等基本交易發生前於行使認股權證時可發行的每股普通股 股份，收取繼承人或收購法團或本公司(如為尚存的法團)的普通股股份數目，以及持有人於該交易或因該交易而應收的任何額外 普通股股份數目作為替代代價 。在某些情況下，在基本交易中，2月3日的持有者^研發根據他們的選擇，可以促使我們購買2月3日的^研發根據布萊克·斯科爾斯的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證 。

2月3日^研發認股權證包含 轉換限制，條件是其持有人不得轉換此類2月3日^研發記下或行使該2月3日^研發 認股權證的範圍(但僅限於)：如果在實施該等轉換後，持有人或其任何聯營公司 在緊接該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 。持有人可以在通知我們後增加或減少其受益所有權限制，但在任何情況下，該限制不得超過9.99%，並且任何增加在第61年前不會生效^ST在該通知發出後的第二天。

與2月3日的^研發我們簽訂了註冊權協議，每個協議的日期都是2021年2月3日(“2月3日^研發登記權 協議》)，分別與2月3日^研發據此，我們有義務在同意對投資者根據2月3日發行的普通股進行轉售登記之日起九十(90)天內向美國證券交易委員會提交登記聲明 ^研發附註及行使2月3日的^研發並盡一切商業上的合理努力使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。該登記聲明於2021年4月26日宣佈生效。

2021年5月5日，美世行使了6,355,556股普通股的認股權證，總收益為317,778美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現提交登記，以登記該等可在2月3日剩餘時間行使時發行的普通股。^研發 授權書。由於下面討論的騎兵和美世票據的轉換價格降低，剩餘的 8,888,890 2月3日^研發根據預先登記聲明登記的認股權證，目前的行權價為每股0.0115美元。

2021年2月16日私募

2021年2月16日，我們簽訂了證券購買協議(“2月16日^這是與Bellbridge Capital、LP(“Bellbridge”)、Cavalry和Mercer(“2月16日”)各簽署“spas”^這是投資者“)，據此，我們分別從貝裏奇、Cavalry和Mercer獲得787,500美元、500,500美元和500,500美元，以換取發行：

2月16日^這是票據最初在12個月內到期，年利率為10%，最初可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。2月16日的折算價格 ^這是票據隨後在3月份私募後調整至每股0.15美元，如下所述， 根據2月16日的條款^這是筆記。

2月16日^這是票據可以在任何時候預付 頭90天，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第91天到第180天， 2月16日^這是票據可按本金的120%加應計利息的金額預付。從第 181天到第365天，每筆貸款可按本金的125%加應計利息預付。2月16日^Th 票據包含某些契約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。

2月16日^這是投資者可以在2月16日前行使^這是如果在2月16日發行日期的六個月週年之後，在無現金基礎上進行認股權證^這是認股權證，標的普通股則不會根據有效的登記聲明進行登記。2月16日^這是認股權證規定在發生股票拆分、股票組合和類似事件時，對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。2月16日^這是對於低於行權價的證券發行，權證還規定對行權價進行全面的棘輪價格調整 。

如果發生任何基本交易， 如2月16日所述^這是認股權證，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，然後在2月16日之後的任何 行使^這是如果持有認股權證，持有人將有權就緊接上述基本交易發生前在行使認股權證時可發行的每股普通股 收取 繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及持有人在該項交易時或因此而應收的任何額外代價 ^這是認股權證可在緊接上述事件之前行使。在某些情況下，在進行基本面交易時，2月16日的持有者^這是根據他們的選擇，可以促使我們購買2月16日的^這是根據布萊克·斯科爾斯的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。

The February 16^這是筆記和2月16日^這是權證包含轉換限制 ，前提是權證持有人不得將2月16日的^這是 Notes or exercise the February 16^這是在一定程度上(但僅限於在一定程度上) 保證，如果在實施此類轉換後，股東或其任何聯營公司將在實施該等轉換或行使(“最低金額”)後，立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股。持有人可以在通知我們後增加或減少其受益所有權限制，條件是該限制在任何情況下都不超過9.99%，並且任何增加都不會在61年前生效 ^ST在該通知發出後的第二天。在2月16日發生違約事件時^這是債券持有人有權按未償還本金餘額和應計利息的140%預付，利息按年息18%(或法律允許的最高金額)計息。此外，如果違約事件 低於2月16日^這是注意已發生，無論是否已治癒或仍在進行，如2月16日^這是此後，票據將以過去10個連續10個交易日普通股最低收盤價的65%進行轉換。

2022年2月4日，我們償還了貝爾裏奇 2月16日^這是紙幣，從而撲滅這種紙幣。

我們已兩次將2月16日的到期日延長^這是由騎兵和美世各自持有的票據。在2022年2月3日，我們同意將協議的到期日延長至2022年8月16日，並在2022年8月30日達成協議，將到期日再延長至2022年11月16日。 對於第二次延期，我們同意(I)增加2月16日到期的未償還本金金額^Th 向Cavalry和Mercer發行20%(20%)的票據，並(Ii)向Cavalry和Mercer各自發行一份新的五年期認股權證(分別為“延期認股權證”)，以每股0.15美元的行使價額外購買300萬股普通股。 延期認股權證在所有實質性方面包含與2月16日相同的條款和規定^這是權證，但行權價格差異的權證除外。

2022年12月30日，我們再次延長了每個2月16日的到期日^這是Cavalry和Mercer持有的票據至2023年12月30日。Cavalry和Mercer各自與公司簽訂了註解修訂函件協議(“註解修訂協議”)，據此，雙方同意 如下：

雙方還承認，根據2月16日的協議，本金和應計利息^這是截至2022年12月28日的票據總額相當於2,264,784美元，或Cavalry和Mercer各自1,132,392美元。

本註冊説明書 是招股説明書的一部分，現提交以登記196,937,678股普通股(騎兵和美世分別持有98,468,839股普通股，其中包括根據先前註冊説明書登記的8,389,334股普通股)，將於修訂後的2月16日向Cavalry和Mercer發行^這是票據，可按每股0.0115美元行使；並在2月16日首次貝裏奇行使時登記3,913,044股普通股^這是認股權證，行使價為每股0.0115美元；行使延期認股權證時，再增發78,260,870股普通股(騎兵和美世每股39,130,435股普通股)，行使價為每股0.0115美元。

2021年3月的私募

於2021年3月11日，我們分別與Anson Investments Master Fund LP(“Anson IMF”)、Anson East Master Fund LP(“Anson EMF”)、Cavalry、Cavalry Special Ops Fund，LLC(“Cavalry SOF”)、Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson Bay”)、Iroquis Capital Investment Group LLC(“Iroquois cig”)、Iroquis MF和Mercer(統稱為“三月投資者”)訂立證券 購買協議(“三月spa”)。據此，吾等同意以私募方式向三月投資者出售(I)30,333,334股本公司普通股(“三月股”)及(Ii)認股權證(“三月認股權證”)，以購買合共15,166,667股本公司普通股(“三月認股權證”)，總收益約為4,550,000美元。 每股普通股及相關三月認股權證的合併購買價為0.15美元。根據3月份水療中心的條款進行的私募於2021年3月16日結束。

3月份的認股權證自發行之日起可行使5年，行使價為每股0.15美元，根據3月份的股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的權證規定進行調整。如果在三月認股權證發行之日起六個月後，三月認股權證的股份並未根據有效的登記聲明登記，則三月投資者可在無現金基礎上行使三月認股權證。每逢三月投資者在合約上同意限制其行使三月認股權證的能力，使三月投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過實益所有權的最高百分比限制。

關於3月份的SPA，吾等與每個3月份的投資者訂立了日期為2021年3月11日的登記權協議，據此，我們有義務向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記轉售3月份的股份和3月份的認股權證股份以供轉售。這樣的註冊聲明 於2021年4月26日宣佈生效。

三月SPA和三月RRA包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務，這些陳述、保證、條件和賠償義務僅為截至特定日期的三月SPA和三月RRA的目的和僅為雙方的利益而作出。

根據我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書(“聘書”)，我們聘請Wainwright擔任我們與3月私募有關的獨家配售代理。根據聘用協議，我們同意向Wainwright支付相當於我們通過私募籌集的總收益8.0%的現金費用。我們還同意向Wainwright (I)支付相當於私募所得毛收入1.0%的管理費；(Ii)非實報實銷費用35,000美元；以及(Iii)法律諮詢費和其他自付費用，最高可達50,000美元。此外，我們同意向Wainwright (或其指定人)發行配售代理權證(“配售代理權證”)，以購買最多2,426,667股我們的普通股(相當於3月份私募或相關認股權證中出售的普通股總數的8.0%)。配售代理權證的條款通常與3月份的權證相同，不同之處在於它們的行使價為0.1875美元。

本註冊説明書是招股説明書的一部分，現提交登記15,166,667股可在3月認股權證行使時發行的普通股，行使價為每股0.15美元，以及另外2,426,667股可在配售代理權證行使時發行的普通股，行使價為每股0.1875美元。

與某些售股股東進行的其他交易

2020年8月5日，我們與Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP簽訂了證券 購買協議(“Pinz SPA”)。(“PINZ”)，根據該協議，我們收到87,500美元，以換取發放：

於二零二零年十月二十日，Pinz 與Cavalry訂立轉讓及轉讓協議(“Pinz轉讓協議”)，據此，Pinz 轉讓及移轉其於Pinz Note(下稱“2020年8月Cavalry Note”)、Pinz認股權證(下稱“2020年8月騎兵認股權證”)、與Pinz於2020年8月3日就Pinz SPA訂立的登記權利協議及Pinz SPA(下稱“2020年8月騎兵SPA”)項下的所有權利及義務。

2020年8月發行的騎兵票據在發行後12個月內到期 ，年利率為10%，最初可轉換為普通股，轉換價格為每股0.035美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。

2020年8月發行的騎兵票據不再流通 ，因為它已全部轉換為普通股。

2021年4月23日，Cavalry以每股0.05美元的行使價行使了2020年8月騎士權證的1,922,220份，總收益為96,111美元。購買934,923股普通股的騎兵認股權證的剩餘餘額仍未償還，當前行使價為每股0.0115美元。 根據本招股説明書所屬的登記説明書，該等股份已登記轉售。

管理層對財務狀況和經營結果的討論分析

以下討論和分析應與本招股説明書中其他地方的我們的財務報表和相關的 附註一起閲讀，並由其全文加以限定。本討論包含涉及風險和不確定性的某些前瞻性陳述，如標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”中所述。實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

概述

我們是面向企業和消費者的數字支付解決方案和服務提供商。我們專注於運營和開發“電子錢包”，使消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。我們的第一個電子錢包，超越錢包，專注於商業市場，目前正在運作。我們的旗艦電子錢包，IPSIPay，專注於消費市場，在2021年12月軟發佈 後，於2022年7月全面推出。

我們的平臺(可用於企業對企業和企業對消費者)促進了向其他國家/地區(最初是墨西哥，但也包括印度和菲律賓)以數字形式轉移資金，主要是通過手持設備以及臺式機或筆記本電腦。

在2022年第三季度 ，我們通過我們的商業合作伙伴完成了我們的IPSIPay移動應用和後端支付處理基礎設施的關鍵集成。此外，2022年7月，我們與墨西哥裔美國演員兼電視名人Mario Lopez簽訂了代言協議，我們相信這將是我們在目標市場進行商業推出努力的重要組成部分，如下所述 。

2022年10月，我們 宣佈，自2022年8月以洛佩茲先生為主角的新IPSIPay營銷活動開始以來，我們實現了10,000次IPSIPay下載，在10,000次下載中，1,200次已被轉換為帶錢包的活躍用户，這意味着用户已通過IPSIPay發起了至少一筆交易。

我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業)，並將 擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等其他移民人口較多的州。我們不僅相信我們的產品和服務的潛在市場是巨大的，而且還在不斷增長，而且認為為這個市場服務是對社會負責的。我們相信，我們的數字支付促進平臺和相關應用程序將增強和啟用未開户和服務不足的用户以及為這些用户提供服務的支付提供商， 充當橋樑，提供全面且易於使用的支付解決方案。考慮到我們潛在市場的巨大規模，我們 能夠佔領即使是非常小的市場份額，對我們公司來説也是一個巨大的收入機會。

之前，我們計劃 投資於需要在數字支付服務亭位置提供用户體驗的實體服務亭，我們仍打算在南加州的某些目標市場使用我們現有的服務亭。

我們於2021年6月22日收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的 戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時完全合規的金融支付軟件作為服務解決方案，供我們作為數字支付平臺使用， 允許在美國和包括墨西哥在內的國外進行支付，並簽署服務協議，提供全套產品 服務，以促進我們預期的產品提供。。IPSIPay是無摩擦為我們提供的數字支付解決方案， 無摩擦繼續為我們公司提供後端技術服務。我們擁有不可撤銷的權利，以每收購1%收購300,000美元的收購價，收購最多41%的已發行普通股。

2021年8月26日，我們成立了一家新的控股子公司Beyond金融科技(“Beyond金融科技”)，我們持有該子公司51%的股份， 無摩擦公司擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可 以實現其提供虛擬支付服務的目標，使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。

影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性

推出和擴展電子錢包

在2022年第三季度實現完全商業整合並推出IPSIPay應用程序後，在可預見的未來，我們業務的關鍵是擴大IPSIPay的數量 ，在較小程度上超越客户通過IPSIPay和Wallet實現的下載次數和交易過程產生的收入。目前，我們從客户使用IPSIPay或Wallet之外獲得可觀收入的能力有限， 考慮到發佈活動相對較新，應用程序下載量和活躍用户迄今實現的相對有限 以及我們的發佈促銷活動。如上所述，我們在最初的目標市場看到了產品提供的巨大潛力，但我們業務的短期和長期生存能力在很大程度上取決於我們擴展我們的IPSIPay和錢包業務並增加免費服務的能力(例如我們於2022年10月宣佈的與沃爾瑪健康虛擬護理(以前稱為MeMD)的遠程醫療合作)，所有這些目標都是為了增加應用程序下載量和活躍用户，他們將為我們的公司產生交易 處理和其他費用。

我們預計在2022年第四季度產生一些與IPSIPay相關的初步收入，目標是在2023年增加收入。然而，我們 擴展業務和創造收入的能力目前尚未得到證實，因此我們仍然面臨着與 啟動和尋求擴展新業務相關的所有風險。如果我們無法發展IPSIPay和錢包以外的業務，我們的業務將受到嚴重損害。

未償債務

於2022年9月30日， 我們擁有本金約220萬美元的未償還可轉換票據(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註8)。票據於2022年11月16日到期，可按每股0.15美元的轉換價格(經股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件調整後)轉換為我們的普通股。如本招股説明書“定向增發”一節所述，我們已按議定條款將該等票據的到期日 修訂至2023年12月30日。我們可能無法在到期時償還這些票據，而我們無法擴大、償還或再融資 這些債務將對我們運營公司的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行已導致世界各地的政府當局和企業實施了許多旨在遏制和限制新冠肺炎傳播的措施，包括旅行限制、邊境關閉、隔離、原地避難和封鎖令、口罩和社交距離要求，以及企業限制和關閉。新冠肺炎的傳播和越來越多的變體已經導致並可能繼續導致我們對業務實踐進行重大修改，包括允許我們的大多數員工 在家工作，為我們的辦公室建立嚴格的健康和安全協議，限制親自參加會議、活動和會議，以及對員工旅行施加限制。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户或業務合作伙伴最佳利益的 措施，採取進一步的 措施來改變我們的業務做法。

新冠肺炎疫情導致的快速變化的全球市場和經濟狀況已經並預計將繼續影響我們的運營和業務。例如，與新冠肺炎相關的問題導致我們推遲推出我們的產品和服務。 新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不可預測性對我們的業務、財務狀況、 和運營結果的更廣泛影響仍不確定。

俄羅斯入侵烏克蘭

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，白俄羅斯參與入侵。截至本報告之日，這兩個國家之間的衝突仍在繼續。 我們沒有通過我們在烏克蘭、白俄羅斯或俄羅斯的業務、員工基礎或任何投資直接或間接接觸這些國家/地區。 此外，我們的證券在這三個國家的任何證券交易所都沒有交易。我們不認為對俄羅斯或白俄羅斯或與這兩個國家有關聯的個人和實體實施的制裁會對我們的運營或業務產生實質性的 影響。此外，我們不認為我們對來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯或支持俄羅斯的國家的商品有任何直接或間接依賴。

我們已經商業推出了我們的電子錢包平臺，為我們的客户提供在線轉賬和支付服務，這可能會使我們面臨網絡安全風險 。我們採用最新的加密技術和防火牆實踐，並不斷監控我們軟件的使用情況，但這可能不足以防止來自俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或任何其他國家/地區的網絡安全攻擊的高風險。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響增加了全球股票交易價格和大宗商品的波動性。到目前為止，我們還沒有看到 對我們的運營產生實質性影響；但是，長期的衝突可能會影響消費者支出，這可能會對整個支付服務行業和我們的業務產生不利的 影響。

通貨膨脹率

當我們完全將電子錢包產品商業化時，宏觀經濟狀況可能會對消費者支出產生不利影響，從而影響我們未來的運營。 美國已進入嚴重通貨膨脹時期，這可能會影響消費者採用我們產品和服務的意願 ，並可能增加我們的整體成本。然而，截至本報告日期，我們預計由於美國最近的通脹擔憂，我們的流動性不會像我們業務計劃中預測的那樣受到任何實質性影響 。

外匯風險

我們打算在包括墨西哥在內的幾個國家開展業務。美元與包括墨西哥比索在內的其他外幣之間匯率的變化和波動，可能會影響我們未來的運營結果。

關鍵會計 估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表要求我們做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露 。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和結果的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。見附註2-作為本招股説明書一部分的簡明綜合財務報表附註的重要會計政策摘要。

涉及重大估算的關鍵會計政策 包括：

衍生負債

我們有某些短期可轉換票據和某些權證，它們有可能導致現金結算的基本交易條款。該等可換股票據及認股權證的轉換 特徵記錄為衍生負債，於每個報告日期計值。

衍生負債 使用以下投入進行估值：

上述 因素的任何變化，例如無風險利率的變化、我們當前股票價格的顯著增減以及我們普通股波動性的變化，都可能導致衍生工具負債的大幅增加或減少。

投資和無形資產減值

我們的投資為500,001美元，無形資產為964,310美元，如附註4和附註5中更全面地描述所附的簡明合併財務報表 。本公司每年對其投資和無形資產進行無限期減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。我們的投資和無形資產的價值基於我們的共同目標，即向服務不足的市場提供支付服務 。目前，我們的投資或我們的無形資產沒有產生任何收入來評估這些資產產生的收入是否能夠支持這些資產的賬面價值。對於投資和無形資產的減值測試，我們採用以收益為基礎的方法來確定標的資產的公允價值，該方法使用折現的現金流量模型來估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。 此外，管理層最近根據管理層對市場規模和預期客户增長和留存的預測審查了我們電子錢包服務的未來收入和利潤預測，我們確定不需要減值費用，但如果我們一旦開始運營就無法實現我們的預測，我們可能需要重新評估我們的預測，這可能會導致減值費用 。由於執行了這項分析，我們沒有理由認為自2022年9月30日起有必要進一步減值。

經營成果

截至2022年和2021年9月30日的三個月的經營業績

淨收入

我們 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內沒有收入。我們預計我們將在第四季度開始產生收入 ，因為我們已經全面推出了我們的IPSIPay電子錢包。

銷貨成本

由於我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內沒有收入，我們預計隨着我們推出IPSIPay電子錢包，我們將開始確認第四季度銷售商品的成本 。

一般和行政費用

截至2022年和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為2,721,451美元和2,747,693美元，減少了26,242美元或1.0%。減少的主要原因如下：

折舊和攤銷

截至2022年和2021年9月30日止三個月的折舊分別為20,500美元和4,642美元，增加15,858美元或341.6%，增加主要是由於在本期內投入使用的IPSIPay無形資產的攤銷。

對可轉換票據的處罰

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，可轉換票據的罰款分別為602,100美元和0美元，增加了602,100美元或100.0%。增長是 由於修改了兩張可轉換票據的到期日，導致就可轉換票據的20%償還罰金和向票據持有人發行的認股權證購買6,000,0000股普通股的價值進行了談判 ，作為將到期日延長至2022年11月16日的額外補償。

利息支出， 淨額

截至2022年和2021年9月30日止三個月的利息支出分別為51,340美元和53,903美元，減少2,563美元或4.8%。減少的原因是貝裏奇償還了我們的可轉換票據，但其餘兩張可轉換票據的本金增加抵消了這一減少。

債務攤銷貼現

債務攤銷折價在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月分別為0美元和515,200美元，減少515,200美元或100.0%。 減少是由於當年第一季度可轉換票據的債務折價已全部攤銷，在前一年，債務折價已在剩餘的三張可轉換票據上攤銷。

衍生負債 變動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，衍生負債的變動分別為84,895美元和1,578,361美元，減少1,493,466美元或94.6%。衍生工具負債是由於發行可換股證券及認股權證而產生的，而可換股證券及認股權證的基本交易條款 容許持有人選擇以現金結算可換股票據。本期的費用為衍生工具負債按市值計價的增加，原因是股價較上一季度上升。

淨虧損

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的淨虧損分別為3,310,496元及1,743,077元，虧損增加1,567,419元或89.9%。如上文所述，增加的主要原因是可轉換票據的罰款額增加及衍生負債變動減少，而債務折價攤銷的減少則抵銷了該增加的影響。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績

淨收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們沒有收入 。我們預計，隨着我們的IPSIPay電子錢包全面推出，我們將在第四季度開始產生收入 。

銷貨成本

由於我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內沒有收入，因此我們預計，隨着我們推出IPSIPay電子錢包，我們將開始確認在 第四季度銷售的商品成本。

一般和行政費用

截至2022年和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為4,386,375美元和9,457,134美元，減少5,070,759美元或53.6%。減少的主要原因如下：

折舊

截至2022年和2021年9月30日止九個月的折舊分別為29,493美元和13,293美元，增加16,200美元或121.9%，主要是由於IPSIPay平臺於第三季度開始攤銷。

對可轉換票據的處罰

可轉換票據的罰金為1,321,658美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月為0美元，增加1,321,658美元，增幅為100.0%。增加 是由於償還一張可換股票據及分別於第一季度及 第三季度修改兩張可換股票據的到期日，導致觸發可換股票據協議的償還罰金及 延長到期日的額外罰款。

債務轉換損失

截至2022年和2021年9月30日的9個月，債務轉換虧損分別為0美元和5,184,447美元，減少5,184,447美元。前一年度的債務轉換虧損是指在股票價格由每股0.035美元至0.22美元不等的情況下，按固定轉換價格將可轉換票據轉換為股權而實現的虧損，導致 重大虧損。在截至2021年9月30日的9個月中，共有2259,221美元從可轉換債券轉換為股權。

利息支出， 淨額

截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息支出分別為142,302美元和174,587美元，減少32,285美元或18.5%。減少的原因是貝裏奇償還了我們的可轉換票據，但其餘兩張可轉換票據的本金增加抵消了這一減少。

債務攤銷貼現

截至2022年和2021年9月30日止九個月的債務攤銷折價分別為263,200美元和3,138,452美元，減少2,875,252美元或 91.6%。這一減少主要是由於去年第一季度與轉換為股權的票據相關的債務折價加速攤銷所致。

衍生負債變動

衍生負債 截至2022年和2021年9月30日的9個月分別為65,046美元和4,714,451美元。衍生工具負債 因發行可換股證券及認股權證而產生，而可換股證券及認股權證的基本交易條款容許持有人選擇以現金結算可換股票據。本期費用為衍生工具負債按市值計價的增加，因股價較上一期間上升。

淨虧損

截至2022年和2021年9月30日的9個月，淨虧損分別為6,208,074美元和13,253,462美元，虧損減少7,045,388美元，降幅為53.2%。減少是由於一般及行政開支減少、上一年度轉換可換股債務的虧損及債務折價攤銷減少所致，並由衍生負債變動抵銷，詳情見上文。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為4830萬美元，截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營現金流為負230萬美元。我們的主要重點是運營電子錢包，使消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速安全地將資金匯至墨西哥和其他國家/地區，這將需要我們在實施業務戰略方面花費大量 金額。

截至2022年9月30日，我們的現金約為135萬美元，營運資本赤字為200萬美元，其中包括約70萬美元的衍生品負債，扣除衍生品負債後，我們的營運資本為130萬美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別在運營中使用了約230萬美元和190萬美元的現金。

2022年前9個月，我們在我們的電子錢包平臺上投資了約60萬美元，以增強我們的產品供應。

我們在本期間使用了110萬美元的現金償還了一張可轉換票據以及預付款罰金。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金主要包括2021年3月17日非公開配售的總收益約460萬美元，行使認股權證約300萬美元，發行可轉換債券約260萬美元，我們將50萬美元用於股票發行支出，並償還了前一期間約50萬美元的可轉換債務。

截至2022年9月30日，我們有本金約220萬美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行，到期日從2022年2月16日延長至2022年8月16日，並再次延長至2022年11月16日。這些票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。這些票據的利息為年息10%。並可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.15美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。在票據發生違約事件時，持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付利息，並按18%的年利率(或法律允許的最高金額)應計利息。此外，如果票據項下發生違約事件 ，無論其是否已經治癒或仍在進行，該票據此後將可按我們普通股最近10個連續交易日的最低收盤價的65%進行轉換。如果投資者選擇不轉換這些可轉換票據，我們可能需要償還這些票據及其利息，這將影響我們的流動性。

我們預計將額外投資250,000美元來增強我們的電子錢包產品，在接下來的 12個月期間，其他資本支出預計將低於100,000美元。因此，我們預計將在未來12個月和12個月後滿足我們的現金需求，我們預計 將籌集債務或股權融資，並從運營中產生收入以滿足現金需求。我們還將在銷售和營銷活動以及我們的一般營運資金方面產生成本和支出 。

然而，考慮到我們的虧損和負現金流，我們將被要求通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集大量額外資金，以按計劃發展我們的業務。如果發生這種情況，我們的股東將經歷稀釋，可能會很嚴重。額外的債務融資， 如果可用，可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，並需要支付鉅額償債 ，從而將資源從其他活動中分流出來。此外，可能無法以優惠條款或根本不提供融資來支持我們的運營 。

還有一個很大的風險是，我們的任何融資計劃都不會以維持我們長期生存所需的方式實施。 如果我們在需要時沒有足夠的資金可用，我們可能會被要求繼續減少運營或通過 安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄技術或潛在市場的權利，其中任何一項都可能對我們的公司產生實質性的不利影響 。此外，我們無法在需要時獲得額外資金，可能會導致我們的業務倒閉或破產，或迫使我們逐步關閉或停止運營。

截至本招股説明書之日，我們沒有任何表外融資安排。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績

淨收入

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有收入 我們預計，一旦我們確定了部署戰略，時間不確定，我們將在推出電子錢包時重新開始產生收入 。

銷貨成本

由於我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有收入 ，我們預計一旦確定部署戰略，我們將在推出電子錢包時開始確認銷售商品的成本。

一般和行政費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為10,284,815美元和1,742,008美元，增加8,542,807美元或490.4%。 增加的主要原因如下；

折舊

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊分別為17,935美元和12,500美元，增加了5,435美元。本期折舊 指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭和本年度購置的雜項資產的折舊。前一年的折舊 與從墨西哥購買的售貨亭有關。

投資減值 費用

投資減值 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司對Vivi Holdings Inc.的投資分別計提0美元及1,019,960美元的減值費用，原因是Vivi繼續未能達到其建議的首次公開募股和籌資工作的任何里程碑 。

債務轉換損失

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的債務轉換虧損分別為5,498,820美元和433,610美元，增加5,065,210美元。本年度的債務轉換虧損是指可轉換票據按每股0.035美元至0.045美元的固定轉換價格轉換為股權時實現的虧損，而股票價格從每股0.05美元至0.238美元不等，導致 出現重大虧損。在截至2021年12月31日的一年中，共有2259,221美元從可轉換債券轉換為股權。

負債結算損失

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，債務結算虧損分別為0美元及95,082美元。債務清償虧損是指 上一期間發行1,692,764股普通股，折價至當前市價，結算虧損50,082美元，並向之前的 票據持有人發行1,500,000股普通股，以了結本期內可轉換票據的償還糾紛，結算當日，按45,000美元的可轉換票據市值發行1,692,764股普通股。

債務延期 手續費

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的債務展期費用分別為0美元及40,000美元，本公司於上一年度產生了40,000美元的債務展期費用，該可轉換票據即將到期，本票據隨後已獲償還。

免除聯邦救濟貸款

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，聯邦救濟貸款的寬免額分別為60,292美元和0美元。在本期間，該公司申請了 ，並獲得了聯邦政府在上一年提供的購買力平價貸款。

利息支出

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支分別為228,240美元及381,034美元，減少152,794美元或40.1%。減少主要是由於票據持有人於轉換前結清可換股債務所涉及的前期罰息開支238,080美元，由可換股債務本金由上期的1,505,000美元增至本期的2,044,000美元所抵銷。

攤銷債務折扣

債務攤銷折價 截至2021年和2020年12月31日止年度分別為3,653,652美元和1,065,879美元，增加2,587,773美元或242.8%。 增加主要是由於本年度第一季度與轉換為股權的票據相關的債務折價加速攤銷，此外，債務折價增加也是由於與可轉換債務增加相關的債務折價增加2,569,000美元。

衍生負債 變動

派生負債 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5,128,255美元和654,471美元。衍生工具負債是由於發行可轉換證券而產生的，可轉換證券的轉換價格可變，且沒有最低轉換價格。本年度的信用是指截至2021年12月31日未償衍生債務的市值，這主要是由於股價較上一年下跌 。

淨虧損

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損14,494,915美元及5,444,544美元，虧損增加9,050,371美元或166.2%。 增加是由於一般及行政開支增加、可轉換債務變現虧損及債務折價攤銷，由衍生債務變動抵銷，詳情見上文。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。

截至2021年12月31日，我們累計產生了42,111,701美元的赤字，截至2021年12月31日的年度運營現金流為負2,608,118美元。該公司專注於運營和開發電子錢包，使消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速安全地將資金匯至墨西哥和其他國家/地區，這將需要我們花費大量資金 來實施我們的業務戰略，包括我們計劃的產品開發。

為了滿足我們的融資需求，我們已經籌集了2,048,000美元的可轉換債券淨資金，獲得了3,009,349美元的認股權證行權收益，以及通過私募股權證券獲得的額外 毛收入4,550,000美元，我們相信我們有足夠的資金來實施我們的業務 戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金為5,449,751美元，營運資本為2,701,065美元，其中包括衍生負債407,161美元。剔除衍生債務後，我們的營運資金為3,108,226美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別使用了2,608,118美元和1,256,279美元的現金進行運營。運營中使用的現金總額增加了 1,351,839美元，這主要是因為我們為新技術平臺做好準備而增加了公司管理費用。

我們向無摩擦普通股投資了500,000美元，該公司已簽約為墨西哥和其他市場開發我們的支付平臺。此 是一項戰略投資，我們預計在本年內將有一個可供使用的平臺。為了實現我們的目標，我們還進一步投資了625,000美元，為Beyond Wallet軟件購買了許可證和服務。

截至2021年12月31日止年度，融資活動所提供的現金主要包括於2021年3月17日進行私募所得的總收益4,550,000美元，行使認股權證所得的3,009,349美元，以及已發行的可轉換債券淨額2,048,000美元，扣除可轉換債務償還的淨額 521,000美元。我們使用了501,100美元作為股票發行費用。

截至2021年12月31日，我們有本金2,044,000美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行，可於首90天內任何時間於 預付，金額相當於本金的115%加應計利息。從第91天到第180天，債券可按本金的120%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天，它可以 按本金的125%加上應計利息的金額預付。這些票據載有某些契約，例如對：(一)股本分配、(二)股票回購以及(三)出售和轉移資產的限制。這些票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可按每股0.23美元的轉換價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。當票據發生違約事件時，各持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付，並按18%的年利率(或法律允許的最高金額)應計利息。此外，如果票據發生違約事件， 無論其是否已經治癒或仍在進行，該票據將在過去10個連續交易日內以我們普通股最低收盤價的65%進行轉換。

我們預計將額外投資150,000美元來增強我們的電子錢包產品，在接下來的 12個月期間，其他資本支出預計將不到100,000美元。因此，我們預計將滿足未來12個月、超過12個月的現金需求，我們預計 將籌集債務或股權融資，並從運營中產生收入以滿足現金需求。我們還將在銷售和營銷活動以及我們的一般營運資金方面產生成本和支出 。

然而，考慮到我們的虧損和負現金流，我們很可能需要通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集大量額外資金，以按計劃發展我們的業務 。如果發生這種情況，我們的股東將遭受稀釋，可能會很嚴重。 如果有額外的債務融資，可能會涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，並需要 鉅額償債付款，從而將資源從其他活動中轉移出來。此外，融資可能無法以優惠條款支持我們的運營，或者根本無法獲得融資的風險。

還有一個很大的風險是，我們的任何融資計劃都不會以維持我們長期生存所需的方式實施。 如果我們在需要時沒有足夠的資金可用，我們可能會被要求繼續減少運營或通過 安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄技術或潛在市場的權利，其中任何一項都可能對我們的公司產生實質性的不利影響 。此外，我們無法在需要時獲得額外資金，可能會導致我們的業務倒閉或破產，或迫使我們逐步關閉或停止運營。

截至本招股説明書之日，我們沒有任何表外融資安排。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響某些 資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。重要的會計政策 對於瞭解我們的財務狀況和結果至關重要，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。

近期發佈的會計公告

有關最近公佈的會計準則的描述，包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響(如果有的話)，請參閲本招股説明書中包含在我們其他地方的合併財務報表中的“最近發佈的會計聲明”。

合同義務

我們有可轉換票據形式的合同 義務，這些義務在下面提供的財務報表中描述。

生意場

概述

我們是金融科技為企業和消費者提供數字支付解決方案和服務的提供商，專注於無銀行賬户和服務不足的社區，特別是美國的移民社區 。我們專注於運營和開發電子錢包移動應用程序，使消費者能夠 存放現金，將其轉換為數字形式，並快速安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。

我們最初的兩個電子錢包應用程序是超越錢包和IPSIPay^®。雖然Beyond Wallet目前正在運營 ，是一款機構企業對企業產品，但我們認為IPSIPay是我們的旗艦產品，也是我們目前將大部分資源投入開發和商業化的產品。IPSIPay於2021年12月首次“軟”推出， 2022年9月，我們宣佈通過我們的商業合作伙伴完成IPSIPay與其後端支付處理基礎設施的關鍵集成。這一重大成就使IPSIPay用户能夠在五大洲通過IPSIPay應用程序輕鬆轉賬和付款，以便在超過215,000個支付地點進行收款。我們收取客户使用 IPSIPay的交易費。

最新發展動態

在2022年間，我們 繼續努力改進IPSIPay的特性和功能，同時還加強了我們旨在 生成IPSIPay的下載和使用的營銷努力。尤其是：

我們還創建了一個生態系統，使我們的企業對企業和企業對消費者客户能夠轉移資金、留住客户，並提供與數字支付相關的成本節約、便利和即時結算。另一方面，在2023年第一季度，我們預計將向墨西哥政府提交墨西哥MTO(匯款組織)的申請 如果獲得批准，我們將能夠獲取匯率，發行Visa和萬事達借記卡，並作為代理向希望接觸墨西哥數百萬客户的美國公司提供服務 。我們的墨西哥MTO還將有能力在墨西哥為墨西哥人向國內的家人和朋友匯款。我們相信，我們在墨西哥的MTO將使我們在給墨西哥匯款定價方面具有巨大的影響力，並在向墨西哥匯款方面獲得更高的利潤率。

2021年6月，我們收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的戰略權益。無摩擦一直是IPSIPay開發的關鍵合作伙伴 ，我們通過無摩擦 和其他第三方承包與IPSIPay相關的關鍵服務，包括託管和支付交易執行。我們擁有不可撤銷的權利，以每收購1%收購300,000美元的價格，收購最多41%的已發行普通股 。

2021年8月，我們成立了一家新的控股子公司，Beyond金融科技，我們持有該子公司51%的股份，無摩擦擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可證，以進一步實現其提供虛擬支付服務的目標，使美國人能夠將 資金轉移到墨西哥和其他國家。

我們的戰略和市場

我們提供簡單的數字電子錢包和數字 支付解決方案。作為一家總部位於加利福尼亞州的金融科技公司，我們最初推出IPSIPay和Beyond Wallet的工作主要集中在加州的中央山谷地區，這是美國最大的農業帶。我們的應用程序(可用於 企業對企業和企業對消費者)將促進以數字形式將資金轉移到其他國家/地區，最初是墨西哥 ，但也包括印度和菲律賓，主要是從手持設備以及臺式機或筆記本電腦。

我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業)，並擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等擁有大量移民人口的其他州。根據美國移民理事會的數據，2019年，1055萬移民(外國出生的個人)佔加州人口的26.7%，移民的頭號來源國是墨西哥，佔移民的37.2%。根據威爾遜中心墨西哥研究所的數據，2021年期間從加州到墨西哥的匯款市場估計約為162.5億美元。因此，我們相信我們的市場不僅巨大且不斷增長，而且為這個市場服務是對社會負責的。我們相信，我們的數字支付便利化平臺和相關應用程序將增強和支持未開户和服務不足的 以及為這些用户提供服務的支付提供商，作為橋樑，提供全面和輕鬆的支付解決方案。考慮到我們潛在市場的巨大規模，我們能夠佔據非常小的市場份額 對我們公司來説是一個巨大的收入機會。

我們相信，匯款業務在經歷了50年由極少數大公司控制的行業後，正在發生變化。根據Statista的公開數據，2023年全球匯款支付總額預計將超過7500億美元，而數字支付預計將在2023年首次超過非數字支付。我們相信，我們有能力通過我們的應用程序利用這種巨大的變化，同時通過專注於無銀行賬户和服務不足的人來強調我們的人道主義主題。我們能夠佔領這個龐大的全球市場，哪怕只是一小部分，都代表着我們最大的價值主張。

此前，我們計劃 通過實體自助服務亭提供數字支付解決方案。然而，由於新冠肺炎疫情的延遲，我們 轉向了移動平臺，我們相信將通過手持移動設備為我們的用户提供更方便、更安全和更高效的服務，同時 顯著減少我們的資本支出。

我們的應用程序和商業模式

我們的主要收入來源是佣金和使用我們的數字產品套件而無需實際保管客户資金所產生的費用。我們功能齊全的應用程序包括 使用電子錢包、Visa借記卡、賬單支付平臺、電子商務和購買金銀的能力。我們的小説 平臺允許我們整合嚴格的合規功能(包括KYC(瞭解您的客户) 和AML(反洗錢))，以幫助客户入職。這使我們能夠在2022年期間與驅動我們應用程序核心功能的關鍵第三方合作，也使我們能夠開始將我們的產品供應從匯款擴展到 令人興奮的其他垂直市場。我們在2022年10月擴展了IPSIPay的功能，當時我們宣佈推出沃爾瑪 醫療虛擬護理(以前稱為MeMD)。

我們 還致力於探索以KYC和AML為核心的技術在我們的應用程序中的使用，以用於其他垂直市場，如大型且不斷增長的移動遊戲行業。

除了這些 創收產品，我們還打算髮布我們的碧昂達格羅使種植者能夠改進業務管理和合同工管理的軟件，尤其是農民工。這將以月費SaaS平臺的形式提供。

我們的收入將包括使用借記卡產生的手續費、ATM手續費、商户手續費、轉賬手續費、國際匯票手續費 以及未來的小額貸款。

營銷

我們打算最初專注於無銀行賬户和服務不足的勞動力市場，最初專注於加州農業行業，為我們的IPSIPay和其他 錢包應用程序贏得客户。我們將使用直接的社交媒體營銷策略來拓展企業對消費者市場。

我們還將採用我們與電視名人Mario Lopez(“Lopez”)的付費營銷活動。自2022年7月8日起，我們與加州公司Pez-Mar，Inc.簽訂了一份 背書協議(“背書協議”)，以提供洛佩茲的服務 (“服務”)。根據背書協議，洛佩茲將擔任我們的代言人，為我們的實體和虛擬支付處理和匯款業務以及相關的 產品和服務進行宣傳、廣告和背書。

背書協議 的期限為兩(2)年，可根據慣例條款和條件提前終止。雙方已同意在協議期限內洛佩茲的某些交付內容，包括社交媒體帖子、電視廣告、採訪 和拍照。背書協議還包含其他慣例條款、契諾和條件，包括陳述和保證、背書協議期間對競爭產品背書的限制、保密、賠償、以及貸款人和洛佩茲的獨立承包商地位。

作為對服務、貸款人/洛佩茲或其指定人的補償，將支付：(I)30萬美元(300,000美元)的現金背書費 (300,000美元)，支付如下：(I)簽署背書協議時支付12.5萬美元(125,000美元)， (Ii)從90日開始按季度支付12.5萬美元(125,000美元)^這是於背書協議籤立後第二天及(Iii)背書協議籤立一週年當日或之前的50,000美元(50,000美元)及(Ii)可按每股0.0345美元(“行使價”)價格(“行使價”)行使的合共1,500萬(15,000,000)股本公司普通股(“股份”)的認股權證(“認股權證”)。 認股權證的有效期為三(3)年，由背書協議簽署之日起計。行使認股權證的權利 須歸屬，但應於涉及本公司的基本交易完成或背書協議所規定的若干 終止事件時全數歸屬。行權價格可通過“無現金行使”方式支付， 除非標的股票是根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明登記的。這些 股票受某些“搭載”註冊權的約束。

我們的營銷努力將面向 企業，最初面向農業企業。在營銷我們的軟件平臺時，我們相信我們有一種差異化的產品 ，它將允許農業公司通過電子錢包轉賬支付工人工資，而不是傳統的支票支付。然後，勞動力將能夠通過即時結算更便宜、更方便地轉移資金、支付水電費和向國外匯款， 這是一種我們認為目前不存在的產品。

競爭

支付服務業務競爭激烈，持續增長取決於我們有效競爭的能力。西聯匯款、Money Gram、Paypal和Venmo等公司在匯款業務中佔據主導地位，我們的大多數競爭對手擁有更大的融資來源、更高的知名度，並且比我們在該行業從事的時間更長。

然而，我們相信，IPSIPay和Beyond Wallet應用程序的不同之處在於，我們能夠為未開户和服務不足的人提供 無需使用傳統銀行賬户進行交易的能力，更方便、更低的成本和即時結算，以及免費的錢包到錢包 轉賬，以及跨境將資金上傳到Visa借記卡的能力。我們相信，我們應用程序的設計將對我們最初的目標社區具有極大的吸引力，從而使我們的產品能夠有效地競爭。

知識產權

我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術以及我們 許可和/或我們未來開發的技術。我們目前有三件商標申請正在備案和審查中，我們51%的子公司金融科技之外還有另外三件商標申請正在備案和審查中。

政府和環境法規和法律

我們充當消費者和金融產品提供商之間的促進者，因此在一個高度監管的行業中運營。雖然我們不認為我們作為服務商的核心業務目前不受政府的重大監管，但我們的金融產品提供商受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法律的約束 ，因此可能會受到各種監管機構的定期調查，這 有時可能會導致對他們實施金錢或其他制裁。這些法律和法規中的許多都在不斷髮展 並且經常不明確且與其他適用的法律法規不一致，這使得合規性具有挑戰性，並且可能間接地 增加我們的運營成本和法律風險(或者直接確定我們的業務模式是否受到更廣泛的監管)。特別是，公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注日益增加，有關洗錢和資助恐怖主義的立法和法規也得到了加強。我們的提供商在應用反洗錢法律時可能不得不做出重大判斷要求，並有被發現違反此類法律的風險，而這些判斷要求在一定程度上限制了適用金融產品的可用性 ，可能會損害我們的業務。

就我們的業務 正在或將參與區塊鏈或加密貨幣的使用而言，管理這些行業的監管制度 高度不確定，新的法規或政策可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。加密貨幣、區塊鏈 技術和加密貨幣交易所的監管目前尚不發達，可能會隨着政府機構對它們產生更大的興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。

此外，任何違反與IPSIPay及錢包以外的個人信息保護相關的法律法規的行為，都可能 使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。

任何違反上述任何 或類似法律、規則或法規的行為都可能對我們維持IPSIPay及錢包以外的業務的能力產生不利影響，這 可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規， 其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

人力資本/員工

截至本次招股説明書發佈之日，我們有3名全職員工，包括首席執行官兼首席財務官總裁或首席財務官，以及9名兼職員工或顧問。 我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。

我們的公司歷史和背景

我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立，最初名稱為Asiya Pearls，Inc.於2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修訂證書，將其名稱從Asiya Pearls，Inc.更改為QPAGOS。

2016年5月12日，我們 (當時以QPAGOS的名義)與QPagos Corporation和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議，於2016年5月12日完成合並，QPagos Corporation和Merge Sub合併，QPagos Corporation 繼續作為合併後的倖存公司。

根據合併協議 ，合併完成後，緊接合並前已發行及已發行的每股QPagos公司股本將轉換為獲得兩股本公司普通股的權利。此外，根據合併協議，於完成合並後，吾等假設QPagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證，於合併日期分別可行使約621,920股普通股。在 之前，作為完成合並的條件，當時持有500,000股普通股的當時股東同意將其持有的497,500股普通股返還給我們，當時的股東保留了總計2,500股普通股 ，其他股東保留了500,000股普通股。因此，合併後，QPagos Corporation的前股東立即持有4992,900股普通股，約佔當時已發行普通股的91%。

出於財務會計和報告的目的，此次合併被視為對我們公司的反向收購，當時我們公司是一家上市空殼公司。因此，在會計和財務報告方面，QPagos Corporation被視為收購方，而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購實體。

QPagos Corporation於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，以實現與QPagos墨西哥公司和Redpag的反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易，成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年6月1日，我們的 董事會將財政年度結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，我們將我們的名稱從QPAGOS更改為Innovative Payment Solutions，Inc.。此外，在名稱更改後，我們立即向內華達州國務卿提交了影響反向股票拆分的變更證書。作為股票反向拆分的結果，每十股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股，而無需持有人採取任何進一步行動，普通股的流通股數量在對零碎股份進行舍入後從320,477,867股 減少到32,047,817股。

根據日期為2019年8月5日的SPA，我們於2019年12月31日完成了對卡帕戈斯公司、卡帕戈斯墨西哥公司和Redpag的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股Vivi普通股。在Vivi的2,250,000股中，9%(9%)的股份分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在滿足常規條件、收到最終公平意見並得到我們股東的批准後，於2019年12月31日結束。作為這筆交易的結果，我們不再擁有任何墨西哥子公司。

我們在2021年6月22日獲得了無摩擦10%的戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時、完全合規的金融支付解決方案 軟件即服務解決方案，供我們用作數字支付平臺，支持在美國和國外(包括墨西哥)的支付 以及提供全套產品服務的服務協議，以促進我們預期的產品 產品的提供。我們擁有不可撤銷的權利，以每收購1%收購300,000美元的收購價，收購最多41%的已發行普通股。

2021年8月26日，我們成立了新的子公司Beyond金融科技，從第三方手中收購了一款名為Beyond Wallet的產品，以及該產品的標識、名稱使用和實現 進入我們的技術。我們擁有Beyond金融科技51%的股份，其餘49%的股份由無摩擦公司持有。

企業信息

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州卡梅爾海濱，AT#，第5街56B號，AT#，郵編：93921，我們在該辦事處的電話號碼是。我們的網站地址是www.ipsipay.com。 我們網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分，僅供參考。

可用信息

我們已將我們的網站地址作為事實參考 ，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些報告在美國證券交易委員會備案後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。

法律訴訟

我們 可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。以下是我們懸而未決的訴訟事項的説明 。訴訟受到固有不確定性的影響，可能會不時出現以下描述的不利結果或其他可能損害我們業務的事項。

Voloshin訴創新支付解決方案公司， Inc.

2021年10月20日，向美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)提出了針對我公司及其某些高管和董事的投訴，標題為Naum Voloshin，Yulia Rey，Alexander Voloshin，Andrey Novikov和Frank Perez訴Innovative Payment Solutions，Inc.，William Corbett，Richard Rosenblum，Madisson Corbett，James Fuller，Clifford Henry和David Rios。起訴書一般聲稱，申訴人、我們公司的五名前僱員沒有獲得他們聲稱有權獲得的賠償，他們因違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1514A節)從事受保護的活動而被錯誤地解僱。起訴書要求恢復原告的就業、包括欠薪、加薪、獎金、福利、加班、精神痛苦和名譽損失在內的金錢賠償、減刑令和禁令救濟，以及訴訟費用。

2022年初，OSHA駁回了雷伊女士和佩雷斯先生的指控；他們對該決定提出上訴。我們採取行動駁回剩餘的索賠，截至撰寫本報告時，OSHA 沒有對該動議採取任何行動。2022年10月26日，OSHA計劃於2023年4月5日就雷伊和佩雷斯先生的上訴舉行聽證會。2022年11月8日，索賠人的律師通知我們，所有五名索賠人都打算行使他們向聯邦法院提起訴訟的權利，並詢問我們是否可以規定駁回Rey和Perez的OSHA索賠而不產生 偏見。我們達成了一致，並於2022年11月10日提出了一項不妨礙解僱的規定。

2022年11月7日， 這五名員工不是在聯邦法院，而是在洛杉磯縣加州高等法院對我們的公司和他們聲稱的OSHA索賠的同一人提起了訴訟。起訴書聲稱，除其他事項外，根據加州勞動法，對違反合同和未能支付工資和提供費用補償的索賠，以及根據加州勞動法提出的報復索賠。2022年12月16日，同樣的五名員工提交了一份修改後的起訴書，將除科比特先生和我們公司之外的所有被告排除在此案之外。修改後的起訴書聲稱違反了加州勞動法1102.5條；違反公共政策非法終止；違反合同；違反誠信和公平交易契約；違反加州勞動法第201條；等待時間處罰(加州實驗室。代碼第201和203節)和違反加州勞動法第2802條的行為被告應於2023年2月26日對此案的申訴作出迴應。

我們可能會與原告進行替代糾紛解決，但不能保證這些努力一定會成功。雖然預期中的民事訴訟的結果目前還不確定，但我們打算對這一訴訟進行有力的辯護。

Minkovich訴Corbett，等人。

2022年5月26日，Jan Minkovich先生(“Minkovich”)向洛杉磯縣加州高等法院提起訴訟(標題為Minkovich v.Corbett，等人，案件編號22CHCV00377)，起訴我們的公司和我們的董事長兼首席執行官William Corbett。起訴書提出了六個訴訟理由：(I)違反合同；(Ii)不支付工資；(Iii)等待時間處罰；(Iv)未能賠償被指控的員工業務費用；(V)違反《加州商業和專業守則》17200條；以及(Vi)違反公共政策的非法終止僱傭。Minkovich要求獲得57萬美元的損害賠償、罰款和律師費，外加相當於我們公司5%(5%)所有權的股份。

我們正在積極辯護 這些索賠的前提是我們公司或Corbett先生沒有簽署一份假定的三年僱傭協議，並且 Minkovich在他的訴狀中承認我們明確拒絕簽署。

我們和科比特先生提出了強制仲裁的動議。該動議於2022年10月4日被駁回。我們和科比特先生已就這一決定向加州上訴法院提出上訴。作為上訴的結果，法庭案件將被擱置，直到上訴得到裁決，我們預計這至少需要六個月的時間。作為擱置的結果，我們和科比特先生提起的抗辯(相當於駁回動議)尚未決定 ，除非法院的決定在上訴中得到維持，否則不會決定。否則，應將案件提交仲裁。

除上文所述的 外，吾等目前並不參與任何法律程序，而該等訴訟若被裁定為對吾等不利，則會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、預期在我們擔任的職位。我們的高管由我們的董事會挑選，並擔任各自的職位，直到他們辭職或被董事會提前免職。

根據我們修訂的公司章程，選舉現任董事任職至我們的下一屆年會和每一位董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

目前，我們的董事會由五(5)名成員組成：威廉·科比特(主席)、理查德·羅森布魯姆、麥迪森·科比特、克利福德·亨利和David·裏奧斯。除Corbett先生的女兒Corbett女士外，我們的董事會成員和執行人員之間沒有家族關係。

以下信息涉及至少在過去五年中我們的董事會成員和高管、他們的主要職業和其他上市公司董事職位，以及有關他們的具體經驗、資格、屬性和技能的信息：

威廉·科比特董事局主席、首席執行官兼董事。科比特先生自2019年8月6日以來一直擔任公司首席執行官和董事 首席執行官，並自2021年2月22日以來擔任董事長。他還在2019年8月6日至2021年7月22日期間擔任公司臨時首席財務官。

威廉·科比特擁有30多年的華爾街經驗。從80年代中期貝爾斯登開始，他成為董事的合夥人，負責管理50多家經紀商，隨後受僱於雷曼兄弟，成為20世紀90年代頂級製片人之一。1995年，他與人共同創立併成為舊金山投資銀行精品銀行Shemano Group的首席執行官，該集團已發展成為為小盤股公司提供融資的領先銀行之一。2013年10月至2016年10月，科比特在保爾森投資公司擔任董事董事總經理，負責西海岸投資銀行業務。從2016年10月至2019年5月，他還擔任過貸款公司DPL的首席執行官，以及DPW Holdings，Inc.的全資子公司。

科比特先生在華爾街的金融經驗，特別是在微市值公司的經驗，我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。

理查德·羅森布魯姆董事首席財務官、祕書總裁。自2021年7月22日以來，羅森布魯姆先生一直擔任公司首席財務官兼董事首席財務官總裁。Rosenblum先生自2021年8月26日起擔任本公司祕書。

理查德·羅森布魯姆自1994年成立以來一直擔任Harborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)的首席執行官兼負責人，該公司在資本形成、商業銀行和管理諮詢領域提供戰略性諮詢服務。此外，Rosenblum先生已成為Harborview Property Management(“HPM”)的所有者超過二十五(25)年，在那裏他投資和管理國內和國際商業房地產以及多家庭房地產資產。從2008年到2014年，Rosenblum先生是董事、總裁和Aliqua Biomedical Inc.(納斯達克：ALQA)的執行董事長，該公司開發和營銷傷口護理行業的水凝膠製造技術。他的慈善和以社區為中心的活動包括擔任David費特博士紀念基金會(DFM)的創始董事會成員，該基金會15年來一直為青少年活動的福利和支持而籌集資金。自2018年以來，羅森布魯姆先生一直擔任奇爾頓醫院基金會董事會成員。羅森布魯姆先生以優異成績畢業於紐約州立大學水牛城分校，獲得財務會計學士學位。

羅森布魯姆先生作為上市公司高管的經驗和他的金融經驗，包括在投資銀行和上市公司的投資者的經驗，我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。

麥迪森·G·科比特董事 Madisson G.Corbett女士於2021年5月被任命為我們的董事會成員。Corbett女士擁有豐富的銷售經驗 並在A-C系列科技公司建立了銷售開發組織。科比特女士的銷售生涯始於聖地亞哥，負責美國頂級衝浪蠟公司的全球銷售和營銷。之後，科比特在獲得國際奧委會認可的國際衝浪協會工作，並幫助將衝浪運動引入2020年奧運會。在聖地亞哥工作後，科比特開始為多家Y Combinator公司工作，包括Payroll&Benefits Platform、Gusto、招聘軟件、Lever和心理健康初創公司Modern Health。目前，科比特在金融科技創業公司Brex.com工作，過去兩年一直在該公司工作。她白手起家建立了整個銷售開發組織，並監督了Brex.com市場進入團隊的頂層漏斗生產。科比特設法在短短18個月內將經常性年收入從2000萬美元增加到1億美元，她的團隊在此期間創造的淨新收入佔85%。

我們選擇Corbett女士擔任我們董事會的成員，是因為她擁有豐富的商業和金融經驗，這使她成為我們董事會的寶貴成員。

克利福德·W·亨利董事 Clifford W.Henry先生於2021年5月被任命為我們的董事會成員。亨利先生是CWH Associates的董事長兼首席信息官，這是一家他在1989年創建的投資管理和諮詢公司。CWH是Worthington Growth，LP的所有者和普通合夥人，Worthington Growth，LP是最早的專注於主題、研究驅動的投資基金之一，專門投資於中小型公司。除了投資工作，亨利先生還擔任過多家公司的董事顧問。他還廣泛參與公益工作，最近擔任印第安河(佛羅裏達)文化理事會主席，並是紐約州切斯特港粘土藝術中心受託人委員會的創始主席。

我們選擇亨利先生擔任董事會成員是因為他豐富的商業和金融經驗，這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

David·裏奧斯，董事。David 裏奧斯於2021年7月22日被任命為董事會成員。裏奧斯目前是一名慈善家。在大約十年前投身慈善事業之前，Rios先生擔任加州最大的框架建築公司D.F.Rios建築公司的創始人、董事長和首席執行官長達30多年。裏奧斯先生也是加州框架者協會的總裁和木匠委員會的成員。此外，裏奧斯先生是泛太平洋銀行董事會成員，他在2015年12月幫助完成了加州商業銀行對泛太平洋銀行的收購。

我們選擇Rios先生作為我們董事會的成員是因為他豐富的商業經驗，這使他成為我們董事會的寶貴成員。

詹姆斯·富勒，董事(術語為董事 截至2022年11月3日)。MBA詹姆斯·W·富勒先生於2017年5月被任命為我們的董事會成員。富勒先生 已自願選擇不在2022年股東周年大會上競選連任，但他目前的任期 將作為董事任職至2022年11月3日，也就是該年會的日期。

Fuller先生自2013年2月5日起擔任美容品牌集團公司首席執行官、首席財務官、董事長、首席會計官和祕書。自2008年3月以來，Fuller先生一直是私募股權公司Baytree Capital Associates，LLC的合夥人，負責監督西海岸業務及其在遠東的利益，包括中國。2007年和2008年，他是北岸金融經紀公司的所有者。1981年至1985年，他擔任嘉信理財公司市場營銷部高級副總裁。隨後，他擔任紐約共同基金/貼現經紀公司牛熊集團的總裁。1976年至1981年，他擔任紐約證券交易所(NYSE)高級副總裁，負責公司發展、市場營銷、公司上市和監管、研究和公共事務。他還曾擔任橋信息系統公司的高級副總裁，以及摩根·富勒資本集團的創始人和負責人。他在經紀和相關金融服務行業擁有30多年的經驗。他的金融生涯始於1968年在舊金山的J.Barth&Company。 1972年至1974年，他在紐約的一家投資銀行和交易公司擔任董事西海岸經理。他負責管理SRI國際投資產業部的諮詢業務，並在1974年至1976年期間指導了一項關於證券業未來的研究。他的其他項目包括為美林開發和實施現金管理賬户，這是整個經紀行業的標準。他曾擔任太平洋研究所所長。自2013年2月5日起擔任美容品牌集團公司董事總裁，自4月10日起任職於Kogeto，Inc., 2015年和俄克拉荷馬能源公司(Oklahoma Energy Corp.)自1998年以來。自2010年2月15日以來，他一直是空化技術公司的獨立董事成員，並擔任該公司顧問委員會成員。他曾擔任信息系統公司的董事之橋。2011年10月14日至2015年2月17日，他擔任Propell Technologies Group，Inc.的獨立董事董事。他在2012年5月18日至2013年2月6日期間擔任TapImmune，Inc.的董事人員。他在加州大學聖克魯斯分校的董事會工作了12年。他在證券投資者保護公司(SIPC)董事會任職至1987年。他是國際教育研究所的董事會成員。 他是舊金山共和黨中央委員會的民選成員和財務副主席，也是英聯邦俱樂部太平洋國際政策委員會的成員。他是外交關係委員會的成員。Fuller先生擁有加州州立大學的金融MBA學位和聖何塞州立大學的市場營銷和政治學學士學位。

《行為準則》和《道德規範》

自2016年5月12日起，我們通過了適用於總裁或首席執行官以及履行首席財務官、公司祕書和財務總監職能的個人的行為和道德準則。通過後，我們的《商業行為和道德守則》規定了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

我們的行為準則和道德要求，其中包括，對於可能出現的與行為和道德準則有關的任何問題，我們的所有人員都有權完全接觸我們的總裁或首席執行官 。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反《行為和道德準則》，我們的所有人員將被允許 完全接觸我們的董事會。

此外，我們的行為和道德準則 強調，所有員工，尤其是經理和/或主管，有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券 法律。任何員工如發現任何涉及財務、會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過目擊或被告知，都必須向其直屬上司或我們的總裁或首席執行官報告。如果事件涉及我們的總裁或首席執行官涉嫌違反行為和道德準則， 事件必須向我們的任何董事會成員報告或使用保密和匿名的熱線電話。任何未能報告他人此類不當或違規行為的行為將被視為嚴重紀律問題。對真誠報告他人違反或可能違反我們的行為準則和道德的任何個人進行報復是違反公司 政策的。我們的行為和道德準則免費提供給任何股東，如有書面請求，可向我們的公司祕書創新支付解決方案，56B 5^這是街道，地段1，AT#，卡梅爾海邊，加利福尼亞州，93921。 我們的行為和道德準則副本可以在www.ipsipay.com上找到。

董事會組成

根據我們的公司章程，我們的董事會每年選舉一屆。

董事會委員會

我們目前沒有單獨的審計委員會、提名委員會、治理委員會或薪酬委員會。我們的全體董事會目前作為我們的審計委員會和薪酬委員會。鑑於我們董事會和公司的規模，我們認為結構是足夠的。 除了James Fuller之外，我們的董事都不被認為是“審計委員會”的財務專家。審計委員會將審查審計結果和範圍以及獨立審計師提供的其他服務，並審查和評估內部控制制度 。薪酬委員會將管理我們可能制定的任何股票期權計劃，並審查和建議高管的薪酬安排 。提名和治理委員會將協助我們的董事會履行其監督職責，並確定、遴選和評估我們的董事會和委員會。尚未對其他委員會的成員資格作出最終決定。

如果我們有資源支付這些費用，我們將報銷所有 董事參加董事會議所產生的任何費用。我們將為高級管理人員和董事提供責任保險。

領導結構

我們 董事會主席和首席執行官的職位目前是同一個人，科比特先生。我們的章程不要求我們的董事會 將董事長和首席執行官的角色分開，但為我們的董事會提供了靈活性， 可以根據我們的需要確定這兩個角色應該合併還是分開。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的角色組合是我們公司目前合適的結構。我們的董事會 相信目前的領導結構有助於董事會對管理層的監督， 它為我們的業務管理提供了健全的公司治理實踐。

風險管理

我們的董事會 履行其職責，並根據其業務判斷評估我們的管理層和獨立審計師提供的信息。管理層負責公司財務報表的編制、提交和完整性 ，管理層負責以道德和降低風險的方式開展業務，決策是在所有權文化下進行的 。我們的董事會監督管理層的職責，管理我們公司和我們每一家子公司的風險。我們的董事會定期審查管理層提供的信息，因為管理層正在努力管理業務中的風險 。我們的董事會打算成立董事會委員會，通過關注與相關委員會的特定集中領域相關的風險，協助董事會全面監督 。

董事獨立自主

根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和適用的美國證券交易委員會規則和法規，本公司董事會在行使其合理的商業判斷後， 決定高偉紳和David·裏奧斯有資格擔任獨立董事。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表 彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的過去兩個財年每年獲得的所有薪酬：(I)主要高管 高級管理人員；(Ii)主要會計高級管理人員和(Iii)薪酬最高的高級管理人員，但截至上一個完整的財政年度結束時擔任公司高管的首席高級管理人員 除外。下表反映了被任命為合併後公司執行幹事的研究所執行幹事的薪酬。

財政年度末的未償還股本 獎勵

下表 列出了我們任命的高管在2022年12月31日持有的未完成的股權獎勵：

與指定的 名高管簽訂協議

威廉·科比特

本公司與William Corbett訂立於2020年6月24日生效的高管聘用協議(經修訂後的“Corbett聘用協議”) ，其中規定Corbett先生(I)受聘為公司首席執行官，任期三(3)年，提供 每月12,500美元的基本工資，(Ii)授予25,000美元的簽約獎金，(Iii)在公司實現2,000,000美元EBITDA的基礎上獲得高達其年度基本工資的50%的獎金，以及公司董事會可能決定的額外績效獎金支付 ，以及(Iv)規定在無故終止的情況下提供遣散費，金額等於其當時有效的年基本工資的50%(50%)，但如果無故終止發生在收購公司(如協議定義)之後 ，Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年度基本工資的100%的遣散費。

此外，根據Corbett僱傭協議，本公司授予Corbett先生5,123,750股本公司普通股，該等普通股已完全歸屬且不可沒收。

於二零二零年六月二十四日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司授予他15,371,250股本公司普通股的限制性股票獎勵，該等股份須予沒收，而沒收限制於授出日期一、二及三週年分別失效33%、33%及34%。

2020年6月24日，公司與Corbett先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就他在公司的僱傭職位以及在履行他對公司的職責時對他進行賠償。本公司沒有義務或要求對Corbett先生進行賠償，因為它違反了修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或其下的規則和條例。

本公司於2020年12月14日對Corbett僱傭協議作出修訂，同意將Corbett先生的基本工資增加至每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日止年度的獎金20,000美元。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特的月基本工資提高到3萬美元。

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議 (“2021年8月科比特聘用協議”)。《2021年8月Corbett僱傭協議》的目的是 為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業結束為止。科比特先生的基本工資為每月30,000美元，應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議 規定：(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標；(2) 公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使價0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使，而本公司 應以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司2021年股票激勵計劃 授予的。

此外，本公司 與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”)， 根據該協議，本公司同意向Corbett先生作出彌償，以在內華達州公司法所允許或根據 內華達州公司法所允許的最大程度上彌償受償人，包括第三方索償及衍生索償，並規定預支開支。 2021年8月Corbett彌償協議對訂立2021年8月Corbett彌償協議前生效的彌償協議作出修訂，規定除非本公司支付Corbett先生的律師費及費用，否則包括任何仲裁員的賠償和費用，除非仲裁員或法院裁定：(A)公司在此類糾紛中不承擔責任，或(B)高管的訴訟或索賠性質輕微。在任何其他案件或事宜中，本公司和Corbett先生應各自承擔各自的律師費和費用。

理查德·羅森布魯姆

2021年7月22日， 公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外，Rosenblum先生被選為公司董事會成員，任職至公司下一屆年度股東大會。

於2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Rosenblum先生將於七月一日起全職出任本公司總裁及首席財務官。僱傭協議的效力須待董事會批准僱傭協議後方可生效，除非僱傭協議規定提前終止 。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆的基本工資為每月18,000美元。此外，僱傭協議規定：(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金 獎金，前提是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情制定的年度收入或其他財務業績目標 ；及(2)本公司將授予Rosenblum先生購入1,000,000,000股本公司普通股的購股權，每股行使價相等於本公司普通股在場外交易所的收市價，或如股份於授出日在納斯達克交易所掛牌上市，則每股行使價相等於本公司普通股的公平市值(“購股權”)“。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每 個月1/36的費率歸屬。該等購股權於授出日期後十(10)年內可予行使，本公司 應規定行政人員以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。

如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係，而非因(定義見僱傭協議)的原因，或由於自願終止、退休、死亡或殘疾，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費 。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間，在收購後12個月內(定義見僱傭協議)，或因自願終止、退休、死亡或傷殘而在僱傭協議期限內的任何時間被終止，則Rosenblum先生將有權獲得自終止之日起有效的年基本工資的100%的遣散費 。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

於2021年8月16日，本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。 根據高管聘用協議的條款，公司已同意授予Rosenblum先生購買10,000,000股(1,000萬股)公司普通股的選擇權，每股行使價相當於公司普通股的公允市場價值， 公司普通股在場外交易所的收盤價，或如果股票在納斯達克交易所上市，則在收盤價中反映。於批出日期(“選擇權”)。“《第一修正案》規定，該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。

此外，本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議，根據該協議，本公司同意向Rosenblum先生作出彌償，以在內華達州公司法所準許或根據內華達州公司法準許的最大程度上彌償受彌償人，包括第三方索償及衍生工具索償，並就墊付開支作出規定。

董事會薪酬

下表 列出了截至2022年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息，這些董事在2022年12月31日時並不是我們指定的高管。

下表 列出了截至2022年12月31日由我們的 董事持有的受限普通股或購買普通股的期權的信息，這些董事在2022年12月31日不是我們指定的高管。

每位董事因參加董事董事會和委員會會議而產生的旅費和其他自付費用將得到報銷 。

股權薪酬計劃信息

我們股權激勵計劃的目的是通過為我們公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵來促進我們公司和我們股東的利益 ，以鼓勵他們進入並繼續受僱於我們公司或服務，在我們的長期成功中獲得專有權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現 。

2018年6月18日，我們制定了2018年股票激勵計劃(《計劃》)。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。本計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會有權管理本計劃並行使本計劃特別授予它的所有權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何財政年度內，授予任何個人的普通股最大數量不得超過100,000股普通股。

2021年10月22日，我們的董事會和股東共同制定了我們的2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃在十年後於2031年8月終止。

根據 2021計劃，可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。

根據《2021年計劃》，我們可以獎勵以下股票： (I)非限制性股票期權；(Ii)激勵性股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票單位；以及(Vi)其他股票獎勵。

下表顯示了截至2022年12月31日有關我們的股權激勵計劃的信息：

註冊人普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們發行的普通股在OTCQB 市場交易，代碼為“IPSI”。2023年2月1日，我們普通股在OTCQB市場上的最新銷售價格為每股0.01美元。

股東

截至2023年2月1日，我們普通股的持有者估計有68人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的，因此， 可能由其他實益所有人持有。

分紅

自成立以來，我們從未對普通股 支付過現金股息。股息的支付可由我們的董事會酌情決定，並將取決於但不限於我們的運營、資本要求和整體財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況 以及董事會可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。我們打算遵循 保留我們所有收益的政策，為我們戰略的制定和執行以及業務的擴張提供資金。 如果我們不分紅，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格 升值時，您的投資才會產生回報。

某些關係 和關聯方交易

與關聯人的交易

以下包括 吾等及吾等附屬公司自2020年1月1日以來發生的任何交易或任何擬議交易的摘要，其中吾等及吾等附屬公司曾經或將會成為參與者，且所涉及的金額超過或超過本公司於過去兩個完整財政年度於年終的總資產平均值的1%，且任何相關人士已擁有或將擁有直接或間接重大利益 (上文“高管薪酬”所述薪酬除外)。我們認為，我們獲得的條款或我們支付或收到的與下列交易相關的對價 可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相媲美：

威廉·科比特

自2020年6月24日起生效 本公司簽訂了Corbett僱傭協議。根據Corbett僱傭協議，我們授予Corbett先生5,123,750股公司普通股，全部為

已授予且不受 沒收。

於2020年6月24日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司授予他一筆15,371,250股本公司普通股的限制性股票獎勵，於授出日期一、二及三週年時，沒收限制分別失效33%、33%及34%。

2020年6月24日，我們 與Corbett先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就他在我們的僱傭職位以及在履行他對我們的職責時對他進行賠償。

在2020年12月14日，我們對Corbett僱傭協議進行了修訂，同意將Corbett先生的基本工資提高到每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日的獎金20,000美元。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股 。董事會還同意將科比特的月基本工資提高到3萬美元。截至2021年12月31日止年度，科比特先生的認股權證支出為4,327,899美元。

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議 (“2021年8月科比特聘用協議”)。《2021年8月Corbett僱傭協議》的目的是 為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業結束為止。科比特先生的基本工資為每月30,000美元，應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議 規定：(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標；(2) 公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使價0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每 個月1/36的費率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使，而本公司應 以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。

此外，本公司 與Corbett先生訂立2021年8月Corbett彌償協議，據此，本公司同意向Corbett先生作出彌償，以在內華達州公司法準許或根據內華達州公司法所容許的最大程度上彌償受償人，包括 第三方索償及衍生索償，並就預支開支作出規定。2021年8月的《科比特賠償協議》對簽訂2021年8月的《科比特賠償協議》之前生效的賠償協議進行了修訂，規定： 除非公司支付科比特先生的律師費和費用，包括任何仲裁員的補償和開支， 除非仲裁員或法院裁定：(A)公司在此類糾紛中不承擔任何責任，或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事項中，本公司和科比特先生應各自承擔各自的律師費和費用。

理查德·羅森布魯姆

2021年7月22日， 公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外，Rosenblum先生被選為公司董事會成員，任職至公司下一屆年度股東大會。

於2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生訂立僱傭協議，據此，Rosenblum先生將於7月1日起全職出任本公司總裁及首席財務官。僱傭協議的效力須待 董事會批准僱傭協議後方可生效，除非僱傭協議規定提前終止僱傭協議。 僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆先生的基本工資為每月18,000美元。此外，僱傭協議規定：(1)羅森布盧姆先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，前提是公司實現(或超過)董事會不時自主決定的年度收入或其他財務業績目標；及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購買10,000,000股本公司普通股的選擇權，每股行使價相等於本公司普通股的公平市值，該價格反映於本公司普通股於場外交易所的收市價，或如股份於授出日在納斯達克交易所掛牌上市，則反映在收市價上。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的費率歸屬 。該等購股權於授出日期 後十(10)年內可予行使，而本公司須規定行政人員以無現金方式行使該購股權。期權是根據 公司的2021年股票激勵計劃授予的。

如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係，而非因(定義見僱傭協議)的原因，或由於自願終止、退休、死亡或殘疾，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費 。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間，在收購後12個月內(定義見僱傭協議)，或因自願終止、退休、死亡或傷殘而在僱傭協議期限內的任何時間被終止，則Rosenblum先生將有權獲得自終止之日起有效的年基本工資的100%的遣散費 。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

於2021年8月16日，本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。 根據高管聘用協議的條款，公司已同意授予Rosenblum先生購買10,000,000股(1,000萬股)公司普通股的選擇權，每股行使價相當於公司普通股的公允市場價值， 公司普通股在場外交易所的收盤價，或如果股票在納斯達克交易所上市，則在收盤價中反映。於批出日期(“選擇權”)。“《第一修正案》規定，該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。

此外，本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議，根據該協議，本公司同意向Rosenblum先生作出彌償，以在內華達州公司法所準許或根據內華達州公司法準許的最大程度上彌償受彌償人，包括第三方索償及衍生工具索償，並就墊付開支作出規定。

潛在利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計委員會或薪酬委員會，因此本應由此類 委員會履行的職能由我們的董事履行。因此，存在固有的利益衝突。

主要股東

下表列出了截至2023年2月1日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們根據2023年2月1日的376,901,679股普通股計算受益所有權的百分比。我們已將我們普通股的股份 視為未償還股份，並視為由持有認股權證或限制性股票單位的人士實益擁有，以計算該人士的持股量百分比。然而，我們認為這些並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則以下列出的每個個人和實體的主要業務地址為56B 5^這是街，地段1#AT，卡梅爾海邊，加利福尼亞州93921。

就計算實益擁有權而言，我們並未將普通股視為已發行的變動價格可換股票據。

表中提供的信息基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案信息和提供給我們的信息，除非另有説明。

股本説明

一般信息

我們有權發行的各類 股票總數為775,000,000股，其中750,000,000股被指定為“普通股”，面值為每股0.001美元，25,000,000股被指定為“優先股”。

截至本招股説明書日期，我們已發行及已發行普通股376,901,679股，並無已發行及已發行優先股。

普通股授權股份

我們普通股的法定股份數量為7.5億股，每股票面價值0.001美元。

投票權

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉， 每持有一股記錄在案的股份投一票，但不具有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權

在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享可分配給 股東的合法淨資產，條件是滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

其他權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記商為內華達代理和轉讓公司。它的地址是自由西街50號，Suite880，Reno，內華達州89501，電話號碼是(775)322-0626。

OTCQB

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Market)報價，代碼為“IPSI”。

公司章程和公司章程中某些條款的反收購效力

我們的公司章程和章程包含 某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得註冊人的控制權 或更換我們的董事會和管理層。根據我們的公司章程和章程，普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。缺乏累積投票權使得 其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 股票將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外的普通股用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股的存在 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

內華達州法的反收購效力

企業合併

《國税法》第78.411條至第78.444條(包括該條款在內)的《企業合併》條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，而此人在交易中成為利益股東。除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位的日期之前獲得董事會批准，或者合併得到董事會批准，然後在股東會議上以至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的股東的贊成票批准， 並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)相當於公司資產總市值的5%或更多，(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多， 及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》第78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的“控制權份額”條款適用於在內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名登記在冊的內華達州居民)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的 無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到 多數，以及多數或更多，尚未行使的投票權。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一， 在要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份 被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東 有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其 股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制股份條款的管轄或選擇退出，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日起10天內進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將 受制於這些法規。

內華達州控制權股份法規的效力 是收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州控制股份法，如果適用， 可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

認股權證

認股權證是根據我們與銷售股東簽訂的股票購買協議、與Wainwright簽訂的聘書以及與促銷供應商訂立的某些協議而發行的。截至本招股説明書發佈之日，可行使認股權證的總金額為58,304,104  普通股股份 。

存續期與行權價格

2月3日^研發權證的行權價格為每股0.05美元，根據2月3日的條款進行了調整^研發根據2022年12月的票據修正案，權證價格為每股0.0115美元，2月16日^這是權證的行權價為每股0.15美元，根據2月16日的條款和條件進行了調整^這是在3月份的私募之後，認股權證的行權價為每股0.15美元，在2022年12月的票據修正案之後，進一步調整為每股0.015美元，3月份的權證的行權價為每股0.15美元。 配售代理權證的行權價為每股0.1875美元。認股權證於發行時即可行使 ，有效期為五年。如果發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的 調整。 認股權證是以認證的形式發佈的。2月16日^這是對於低於行權價的證券發行，權證還規定對行權價進行全面的棘輪價格調整 。

可運動性

認股權證可由 每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的普通股流通股 (或在購買者選擇時，超過9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後除外。持有人在行使認股權證後，可將已發行普通股的持有量增加至立即行使後已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

若於認股權證發行日期 滿六個月後，並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能用於轉售認股權證股份，則認股權證亦可按“無現金行使”方式行使，根據該等行使， 持有人將獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

自動鍛鍊

我們 有權要求2月3日的持有者^研發認股權證將於2月3日行使^研發認股權證基於某些 條件，包括普通股的最後收盤價連續10個交易日等於或大於每股0.04美元(受拆分、股息、資本重組和類似事件的調整)。  

基本面交易

如果發生任何基本交易，如認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權就緊接此類基本交易發生前行使該等交易時可發行的每股普通股，獲得作為替代對價的繼任者或收購公司或本公司的普通股股數。如果是尚存的公司，以及因持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數量的交易而應收的任何額外代價 。在某些情況下，在一項基本交易中，7月權證的持有者於2月3日^研發 認股權證和2月16日^這是根據他們的選擇，可以促使我們購買7月的認股權證，2月3日^研發 認股權證和2月16日^這是根據布萊克·斯科爾斯的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。

可轉讓性

根據其條款並受適用法律的約束，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書一起轉讓。

交易市場

目前認股權證還沒有成熟的交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂及豁免.

在我們的書面同意和授權證持有人的書面同意下，可以修改或修改授權書或放棄其中的條款。

其他手令

除上述認股權證外，我們目前還有其他未發行認股權證可供行使，共15,000,000股普通股，加權平均行使價為0.0345美元，向Mario Lopez及其受讓人發出，與訂立推廣協議有關。

可轉換票據

我們有兩張2月16日的票。^這是截至本招股説明書日期的未償還票據 由Cavalry and Mercer持有。這些票據可轉換為總計196,937,678股普通股，包括截至2022年12月28日的利息轉換。有關2月16日的詳細信息 ^這是注：見“私募”。

久期、利率與轉換價格

這些票據目前的到期日為2023年12月30日，年利率為10%，目前可按每股0.0115美元的價格轉換為普通股。 2月16日^這是票據的轉換價格為每股0.23美元，在3月份的私募之後調整為每股0.15美元。2月16日^這是票據還規定對低於行使價的證券發行的換股價格進行全面的棘輪調整。

轉換限制

持有人(及其關聯公司)不得 轉換持有人票據的任何部分，條件是持有人在行使權利後立即持有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人票據後將普通股流通股份的持有量增加至立即行使後普通股流通股數的9.99%。 有關的百分比擁有權乃根據附註的條款釐定。

提前還款和某些限制

2月16日^這是票據可以在任何時候預付，金額等於本金的125%加上應計利息。2月16日^這是票據包含某些 契約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。

2月16日^這是票據包含某些 契約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。

在違約的情況下正確

根據 2月16日發生違約事件^這是票據持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息預付，利息按年息18%(或法律允許的最高金額)計息。此外，如果2月16日發生違約事件 ^這是如果票據已經發生，無論它是否已經治癒或仍在進行，該票據此後將 以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換。

交易市場

2月16日沒有成熟的交易市場。 ^這是我們預計不會有一個市場發展起來。我們不打算在2月16日申請上市^這是 任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上的註釋。如果沒有活躍的交易市場，2月16日的流動性^這是紙幣將受到限制。

作為股東的權利

除2月16日另有規定外^這是票據持有人或憑藉持有者對普通股的所有權，2月16日的持有者^Th 票據不具有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權，直到該票據持有者於2月16日將其^這是筆記。

修訂及豁免.

A 2月16日^這是經我們的書面同意和2月16日持有人的書面同意，可以修改或修改附註或放棄附註的規定。^Th 注意。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 下列銷售股東可能進行的轉售。出售股東所發行的股票可在2月16日轉換時發行。 ^這是認股權證的附註及行使。有關發行票據及認股權證的其他資料，請參閲本招股説明書上文題為“私募配售”一節。我們正在對股票進行登記，以允許出售 股東不時提供股票轉售。除本招股説明書另有註明外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了有關出售股份的股東對股份所有權的信息。第一列列出了在本次發行前由該等出售的股東實益擁有的普通股股份，不考慮對轉換或行使的任何限制。第二欄列出了出售股東在本次發行中提供的股份數量 ，不考慮任何轉換或行使的限制。根據2月16日的條款^這是票據和認股權證，出售股東不得轉換2月16日^這是注 或行使認股權證的程度(但僅限於)出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有我們普通股的若干股份，而該等股份將超過4.99%。第二列中的股票數量並未反映這些 限制。持有人可在通知吾等後增加或減少其實益所有權限額，但在任何情況下，該限額不得超過9.99%，且任何增加均須在通知後第61天才生效。在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

第三欄列出了出售股東通過本招股説明書提供的股份 ，不考慮對2月16日換股的任何限制^這是 其中所列認股權證的備註或行使。出售股票的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。 參見《分配計劃》。

第四列列出了發售後出售股東將實益擁有的類別的百分比，並且 沒有考慮對2月16日轉換的任何限制^這是其中所載認股權證的附註或行使。 第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，並基於 376,901,679 C2023年2月1日發行的普通股。

根據與發售股東訂立的登記配股協議的條款，本招股説明書一般涵蓋向發售股東轉售至少306,528,740股已發行或可發行的普通股。因為2月16日的轉換價格^Th 認股權證的票據或行權價格可能會有所調整，實際發行的股份數量可能或多或少 本招股説明書提供的股份數量。

配送計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定的 ，也可能是協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條規則 出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售普通股或其權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售 股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。出售股東 已通知我們，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配普通股 。

我們需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括第172條規則。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的股份採取行動。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股份的股東無須註冊及不受證券法第144條或任何其他類似效力規則所致的任何成交量限制而轉售股份的日期較早者，或(Ii)所有股份已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，本協議涵蓋的股票將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例 ，在分配開始之前，任何參與股票分銷的人不得同時在法規M所界定的適用限制期內就普通股從事做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和法規的適用條款的約束， 包括法規M，這可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守《證券法》規定的第172條)。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由專業公司Parsons Behle&Latimer為我們傳遞。

專家

本註冊説明書中包含的Innovative Payment Solutions，Inc.截至2021年和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年9月30日的9個月的財務報表(本招股説明書是其中的一部分)是根據在本説明書其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP的報告而包括的，該報告是經該公司授權作為審計和會計方面的專家而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書及其附件中的所有信息 。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息， 您應參考作為該文件一部分歸檔的註冊聲明和證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您 參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得，網址為Www.sec.gov。 我們還在www.ipsipay.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問 。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

披露證券交易委員會對證券法責任賠償的立場

我們的公司章程包含條款 ，允許我們在內華達州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程要求我們在某些情況下賠償 我們的任何高級管理人員或董事，以及某些其他人員因其是董事或本公司或我們子公司的高級管理人員或高級管理人員而 因訴訟或類似訴訟而招致或遭受的所有費用和責任，除非法律禁止這種賠償。這些條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級職員的身份而產生的針對董事或高級職員的索賠，但如果董事或高級職員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

我們的公司章程和章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、通過股東或無利害關係的董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致創新支付解決方案 Inc.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的創新支付解決方案公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內每年的運營、權益(赤字)和現金流量的相關合並報表，以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了一個合理的基礎

作為我們的意見。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在當前 期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

衍生工具負債評估--見合併財務報表附註10

綜合財務報表附註9所披露的若干短期可換股票據及附註11所披露的若干認股權證擁有浮動價格轉換權，並無固定底價，並將根據不同時間段的股價表現而重新定價，而若干票據及認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，因此，所有可換股票據及任何認股權證均予估值，併產生衍生財務負債，該等負債於可換股票據及認股權證開始時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值。該衍生金融負債的價值於2021年12月31日重新評估。

我們將短期可轉換票據和認股權證的衍生負債會計確定為一項重要的審計事項。我們的主要考慮因素包括存在與可轉換票據和認股權證協議的某些條款有關的主觀判斷，這些條款與確定票據和認股權證的分類有關，包括與市場波動性有關的條款。審計這些要素需要 特別具有挑戰性的審計師判斷和大量的審計工作，包括需要專業知識和技能來評估協議的這些要素。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

創新支付 解決方案公司。

合併資產負債表