我們的參考文獻：EMCC/ABH/TY027/063

2023年2月2日

亞瑟·考克斯律師事務所

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都柏林2

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DX：27都柏林

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江森自控國際有限公司於2023年2月2日提交的S-3表格註冊聲明

意見基礎

我們擔任江森自控國際有限公司(註冊號543654)的愛爾蘭法律顧問，該公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市股份有限公司，註冊辦事處位於愛爾蘭科克阿爾伯特碼頭1號(該公司)，涉及根據2023年2月2日修訂的美國1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)的註冊事宜。我們特指於本意見日期或之後根據註冊説明書發行的本公司面值0.01美元的普通股及面值0.01美元的優先股(股份)。

本意見系就上述事項及本公司訂立交易文件(如本協議附表所界定)(交易)而發出。

本意見僅限於愛爾蘭法院目前適用的、在本意見發表之日生效的愛爾蘭法律(指愛爾蘭(不包括北愛爾蘭))，且在各方面均以愛爾蘭法律為依據。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其對本意見的影響進行調查，也不表達任何意見。這一觀點只説明瞭它的日期。

本意見是基於我們的客户是本公司的基礎上提出的。出於提供本意見的目的，我們 僅聽取了我們的客户及其美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的指示。

這一觀點也嚴格侷限於：

下文第2款明確規定的事項，不得理解為隱含或以其他方式延伸至任何其他事項；

本意見附表中所列的文件(文件)；以及

下文第1.9段所列的查詢(查詢)，

對交易單據或交易的徵税後果不予置評。

在提出這一意見時，我們審查了以pdf或其他電子格式通過電子郵件發送給我們的文件的副本。

在交易文件中定義且未在本文中定義的所有單詞和短語應具有與交易文件中分別賦予它們的含義相同的含義。本意見所使用的下列術語具有下列含義：

？《公司法》係指《2014年公司法》(經修訂)；

《章程》是指公司的章程；

？公司證書具有附表中給予它的涵義；

？CRO？指愛爾蘭公司註冊局；

？本公司與受託人簽訂的日期為2016年12月28日的契約；

？招股説明書監管指有關招股説明書的2017/1129/EU條例，當證券向公眾發售或獲準在受監管的市場交易時，將公佈招股説明書，並廢除指令2003/71/EC；

？合格投資者？具有招股説明書規定中賦予該術語的含義；

成員國是指歐洲聯盟的成員國；以及

？受託人是指美國銀行信託公司，全國協會(美國銀行全國協會的利益繼承人)。

為了給出本意見，我們在本意見發表之日對 公司進行了以下法律檢索：

公司註冊處處長就按揭、債權證或有關按揭、債權證或類似押記或通知而備存的公司檔案，以及委任任何檢驗員、接管人或清盤人；

在緊接搜查日期之前的五年內，因判決、命令、法令等未得到滿足而被高等法院判決廳起訴；以及

向高等法院中央辦公室提交關於本公司的任何請願書。

本意見受愛爾蘭法律管轄，並將根據愛爾蘭法律(由愛爾蘭法院在本意見之日作出解釋)解釋，本意見的任何收件人同意，為了我們的利益，愛爾蘭法院擁有解決因本意見引起的或與此意見相關的任何爭議的專屬管轄權。本意見 僅針對其日期發表。我們沒有義務在未來的任何時間更新本意見，也沒有義務就本意見發表之日後可能發生的任何法律變更、法律解釋變更通知您。

意見

本公司為公眾有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立及有效存在，並擁有發行股份所需的公司授權。

當股份根據公司董事會正式通過的決議發行和分配時，股份應為有效發行、繳足股款和免税(這一術語意味着持股人不需要再支付與發行該股份有關的款項)。

本公司擁有(就本意見日期之前的任何交易文件而言)根據其章程所需的公司權力及權力，以簽署及交付該等交易文件，並根據該等文件的條款履行其義務。

本公司簽署和交付交易文件並履行其在交易文件項下的義務並不牴觸：

適用於本公司的任何愛爾蘭法律；或

公司章程。

本公司已採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付交易文件，並履行本公司在交易文件項下的義務。

假設

向美國證券交易委員會提交註冊説明書時，註冊説明書將與我們已審閲的草案在任何重大方面沒有不同，並且註冊説明書將根據證券法生效。

根據註冊説明書發行的任何股份將作為本公司在根據註冊説明書發行股份前收到現金或解除本公司負債的代價，該等現金或債務至少相等於該等股份的面值及根據 其發行條款須就股份繳足的任何溢價。

已根據除愛爾蘭法律以外的所有適用法律採取一切必要行動，授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明。

至於於本公司2023年股東周年大會日期前(或如較早，則為2023年9月9日)前發行的股份，則依賴本公司根據本公司於2022年股東周年大會上批准的股東決議發行股份的授權( 現有授權)具有十足效力及作用。

就本公司現有授權機構於本公司註冊説明書有效期屆滿之日或之後發行之股份而言，本公司將已(透過一次或多次其後續期)更新現有授權機構或其繼任授權機構，以根據章程及公司法所載條款及條件 在登記聲明將繼續有效期間餘下時間內授權發行股份。

關於根據現有授權或第3.4和3.5段規定的繼任授權發行的股票，公司應已在正式召開、適當法定人數和舉行的董事會會議上批准發行該等股票，並適當遵守所有手續，出席任何此類會議的人員有權出席會議並在會議上投票，並在整個過程中真誠行事，沒有通過進一步的決議，或採取的公司或其他行動將或可能改變其效力，並且該等決議沒有被修訂或撤銷，並且完全有效。

在轉換、交換和行使根據註冊聲明發行的任何證券時，股票的發行將按照憲法、公司法和該等證券的發行條款中所述的條款和程序進行。

於股份發行時，本公司將擁有足夠的授權但未發行股份 資本以發行所需數目的股份，而本公司於發行股份前或因發行股份而不會超過或超過本公司股東根據上文第3.4及3.5段所述授權而準許發行的最高股份數目。

任何股票發行將遵守《公司法》、《愛爾蘭收購委員會法案1997》、《2022年收購規則》以及所有其他適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用、內幕交易法律和其他規則和法規。

於發行股份時，有關發行不得違反或違反任何影響本公司或本公司為其中一方或受其他約束或規限的協議、承諾、安排、契據或契諾。

本公司就股份的發行及配發授予的任何授權書應 已根據憲法、愛爾蘭公司法、1996年愛爾蘭授權書及所有其他適用法律、規則及法規正式授予、批准及籤立。

本公司在發行至少等於該等股份面值的現金股份之前，或同時發行至少相等於該等股份面值的現金股份，該等股份將作為本公司收到該等股份面值的代價而繳足股款，且如發行股份時，有關受益人或其代表無須支付現金代價，則該等股份應由本公司或其附屬公司在公司法第1027(1)條所允許的時間內繳足(如本公司或在愛爾蘭註冊的附屬公司，以《公司法》第82(6)和1043(1)條允許的方式)或按《公司法》第1028(2)條的規定發佈以供審議。

受託人已有資格根據《契約》擔任受託人，而《契約》已根據修訂後的《1939年美國信託契約法》獲得資格。

本契約已由契約各方正式籤立並交付。

如果債務證券的任何要約是在任何成員國作出的，則這種要約的對象是每個成員國內不到150人的自然人或法人，合格投資者除外。

所有副本信件、決議、證書、許可、會議紀要、授權和作為原件或副本提交給我們的所有其他文件的真實性、完整性、準確性和真實性，以及(如果是副本)與副本文件的原件相符，其上的所有簽名、印章和印章的真實性， 任何簽名都是其聲稱的人員的簽名，並且每個正本都是以副本上的方式簽署的。

如果向我們提交了不完整的交易文件或僅向我們提供了簽名頁以發佈本意見，則該等交易文件的正本與提交給我們的完整交易文件的最後草稿在所有方面都一致。

交易單據的簽署形式和內容與提供給我們的最終草案沒有實質性差異，且已由交易各方交付，不受任何第三方託管安排的約束。

向吾等出示的會議紀要及/或決議案副本正確記錄該等會議的議事程序及/或其聲稱記錄的事項，而該等副本所指的任何會議均已妥為召開、合乎法定人數及舉行，所有手續均已妥為遵守，出席任何該等會議的人士有權出席會議並於會議上表決，並在整個過程中真誠行事，並無通過任何其他決議案或公司或其他行動以改變其效力，以及該等決議案並未被修訂或撤銷且具有十足效力。

本公司各董事已根據公司法及本公司章程的規定披露其於交易中可能擁有的任何權益，而本公司董事概無於交易中擁有任何權益，但在本公司章程允許的範圍內除外。

交易文件各方及其各自的高級管理人員、員工、代理人和顧問(Arthur Cox除外)沒有欺詐、脅迫、脅迫或不當影響，也沒有惡意。

搜索中披露的信息的準確性和完整性，該等信息在本意見發表之日是準確的，自搜索之日起未被更改。在這方面，應該指出的是：

搜查中披露的事項可能不能完整總結我們已安排進行搜查的事項的實際情況 ；

搜索所反映的位置可能並不完全最新的；和

對CRO的搜索不一定顯示是否已設定先前的抵押、是否已通過決議、是否已提交請願書或採取任何其他行動將公司或其資產清盤，或任命公司或其資產的接管人或審查員。

公司證書中所包含的關於事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性(如本協議附表所定義)，在作出時及之後的任何時候。

(I)截至本意見發表之日，本公司有能力償付《公司法》第570條所指的到期債務；(Ii)尚未就本公司或任何關連公司(《公司法》所指的關連公司)或其任何資產或業務委任接管人、清盤人、審查員或其他類似人員；(Iii)尚未就本公司或任何關連公司提出要求發出清盤令或委任審查員或任何類似人員的請願書；及(Iv)並無就本公司或愛爾蘭或其他地方的任何關連公司展開或要求展開任何破產程序。

未對本公司提起訴訟或發出禁制令以限制本公司發行股份及發行任何股份並不違反任何國家、政府、法院、州或半政府機構、發牌當局、地方或市政府機構或監管當局的命令、指示、指引、建議、決定、許可證或要求。

交易文件的簽訂是出於真誠的商業目的，符合交易各方的利益，符合各方的商業利益和公司利益。

那就是：

交易文件的任何一方都不是愛爾蘭法律意義上的消費者，或者是愛爾蘭中央銀行2012年消費者保護法意義上的個人消費者；

交易文件的各方(本文中所述的公司除外)已正式註冊成立並有效存在，他們及其各自的簽字人具有適當的能力、權力和

交易文件的每一方(本文所述的本公司除外)已採取所有必要的公司行動和其他步驟，以簽署、交付、行使和履行其所屬的交易文件以及其中規定的權利和義務。

本公司不得訂立交易文件或履行交易文件項下的義務， 為任何人士收購本公司或其控股公司的任何股份而作出或將會作出的收購(以認購、購買、交換或其他方式)而提供財務援助，而該等收購將被公司法第82條所禁止。

根據《公司法》第239條禁止公司與其董事或與其董事有關聯的人之間的某些交易，交易文件中所考慮的任何交易均未被禁止。

資格

雙方之間的特定交易過程或口頭修改、更改或放棄可能導致愛爾蘭法院裁定交易文件的條款已被修改、更改或放棄，即使該交易過程或口頭修改、更改或放棄未在各方之間以書面形式反映出來。

對於交易文件中任何授權的不可撤銷或授權的可執行性，我們不發表任何意見。

本意見書 日期後簽署的與交易文件所載任何權利和義務有關的任何轉讓、轉讓、加入或類似文件，概不發表意見。

對於交易文件設想在未來日期簽訂的任何契約或協議，或一方根據交易文件採取的任何未來行動，概不發表任何意見。

對於交易文件是否違反任何其他協議或文書，我們不予置評。

如果任何交易單據或與交易有關的任何轉讓或付款的一方由居住在受聯合國、歐盟或愛爾蘭根據經修訂的《歐盟運作條約》制裁或制裁的國家的法律的人(或其本身)控制或以其他方式與之有關，或以其他方式成為任何此類制裁的對象，則相關交易單據或相關轉賬或付款對該方的義務可能無法強制執行或無效。

我們注意到在英國案件中的決定R(關於墨丘利税務有限公司的適用)訴税務局和海關專員 [2008]EWHC 2721。雖然這一裁決不會對愛爾蘭法院具有約束力，但它將被視為具有説服力的權威。在這種情況下，其中一項裁決似乎表明，以前從一個文件執行的簽名頁不能轉移到另一個文件，即使所涉文件只是同一文件的更新版。我們的意見僅限於參考上述決定。

披露

沒有刷新器

註冊説明書；

契約，日期為2016年12月28日，由江森自控國際公司和美國銀行信託公司作為受託人(美國銀行全國協會的利息繼承人)；

公司祕書日期為2023年2月2日的證書(公司證書)，其中包括：

公司註冊證書和變更公司名稱時簽發的註冊證書；

公司章程，採用公司股東於2018年3月7日決議修訂的最新形式；

2022年12月7日舉行的公司董事會會議上通過的關於批准和向美國證券交易委員會提交註冊説明書等事項的決議摘錄(2022年決議)；

公司董事會在2016年11月30日舉行的董事會會議上通過的關於批准和通過《企業契約》的決議摘錄(2016年決議)；

2016年12月20日關於2016年決議的授權；

2023年1月30日關於2022年決議的授權；以及

本公司股東於2022年3月9日舉行的股東周年大會通過的決議案摘錄。