僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由馬裏蘭州Fairooz Kabbinavar公司(“高管”)和特拉華州卡迪夫腫瘤公司(“公司”)訂立並於2023年2月_日(“生效日期”)生效。

R E C I T A L S

鑑於，公司希望聘用高管，而高管希望受僱於公司，兩者均自生效日期起生效；

鑑於上述情況，行政人員應酌情代表公司履行行政人員在本協議項下的職責和義務，該等職責和義務應由公司強制執行；

鑑於，本協議取代高管和公司之間之前的任何和所有條款説明書、僱傭協議或類似協議。

協議書

考慮到本協議所包含的相互契諾和公司聘用高管，雙方同意如下：

1.術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)“因由”指下列任何行為：(I)實施重大欺詐、貪污或挪用公款行為，意圖導致高管因受僱於公司而謀取暴利；(Ii)高管在受僱於公司時故意行為失當、嚴重疏忽、不誠實行為或失信行為；(Iii)行政機關對構成重罪(與交通有關的罪行除外)或任何其他涉及欺詐、不誠實、挪用公款或嚴重道德敗壞的刑事罪行的起訴或指控(並與此有關的刑事審訊的開始)，或對構成重罪(與交通有關的罪行除外)或任何其他刑事罪行的抗辯；(Iv)高管違反對公司或其關聯公司的任何競業禁止或競業禁止義務，包括但不限於本協議第15(A)節和第15(B)節規定的義務，或高管故意、嚴重疏忽或魯莽違反對公司或其關聯公司的任何保密義務，包括但不限於本協議第14節和作為附件B所附的保密和發明協議所述的義務；或(V)管理人員(1)未能履行本協議規定的管理人員職責，以及(2)未能在收到公司書面通知後三十(30)天內“糾正”任何此類失誤，該書面通知描述了構成此類重大失誤的具體行為以及為“補救”此類失誤而必須採取的具體行動(如果有)。

(B)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該詞)取得“實益擁有權”(如交易法第13d-3條所界定)或公司當時已發行證券(“有表決權證券”)合共投票權的50%(50%)或以上的金錢權益的日期；

(Ii)完成涉及本公司的合併、合併、重組或類似交易，但交易除外：(1)在緊接該等交易前，幾乎所有有表決權股份的持有人直接或間接持有或收取所產生的實體或其母公司超過50%(50%)或以上的有表決權股份，比例與緊接交易前他們對本公司的持有量大致相同；或(2)緊接該項交易前持有本公司股本的人士，在緊接該項交易後，將在完全攤薄的基礎上，作為一個集團持有選出尚存實體(或母公司)至少過半數獲授權董事的能力；或

(Iii)完成出售、租賃、許可或處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產出售、租賃、許可或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東以與緊接該等出售、租賃、許可或處置前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

(C)“傷殘”是指本公司適用於高級管理人員的傷殘福利計劃中所定義的完全和永久傷殘，自傷殘之日起生效。

(D)“充分理由”是指在未經行政部門明確書面同意的情況下，下列任何事項之一：(I)行政人員職責、職位或責任大幅減少，而行政人員的職責、職位或責任在緊接該項削減前生效，或行政人員被免職；(Ii)在緊接該項削減前有效的行政人員薪酬削減；(Iii)行政人員搬遷至距離公司當時主要地點五十(50)英里以上的設施或地點；或(Iv)公司實質性違反本協議。任何正當理由的終止必須在管理層首次獲悉適用事件後六十(60)天內，由管理層提前三十(30)天發出書面通知，除非公司在該三十(30)天通知期內未糾正正當理由事件，否則終止通知無效。為了讓高管有充分的理由辭職，高管必須在公司未能解決充分理由事件後六十(60)天內辭去高管的職務。

2.職責和崗位範圍。在任期內(定義見下文)，行政總裁將出任本公司首席醫療官，向本公司行政總裁彙報工作，並承擔及履行與行政總裁職位相稱的職責。在任期內，行政人員將以忠實和勤奮的方式提供服務，以促進公司的業務，並將行政人員大部分的業務時間、注意力和精力投入其中。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得限制高管管理高管的個人投資，或在公民或慈善董事會或委員會任職，前提是此類活動不得單獨或總體上不適當地幹擾高管履行本協議項下的義務，前提是高管應遵守下文第15節所述的競業禁止和非招標條款。

3.期限。本協議規定的高管任期自生效之日起開始，直至2026年2月，除非根據本協議第9條提前終止。高管的僱傭期限應自動連續續簽一(1)年，直到高管或公司向另一方提交書面通知，表明他們不打算續簽此類僱用，該書面通知應在當時有效的僱傭期限屆滿前至少六十(60)天送達

該術語的定義如下。自生效之日起至高管根據本協議受僱於本公司的最後一日止的期間為“期限”，此處將期限結束稱為“期滿日期”。

4.基本補償。公司應每年向高管支付480,000美元的基本薪酬(“基本薪酬”)(按任何部分年度按比例計算)，支付時間為公司通常支付給其他高級管理人員的時間(但無論如何不少於每月)。此外，在任期內，每年都應對高管進行審查，以確定本合同項下高管基本薪酬的適當性。基本薪酬應適用於所有聯邦、州和地方工資税預扣以及法律要求的任何其他預扣。就本協議而言，“基本補償”一詞在任何時間點均指根據本第4款調整的基本補償。

5.福利；費用報銷。

(A)福利。在任期內，行政人員應有權參加所有公司員工福利計劃。如果高管選擇向自籌資金的健康保險計劃支付費用，公司應向高管報銷此類費用，最高金額為公司根據其健康保險計劃有義務支付的類似福利。

(B)開支。在此期間，公司應根據公司不時生效的政策，及時償還高管與公司業務相關的所有合理和必要的費用。

6.目標獎金。除高管基本薪酬外，在任期內，高管還有機會獲得最高可達基本薪酬45%的年度獎金(“獎金”)。獎金應由執行董事在公司達到業績里程碑時賺取，該業績里程碑將由執行董事與董事會或其薪酬委員會共同商定的一個財政年度(在每種情況下為“目標年度”)。如果公司聘用高管的時間少於根據第6條獲得獎金的整個目標年度，則高管有權獲得按比例計算的該目標年度的獎金，其依據是公司在該目標年度內聘用高管的天數除以365。董事會或其薪酬委員會有關獎金的決定為最終決定，並具約束力。

7.公平獎。高管將被授予以股權為基礎的薪酬獎勵(“獎勵”)，金額和條款與條件與本合同附件C所列條款和條件一致，且不低於附件C所述條款和條件。在終止聘用行政人員時，任何部分未完成獎勵的處理應根據管理該獎勵的任何協議(“獎勵協議”)的條款來確定。高管仍有資格獲得公司可能不時授予的額外股權薪酬獎勵。

8.故意遺漏。

9.終止。

(A)由本公司終止。在遵守下文第10節規定的公司義務的情況下，公司可隨時、以任何理由(或無理由)、不論是否有理由終止對高管的僱用，且不損害公司或高管根據法律、衡平法或本協議可能享有的任何其他權利或補救措施。儘管有上述規定，如果本公司希望終止

如果執行人員被無故聘用，公司應不少於六十(60)天提前書面通知執行人員。

(B)由行政人員終止。行政人員可在提前六十(60)天發出書面通知後自願終止本條款，無論是否有任何理由。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。根據以下第10節規定的公司義務，高管死亡後，高管的聘用應自動終止。在以下第10節規定的公司義務的約束下，如果高管在任期內因殘疾而無法履行高管的職責，公司有權通過提供終止生效日期的書面通知來終止高管的聘用。

10.僱傭終止時的付款。

(A)因原因、死亡或殘疾而終止，或行政人員無充分理由而終止。如果在本合同項下，公司因經理死亡或殘疾而在任期內終止對經理的僱用，或在沒有充分理由的情況下，經理自願終止僱用，公司應向經理支付如下補償(或在死亡的情況下，經理的遺產)：在終止之日，公司應向經理支付一筆相當於(I)在終止生效日期之前到期的未付基本報酬的部分；(Ii)所賺取的、截至終止之日為止尚未支付或授予的任何獎金和期權；及(Iii)在行政人員或行政人員遺產提交適當開支報告後兩個半月內，行政人員於終止日期前與本公司業務有關而合理及必需發生的所有開支。

(B)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果高管在任期內被公司無故終止聘用或高管有正當理由終止聘用，公司應按如下方式對高管進行補償：

(I)在終止之日，公司應向高管支付一筆相當於(A)終止生效日期之前到期的未支付基本薪酬的任何部分；(B)在終止之日之前賺取的、尚未支付或授予的任何獎金和期權(視情況而定)；以及(C)在高管提交適當費用報告後兩個半月內，高管在終止日期之前與公司業務有關的所有合理和必要的費用；而且，如果高管根據下文第10(E)節簽署了書面豁免，公司應向高管支付自終止之日起十二(12)個月的基本補償、根據本條款第6條有資格或將有資格在終止後的十二(12)個月期間獲得的潛在獎金，以及根據本條款第5條有資格或將有資格在該十二(12)個月期間獲得的任何福利(或福利報銷付款)。

(C)在控制權變更的情況下終止。即使本協議第10(A)或10(B)條有任何相反規定，如果高管終止與本公司的僱傭關係，或者(I)公司在控制權變更完成前十二(12)個月內的任何時間，如果在終止之前或終止時，控制權變更交易在該十二(12)個月期間的任何時間懸而未決(如下文第10(D)節所述)，(Ii)高管有充分理由在控制權變更完成後十二(12)個月內的任何時間，或(Iii)公司在交易完成後或完成後十二(12)個月內的任何時間無故作出

如果控制權發生變更，則高管有權獲得以下付款和其他福利：

(I)在終止之日(第(C)款規定的除外)，公司應向高管支付一筆相當於(A)終止生效日之前到期的未支付基本薪酬的任何部分；(B)在終止之日之前已賺取但尚未支付的任何獎金；以及(C)在高管提交適當費用報告後兩個半月內，高管在終止日之前與公司業務有關的所有合理和必要的費用；

(Ii)在合同終止之日，如果高管根據下文第10(E)條簽署了一份書面聲明，公司應向高管支付一筆金額，金額相當於自終止之日起有效的十二(12)個月高管基本薪酬、高管在該十二(12)個月期間根據本條款第六條有資格或將有資格獲得的最高獎金，以及根據本條款第五條有資格在該十二(12)個月期間有資格或將有資格獲得的任何福利；

(Iii)儘管有任何與本公司股本有關的股票激勵計劃、股票期權協議、限制性股票協議或其他協議的任何規定，且只要行政人員根據下文第10(E)節簽署書面解除授權書，則行政人員持有的所有當時未歸屬的股份和股權獎勵應立即歸屬，並就行政人員實益持有的所有本公司的期權、認股權證和其他可轉換證券，在(A)終止之日起的六個月內，只有在終止時存在未決的控制權變更交易(如下文第10(D)節所述)或(B)如果(A)條款不適用，則在證明擔保的協議中規定的這段時間內，才可完全行使；和

(Iv)本第10(C)條和上文第10(B)條下的遣散費福利是相互排斥的，其中一個條款下的遣散費將禁止另一個條款下的遣散費。

為了執行本協議第10(C)(Iii)條的規定，如果公司在任期內無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，高管持有的股權獎勵不得在(A)授予之日後十(10)年和(B)高管終止與本公司的僱傭合同後十五(15)個月中較早發生的時間之前到期或終止。

(D)“待決”的定義。就本條款第10(C)節而言，每當出現下列任何情況時，控制權變更交易應被視為“待定”：(A)公司與第三方簽訂了一份保密協議，該保密協議已由公司正式授權的人員簽署，並與潛在的控制權變更交易有關；(B)公司已收到第三方的書面意向書，包括具有約束力或非約束性的條款説明書或意向書，與潛在的控制權變更交易有關；或(C)第三方已通過向美國證券交易委員會提交的文件公開宣佈，其有意開始要約收購或類似交易，以收購本公司50%或更多的未償還投票權權益。

(E)付款條件。根據本第10條應支付給高管的所有款項和福利，在第10條(E)項下於10月10日支付(該等付款，“遣散費”)，應僅在高管(或高管的受益人或遺產)向公司交付且(根據適用法律的條款)不撤銷基本上以本條款附件A所示形式的所有債權的全面免除的情況下支付。

並在終止後五十五(55)天內交付(不再被撤銷)。未能及時執行並退還此類豁免或撤銷，即構成行政人員放棄執行任何異議的權利。如果行政部門根據本節規定的發放報銷申請的審查和撤銷期限跨越兩個報税年度，則第一筆付款應在報銷申請發放生效日期後的下一個納税年度的第一個定期安排的工資發放日支付，並應包括在此之前應累算的所有金額。此外，離職應以執行人員是否遵守本合同第15條為條件。

11.《守則》第409A條。

(I)雙方同意，本協議應被解釋為在適用的範圍內遵守或豁免《守則》第409a節及其下頒佈的規章和指南(統稱為《守則》第409a節)，本協議的所有條款應以與《守則》第409a節規定的避税或處罰要求一致的方式解釋。在任何情況下，本公司不對根據守則第409a條對高管施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害承擔任何責任。

(Ii)就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付根據守則第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條文而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語，應指“離職”。如果高管在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的不合格遞延補償的任何付款或福利，此類付款或福利應在下列日期中較早的日期支付或提供：(I)自高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；及(Ii)行政人員去世的日期(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本條款第13.7(B)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給高管，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(3)關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除守則第409A條允許外，(1)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(2)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不應影響有資格在任何其他課税年度提供的費用或實物福利，只要：根據《國內税法》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用不得違反第(Ii)款，僅因為此類費用受到與該安排有效期間相關的限制，以及(Iii)此類支出應在發生該費用的納税年度之後的行政人員納税年度的最後一天或之前支付。

(Iv)就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款規定

付款期限指若干天(例如，“應在終止日期後三十(30)天內付款”)，指定期限內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

12.繼承人。根據控制權變更，本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，以及通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)應承擔本協議項下的公司義務，並在控制權變更時或之前以書面明確同意在控制權變更時或之前履行本協議項下的本公司義務，其方式和程度與在沒有控制權變更的情況下本公司履行該等義務的方式和程度相同。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括本公司業務和/或資產的任何繼承人(包括本公司的任何母公司)，無論是否與控制權變更有關，該變更受本協議條款的約束，受合同、法律實施或其他方面的約束。

13.通知。本協議擬發出的通知及所有其他通訊須以書面作出，並應視為已妥為發出(A)於非假日工作日上午9時至上午9時之間，於非假日工作日以本公司主要營業地點的祕書為收件人，當面交付(如送達本公司)。或(B)以美國掛號信或掛號信寄出之日起三個工作日，要求退回收據並預付郵資。

14.機密資料。高管承認並承認，由於高管在任期之前、期間以及之後(如果適用)受僱於公司併為公司提供服務，高管將能夠訪問與公司業務有關的某些機密和專有信息，這些信息可能包括但不限於商業祕密、行業“訣竅”、產品開發技術和計劃、配方、客户名單和地址、融資服務、融資計劃、成本和定價信息、營銷和銷售技術、戰略和計劃。計算機程序、軟件和金融信息(在此統稱為“機密信息”)。高管承認此類機密信息是本公司寶貴而獨特的資產，並且執行契約規定，除非得到本公司的明確書面授權，否則在高管受僱期間的任何時間，高管不得使用任何機密信息或向任何個人、公司或公司泄露或披露任何機密信息，除非與執行高管為本公司或代表本公司履行職責以及以與本公司關於機密信息的政策一致的方式進行。高管還承諾，在終止僱用後的任何時間，高管將不會直接或間接地使用任何機密信息，或向任何人、公司或公司泄露或披露任何機密信息，除非此類信息是由於非高管的過錯而屬於公共領域，或者除非法院、任何對公司業務具有監督權的政府機構或具有明顯管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)要求這樣做, 披露或提供此類信息。經理在任職期間掌握的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式)應仍為公司的財產。除非得到本公司的明確書面授權，否則高管不得從本公司的辦公場所刪除任何書面保密信息，除非與執行本公司的職責有關並代表本公司履行職責，並且符合本公司關於保密信息的政策。在終止聘用高管時，高管同意立即將高管擁有的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式)歸還給公司。作為高管受僱於本公司的條件，以及為了保護本公司在

對於專有信息，公司應要求執行人員簽署保密協議和發明協議，該協議和發明協議的格式應作為附件B，並通過引用併入本文。

15.競業禁止；非徵求意見。

(A)競業禁止。行政人員在此立約並同意，在有效期內及屆滿後一年內，行政人員未經本公司事先書面同意，將不會直接或間接為行政人員本身或為服務或代表他人從事任何商業活動，或透過附屬公司或母公司或其他實體(不論是作為股東、代理人、合資公司、證券持有人、受託人、合夥人、行政人員、債權人為設立或經營任何該等業務而借出信貸或金錢)從事任何商業活動，或在任何人、商號、公司或業務中擁有任何權益，合作伙伴或其他合作伙伴)與覆蓋區域內的任何競爭業務。就本第15條(A)而言，(I)“競爭業務”是指公司當前的業務，(Ii)“覆蓋區域”是指公司當時在美國和其他外國司法管轄區設有辦事處和/或通過分銷商和/或其他銷售代理直接或間接銷售其產品的所有地理區域。儘管有上述規定，行政人員可以持有其證券公開交易的公司的股票，只要該等證券的所有權不超過任何該等公司已發行證券的百分之一(1%)。

(B)非徵求意見。高管還同意，在期滿之日起一(1)年內，高管不得將本公司和/或其關聯公司、本公司的任何客户或供應商和/或本公司和/或其關聯公司的業務轉移給任何其他個人、實體或競爭對手，或直接或間接誘使或試圖誘使任何人離開本公司和/或其關聯公司的工作；但上述規定不適用於並非專門針對該等員工的一般廣告或招攬計劃。

(C)補救措施。執行董事承認並同意執行董事的責任是必要及合理的，以保障本公司及其聯屬公司及其各自的業務，而執行董事明確同意，金錢損害將不足以補償本公司及/或其關聯公司違反執行董事的任何契諾及協議。因此，高管同意並承認，任何此類違反第15條的行為將對公司造成不可彌補的損害，並且，除了在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，公司及其關聯公司有權針對高管違反第15條或繼續違反第15條的行為尋求強制令救濟，而無需證明實際損害。

16.僱傭關係。高管在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着高管或公司可以在任何時間和任何理由，無論是否有理由或充分理由，終止高管的僱傭。任何可能向執行部門提出的相反陳述均由本協議取代。這是高管與公司就該條款達成的全面和完整的協議。儘管高管的職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但高管的僱傭性質只能在高管和公司正式授權的高級管理人員(高管除外)簽署的明確書面協議中才能改變。

17.雜項條文。

(A)生存。本協議第1、5、6、10、11、13、14、15和17條，包括本第17(A)條，在高管終止受僱於本公司、本協議期滿以及因任何原因終止本協議後繼續有效。

(B)修改；沒有棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C)整個協議。本協議取代、修改和重申雙方之間所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括但不限於《執行協議》。除非以書面形式由尋求強制執行該等修改、終止或放棄的一方簽署，否則任何修改、終止或試圖放棄均無效。

(D)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。

(E)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(F)對應方。本協議可以不同的副本簽署，任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，並可以通過傳真或其他電子方式交付，但所有這些副本都應被視為正本，綜合在一起將構成同一份協議。

(G)標題。本條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本條款的一部分，也不影響其含義。

(H)協議的解釋。如果協議文本與關於協議的任何摘要、描述或其他信息發生衝突，則以協議文本為準。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

公司：加的夫腫瘤公司

作者：/s/Mark Erlander

姓名：馬克·埃蘭德

頭銜：首席執行官

執行：/s/Fairooz Kabbinavar

Fairooz Kabbinavar醫學博士，FACP

附件A

釋放協議書的格式

附件B

保密和發明協議

附件C

股權條款