依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254000

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月2日

初步招股説明書補編

(截至2021年3月19日的招股説明書)

普通股股份

購買最多普通股的認股權證

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發售普通股，每股面值0.001美元，並根據本招股説明書和隨附的認股權證購買最多普通股(“認股權證”)股份(以及在行使該等認股權證時可不時發行的普通股)。在本次發行中出售的每一股普通股都將附有認股權證，以每股$的行使價購買我們的普通股。普通股和認股權證的股份只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後立即可以分離。在若干所有權限制的規限下，認股權證將可即時行使，而認股權證將於發行之日起一週年屆滿。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AVTX。我們普通股的最後一次銷售價格是在2023年2月1日，即每股3.90美元。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算，也不期望權證在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出任何投資決定前，閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書副刊、隨附招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件的所有資料，包括本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”項下所描述的風險及不確定因素，以及以參考方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的風險因素。

(1)我方已同意向承保人補償上述未反映的某些費用。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書副刊題為“承保”的部分。

我們的某些內部人士可能會在此次發行中購買證券。由於本公司並未訂立任何具約束力的協議或從任何內部人士處收到任何購買承諾，該等內部人士可能會選擇不購買本次發行的任何證券。承銷商將獲得與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中提供的其他證券相同的內部人士購買的證券的折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年左右將證券交付給買家。

聯合簿記管理人

招股説明書副刊日期：2023年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

2021年3月8日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明(文件編號333-254000)，利用與本招股説明書補編中描述的證券相關的擱置登記程序，該登記聲明於2021年3月19日生效。根據這一擱置登記，我們可以不時地出售普通股和其他證券，包括在此次發行中。

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行普通股及附隨認股權證的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書副刊的文件中包含的信息。第二部分是附帶的日期為2021年3月19日的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書副刊所包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件中的信息存在其他衝突，則應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您必須閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在本招股説明書附錄下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件。

你只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入或提供的資料。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件，僅在該等文件的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書增補件進行的任何證券分銷均不構成任何暗示，即自本招股説明書增補件發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成出售或邀請購買普通股及相關認股權證以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬是違法的。

除另有説明外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的有關本公司所在行業及經營市場的信息，包括市場地位及市場機會，均以本公司管理層的估計以及由第三方進行的行業刊物及研究、調查及研究的信息為基礎。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。然而，對我們未來業績的假設和估計，以及

我們的行業受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的風險因素。這些因素和其他重要因素可能會導致我們的估計和假設與未來的結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並瞭解未來的結果可能與我們預期的大不相同或更糟糕。見“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下的信息。

除文意另有所指外，“Avalo”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Avalo治療公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包含或可能包括1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法、1933年證券法(修訂後)或證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。為此目的，本文中包含或通過引用合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預測”、“形式上”、“預期”、““潛在的”或其他類似的詞語(包括它們在否定中的用法)，或通過對未來事項的討論，例如：產品候選或產品的開發；試驗結果和監管審查的時機和成功；候選產品的潛在屬性和好處；我們藥物組合的擴大；以及其他非歷史性的陳述。

這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，但受到重大風險和不確定性的影響，包括：

·我們的債務和現金狀況以及在不久的將來需要籌集更多資本；

·藥物開發成本、時間和其他風險，包括對調查人員的依賴和臨牀試驗患者的招募，這可能會因新冠肺炎疫情而放緩；

·對關鍵人員的依賴，包括最近管理層和董事會變動的結果；

·監管風險；

·普遍的經濟和市場風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭緊張局勢造成的風險和不確定性；

·我們是否有能力遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)適用的持續上市要求或標準；以及

·在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的其他風險。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括上文所述的風險、不確定因素和假設，以及第二部分第7項所述的“關鍵會計估計”中所述的風險、不確定性和假設。在我們以Form 10-K形式提交的最新年度報告中，以及在下文“風險因素”標題下和其他文件中類似標題下描述的那些內容中，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的其他文件中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計的應用”。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及我們證券備案文件中包含的其他信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及通過引用合併在此的綜合財務報表中的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下某些陳述是前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下的信息。

與此次發行相關的風險

在此次發行中購買普通股和配套認股權證的人，其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。在行使我們的未償還期權和認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。

本次發行的每股公開發行價將超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值(虧損)，在這種情況下，您在此次發行中購買的普通股和您在此次發行中購買的認股權證的普通股的有形賬面淨值(虧損)將立即大幅稀釋。於本公司按普通股及隨附認股權證的合併公開發售價格每股普通股及隨附認股權證出售本公司普通股股份及隨附認股權證後，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，閣下將即時攤薄每股$，即本次發售生效後每股有效公開發售價格與本公司截至2022年9月30日經調整的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。行使認股權證，包括在是次發售中發行的認股權證，行使未行使的股票期權和授予其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書增刊S-10頁的“攤薄”，以更詳細地討論如果您參與此次發售將產生的攤薄。

未來出售我們的普通股，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法的進一步登記。

籌集額外資本，包括此次發行的結果，可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券(包括本次發行)或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，我們已經或可能在未來發行的擔保債務證券的持有者確實並將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予第三方開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

這些權證具有投機性，可能永遠不會有任何價值。

該等認股權證的行使價為每股普通股$，可於發行日期當日或之後的任何時間或任何時間全部或部分行使，為期兩年，自該等認股權證首次行使之日起計。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間沒有增加到足以高於認股權證行使價格的金額，您將無法收回您在認股權證上的任何投資。在這種情況下，認股權證將沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使該等認股權證是否有利可圖。

此次發行的認股權證沒有公開市場。

認股權證沒有既定的公開交易市場，可以購買本次發售的我們普通股的股份，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利。

除非閣下於行使認股權證時購入本公司普通股股份，否則閣下將不享有與該等認股權證相關之本公司普通股股份的權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，包括用於營運資金和其他一般公司目的，主要是為了支持我們正在進行的關鍵資產的臨牀開發、一般和行政費用以及債務償還，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的運營和財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。請參閲“收益的使用”。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報，如果有的話，只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的行動提供資金。因此，雖然支付股息仍由我們的董事會酌情決定，但我們無意在可預見的未來支付任何此類股息。投資者的任何回報預計都將來自我們普通股價格的潛在上漲。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元。

我們打算將淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，主要用於支持我們正在進行的關鍵資產的臨牀開發、一般和行政費用以及償還債務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於一種或多種保本投資，這些投資可能包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

由於臨牀前和臨牀開發和監管過程中固有的不確定性，很難確切地估計此次發行可能用於任何目的的淨收益。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於擴大和運營我們的業務，在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付，如果有的話，將由我們的董事會酌情決定。

選定的財務數據

2022年7月7日，公司實施了12股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，反向股票拆分前的每十二(12)股普通股相當於反向股票拆分後的一(1)股普通股。在拆分前的基礎上，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別發行和發行了112,794,203股和75,004,127股普通股。在拆分後的基礎上，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別發行和發行了9,399,517股和6,250,344股普通股。截至2020年12月31日，我們在拆分前和拆分後發行和發行了1,257,143股優先股。2021年4月，已發行的優先股按約1：0.42的比率轉換為普通股(比率根據反向股票拆分進行調整)。

以下精選財務數據基於我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的普通股、優先股和每股數據，並進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。我們截至招股説明書附錄日期的最新中期財務信息包含在我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中，反映了反向股票拆分的影響，並通過引用併入本文。

稀釋

若閣下於本次發售中投資於本公司普通股及附隨認股權證，則於本次發售後緊接本公司普通股的每股公開發行價及附隨認股權證價格與本公司普通股每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額將被攤薄(不包括因行使本次發售的認股權證而發行的普通股股份及其支付的行使價)。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為1640萬美元，或普通股每股1.75美元。“有形賬面淨值(赤字)”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值(虧損額)等於有形賬面淨值(虧損額)除以流通股總數。每股有形賬面淨值(虧損)攤薄是指普通股購買者在此次發行中支付的每股金額和附帶的認股權證金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。

在本次發售中出售我們普通股的股份(不包括通過行使本次發售的認股權證而發行的普通股)後，以每股$的公開發行價和隨附的認股權證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為100萬美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值(赤字)立即增加，購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值(赤字)立即稀釋。下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的已發行普通股總數9,414,104股，不包括：

·1,055,392股普通股，可根據2016年第三次修訂和重新修訂的股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股31.37美元；

·根據第三次修訂和重新修訂的2016年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為361,892股(1)；

·181,028股普通股，根據員工購股計劃為未來發行預留(2)；

·205,514股普通股，可根據未經股東批准的股權補償計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股47.59美元；

·114,007股普通股，可在行使預籌資權證後以每股0.012美元的行使價發行；以及

·366,990股普通股，可在行使認股權證時發行，加權平均行權價為每股139.11美元。

(1)截至2022年12月31日，根據2016年第三次修訂和重新設定的股權計劃，可供未來發行的股票為193,931股。2023年1月1日，根據2016年第三次修訂和重新修訂計劃的條款，新增377,221股可供發行，相當於2022年12月31日普通股總流通股的4%。

(2)截至2022年12月31日，根據員工購股計劃，可供未來發行的股票為170,035股。2023年1月1日，額外增加41,667股，這是

根據員工購股計劃的條款，員工購股計劃自動可供發行。

上述對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買本次發售後將發行的普通股的認股權證。行使行權價低於發行價的未償還期權和認股權證(如果有的話)將增加對新投資者的攤薄。

已發行證券的説明

我們正在發行普通股和配套認股權證，以購買最多我們普通股的股份。我們還登記了在行使本公司提供的認股權證時可不時發行的普通股股份。

普通股

我們的普通股以及限制或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和規定，請參閲所附招股説明書第10頁開始的“股本説明”一節，以及2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報中作為附件4.15的“註冊證券説明”。

認股權證

在此發售的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證條款的制約，並受認股權證條款的全部限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每份認股權證的初始行權價相當於每股$。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期的一週年當日屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將根據慣例進行調整。

可運動性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。在我們的選擇中，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票，以代替零碎股份。

基本面交易

如認股權證所述之任何基本交易，一般包括與另一實體合併、出售本公司全部或實質所有資產、要約收購或交換要約，或重新分類本公司普通股，則在任何隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該等基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，收取本公司的繼承人或收購公司的普通股股份數目作為替代代價，如該公司是尚存的公司。以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。如果我們普通股的持有者可以選擇接受與基本面交易相關的其他形式的對價，認股權證的持有者也應該有同樣的選擇。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移及支付資金文書一併轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有認股權證的交易市場，我們也預計不會發展一個市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

作為股東的權利

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷

SVB Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC將擔任以下指定承銷商的代表，並擔任此次發行的聯合簿記管理人。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非聯名地同意向吾等購買以下名稱相對的普通股及附隨認股權證的股份數目。

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已同意在購買任何股份及附隨認股權證後，個別而非共同地購買根據承銷協議出售的所有股份及附屬認股權證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份及隨附的認股權證，但須事先出售股份及認股權證，但須待承銷商向其發行及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括認股權證所涉及的股份、認股權證及普通股的有效性，並須受承銷協議所載其他條件的規限，例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發售價格向公眾發售股份及隨附的認股權證，並以該價格減去不超過每股$的優惠向交易商發售。首次發行股份及附隨認股權證後，代表可更改本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為20萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達150,000美元。根據FINRA規則5110，這項報銷被視為此次發行的承銷補償。

不出售類似的證券

吾等及吾等的行政人員及董事已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，未事先徵得SVB Securities LLC及RBC Capital Markets，LLC代表承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

·要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合同；

·出售購買任何普通股的任何期權或合同；

·購買出售任何普通股的任何期權或合同；

·授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

·以其他方式處置或轉讓任何普通股；

·要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記聲明；或

·訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議或任何交易，無論任何此類互換、協議或交易是以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

優先購買權

吾等已授予(I)SVB Securities LLC就本次發售後吾等進行的首次登記股權發售或私募擔任主要聯席簿記管理人或主要聯席配售代理的優先認購權，為期18個月，及(Ii)RBC Capital Markets，LLC為吾等繼本次發售後進行的首次登記股本發售或私募擔任主動聯席簿記管理人或主動聯席配售代理，任期至2023年10月14日止。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AVTX。我們不打算將這些權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行此類交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“有關國家”)而言，在有關證券的招股説明書已獲有關國家的主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書公佈之前，該有關國家沒有或將根據該項發行向公眾發行任何證券，但可隨時在該有關國家向公眾發行證券：

A.屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的任何法人單位；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.在招股章程第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書公佈前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：

A.屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.在《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類證券要約不應要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

我們根據本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由北卡羅來納州羅利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP為我們傳遞。此次發行的承銷商由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和馬薩諸塞州波士頓的波佩奧代表。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了Avalo的合併財務報表，Avalo的合併財務報表包括在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對Avalo作為合併財務報表附註1所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。Avalo的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書增刊所提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書增刊並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。吾等將向收到招股章程副刊的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有資料的副本，該等資料已以引用方式併入招股章程副刊，但並非隨招股章程副刊一併交付。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明、展品和時間表，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在www.avalotx.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發行的證券的登記聲明。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為登記聲明證物提交的合同或其他文件的副本。註冊聲明的任何部分，包括通過引用納入的文件或展品，都可以在美國證券交易委員會網站上訪問，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們通過引用的方式納入本招股説明書補編的文件包括：

·我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月6日、2022年2月8日、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月14日、2022年7月7日、2022年7月22日、2022年8月1日、2022年8月11日、2022年8月16日、2022年11月14日和2023年1月17日提交，每一次僅限於提交或未提供此類報告中的信息；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會，通過引用具體納入我們的Form 10-K年度報告；以及

·我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股章程補編中，作為參考：(I)本招股章程補編構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在登記聲明生效之前；或(Ii)本招股章程補編日期之後但在發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

如閣下提出書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供本招股章程增刊中以引用方式併入的任何或全部文件的副本及隨附的招股章程，包括該等文件的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送到阿瓦洛治療公司，地址：馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540Gaither Road，Suite400，郵編：20850；電話：(4105228707)

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

招股説明書

$150,000,000 of

普通股

優先股

債務證券和/或

認股權證

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達150,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券的條款和發行的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與任何發行相關的免費書面招股説明書。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。如果任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“CERC”。2021年3月5日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股3.10美元。適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書將包含有關招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券(如果有)在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

本招股説明書不得被吾等用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“您可以在哪裏找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”中描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年3月19日

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發行中提供普通股、優先股、債務證券或此類證券的認股權證，總金額最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與任何招股有關的重要信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書增刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及任何相關的自由撰寫招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件，將包括與發售有關的重要資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書、通過參考併入本文的信息和文件以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中提供或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中未通過引用方式包含或併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

在本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Cerecor”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Cerecor Inc.。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，專注於成為罕見和孤兒疾病治療方法開發和商業化的領導者。該公司正在推進其臨牀階段的創新療法流水線，以滿足罕見和孤兒疾病中未得到滿足的患者需求。該公司的罕見疾病產品線包括CERC-801、CERC-802和CERC-803(“CERC-800化合物”)，它們正在開發用於治療先天性糖基化障礙的藥物，以及CERC-006，正在開發用於治療複雜淋巴管畸形的口服mTORC1/2抑制劑。該公司還在開發兩種單抗CERC-002和CERC-007。CERC-002針對細胞因子Light(TNFSF14)，正在進行臨牀開發，用於治療嚴重的兒科發作性克羅恩病和新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵(“ARDS”)。CERC-007針對細胞因子IL-18，正在進行臨牀開發，用於治療斯蒂爾病(成人發作性斯蒂爾病(AOSD)和全身性幼年特發性關節炎(SJIA))和多發性骨髓瘤(MM)。CERC-006、801、802和803都獲得了孤兒藥物名稱(ODD)和罕見兒科疾病名稱(RPDD)，這使得這四種藥物都有資格在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准後獲得優先審查憑證(PRV)。

該公司繼續探索其非核心資產的戰略替代方案，包括其商業化產品Millipred®，一種口服強的鬆龍，適用於各種炎症條件，以及其神經學流水線資產。

我們的戰略

我們增加股東價值的戰略包括：

·通過開發和獲得監管批准來推進我們的化合物管道；

·獲得或許可權獲得有針對性、互補性、差異化的臨牀前和臨牀階段化合物；

·制定上市戰略，快速有效地營銷、推出和分銷我們獲得監管批准的每一種化合物；以及

·機會性地授予對指示或地理位置的許可權

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市蓋瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，20850，我們的電話號碼是(4105228707)。我們的網站地址是www.cerecor.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書中出現的Cerecor Inc.的“Cerecor”、Cerecor徽標和其他商標或服務標誌是Cerecor Inc.的財產。我們公司是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們已選擇利用交易法對較小的報告公司提供的某些大規模披露。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、優先股、債務證券或此類證券的認股權證，總價值高達150,000,000美元，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與任何招股有關的重要信息。然而，任何招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包括：

·這些代理人或承銷商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·淨收益歸我們所有。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年3月5日，我們有89,104,816股普通股已發行。普通股的每個持有者對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可大於普通股的權利，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。截至2021年3月5日，我們擁有1,257,143股

已發行優先股。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將在與該系列優先股相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書提供的每一系列優先股的指定、投票權、優惠和權利，以及由此產生的資格、限制或限制。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券(如下所述)。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的有效性。我們可以與我們選擇作為我們的認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證協議。我們將在適用的招股説明書副刊或與特定系列認股權證有關的任何相關免費招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在這份招股説明書中，我們總結了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和與所發行的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。吾等將於認股權證發行前提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告，將認股權證協議表格及載有吾等擬發售的認股權證條款的認股權證證書納入其中。截至2021年3月5日，不包括可按每股0.001美元行使的1,676,923份預融資權證(“預融資權證”)，我們有4,002,380份已發行認股權證，可按加權平均行使價每股12.5美元購買我們普通股的股份，根據發生的某些條件進行調整，包括但不限於股票股息和拆分、財產分配或某些基本交易，在某些情況下，受某些限制的限制，用於後續配股。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。任何次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其程度和方式與管理該債務的文書中所述的相同。任何可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並將以規定的轉換率進行轉換。

對於我們發行的任何債務證券，我們將在契約下發行此類債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。根據修訂後的1939年《信託契約法》，任何契約都是合格的。

上市

如果任何證券將在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書

增刊或任何相關的免費寫作招股説明書將如此註明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為CERC。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，該報告全文以引用方式併入本招股説明書，以及任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。請參考標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”、“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些信息”的章節。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《1934年證券交易法》(修訂後)第21E節或《交易法》和《證券法》第27A節所指的“前瞻性陳述”。為此目的，本文中包含或通過引用合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述，“繼續”和“持續”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中明示或暗示的計劃、意圖或期望。有許多重要因素可能導致實際結果、活動水平、業績或事件與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。雖然我們可能會選擇在未來更新前瞻性聲明，但我們明確表示不承擔任何義務，除非法律要求，即使我們的估計發生變化，讀者也不應依賴我們的前瞻性聲明代表我們在聲明發表後的任何日期的觀點。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄或任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發行”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

·在或通過納斯達克資本市場設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

·納斯達克資本市場或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金，我們將包括應支付給我們的淨收益。招股説明書增刊還將包括任何超額配售選擇權。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何具有納斯達克資本市場合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，依照M規則第103條，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們的股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。本説明還概述了特拉華州《公司法總則》的相關規定，我們將其稱為DGCL。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例及DGCL的條款較以下提供的一般資料更為詳細。因此，請仔細考慮已提交給美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的登記聲明證物的這些文件和DGCL的實際規定。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,857,143股被指定為我們的B系列非投票權可轉換優先股(下文討論)，其餘優先股未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月5日，我們有89,104,816股已發行普通股和1,257,143股優先股。

普通股

投票

 

普通股的每個持有者對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

 

分紅

 

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。

 

清算

 

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

 

權利和偏好

 

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

認股權證

截至2021年3月5日，不包括可按每股0.001美元行使的1,676,923份預融資權證，我們有4,002,380份已發行認股權證，以加權平均行權價每股12.5美元購買我們普通股的股份。

在某些情況下，包括但不限於股票分紅和拆分、財產分配或某些基本交易，以及在某些情況下進行後續配股時，可能會進行調整。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。在下列情況下，預籌資權證不得行使：(I)持有人(連同其聯營公司及若干相關人士)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨行使權證生效後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊接行使預籌資權證後所有已發行證券總投票權的9.99%，因為該百分比擁有權是根據預籌資權證的條款釐定的。然而，任何持有人在至少61天前通知我們，可以增加或減少該百分比，但不得超過19.99%。就某些基本交易(定義見預撥資權證)而言，預撥資權證持有人在行使預撥資權證時，將有權在行使預撥資權證時，獲得持有人在緊接該等基本交易前行使預撥資權證時所收取的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論預撥資金權證所載的任何行使限制。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可大於普通股的權利，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

本公司董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及在與該系列相關的指定證書中，我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或任何相關的免費撰寫招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括

存托股份和權證，如適用，轉股期限、轉股價格或如何計算，在何種情況下可以調整；

·優先股是否可兑換為債務證券，如果適用，兑換期限、兑換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與所發行系列優先股平價的任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、限制或限制。

DGCL是我們公司所在州的公司法，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

可轉換優先股

2018年12月26日，我司備案了B系列無投票權可轉換優先股(以下簡稱可轉換優先股)優先股指定證書(簡稱《指定證書》)，對可轉換優先股的權利、優先和特權進行了分類指定。指定證書批准了2857,143股可轉換優先股。可轉換優先股按1：5的比例轉換為普通股，並擁有與普通股相同的權利、優先權和特權，但它沒有投票權。截至2021年3月5日，我們有1257,143股可轉換優先股流通股。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

 

特拉華州法律的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使通過要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

 

特拉華州反收購法

 

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的，即(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(2)僱員參與者無權參與的僱員股票計劃

祕密決定按計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

除某些例外情況外，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人(除該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該實體或個人連同該實體或個人的聯營公司和聯營公司，實益擁有或是該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

這一條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

 

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)；

·規定只有在我們董事會決議的情況下，才能改變授權的董事人數；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是經書面同意；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

·規定股東的特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少佔我們當時已發行普通股662/3%的持有者的批准。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

DGCL的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能具有阻止其他公司嘗試敵意收購的效果，也可能具有阻止我們管理層變動的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CERC。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

手令的説明

以下説明連同我們可能包括在任何適用的招股章程副刊或相關免費撰寫招股章程中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書副刊或相關自由撰寫的招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

·這類證券的名稱；

·發行價格或已發行認股權證的價格和總數；

·可購買認股權證的一種或多種貨幣；

·如果適用，證券的名稱和條款、發行認股權證的行權價格以及與每一種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·如適用，認股權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及在行使認股權證時可購買這些股票的價格和貨幣；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·強制行使認股權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息，或支付款項，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面及在適用的招股章程內補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們可能根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。對於吾等提供的任何債務證券，如有需要，契據(及任何相關的補充契據)將包含額外的重要條款及規定，吾等將其表格作為本招股説明書的證物提交予註冊説明書，並以參考方式併入註冊説明書。我們將把任何最終契約作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的證物，並通過引用將其併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中。根據修訂後的1939年《信託契約法》，任何契約都是合格的。

關於我們發行的任何債務證券，我們將在每份招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的以下條款：

·標題；

·所提供的本金金額，如果是一系列，則説明核準的總金額和未償還的總金額；

·對可能發行的金額的任何限制；

·我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

·到期日；

·到期到期的本金金額；

·出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券，以及在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額；

·年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和利息開始產生的日期的方法，支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，或確定這些日期的方法；

·債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股，如果可以，轉換的條件是什麼；

·債務證券是否將由我們的部分或全部資產擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·付款地點；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·我們有權推遲付款或利息，以及任何此類延期的最長期限；

·根據任何選擇性或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、贖回條件和贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

·契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們維持任何資產比率或準備金；

·我們是否會受到限制，不得承擔任何額外的債務、發行額外的證券或進行合併、合併或出售我們的業務；

·討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·關於支付額外税款的任何規定；

·債務證券的提供價格是否應被視為按經修訂的1986年《國內收入法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”提供；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額

及其任意整數倍；

·違約事件；

·我們和/或契約受託人是否可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約；

·債務擔保的形式以及如何交換和轉讓；

·契約受託人和付款代理人的説明，以及付款方式；

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

如有需要，吾等在下文概述契約形式的主要條款，或指明哪些重要條款將在適用的招股説明書附錄中予以描述。契約：

·不限制我們可能發行的債務證券的數量；

·允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

·不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；

·允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債務證券；以及

·規定債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，如適用的招股説明書補編所述。

法律事務

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司將為我們提供特魯特曼提供的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，則這些律師將被列入與該等招股説明書有關的招股説明書附錄。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告所載的綜合財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大疑問的條件)，本招股説明書及註冊説明書中以引用方式併入該報告。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明、展品和時間表，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在www.cerecor.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股書中通過引用將信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37590。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

·我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年1月5日、2021年1月7日、2021年1月8日和2021年3月1日提交，每種情況下僅限於此類報告中的信息已提交且未提供；以及

·我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們在首次提交登記之日之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物)通過引用的方式納入本招股説明書中。

在本招股説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在要約終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送到Cerecor Inc.，地址：馬裏蘭州羅克維爾20850號蓋瑟路540號Suite400；電話：(4105228707)。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

普通股及認股權證

招股説明書副刊

聯合簿記管理人

                          , 2023