Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
控制計劃中的更改
自2014年10月3日起生效
於2021年12月21日修訂並重申
該計劃由特拉華州的MACOM技術解決方案控股公司制定，最初自生效日期起生效，經修訂和重述，自上述日期起生效。該計劃的目的是為本公司的利益確保參與員工的服務，而不考慮該等員工是否會因與控制權變更相關的個人不確定性和風險而阻礙其履行職責，方法是讓該等員工有機會保障及分享其所幫助創造的價值，以及在該等員工因計劃所規定的控制權變更而非自願無故或有充分理由終止僱傭時，向該等員工提供收入保障。本計劃中的所有大寫術語具有本計劃第2節或其他部分中規定的含義。
1.計劃的適用性。
1.1計劃的適用性。根據本計劃的條款和條件，本計劃提供的福利應適用於在生效日期或之後被指定為參與者並根據第3條簽署參與通知並將其退還給公司的員工。
1.2合同受益權。本計劃和參與通知確立並授予每個參與者根據其條款和條件有權享有的福利的合同權利，該權利可由參與者對公司強制執行。
2.定義和構造。
凡在本計劃中註明大寫字母時，下列術語應具有下列含義。
2.1管理員。“管理人”指董事會；但董事會(或其受權人)可將其在本計劃下的部分或全部權力轉授給其薪酬委員會，或該委員會應為本計劃的管理人；儘管如上所述，在控制權發生變化後，本計劃應由董事會管理，如果公司不是倖存的公司，則由尚存的公司或收購方的董事會管理(視情況而定)。
2.2基本工資。“基本工資”指的是與參與者每月基本工資總額相等的數額，該數額在緊接控制權變更之前有效(或在控制權變更之日之後增加)。
2.3董事會。“董事會”是指公司的董事會。
2.4原因。“原因”是指(A)參與者與其作為員工的責任有關的欺詐行為；(B)參與者對重罪或道德敗壞行為的定罪或抗辯；(C)參與者故意和嚴重的不當行為，對公司造成或合理地可能造成重大不利傷害；或(D)參賽者故意和實質性地不履行參賽者的職責和責任，而參賽者在公司向參賽者發出書面履行要求後的三十(30)天內沒有補救，該要求特別指明瞭公司認為參賽者沒有實質履行該等職責或責任的方式。參與者的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為本計劃的“故意”，除非參與者出於惡意或不作為
沒有合理地相信參與者的作為或沒有采取行動符合或不反對公司的最佳利益。
2.5在控件中更改。“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)收購(《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)實益所有權的50%或以上(I)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但不包括以下對未償還公司普通股及/或未償還公司表決證券的收購：(1)任何直接來自公司的收購(憑藉行使轉換特權的收購除外)，(2)由公司或公司的全資附屬公司進行的任何收購，(3)由公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何人依據第(I)款所述的交易而進行的任何收購，(Ii)及(Iii)第2.5(C)條；或
(B)改變董事局的組成，使在生效日期組成董事局的個人(“現任董事局”)因任何理由而不再佔董事局的多數席位；然而，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；但如任何該等個人的首次就任，是由於或與一項實際或威脅進行的選舉競爭有關的，而該項競選是由委員會以外的人或其代表罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的，則該等個人不得視為現任委員會的成員；或
(C)完成重組、合併或合併(前述任何一項，“企業合併”)或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；但不包括下列企業合併：
(I)在緊接該企業合併前分別為未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，將直接或間接實益擁有因該企業合併而產生的法團的已發行普通股及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，包括但不限於，因該等交易而擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)，其比例與緊接該業務合併前擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，
(Ii)任何人(由本公司或由本公司或由本公司控制的任何實體或由該企業合併產生的該等法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)不得直接或間接分別實益擁有因該企業合併而產生的法團已發行普通股的50%或以上，或該等法團有權在董事選舉中投票的已發行普通股的合併投票權，但如該等所有權在企業合併前已對本公司存在，則屬例外；及
(Iii)因該企業合併而產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員當時是現任董事會成員
關於該企業合併的初始協議的執行情況或董事會的行動。
儘管如上所述，在任何情況下，如果控制變更的發生可能會影響受制於規範第409a節要求的任何金額的歸屬或支付，在遵守規範第409a節所要求的範圍內，術語“控制變更”應指同時(I)滿足本定義中所述的上述要求和(Ii)該術語在規範第409a節下的法規中定義的“控制變更事件”。如果根據《計劃》支付的任何款項的全部或部分構成了《規範》第409a條規定的遞延補償，並且由於控制權變更不是《規範》第409a條規定的“控制權變更事件”而加速結算、分配或支付該金額(或部分)，如果此類結算、分配或支付將導致《規範》第409a條規定的附加税，則該金額(或部分)應在控制權變更時歸屬(前提是這種加速歸屬不會導致第409a條規定的附加税)，但結算、分配或支付(視具體情況而定)只有在不違反規範第409a節的情況下，才能最大限度地加速。為免生疑問，上述兩句話在任何情況下均不得減少根據本計劃應支付給參與者的總金額。
2.6Code。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
2.7公司。“公司”是指MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.、第8.1節中規定的任何後續實體以及第10.2(B)節中定義的任何第409a節關聯公司。
2.8殘障。“傷殘”指參與者的精神或身體受損，預期會導致死亡，或已持續或預期持續12個月或以上，並導致參與者不能履行其對本公司的主要職責及從事任何重大的有償活動，每種情況均由管理人決定，而管理人的決定應為決定性及具約束力。
2.9生效日期。本計劃中的“生效日期”應指2014年10月3日。
2.10名員工。“僱員”是指本公司的僱員。
2.11ERISA。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
2.12《交換法》。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.13理由充分。“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生且公司未能在第12.3節規定的時間範圍內糾正的下列任何情況：(A)參與者的權力、職責或責任的實質性減少，或參與者的職責被分配給參與者，導致參與者的權力、職責或責任與緊接控制權變更之前有效的相比大幅減少；(B)參與者的基本工資減少；(C)減少參與者的“目標”獎金機會、“目標”長期激勵機會或“目標”股權激勵機會，在每種情況下，都是通過考慮緊接控制權變更之前有效的每個機會(或在控制權變更之日之後增加的機會)來確定的；(D)公司的任何行動或不作為，構成公司對計劃的實質性違反；或(E)參賽者的地理工作地點與變更前參賽者的地理工作地點相距超過50英里，但在符合參賽者職責的範圍內為推進公司業務而需出差的除外。
2.14參與通知。“參與通知”是指由公司授權人員向經署長批准參與計劃的個人發出的參與計劃的個別書面通知。
2.15參賽者。“參與者”是指由行政長官指定為參與者的每一名員工，他們簽署並向公司返回一份參與通知，表明該員工同意成為參與者。
2.16計劃。“計劃”是指MACOM技術解決方案控股公司的控制計劃變更，以及對本協議的所有修改。
2.17保護期。“保護期”是指緊接控制權變更前三個月至參與者參與通知中規定的時間結束的一段時間。
2.18合格的終止。對於參與者而言，“符合資格的終止”是指公司無故或參與者有正當理由(I)在控制權變更之前的保護期內無故終止參與者的僱傭，或(Ii)在控制權變更後的保護期內採取的與控制權變更相關的措施，或(Ii)在控制權變更後的保護期內採取的措施。
2.19釋放。“解除”指的是一份分離和解除協議，其中包含一項普遍放棄和放棄索賠的條款，以及一項相互不貶損條款，其形式與向參與者提供的參與通知實質上相同。
2.20遣散費。“遣散費”是指第四節規定的遣散費和福利。
3.資格。
3.1索賠的解除。作為獲得本計劃下的任何付款或福利的條件，參與者必須在參與者終止僱傭後60天內簽署(如果適用，則不得撤銷)釋放，該釋放必須在參與者終止僱傭後60天內生效(即，參與者必須簽署釋放，並且其中指定的任何撤銷期限必須已經到期，但參與者沒有撤銷釋放)。如果在前一句中規定的最後期限之前，釋放仍未生效，則不應向參與者提供此類付款或福利。
3.2參與計劃。被行政長官指定為參與者的每一名員工，如果在計劃規定的日期前簽署並退還給公司一份參與通知，則應成為計劃的參與者。參與者在不再是僱員時應不再是本計劃的參與者；但是，一旦參與者有權獲得本計劃項下的付款和福利，他或她將繼續作為本計劃的參與者，直到付款和福利的全部金額交付給該參與者。
4.遣散費。
4.1現金分期付款。如果參與者經歷了資格終止，則在符合本計劃的條款和條件(包括第3.1、5和6節)的情況下，該參與者有權獲得參與者的參與通知中所述的現金付款。
4.2股權獎勵的處理。儘管文書中有任何證明股權獎勵的規定，但第4.2(D)節另有規定者除外：
(A)如果參與者經歷了符合資格的終止，則在符合本計劃的條款和條件(包括第3.1、5和6節)的情況下，所有當時尚未完成的基於股權的獎勵，如果完全基於在控制權變更之日有效的公司任何適用的股權補償計劃授予參與者的持續服務而變得可行使、歸屬或支付，無論是在生效日期之前或之後授予的，都應成為完全歸屬和可行使的或
自參與者終止僱傭生效之日起支付；前提是，如果一項獎勵提供了符合規範第409a條的遞延補償，則該獎勵將與在控制權未發生變化的情況下支付的相同時間和相同的形式支付。
(B)在控制權變更的情況下，所有有資格成為可行使、歸屬和/或支付(或規定加速歸屬或支付)的尚未完成的股權獎勵，無論是在生效日期之前或之後授予的，均應被視為在緊接控制權變更之前的最高業績水平下獲得的，該等股權獎勵將成為可行使的，(I)任何最初適用的履約期和(Ii)與該獎勵有關的任何適用的基於服務的歸屬期間(以參與者繼續受僱至適用的歸屬日期為準)中較晚的一個結束時歸屬和/或支付；但在符合第3.1、5和6節的規定下，如果參賽者遭遇資格終止，此類基於股權的獎勵應立即變為完全可行使、既得和/或支付；此外，如果獎勵提供遞延補償，則受守則第409a節的約束，該獎勵將與在控制權沒有發生變化的情況下支付的時間和形式相同。
(C)為免生疑問，任何基於股權的未歸屬獎勵應在參與者終止僱傭之日立即停止歸屬，但不應終止，直至確定參與者是否有資格根據本第4.2節獲得加速歸屬之日。
(D)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(I)任何基於股權的獎勵，如果其條款在控制權發生變更或終止參與者的僱傭關係時對參與者更為有利，則應繼續受該條款的約束，且(Ii)如果證明股權獎勵的文書明確提及本計劃並取代其條款，則該明示的排除應對該適用獎勵具有控制作用。
4.3付款方式。參與者根據第4.1節有權獲得的任何現金遣散費，應在參與者獲釋生效之日起10天內一次性支付給參與者；前提是，如果任何現金遣散費受守則第409a節的約束，該現金遣散費將與在沒有發生必要的控制權變更以避免守則第409a節規定的不利税務後果的情況下支付的現金遣散費的時間和形式相同；此外，如果放行的對價期限跨越兩個日曆年，則在任何情況下，受守則第409a節約束的任何現金遣散費都將在第二個日曆年支付。如參與者在符合資格領取現金遣散費及籤立豁免書後去世，但在現金遣散費支付前去世，現金遣散費將於參與者死亡後60天內一次性支付至參與者的遺產，但免除須在該日期之前生效。如果參與者在有資格獲得現金遣散費後死亡，但在籤立免責書之前，參與者遺產的遺產代理人應被允許代表參與者(和參與者的遺產)簽署免責書。該計劃下的所有付款和福利將扣除與税收、抵銷或其他債務有關的預扣金額。
4.4自願辭職；因故終止。如果(A)參與者在控制權變更後因自願辭職而終止僱傭關係，或(B)公司因正當理由終止參與者的僱傭關係，則參與者無權獲得本計劃下的任何付款或福利，只能獲得公司當時現有福利計劃和政策下的付款和福利(如果有的話)。
4.5殘廢；死亡。如果參賽者的僱傭因參賽者的死亡而終止，或者如果參賽者因殘疾而被公司終止僱用，參賽者無權獲得本計劃下的任何付款或福利，只有權獲得在終止時根據公司當時的現有福利計劃和保單可獲得的付款和福利(如果有)。
5.黃金降落傘消費税。
5.1總結性付款。如果在2022年1月1日之前成為參與者的員工有權單獨或與該參與者從公司收到(或將收到)的任何其他付款或福利(每一項“付款”和統稱“總付款”)一起根據本計劃獲得任何付款或福利，並且任何總付款將根據守則第499條或任何類似或後續條款(“消費税”)繳納任何消費税，公司應向該參與者支付額外的一次性現金付款(“總付”)，其金額為在該參與者支付所有税款(包括與該等税收有關的任何利息或罰款)後，包括但不限於任何所得税和就業税(以及與此相關的任何利息和罰款)以及對該總付款項徵收的消費税，該參與者保留相當於對總付款徵收的消費税的總付金額。為免生疑問，在2022年1月1日或之後成為參與者的僱員將無權獲得一筆過的款項。
5.2付款時間。本公司須於有關總付款的消費税須滙往有關税務機關之日起或10個營業日內，向參加者支付一筆總付款項(如有)。儘管第5節有任何相反的規定，在任何情況下，在參與者的納税年度的最後一天之後的任何一天都不會支付總付款項，參與者在該納税年度的相關消費税被匯至相關税務機關。
5.3決定權。除非本公司與參與者另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定或參與者的參與通知應由本公司指定的獨立會計師事務所(“會計師”)以書面作出，該會計師事務所的決定應為最終決定，並對參與者及本公司具有約束力。為了進行第5節所要求的計算，會計師可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G節和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5條作出決定。本公司應承擔會計師根據本第5條進行的任何計算可能合理產生的所有費用。
6.遣散費的沒收。
分期費付款的條件是參與者在控制權變更之前簽署了免責聲明，並遵守了參與者與公司之間的任何競業禁止或非招標協議，或參與者與公司之間簽訂的任何保密或發明轉讓協議(統稱為“參與者的合同義務”)。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果本公司根據可證明和實質性的證據合理地確定參與者實質上違反了參與者的任何合同義務，本公司可以暫停根據本計劃應付(但尚未支付)參與者的任何款項，前提是公司已向參與者提供書面通知，説明其打算暫停付款，該通知具體描述了支持本公司相信參與者違反了參與者的合同義務的事實和情況，並提供了不少於十個工作日的回覆書面通知的機會。如果通過最終裁決確定參與者實質上違反了參與者的任何合同義務，則參與者應被要求向公司償還相當於根據本計劃已經支付或提供給參與者的所有付款和福利的經濟價值的金額，並且參與者(包括參與者的遺產和繼承人)將喪失本計劃下的所有其他權利。附加的沒收條款可能適用於本計劃或參與者與公司之間的其他協議，任何此類沒收條款將繼續完全有效。另一方面，, 如果通過最終裁決確定參與者沒有實質性違反參與者的任何合同義務，則參與者有權追回公司根據本條款第6條扣留或暫停的所有款項，以及自支付該等金額之日起按6%(6%)的年利率(複利)計算的利息，如果沒有此類扣繳或
根據第11.4節的規定，中止訴訟，以及合理的律師費和參與訴訟的參與者所產生的費用。
7.就業狀況；扣繳。
7.1就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向任何參與者或公司施加任何義務，即保留參與者為僱員，改變參與者的僱傭狀態，或改變公司關於終止僱傭的政策。每個參與者在公司的僱傭是並將繼續是隨意的。
7.2Tax預提。根據本計劃支付或提供的所有付款和福利應適用工資和所得税預扣及其他法律規定的扣除額；但扣除額不得超過適用法律要求預扣的最低金額。
8.公司和參與者的繼任人。
8.1公司接班人。本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)或收購人應承擔本計劃下的義務，並明確同意履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司”一詞應包括本公司的任何繼承人或根據本公司與該等繼承人或收購人之間的協議條款或根據法律實施本公司的業務及/或資產的收購人。
8.2參賽者的接班人。參與者在本協議項下的所有權利應符合參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
9.期限、修訂及終止。
9.1個術語/持續時間。本計劃的期限(“期限”)自生效之日起開始，並將持續到2024年6月30日；但自2024年7月1日起及此後每年的7月1日起，期限應自動延長一年，除非署長在期限屆滿前三個月內(即4月1日或之前)發出不延長期限的通知。儘管如上所述，如果控制權在期限內發生變化，則本計劃應在公司履行本協議項下的所有義務之日終止。
9.2修改和終止。管理人有權酌情通過董事會或其薪酬委員會多數成員通過的決議，在任何方面修訂計劃，包括刪除或增加參與者，或終止或暫停計劃；然而，對於被行政長官指定為參與者並已簽署並向公司返回表明該員工已同意成為參與者的任何參與者，除非(A)該參與者不會因該等修訂、終止或暫停而受到任何不利影響，或(B)該參與者書面同意該等修訂、終止或暫停，否則該計劃的任何修訂、終止或暫停均不對該參與者有效。控制變更後，管理人無權且應被禁止修改或終止本計劃，除非此類修改或終止預期在保護期結束後生效；但任何此類修改或終止不會對根據本計劃向任何參與者提供的任何利益產生不利影響。
10.行政管理。
10.1權力和權威。署長擁有管理本計劃所需或方便的一切權力和權力，包括但不限於：(A)解釋和解釋本計劃；(B)決定是否符合資格和數額的所有問題
(C)規定參與人根據計劃應遵循的程序和應使用的表格；(D)要求所有參與人提供署長認為對計劃進行適當管理所需的資料。
10.2Code第409a節。規範第409a節的規定適用如下：
(A)本公司不會就本計劃的任何税務、經濟或法律後果或本計劃下向任何參與者支付的任何款項(包括但不限於守則第409a條下的任何款項)向任何員工作出陳述或保證，且本計劃的任何規定不得被解釋或解釋為將未能遵守守則第409a條或任何其他適用法律要求的責任從參與者或其他個人轉移到本公司或其任何附屬公司。每名參與者通過簽署參與通知，應被視為已放棄就任何此類税收、經濟或法律後果向公司及其關聯公司提出的任何索賠。然而，根據《計劃》提供的付款和福利並不打算構成符合《守則》第409a節要求的遞延補償。相反，本公司打算豁免本計劃及本協議下提供的付款和其他福利，使其不受守則第409a節的要求限制，不論是否根據Treas中所述的短期延期例外情況。註冊§1.409A-1(B)(4)，《條例》中所述的非自願離職薪酬計劃例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)或其他。即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃的解釋、實施和管理應與該意圖一致；
(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，即使本計劃有任何其他相反的規定，本文中提及的參與者終止僱傭的所有內容均旨在表示參與者從本公司及其第409a條關聯公司按守則第409a條的含義“離職”。“第409a條關聯公司”指的是代碼第414(B)或(C)節所指的本公司受控集團公司中必須包括的每一個實體；但條件是，應使用“至少50%”一詞來代替“至少80%”一詞。
(C)如果公司確定本計劃下的任何付款或福利構成守則第409a條下的“遞延補償”，並且參與者在終止僱傭之日是公司的“指定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)條所定義，則僅在避免守則第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，此種工資或福利的支付時間應推遲到參加者終止僱用後六個月零一天或參加者在終止僱用後死亡之日中較早的日期；
(D)在本計劃下的任何報銷被視為構成對參與者的應税補償的範圍內，此類報銷將不遲於發生費用的下一年的12月31日支付。在一年內提供的任何此類補償的金額不應影響有資格在隨後任何一年獲得補償的費用，參與者獲得此類補償的權利不會受到清算或換取任何其他利益的限制；以及
(E)如果本計劃下的任何付款或福利將違反《交易法》第16(B)條或其他聯邦證券法或任何其他適用法律的條款，則支付或提供此類付款或福利應推遲到支付或提供此類福利不違反此類法律的最早日期。
11.索賠程序。
11.1福利聲明。參與者(或該參與者授權的任何個人)有權根據ERISA和本計劃提出書面福利索賠。要提出索賠，參與者必須將書面索賠發送給公司人力資源部副總裁。如果全部或部分索賠被駁回，參與者應在收到索賠後90天內收到公司人力資源部副總裁的書面決定通知。這種書面通知應包括下列信息：(A)拒絕的具體理由；(B)具體提及有關
(C)完善索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及為何需要這些材料或信息的解釋；(D)如果參與人希望對駁回索賠提出上訴，應採取的步驟，包括説明參與人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條對上訴作出不利決定時提起民事訴訟。如果公司人力資源部總裁副經理需要超過90天才能做出決定，應在最初的90天內書面通知參與者，並説明為什麼需要更多時間，以及需要多長時間。如果參與者(或該參與者授權的任何個人)按照上述程序提交索賠，但在適當時間內未收到公司人力資源部總裁副經理的答覆，該參與者可認為索賠被駁回。
11.2上訴。以下上訴程序給出了對被駁回索賠提出上訴的規則。如果福利申請全部或部分被拒絕，或者如果參與者認為計劃下的福利沒有得到適當的提供，參與者(或該參與者授權的任何個人)可以在收到拒絕後60天內通過向署長提交書面審查請求，以書面形式對拒絕提出上訴。管理員應在收到參與者的書面審查請求後60天內進行審查並作出最終決定。如果署長需要60天以上的時間才能作出決定，則應在最初的60天內以書面通知參與者，並解釋為什麼需要更多的時間以及署長預期作出決定的日期。然後，管理員可能需要60多天的時間才能做出決定。如果上訴被全部或部分駁回，裁決應以書面形式作出，並應包括以下信息：(A)駁回的具體理由；(B)駁回上訴所依據的相關計劃條款的具體提及；(C)參與者有權應要求免費獲取和獲得與此類福利索賠相關的所有文件和其他信息的副本；以及(D)參與者(或代表)根據《國際勞工與安全法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。如果署長沒有在適用的時限內作出答覆，參加者可認為上訴被駁回。如果參與者的申請被全部或部分拒絕，參與者(或該參與者授權的任何個人)將根據請求免費獲得所有文件的合理訪問權限和副本, 與其索賠有關的記錄和其他資料(按照《聯邦判例彙編》第29章2560.503-1(M)(8)項的規定)。同樣，提交書面請求對被駁回的索賠提出上訴的參與者(或該參與者授權的任何個人)有權提交他或她希望提供的與索賠有關的任何評論、文件、記錄或其他信息。
11.3限制期。參與者必須在參與者知道的日期後365天內尋求上述索賠和上訴權利，而參與者應該知道爭議的福利將不會根據該計劃支付。參與者必須用盡上述索賠和上訴權利，然後才能尋求與福利索賠有關的任何其他法律追索。參與者此後可以向有管轄權的法院提起訴訟，但必須在上訴決定通知之日後365天內提起訴訟，否則此類訴訟將永遠被禁止。對署長關於索賠的決定的任何司法複審將僅限於在特定情況下署長是否濫用其自由裁量權。在任何情況下，這種司法審查都不會是從頭開始的，因為署長擁有自由裁量權，可以根據計劃確定付款和福利的資格(以及金額)，並解釋和解釋計劃的條款和規定。
11.4律師費。公司應向參賽者支付參賽者因真誠地就本協議項下與終止參賽者的僱傭有關的任何問題提出爭議，或真誠尋求獲得或執行本計劃所規定的任何利益或權利而產生的所有法律費用和開支。任何此類付款應在參與者提交書面付款請求後五(5)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和支出證據。參賽者必須在發生相關費用或支出之日起180天內提交上述書面報銷申請。
12.通知書、爭議的效力及轉讓
12.1一般。本計劃預期的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據並預付郵資的郵寄時視為已正式發出。如果是參與者，則應將通知郵寄到其最近的家庭住址
以書面形式傳達給公司。如果是公司，通知應郵寄到公司總部，所有通知應提交給公司人力資源部副經理總裁。
12.2公司的終止通知。本公司根據本合同條款終止與控制權變更相關的任何僱傭關係，應在終止僱傭之日至少5天前(或因參與者殘疾而終止僱傭之日至少30天前)向參與者發出終止僱傭通知。該通知應指明本計劃中適用於終止僱傭的一項或多項具體規定(如果有)，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定提供終止的依據，並提供可能適用的任何必要的治癒期，並應具體説明終止日期。如果因公司聲稱的原因終止而產生爭議，則應適用第12.4節的規定。
12.3參賽者有充分理由終止合同的通知。就本計劃而言，參與者只有在以下情況下才能終止僱傭關係：(A)參與者在該條件最初存在的90天內(該通知明確指明瞭該條件)向公司遞交書面通知，説明該條件的存在，(B)公司未能在收到該通知之日起30天內糾正該條件(“良好理由治療期”)，以及(C)在符合第12.4條的規定的情況下，參與者在良好理由治療期屆滿後90天內實際終止了與公司的僱傭關係。如果公司未能在正當理由治療期內糾正構成正當理由的情況，而參與者有充分理由決定終止其僱傭關係，則參與者應向公司發出終止僱傭意向的書面通知。在符合第12.3條第一句的前提下，任何此類終止應在向公司發出終止通知之日起生效，即通知中規定的較晚日期，或在發生爭議的情況下，按照第12.4條的規定生效。如果就是否發生了正當理由條件和/或公司是否已對該條件進行補救產生爭議，則應適用第12.4節的規定。
12.4關於終止合同的爭議。如果在根據第12.2或12.3條規定的任何終止通知中規定的終止僱用日期之前，任何一方向另一方提供關於以下爭議的書面通知：(A)終止僱用，(B)指定終止有無理由或正當理由或正當理由(視具體情況而定)，或(C)參與者根據本計劃提供或可獲得的其他權利，則就本計劃而言，參與者的終止日期應被視為在守則第409a條允許的最大範圍內延長。參與者將繼續獲得發出通知時有效的全額補償和福利，直至(I)計劃期限結束之日或(Ii)爭端最終解決之日，無論是通過雙方的書面協議，還是通過任何有管轄權的法院的最終判決、命令或法令(不得上訴，或對其上訴的期限已滿且未完成上訴)；但是，只有在參與者以合理的基礎真誠地發出爭議通知，並且參與者以合理的努力尋求解決爭議的情況下，終止日期才應被視為通過參與者發出的爭議通知而延長。如果終止日期根據第12.4條被視為延期，公司應繼續支付參與者在發出引起爭議的通知時有效的全額補償和福利，這些金額應是本計劃項下應支付給參與者的所有其他金額的補充(不得抵消)。
12.5按公司分配。本公司可以將其在本計劃下的權利轉讓給一家關聯公司，而關聯公司可以將其在本計劃下的權利轉讓給本公司的另一家關聯公司或本公司。在任何此類轉讓的情況下，本計劃中使用的術語“公司”應指實際僱用參與者的實體。
13.雜項。
13.1管轄法律、管轄範圍和地點。該計劃的目的是，並應被解釋為一個沒有資金的員工福利計劃(在ERISA第3(1)節的含義內)
對於選定的一組管理人員或高薪員工(在29 C.F.R.第2520.104-24節的含義內)，應根據ERISA執行。任何參與者或其他人提起與本計劃有關的訴訟應受特拉華州聯邦法院的管轄和管轄。
13.2就業狀況。除參賽者與公司之間的任何其他協議另有規定外，參賽者由公司“隨意”僱用，參賽者或公司可根據適用法律隨時終止僱用參賽者。
13.3參賽者負債情況。如果參與者欠本公司的債務，本公司保留在適用法律允許的最大範圍內用該債務的金額抵銷任何分期付款的權利；前提是此類抵銷的結構應符合法規第409a條的規定。
13.4可維護性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。此外，本計劃的説明文字不是本規定的一部分，不具有任何效力和效力。
13.5計劃的效果。經修訂的計劃，連同每位參與者適用的參與通知，應完全取代或取代任何先前版本的計劃以及與計劃項下付款或福利有關的任何其他口頭或書面承諾、協議、文件或通信。在不限制上述規定的一般性的前提下，除第4.2(D)節另有規定外，參保人(A)因此不需要任何進一步的協議或行動即可放棄因計劃期間發生的控制權變更而具體產生或與之相關的遣散費、股權加速或其他福利的任何潛在權利(包括因任何口頭或書面承諾、聘書、僱傭協議、其他協議、文件、或參與者與公司之間的溝通或公司先前已有的關於此類利益的做法，但明確排除從計劃中獲得利益的任何權利)，並且(B)因此同意，如果參與者與公司有關於潛在的遣散費、股權加速或其他具體產生於控制權變更或與控制權變更相關的福利的現有協議，這些權利應被視為完全取代並被參與者在計劃期限內發生的控制權變更方面的權利所取代；但除非經前述(B)款特別修改(加以必要的變通)，否則該協議仍可強制執行，並具有完全效力和作用。此外，在確定其他計劃下的福利時，本計劃下的任何付款或福利均不應被算作“補償”或任何同等條款, 除合同中明確規定或適用法律要求的範圍外，應向公司參與者提供的計劃或實踐。除本計劃另有規定外，參與者在所有此類協議、計劃、規定和慣例下的權利繼續受其各自條款和條件的約束。