美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
極光
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
051857100**
(CUSIP號碼)
2019年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的框以指定根據 提交此計劃的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券標的類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份(ADS)。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
附表13G
| CUSIP編號 | 051857100 |
| 1 | 舉報人員姓名： | ||
| 最大投資有限公司 | |||
| 2 | 如果是組成員，請勾選 相應的框(參見説明) | ||
| (a) x (b) ¨ | |||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織所在地 | ||
| 英屬維爾京羣島 | |||
數量
|
5 | 唯一的投票權 | |
| 0 | |||
| 6 | 共享投票權 | ||
| 6,584,370 (1) | |||
| 7 | 唯一的 處置權 | ||
| 0 | |||
| 8 | 共享的 處置權 | ||
| 6,584,370 (1) | |||
| 9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
| 6,584,370 (1) | |||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) | ||
| 10.8% (2) | |||
| 12 | 報告人類型： (參見説明) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 股數為極光(“發行人”)的A類普通股數量，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。偉達投資有限公司實益擁有6,584,370股A類普通股。 |
| (2) | 這一百分比是根據發行人截至2019年12月31日已發行的60,794,126股A類普通股計算的，這一數字載於羅衞東和KK Mobile Limited於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13G修正案1。 |
| 第2頁，共8頁 |
附表13G
| CUSIP編號 | 051857100 |
| 1 | 舉報人員姓名： | ||
| Fidelidade -Companhiade Seguros，S.A. | |||
| 2 | 如果是組成員，請勾選 相應的框(參見説明) | ||
| (a) x (b) ¨ | |||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織所在地 | ||
| 葡萄牙 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票權 | |
| 0 | |||
| 6 | 共享投票權 | ||
| 930 (1) | |||
| 7 | 唯一的 處置權 | ||
| 0 | |||
| 8 | 共享的 處置權 | ||
| 930 (1) | |||
| 9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
| 930 (1) | |||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
| 0.0% (2) | |||
| 12 | 報告人類型： (參見説明) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 股票數量是發行人的A類普通股數量。Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.實益擁有1,395家美國存託憑證。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。 |
| (2) | 這一百分比是根據羅偉東和KK Mobile Limited於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1中報告的截至2019年12月31日發行人已發行的60,794,126股A類普通股計算得出的。 |
| 第3頁，共8頁 |
附表13G
| CUSIP編號 | 051857100 |
| 1 | 舉報人員姓名： | ||
| 復星國際國際有限公司 | |||
| 2 | 如果是組成員，請勾選 相應的框(參見説明) | ||
| (a) x (b) ¨ | |||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織所在地 | ||
| 香港 香港 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票權 | |
| 0 | |||
| 6 | 共享投票權 | ||
| 6,585,300 (1) | |||
| 7 | 唯一的 處置權 | ||
| 0 | |||
| 8 | 共享的 處置權 | ||
| 6,585,300 (1) | |||
| 9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
| 6,585,300 (1) | |||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
| 10.8% (2) | |||
| 12 | 報告人類型： (參見説明) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 股票數量是發行人的A類普通股數量。復星國際國際有限公司實益擁有6,584,370股A類普通股及1,395股美國存託憑證。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。 |
| (2) | 這一百分比是根據羅偉東和KK Mobile Limited於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1中報告的截至2019年12月31日發行人已發行的60,794,126股A類普通股計算得出的。 |
| 第4頁，共8頁 |
第1項。
| (a) | 簽發人姓名或名稱： |
極光
| (b) | 發行人主要執行機構地址： |
智恆工業園7號樓3樓
南山區南頭街道安樂社區官口路2號15號
2、廣東深圳，518052個免籤城市
人民Republic of China
第二項。
| (a) | 提交人姓名： |
本附表13G由根據英屬維爾京羣島法律成立的公司 Greatest Investments Limited(“Greatest Investments”)、根據葡萄牙法律成立的公司Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.(“Fidelidade”)及復星國際國際有限公司(“復星國際國際”，連同Greest Investments及Fidelidade，“報告人”)， 根據中國香港特別行政區的法律成立的公司(“香港”)提交。
偉大投資是復星國際國際的全資子公司 。Fidelidade是復星國際國際的多數股權子公司。
| (b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
Greatest Investments主要業務辦公室的地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Fidelidade主要業務辦公室的地址是葡萄牙里斯本30歲的Largo do Calhariz。復星國際國際的主要營業地址為香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。
| (c) | 公民身份： |
見第2(A)項
| (d) | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.0001美元，發行人
| (e) | CUSIP編號： |
051857100
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條)； |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編，第78c條)； |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78c)； |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； |
| 第5頁，共8頁 |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； |
| (h) | ¨ | A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第(Br)3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構； |
| (k) | ¨ | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請作為非美國機構 ，請註明機構類型：_ |
| 第四項。 | 所有權。 |
| (a) | 截至2019年12月31日，每個報告人實益擁有的A類普通股總數見本附表13G首頁第9項。 |
| (b) | 截至2019年12月31日，每個報告人實益擁有的A類普通股百分比見本附表13G首頁第11項。 |
| (c) | 關於截至2019年12月31日由每個報告人實益擁有的A類普通股的數量，見本附表13G封面第5至8項，其中有唯一或共享的投票權或指示投票權，以及唯一或共享的處置或指示處置的權力。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明的目的是報告報告人已不再是該類別證券超過5%的受益所有人這一事實，請勾選以下各項？
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見第2項。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
| 第6頁，共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年2月14日
| 最大投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/金華龍 | |
| 金華龍 | ||
| 董事 | ||
| Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A. | ||
| 發信人： | /s/William Mak | |
| 麥家衞 | ||
| 首席財務官 | ||
| 復星國際國際有限公司 | ||
| 發信人： | /S/司美明 | |
| 施美明 | ||
| 公司祕書 | ||
| 第7頁，共8頁 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 聯合提交協議，日期為2019年1月30日，由Greatest Investments Limited、Fidelidade -Companhia de Seguros，S.A.和復星國際國際有限公司(通過引用報告人於2019年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表99.1合併而成)。 |
| 第8頁，共8頁 |