EX-10.1

附件10.1

極光

2021年股權激勵計劃

第一條

目的

本2021年股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進根據開曼羣島法律成立的豁免公司極光的成功和提升其價值。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文指示的複數。

2.1適用法律是指適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3裁決協議是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4董事會是指公司的董事會。

2.5與參與者有關的原因是指(除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，或與參與者簽訂的另一份定義此類條款的適用合同，以確定因故終止對參與者獎勵的影響)根據服務接受者基於其當時的合理信念善意行事的調查結果，終止僱用或服務：

(A)在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(B)不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(C)違反受託責任，或故意和實質性違反服務對象的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)認罪或不認罪；

(D)實質上違反了與服務接受方達成的任何協議的任何規定；

(E)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事。

(F)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現因原因終止之日起發生(如委員會作出相反的最終裁定，則可恢復)。

2.6《税法》是指經修訂的《1986年美國國內税法》。

2.7委員會是指第10條所述的董事會委員會。

2.8如果：(A)顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券要約或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；及(C)顧問或顧問已直接與服務接受者訂立提供該等服務的合約。

2.9除非授標協議另有規定，否則公司交易是指下列任何交易，但條件是委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合計劃，但主要目的為改變本公司成立為法團的司法管轄區或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不繼續持有該尚存實體有表決權證券合共投票權的50%以上的交易除外；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司的完全清盤或解散；

(D)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易 (包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接該項收購之前未償還的股本證券憑藉收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(E)任何人士或相關團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)在單一或一系列相關交易中收購證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義)，該等證券擁有本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上，但不包括委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列相關交易。

2.10董事，指董事會成員或本公司任何子公司的董事會成員。

2.11除非獎勵協議中另有規定，否則殘疾是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，參與者向該計劃提供服務，無論該參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期的殘疾計劃，則殘疾是指參與者在不少於連續九十(90)天的時間內，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非他或她提供足以滿足委員會酌情決定權的此類損害證明，否則不被視為已發生殘疾。

2.12生效日期應具有第11.1節中給出的含義。

2.13員工是指受僱於服務接收方的任何人員，包括受僱於服務接收方的人員或董事，受服務接收方關於要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付董事費用不足以構成服務接收方的僱用。

2.14《證券交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

2.15？公平市場價值指截至任何日期確定的如下股份價值：

(A)如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定日在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)所報的此類股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(或者，如果在該日沒有報告收盤價或收盤報價，則為最後一個交易日報告的收盤價或收盤報價，視情況而定)。由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上所報告的情況；

(B)如果股票在自動報價系統(包括場外交易公告牌)上定期報價或由認可證券交易商報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定日所報的該等股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則股份的公平市值應為該股票在確定日的最高出價與最低要價之間的平均值(或如在該日沒有報告該等價格，則為上次報告該等價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的；或

(C)如上述(A)及(B)項所述類型的股份並無既定市場，則其公平市價應由委員會善意並酌情參考(I)最近一次定向增發股份的配售價格及最近一次定向增發以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作發展的其他第三方交易，以及自該等交易以來的一般經濟及市場情況而釐定。(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市場價值的其他方法或資料。

2.16？集團實體是指公司及其子公司的任何公司。

2.17激勵性股票期權是指旨在滿足本準則第422節或其任何後續條款要求的期權。

2.18獨立董事是指(I)如代表股份的股份或其他證券非於證券交易所上市，則指非僱員董事的本公司董事；及(Ii)如代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合適用證券交易所企業管治規則所規定的獨立性標準的公司董事。

2.19非僱員董事指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的非僱員董事的董事會成員。

2.20？非限定股票期權是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21期權？是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22參與者？是指作為董事、顧問或員工，根據本計劃獲獎的人。

2.23《母公司》是指《守則》第424(E)節規定的母公司。

2.24？計劃是指極光的本2021年股權激勵計劃，經不定期修改和/或重述。

2.25關連實體指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該公司的重大擁有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，董事會就本計劃而言指定為關連實體。

2.26限制股是指根據第6條授予參與者的受某些限制的股份，並可能面臨被沒收的風險。

2.27限制股單位是指根據第7條授予參與者在未來日期獲得股份的權利。

2.28《證券法》是指經修訂的美國1933年《證券法》。

2.29服務接受方是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司或其子公司。

2.30股份是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據第9條可替代股份的公司其他證券。

2.31附屬公司指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32交易日期是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在第9條及第3.1(B)節條文的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)(獎池)可發行的最高股份總數應為4,000,000股(於任何股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時予以公平調整)。

(B)在獎勵因任何原因終止、期滿或失效的範圍內，受獎勵限制的任何股份應可根據本計劃再次授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，集團實體以任何形式或以任何組合方式收購的任何實體的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票，以支付其行使價格或預扣税款，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節下的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2

分配的股份。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫藏股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，由委員會酌情決定，根據裁決分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存託憑證所代表的股份數量不是在一對一在此基礎上，第3.1節的限制應進行調整，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1

資格。有資格參加本計劃的人員包括僱員、顧問和董事，由委員會確定。

4.2

參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

4.3

司法管轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃對任何其他目的有效的條款；但任何該等補充、修訂、重述或替代版本不得增加本計劃第3.1節所載的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1

將軍。委員會有權以下列條款和條件向與會者授予期權：

(A)行使價。受期權規限的每股行使價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市價相關的可變價格。受購股權規限的每股行權價可由委員會絕對酌情修訂或調整，委員會的決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，前一句所述期權行權價格的下調應在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。儘管有上述規定，在任何情況下，行權價格均不得低於股份的面值。

(B)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1節另有規定。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法、支付方式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)為避免不利的財務會計後果而在委員會要求的一段時間內持有的股份，並且在交割日的公平市值等於期權或其已行使部分的總行使價格；。(V)在交易日期後，向經紀發出通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足期權行權價格。(Vi)委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Br)(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司行政人員的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)條的方式支付期權的行使價。

(D)批予的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。裁決協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(E)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因任何原因而遭解僱。除非授標協議中另有規定或事先獲得委員會的書面批准，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權是否已授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(a)

參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者因殘疾或死亡的情況下)將在參與者終止僱傭或服務後12個月之前行使參與者的期權(或部分期權)，條件是此類期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日已授予並可行使；

(b)

在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日，期權應終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日授予；以及

(c)

在參與者終止僱傭或服務後的12個月期間內可行使且在此期間內未行使的期權，應在12個月期間的最後一天營業結束時終止。

(Iii)其他受僱或服務的終止。除獎勵協議中另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者的死亡或殘疾而終止服務接收方以外的任何原因終止服務接收方的僱用或服務：

(a)

在參與者終止僱傭或服務之日起90天之前，參與者可以行使其期權(或部分期權)，前提是此類期權是在參與者終止僱傭或服務之日授予並可行使的；

(b)

在參與者終止僱傭或服務之日未授予的期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止；以及

(c)

在參與者終止僱傭或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，應在90天期限的最後一天營業結束時終止。

5.2

激勵性股票期權。獎勵股票期權可授予本公司或本公司的附屬公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合第5.2節的以下附加規定：

(A)個人美元限額。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。

(B)行使價。激勵性股票期權的行權價格應等於授予日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權超過10%的股份的任何個人的任何獎勵股份購股權，其行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。儘管有上述規定，行使價在任何情況下均不得低於股份的面值。

(C)轉讓限制。參與者應在(I)授予該獎勵購股權之日起兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份後一年內，向本公司及時通知任何因行使獎勵購股權而獲得的股份處置。

(D)激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1

授予限制性股份。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

6.2

限售股獎勵協議。每項限售股份獎勵須以限售協議作為證明，該協議將列明限制期、授予的限售股份數目及委員會全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

6.3

發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓性的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。這些限制可能單獨失效，也可能同時失效，失效時間由委員會在頒獎時或之後根據相關情況、分期或其他方式決定。

6.4

沒收/回購。除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱傭或服務時，當時受限制的限制性股份將根據獎勵協議予以沒收或回購；但條件是，委員會可(A)在任何受限股份獎勵協議中規定，如因指明原因而終止，則全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5

受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股份可以委員會決定的方式證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，證書必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6

取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(自行決定)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

第七條

受限的個共享單位

7.1授予受限制股份單位。委員會可隨時並不時將限售股單位授予參與者，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限制性股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限制性股份單位的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明限售股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的受限股份單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，委員會可 (A)在任何受限股份單位授出協議中規定，在因指明原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1

獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時的適用條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)、適用法律和可修改的授標協議：

(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記；

(B)獎勵將僅由參與者行使；以及

(C)根據獎勵應支付的金額或可發行的股份將僅交付給參與者(或代表其賬户)，如果是股份，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的其他例外情況。第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(A)轉讓予公司或附屬公司；

(B)按照《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第16a-1(E)條中對該術語的定義，以贈與方式向直系親屬轉賬；

(C)在參與者死亡時指定受益人，或在參與者已經死亡的情況下，指定受益人向參與者的受益人轉移或由其行使受益人的權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(D)如果參與者有殘疾，允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，向一個或多個自然人轉讓屬於參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務規劃目的而進行，並且是基於與本公司合法發行證券一致的基礎上進行的。

儘管第8.2.2節有任何其他規定與相反，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的向直系親屬贈與轉讓的任何預期轉讓均須遵守轉讓須經委員會批准才能生效的先決條件。

8.3

受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，並且參與者的配偶以外的人被指定為其受益人，且參與者在獎勵中的權益超過50%，則在未經參與者配偶事先書面同意的情況下，超過50%的參與者權益的該部分的指定將無效，而參與者權益中不超過50%的該部分的指定將繼續有效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權領取受益人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。

8.4

績效目標和其他術語。委員會應酌情確定績效目標或其他授予標準，根據達到這些目標的程度，確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5

股票。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證明股票的證書，除非委員會在諮詢律師的意見後確定該等證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規以及(如適用)股票上市或交易所的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均須遵守任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜的其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票上放置圖例，以參考適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者提交委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.6

無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。

8.7

外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行權價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是委員會允許的以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國銀行人民公佈的人民幣官方匯率或Republic of China以外的司法管轄區的官方匯率(委員會在行使日選定的匯率)從美元兑換確定。

第九條

資本結構的變化

9.1

調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或換股、合併、公司資產向其股東的安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或股份價格的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括但不限於第3.1節限制的調整)；(B)任何尚未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於與其有關的任何適用業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何尚未行使獎勵的每股授出或行使價，惟每股行使價在任何情況下均不得低於股份面值。

9.2

公司交易。除公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在交易發生時，委員會可自行決定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)購買任何獎勵，其現金數額相當於行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付，直至委員會釐定獎勵的歸屬日期或按照其原有條款支付獎勵的日期為止，如有需要，以遵守守則第409A節。

9.3

傑出的獎項和其他變化。如本細則第9條特別提及以外的公司資本或公司變更發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情決定權，對在該等變化發生之日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大。

9.4

沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1

委員會審議階段。該計劃應由董事會或董事會一名或多名成員組成的委員會(委員會)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力授權給除本公司任何委員會成員、獨立董事和高管以外的參與者。在委員會缺席的情況下，提及委員會應指董事會。儘管有上述規定，如果適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員對本計劃進行一般管理，並根據授予本公司委員會成員、獨立董事和高管的獎勵，就該等獎勵而言，本計劃中使用的術語委員會應被視為指董事會。

10.2

委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為，以及以書面一致通過的行為代替委員會全體成員的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權本集團實體的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料為依據或採取行動，以協助本計劃的管理。

10.3

委員會的權威。除本計劃中的任何具體指定外，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權：

(A)指定參與者領獎；

(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；

(D)指定一名管理人對委員會成員、獨立董事或公司執行人員以外的參與者進行獎勵管理，包括指定參與者接受獎勵，確定將授予每個參與者的獎勵類型，並確定獎勵的數量和獎勵將涉及的股份數量。

(E)根據本計劃決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況均由委員會根據其自行酌情決定的考慮決定；

(F)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；

(G)規定每個參與者不必完全相同的每個授標協議的格式；

(H)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(J)解釋計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；

(K)修訂授標協議的條款和條件；及

(L)根據本計劃或委員會認為為管理本計劃而必要或適宜作出的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4

裁決具有約束力。委員會對計劃的解釋、根據計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

生效日期和失效日期

11.1

生效日期。本計劃應自理事會通過本計劃之日起生效，或自理事會在通過本計劃時另有規定之日起生效(生效日期)。

11.2

到期日。本計劃將於生效日期十週年後到期，且不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1

修改、修改和終止。董事會可隨時終止、修改或修改本計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，除非公司決定遵循適用證券交易所規則所允許的母國慣例以代替股東批准，以及(B)除非公司決定遵循適用證券交易所規則所允許的母國慣例以代替股東批准，否則公司應以所需方式和所需程度獲得股東對任何計劃修正案的批准。對計劃的任何修訂，如(I)增加計劃下可供選擇的股份數目(第9條或第3.1(A)節所規定的任何調整除外)，或(Ii)容許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至授出日期起計十年之後，均須獲得股東批准。

12.2

以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

第十三條

一般條文

13.1

沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2

沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者公司股東的任何權利，除非和直到與該獎勵相關的股票實際發放給該人。

13.3

税金。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而產生的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價相當於規定扣繳金額的獎勵下可發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司收購該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數量，該等負債是基於適用於該等應納税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定的。

13.4

沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或繼續服務接受者的權利。

13.5

獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一個無資金支持的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6

賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或支出可能會強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生，或由於他或她可能因根據計劃採取行動或未能採取行動而捲入其中，以及由於他或她為滿足在該等訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項。或者對他或她提起訴訟；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

13.7

與其他利益的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8

費用。本計劃的管理費用由集團實體承擔。

13.9

標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10

零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11

政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制此類股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.12

治國理政。本計劃和所有授標協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.13

第409A條。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受本守則第409a條約束的範圍內，證明該授標的授標協議應包含本守則第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第409a節和美國財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則有關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第409a條和美國財政部相關指南的要求。

13.14

附錄。在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；然而，未經董事會批准，該等補充、修訂或附錄不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。