附件10.1

經修訂的第三項修正案的第一修正案及
重述信貸協議

對第三次修訂和重述的信貸協議(“第一修正案”)的第一修正案於2022年12月27日(“生效日期”)生效，貸款人是郊野丙烷L.P.、特拉華有限合夥企業(“借款人”)、郊野丙烷合夥人L.P.、特拉華有限合夥企業(“母公司”)、本協議的每個簽字人，以及美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)、擺動額度貸款人、信用證發行商和貸款人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、貸款人、借款人和母公司是截至2020年3月5日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；

鑑於借款人已要求對信貸協議進行某些修改，並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和作為本協議簽署方的貸款人願意同意該等修改和豁免；

因此，現在，考慮到相互契約和履行本協議所列條件，雙方特此達成如下協議：

1.定義。除本第一修正案另有規定外，此處使用但未另有定義的每個大寫術語具有經本第一修正案修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。信貸協議第1.02節中規定的解釋性規定應適用於本第一修正案。

2.對信貸協議的修訂。生效日期：

(A)現對《信貸協議》進行修改，以刪除紅色刪除文本(表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線文本)，如本協議附件A所示。

(B)現修改和重述信貸協議的附件A，如附件A所示。

3.申述及保證。為了促使行政代理和被要求的貸款人執行本第一修正案，父母和借款人各自聲明並保證，自本第一修正案生效之日起，在本第一修正案生效之前和之後：

(A)《第一修正案》和《擔保人同意與協議》(僅就下文第(B)款的目的而言，經《第一修正案》修訂的《信貸協議》)(A)均已由每一借款方正式授權、籤立和交付

(B)構成此類借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停履行的條款以及影響債權人權利和一般補救的類似法律，對此類借款方強制執行；(C)不會也不會(1)違反此人的任何組織文件的條款；(2)與根據(X)該人為當事一方的任何合約義務(第10(C)條所述修訂費用的支付除外)或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，與(X)該人是其中一方的任何合約義務(支付第10(C)條所述的修訂費用除外)，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，發生重大沖突或導致重大沖突；或(3)違反任何法律；及

(B)《信貸協議》第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且為本協議的目的，信貸協議第5.05(A)和(B)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的最新聲明。

4.修訂的效力。

(A)本第一修正案(I)除本第一修正案另有明文規定外，不得視為同意修改或放棄信貸協議的任何其他條款或條件或其中所指的任何文書或協議，及(Ii)不得損害行政代理或貸款人現在根據經本第一修正案修訂的信貸協議或與信貸協議相關而享有的任何權利。除本第一修正案另有明確規定外，信貸協議的所有條款、條件和規定應保持不變，經此修訂的信貸協議應繼續完全有效。本《第一修正案》和《信貸協議》應理解為一份文書。

(B)自生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“信貸協議”、“本協議”或類似含義的詞語，包括附表和證物以及與之相關的其他文件，均應指並應是對經修訂的信貸協議的提及。

5.未償還的歐洲美元利率貸款的處理。任何截至生效日期仍未償還的歐洲美元利率貸款(“現有歐洲美元利率貸款”)應繼續按歐洲美元利率(在緊接本第一修正案生效前的信貸協議中定義)計息，直至適用於該等貸款的當前利息期結束為止(根據緊接本第一修正案生效前的信貸協議條款)，屆時，該等現有歐洲美元利率貸款將自動轉換為為期一個月的定期SOFR貸款。任何因該等現有的

2

生效日期之前的歐洲美元利率貸款將在相關利息支付日期(如緊接本第一修正案生效前的信貸協議中所定義)支付給貸款人。為免生疑問，在生效日期及之後，(I)任何新貸款應為信貸協議下的貸款或Swingline貸款，以及(Ii)現有的歐洲美元利率貸款不得繼續作為歐洲美元利率貸款。

6.貸款文件。本第一修正案是一份貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於此。

7.雜項。本第一修正案應受紐約州適用於完全在該州內達成和履行的協議的紐約州法律以及適用的聯邦法律管轄和解釋。本第一修正案中的標題僅為參考方便，不應定義或限制本修正案的規定。本第一修正案可以單獨簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本一起構成一份文書。通過電子郵件、傳真或其他電子形式交付本第一修正案的已執行副本應與人工交付副本的效力相同。在證明這一第一修正案時，不需要出示或説明多於一個這樣的對應物。

8.整份協議。信貸協議(經本第一修正案修訂)和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

9.放行。考慮到本協議規定的信貸協議修正案以及其他良好和有價值的對價，借款人和母公司各自就其本人及其繼任者和受讓人而言，完全和無保留地免除並永遠解除每一擔保當事人、其各自的繼任者和受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代表、受託人、律師、代理人和附屬公司(統稱為獲免方，個別為獲免方)的任何和所有訴訟、索賠、要求、訴因、判決、執行、訴訟、債務、債務、費用、損害賠償、開支或任何種類和性質的任何直接和/或間接的法律或衡平法上的義務，不論是現在存在的還是此後主張的(包括但不限於任何被免除的一方的疏忽的任何抵消、減少、再償還、高利貸索賠或索賠)，或由於任何被免除的一方所發生的任何事項或事情、存在的或已採取的行動、未作出的或容受作出的任何事情，在每一情況下，在本協議日期或之前，且以任何方式直接或間接產生於本第一修正案、信貸協議、任何其他貸款文件或在此或藉以預期的任何交易(統稱為“已發佈事項”)，或以任何方式與之相關；但已公佈的事項不應包括貸款人根據其對信貸協議的承諾在本合同日期之後按照信貸協議提供資金的任何義務。借款人和父母各自簽署本協議, 特此承認並同意，本第9款中的協議旨在涵蓋並完全滿足與本協議所披露事項相關的所有或任何據稱的傷害或損害。

3

10.有效性。本第一修正案應自行政代理收到下列文件之日起生效：

(A)本第一修正案的簽字頁，代表父母、借款人、行政代理和所需的貸款人簽署；

(B)擔保人同意和協議的簽字頁，代表每一擔保人籤立；

(C)應付給行政代理的任何款項，包括在生效日同意本合同附件A所列所有修改的每一貸款人的賬户的修改費，相當於該貸款人在生效日的承諾的5.0個基點；

(D)(I)一份簽署日期為2022年12月27日的會員權益購買協議副本，該協議由特拉華州的平衡碳轉換基礎設施有限責任公司作為賣方(“賣方”)和郊區可再生能源有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)作為買方之間簽署(“購買協議”)，以及(Ii)賣方對(A)WOF SW GGP 1 LLC(特拉華州的責任公司)和(B)Central Ohio BioEnergy，LLC(俄亥俄州的有限責任公司)的會員權益的收購已根據購買協議的條款完成；及

(E)在生效日期(或行政代理可能同意的較短期間)前至少五個營業日，行政代理及所需貸款人合理地滿意格式及實質內容的負責人員證明書，證明信貸協議第7.03(F)節所載的要求已於或將於完成購買協議預期的收購事項時或之前得到滿足。本第一修正案生效後，行政代理應立即通知所有貸款人、借款人和家長。

[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]

4

本第一修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

借款人：

郊區丙烷，L.P.

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

家長：

郊區丙烷夥伴公司，L.P.

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

簽名頁至
對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

擔保人的同意和協議

以下籤署的每一擔保人特此(A)同意前述第一修正案對第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第一修正案”)，(B)承認並同意其與其所屬的擔保和其他貸款文件有關的義務和責任不受第一修正案的解除、減少、損害或其他不利影響，並且所有這些義務和責任現在和將來都是完全有效的，(C)確認行政代理為保證貸款人的利益而持有的留置權(包括根據第一修正案的任何增加)仍然完全有效，不受第一修正案的損害，並且(D)同意在所有方面都批准行政代理作為當事人的擔保和其他貸款文件。本同意書和協議對每一位簽署的擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並受紐約州法律管轄和解釋。

擔保人：

郊區LP控股公司，特拉華州的一家公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

郊區有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

特拉華州郊區銷售與服務公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

簽名頁至
對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

特拉華州有限責任公司--郊區取暖油合夥公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

特拉華州有限責任公司Agway Energy Services，LLC

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

特拉華州的郊區能源金融公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

特拉華州有限責任公司郊區能源服務集團有限責任公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

特拉華州郊區可再生能源有限責任公司名稱：

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

簽名頁至
對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

特拉華州有限責任公司郊區ADK RNG，LLC

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：邁克爾·A·庫林

職位：首席財務官和
首席會計官

北卡羅來納州美國銀行，AS
管理代理

作者：/s/Bridgett J.Manduk Mowry
姓名：布里奇特·J·曼杜克·莫里

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人

作者：/s/Salman Samar
姓名：薩爾曼·薩馬爾

標題：董事

簽名頁至
對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/Patrick Engel
姓名：帕特里克·恩格爾
標題：經營董事

簽名頁至
對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：/s/Nicolas Anberree
姓名：尼古拉斯·安貝裏
標題：董事

作者：/s/Joseph Onischuk
姓名：約瑟夫·奧尼舒克
標題：經營董事

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Marta Jedrzejowski
姓名：瑪爾塔·傑德澤約夫斯基
標題：正式授權的簽字人

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

公民銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Angela Reilly
安吉拉·賴利
高級副總裁

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：/s/傑克·凱利
姓名：傑克·凱利
頭銜：高級副總裁#23204

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/奧馬爾·哈桑
姓名：奧馬爾·哈桑
頭銜：獲授權官員

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：/s/Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
頭銜：高級副總裁

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/林肯·拉庫爾
姓名：林肯·拉庫爾
職務：總裁副

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

僅就倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡的規定而言：

花旗銀行，作為貸款人

作者：/s/Marina E.Grossi
姓名：瑪麗娜·E·格羅西
頭銜：高級副總裁

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

CoBank，ACB，作為貸款人

作者：/s/Kelli Cholas
姓名：凱利·喬拉斯
頭銜：企業助理祕書

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

M&T銀行作為人民聯合銀行的接班人，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Stephen Hoffman
姓名：斯蒂芬·霍夫曼
頭銜：高級副總裁

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對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

附件A

[請參閲附件]

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附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: _________, ____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參考第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為[________]，2020(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，由特拉華州丙烷郊區有限合夥企業(以下簡稱“借款人”)、特拉華州丙烷有限合夥企業郊區丙烷合夥企業(以下簡稱“借款人”)、貸款方不時與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、信用證發行方和搖擺線貸款方。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

FORMCHECKBOX借閲[循環信貸][遞增期限安排]貸款

FORMCHECKBOX轉換或繼續[循環信貸][遞增期限安排]貸款

On _____________________________ (a Business Day).

In the amount of $ _______________________

Comprised of _____________________________________

[申請的貸款類型]

對於SOFR定期貸款：利息期限為_個月。

[本文要求的循環信貸借款符合《協議》第2.01節第一句的但書。]

[借款人已交付本協議第2.16(D)節所要求的證明。]

借款人特此聲明並保證：(I)《協議》第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他借款方的陳述和擔保，或在借入或轉換或繼續借入或轉換或延續之日起的任何時間所提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)。

本協議所要求的貸款，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的，並且本協議第5.05(A)、(B)、(C)和(D)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的最新聲明；及(Ii)本協議所要求的貸款的借用、轉換或延續，或其所得收益的運用，均不會導致違約，亦不會因此而違約。

[後續簽名頁]

郊區丙烷，L.P.

發信人：
姓名：
標題：

第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案附件A(原文)

發佈的CUSIP號碼：864478AK8
循環信貸機構CUSIP編號：864478AL6

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2020年3月5日

其中

郊區丙烷，L.P.，
作為借款人，

郊區丙烷夥伴公司，L.P.，
作為父母，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、擺動額度貸款機構和
信用證出票人，

和

本合同的其他貸款方

北卡羅來納州富國銀行，
法國巴黎銀行，
第一資本，國家協會，
公民銀行，國家協會，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
摩根大通銀行，N.A.，
北卡羅來納州TD銀行
和
真實的銀行，
聯合辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州
文檔代理

美國銀行證券公司，
富國銀行證券有限責任公司，
法國巴黎銀行，
第一資本，國家協會，
公民銀行，國家協會，
滙豐證券(美國)有限公司，
摩根大通銀行，N.A.，
道明證券(美國)有限公司
和
Truist Securities，Inc.
聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人

花旗銀行，北卡羅來納州
聯席首席排序員

第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案附件A(原文)

目錄

部分頁面

i

II

三、

四.

v

附表

1.01(A)安威附屬公司；非活躍附屬公司

1.01(B)現有信用證

2.01承付款和適用的百分比

5.13子公司和其他股權投資；貸款方

7.02現有負債

7.03(I)現有投資

11.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C循環貸方票據

D合規證書

E分配和假設

F第三次修訂和恢復的保證

G第三次修訂和重新簽署的《安全協定》

H-1美國税務合規證書(適用於非合夥企業的外國貸款人)

H-2美國税務合規證書(適用於非合作伙伴的外國參與者)

H-3美國税務合規證書(適用於合作伙伴關係的外國參與者)

H-4美國税務合規證書(適用於合作伙伴關係的外國貸款人)

VI

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)於2020年3月5日在美國特拉華州丙烷郊區有限合夥企業(以下簡稱“借款人”)、特拉華州丙烷有限合夥企業郊區丙烷合夥企業(以下簡稱“母公司”)、各貸款方(統稱為“貸款方”)和作為行政代理、搖擺線貸款方和信用證發行方的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

借款人和母公司是借款人、母公司、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2016年3月3日簽訂的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2017年5月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂的“現有信貸協議”修訂和重述)，該協議修訂和重述借款人、母公司、貸款方和美國銀行之間日期為2012年1月5日的某些修訂和重新簽署的信用協議。作為行政代理(經日期為2012年8月1日的修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案和日期為2014年5月9日的修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案修訂)，修訂並重述了借款人、母公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2009年6月26日簽訂的某些信貸協議(經日期為2010年3月9日的信貸協議第一修正案修訂的“原信貸協議”)。

借款人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議，貸款人已表示願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受的再融資”是指根據第7.02(M)節允許發生的無擔保債務再融資，全額償還適用標的的現有債務，包括其全部未償還本金以及與之相關的利息、手續費、保費和其他適用金額。

“行為”具有第11.20節中規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

1

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的美國其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“安威子公司”是指截至本協議之日為Gas Connection，LLC的全資子公司，並在本協議附表1.01(A)中被確定為“安威子公司”的每一家公司；然而，如果任何此類子公司的賬面價值在任何時候超過100萬美元，則該子公司不再被視為“安威子公司”；此外，如果安威子公司所有資產的總賬面價值在任何時候超過1,000萬美元，則任何此類子公司都不應被視為“安威子公司”。本協議中的任何條款均不得阻止借款人在本協議期限內根據第7.04(E)節的規定導致任何安威子公司的清盤和解散。

“適用百分比”是指(A)就循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排金額的百分比(計算至小數點後第九位)，但須按第2.17節的規定作出調整；及(B)就任何時間的任何遞增定期貸款而言，指(I)在適用的遞增定期貸款生效日期表示的此類遞增期限安排的百分比(計算至小數點後第九位)，該增量定期融資貸款人在此時的增量定期融資承諾，以及(Ii)此後，該增量定期融資貸款人在此時的增量定期融資貸款的本金金額。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和每個信用證發行人提供信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人在循環信貸安排金額中的適用百分比應根據該循環信貸貸款人相對於最近生效的循環信貸安排金額的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每一貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，該貸款人根據

2

成為本協議或本協議關於增量期限安排的修正案或補充協議的締約方，視情況而定。

“適用利率”是指就循環信貸安排而言，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的總綜合槓桿率確定的下列年度適用百分比：

由於總綜合槓桿率的變化而導致的循環信貸工具適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需循環貸款人的請求，V級定價應適用於循環信貸安排，在每種情況下，應自要求交付該合規性證書之日後的第一個營業日起(在實施第8.01(B)節規定的任何適用寬限期之後)，並且在每種情況下均應保持有效，直至該合規性證書交付之日為止。“適用利率”一詞與任何增量定期貸款有關，其含義應與借款人、擔保人、同意參與此類增量定期貸款的增量定期貸款出借人和行政代理之間就此類增量定期貸款訂立的本協議的此類修正或補充中所規定的含義相同。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應被設定為定價水平IV，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排金額所佔的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸融資或任何增量定期融資而言，對此類融資有承諾的貸款人

3

或持有循環信用貸款或增額定期融資貸款，此時，(B)對於信用證昇華，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，循環信用貸款人，和(C)關於循環額度再提升，(I)循環額度貸款人，和(Ii)如果根據第2.04(A)節任何循環額度貸款未償還，則循環信用貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

指美國銀行證券、富國證券、法國巴黎銀行、Capital One、National Association、Citizens Bank、National Association、HSBC Securities(USA)Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)。以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。如在此使用的，根據上下文可能需要，術語“排列者”意為“每個排列者”或“適用的排列者”。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期編制的資產負債表上將出現的剩餘租賃或類似付款的資本化金額(如有關租賃或其他協議或文書已作為融資租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2019年9月28日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、合夥人資本和現金流量表，包括附註。

“可用期”係指(A)就循環信貸安排而言，指自結束日期起至(I)循環信貸安排到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸承諾的日期及(Iii)各循環信貸貸款人根據第8.02節作出循環信貸貸款的承諾終止之日，以及(B)就任何增量期限安排而言，各信用證發行人根據第8.02節作出信用證延期的義務的期間，自適用的遞增定期融資生效日期起至(I)該遞增定期融資的到期日及(Ii)各遞增定期融資貸款人根據第8.02節終止提供遞增定期融資貸款的承諾日期之間的期間，以較早者為準。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作部分貸款定價的參考點。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果任何基本利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基本利率將被視為0%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“監事會”就母公司或借款人而言，是指《母公司合夥協議》或《借款人合夥協議》(視情況而定)所界定的監事會。

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“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人合夥協議”是指日期為2006年10月19日的第三份修訂和重新簽署的借款人有限合夥協議，經修訂後可根據本協議的條款不時進行進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“借款”是指循環信貸借款、週轉額度借款或增量定期貸款，視情況而定。

“業務”是指母公司及其子公司的業務。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人、週轉額度出借人或貸款人的利益，將與週轉額度貸款有關的義務或貸款人為參與信用證義務或週轉額度貸款(視情況而定)提供資金的義務、現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理行，或者，如果行政代理行和適用的信用證出借方或週轉額度貸款人應自行決定是否同意其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理和適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)在下列商業銀行的定期存款或投保存單或銀行承兑匯票：(I)(A)為貸款人或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行

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美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購買之日起90天；

(C)由任何根據美國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-2”(或當時的同等級別)，或被標普評為至少“A-2”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據的日期起計的180天；

(D)資產不少於500,000,000美元的貨幣市場基金，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)條所述性質和質量的投資，且平均期限不超過兩年；及

(E)《投資公司法》第2a-7條所界定的合格證券。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指作為“現金管理協議”一方的任何貸款人或其附屬機構；但如果此人不再是貸款人或貸款人的附屬機構，則該人不再是“現金管理銀行”。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)發生下列任何情況：(I)在任何時候，當時擔任母公司首席執行官的人將不能實益地和記錄地擁有和控制普通合夥人的大部分股權(行政代理人享有的留置權除外)；(Ii)普通合夥人不應直接、實益地和(沒有記錄在案)擁有和控制母公司100%的普通合夥人權益；(Iii)普通合夥人不應直接擁有、(4)母公司不得直接或間接、實益且有記錄地擁有借款人100%的經濟權益；或(V)母公司不得直接或間接、實益且有記錄地擁有借款人100%的有限合夥權益；或

(B)任何“個人”或“集團”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論該權利是否可立即行使或

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僅在母公司在完全攤薄的基礎上直接或間接獲得50%或以上有表決權的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)的時間過去後(該權利為“期權”)；或

(C)母公司或借款人的監事會的多數席位(空缺席位除外)應隨時由並非由普通合夥人提名的人、由父母或借款人的監事會的過半數成員或由如此提名的人佔據；或

(D)任何人或兩名或多於兩名一致行動的人，須已藉合約或其他方式取得，或已訂立合約或安排，而該合約或安排一經完成，即會導致該人或該等人取得直接或間接對父母或借款人的管理或政策施加控制影響力的權力，或控制母公司或借款人的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司或借款人的監事會或同等管理機構的成員(並考慮到這些人或這些人根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，相當於該等股權的合併投票權的50%或更多；或

(E)對普通合夥人、母公司或借款人(或類似事件，不論其面額如何)的控制權變更應根據任何契約或協議的定義發生，且債務的未償還本金總額超過普通合夥人、母公司、借款人或任何附屬公司作為一方的門檻金額。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據

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為擔保當事人的利益，對行政代理享有留置權的抵押品文件。

“抵押品文件”統稱為：(A)根據現有信貸協議籤立和交付的、列於適用貸款方在成交日前簽署和交付的抵押品文件的某些確認書附件A中的“抵押品文件”；(B)擔保協議、各項存款賬户控制協議、每份投資賬户控制協議、擔保和所有其他擔保協議、抵押、信託契據、專利和商標轉讓、租賃轉讓、擔保和以行政代理人為受益人的任何擔保人簽署的其他類似協議；(C)(C)對前述任何條款的任何修訂、補充、修改、續訂、更換、合併、替換或擴展。

“商業銀行”是指資產至少達到10億美元，並在正常業務過程中接受活期存款和定期存款併發放信貸的金融機構。

“商業運營日期”是指材料項目基本完成並可商業運營的日期。

“承諾”係指循環信貸承諾或增量定期融資承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)循環信貸借款、(B)增額定期貸款借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)繼續發放定期貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，包括商品期貨交易委員會對其的任何規則、規章或官方解釋。

“共同單位”是指母公司的共同單位，代表有限合夥人在母公司的權益。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

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對於SOFR、SOFR術語或任何後續利率(視情況而定)的使用或管理而言，是指對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何技術、行政或操作變更。行政代理有權(在與借款人協商後)反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合計費計劃”是指ESCO與公用事業提供商之間達成的應收賬款計費和採購安排，根據該安排，公用事業提供商為ESCO提供有關ESCO擁有並交付給該公用事業客户的天然氣或電力商品組件的賬單和收款服務。

“綜合EBITDA”指在任何釐定日期對任何人士而言，相等於該人士及其附屬公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入加

(A)在計算該等綜合淨收入時扣除的下列各項：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方及外國所得税的準備，(Iii)折舊及攤銷費用，(Iv)在每一情況下均不代表上述期間的現金項目及預期在未來任何期間不代表現金項目的損失、開支及收費，(V)與預付母公司票據有關而支付的全數或溢價的款額，(Vi)行政代理人批准的其他非正常收費，以減少上述綜合淨收入，(Vii)在借款人的選擇下，任何重大項目EBITDA調整，以及(Viii)與本協議允許的任何收購相關的直接發生的任何費用、費用或支出(折舊或攤銷費用除外)，總額不超過任何計量期間的綜合EBITDA的10%(10%)(該人及其合併子公司根據第6.01節最近提交給行政代理的合併財務報表上所示，但不影響第(Viii)條的計算)；

和減去

(B)在計算該綜合淨收入時加上的以下部分，而不重複：(I)在該期間內的收益及其他非經常性收益，在每一種情況下

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不代表該期間的現金項目，且預期不代表未來任何期間的現金項目；及(Ii)就母公司或借款人的綜合EBITDA而言，來自安威附屬公司的收入及來自非活躍附屬公司的收入(如有)，以及出售安威附屬公司及非活躍附屬公司及其各自物業的非現金收益(如有)；

但為確定任何預計事項完成期間的綜合EBITDA，綜合EBITDA應以行政代理合理滿意的方式進行調整，以便在適用的測算期內按預計事項完成。

“綜合利息費用”對任何人士而言，指(A)於任何度量期內與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折讓、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按通用會計原則視為利息；(B)就停止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)融資租賃項下根據通用會計準則於最近完成的度量期被視為利息的租金開支部分，在每種情況下均為該人士及其附屬公司或由該人士及其附屬公司以綜合基準處理。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用(在每種情況下)在最近完成的計價期內由母公司及其附屬公司或由母公司及其附屬公司按綜合基準計算的比率。

對任何人士而言，“綜合淨收入”指該人士及其附屬公司根據公認會計原則所釐定的該期間的淨收入(不包括非常收益及非常虧損)；但該人士或該人士的任何附屬公司擁有所有權權益的附屬公司以外的任何實體的收入(或虧損)應不包括在該淨收入內，除非該人士或該附屬公司已實際收到現金股息或類似的現金分配形式的任何該等收入。

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定日期，母公司根據公認會計原則編制的最近季度或年度綜合資產負債表中包括的總資產總額，並從中扣除下列金額：(A)反映在該資產負債表中的所有流動負債；(B)反映在該資產負債表中的所有商譽、商標、專利和其他類似無形資產。

“綜合總債務”對任何人士而言，指截至任何決定日期，該個人及其附屬公司在綜合基礎上的所有債務總額，而不是重複的。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力。

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權力，通過合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控外國公司”係指“守則”中定義的“受控外國公司”。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行方付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何信用證出票人或迴旋額度貸款人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已對此作出公開聲明，則本公司或任何其他貸款機構在本協議項下須支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或本銀行貸款而支付的任何其他款項)

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(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能履行)，(C)(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知交付給借款人、各信用證出票人、擺動額度貸款人和各貸款人。

“存款賬户控制協議”是指行政代理人、為貸款方持有存款賬户的存款銀行和該貸款方之間的協議，其形式和實質均令行政代理人滿意，以證明行政代理人對該存款賬户的“控制”(根據UCC的定義)。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“Devco”是指特拉華州的一家有限責任公司，郊區EQ RNG LLC。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

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“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩(2)個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指母公司根據美利堅合眾國任何一州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”具有USC第15章第7006條中賦予它們的含義，並應根據其解釋，該條款經不時修訂。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“Elk Grove設施”是指借款人位於加利福尼亞州Elk Grove的丙烷儲存設施。

“環境評估”是指由行政代理人合理接受的諮詢公司對適用的不動產進行的環境評估報告，其範圍為行政代理人合理接受的範圍(包括但不限於採集土壤鑽探、空氣和地下水樣本以及其他地面和地下測試)，其範圍應是合理必要的，以解決所感知的環境問題，同時考慮到相關財產的使用情況。

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“環境法”是指所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、條例、條例、指令或命令，涉及環境問題，包括與危險材料的產生、處理、處理、調查、補救、儲存、運輸、處置、管理、處理和使用有關的法律、法規、規章、法規、法規、法令、指令或命令，與環境敏感地區或受威脅或瀕危物種的保護有關的法律、法規、指令或命令，以及與報告或控制温室氣體有關的法律、法規、條例、指令或命令。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因下列原因或基於下列原因而承擔的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)、借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的任何責任(或基於以下原因)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何借款方根據其承擔上述任何責任的任何合同或書面協議。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權。

“股權對價”具有附表1.01(D)所載的涵義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或由

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(E)根據《ERISA》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(F)根據《ERISA》第4007條規定，向借款人或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(G)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃，或任何多僱主計劃處於《守則》第430、431和432節或《僱員補償和保險法》第303、304和305節所指的危險或危急狀態；

“ESCO”是指借款人通過公用事業供應商向其最終用户提供天然氣和/或電力，並在該子公司的正常業務過程中參與一個或多個綜合計費計劃的任何子公司。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)在網站www.lma.eu.com上或以其他方式發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

任何日期的“超額現金”是指相當於(I)借款人和附屬擔保人在該日期所擁有的現金等價物的賬面價值超過(Ii)該日期未償還貸款本金的金額。

“被排除的子公司”是指在截止日期後成為子公司的人，其在成為子公司時的總資產在母公司最近結束的會計季度的總資產中所佔的比例不到母公司的總資產的5%，該母公司的財務報表已根據第6.01(A)或6.01(C)節(視情況而定)進行了交付，並被借款人以書面通知管理代理人的方式指定為“被排除的子公司”；但在母公司已依據第6.01(A)或6.01(C)節(視何者適用而定)提交財務報表的任何會計季度末，如任何被排除的子公司的總資產等於或超過母公司截至該會計季度末的總資產的5%，則該子公司不再被視為“被排除的子公司；並進一步規定，如果在母公司的任何這樣的會計季度末，所有被排除的子公司的總資產合計超過母公司在該會計季度末的總資產的5%，則這些子公司都不應被視為“被排除的子公司”。儘管有上述規定，(A)在(I)所有綠色債券和綠色貸款協議項下的債務(在每種情況下，包括其全部未償還本金和應付的利息、費用、保費和其他適用金額)以不可撤銷和不可撤銷的全額現金支付之前，Stanfield應是一家“被排除的子公司”。, 此外，(I)在下列情況下，本公司或其附屬公司將成為“被排除的附屬公司”：(I)終止綠色貸款協議項下的貸款承諾；及(Ii)Stanfield遵守第6.12節的要求將不受綠色契約和綠色貸款協議條款的禁止，以及(B)Devco及其每一附屬公司應為“被排除的附屬公司”，直至其組織文件的條款不禁止其遵守第6.12節的要求(視何者適用而定)。

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“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.11節和任何其他為擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者”，在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有2024年母公司票據”指母公司及郊區能源金融公司根據日期為2014年5月27日的契約及日期為2014年5月27日的第一份補充契約發行的5.50%於2024年到期的優先票據，原始本金為5.25,000,000美元。

“現有信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“現有信用證”係指附表1.01(B)所述、根據現有信用證協議開具的、在截止日期未結的每份信用證。

“非常收據”指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金和現金等價物，包括退税、養老金計劃逆轉、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對損失收入的補償)、譴責賠償金(和

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但特別收據不得包括保險收益的現金收據或賠償賠償金(或代替賠償的付款)、賠償付款和任何購置價調整；但特別收據不得包括保險收益的現金收據或沒收賠償金(或代替賠償的付款)，但就任何單一事件而言，這類收據的數額不得超過100萬美元。

“貸款”係指循環信貸貸款或任何增量定期貸款，視情況而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或期滿(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據第1471(B)(1)條訂立的任何協定和任何適用的政府間協定，以及頒佈此類政府間協定的法律。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券之間於2020年1月29日簽訂的費用函協議。

“融資租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“第一修正案”是指借款人、父母、行政代理和貸款方之間於2022年12月27日修訂和重新簽署的“第三修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2022年12月27日。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

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“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何信用證發放人而言，該違約貸款人就該信用證發行人出具的信用證以外的未償還信用證義務所適用的百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)對於迴轉額度貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的除該違約貸款人的參與義務外的其他可用週轉額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“普通合夥人”是指特拉華州的一家有限責任公司--郊區能源服務集團有限公司。

“普通合夥人擔保”是指第三份經修訂和重新修訂的普通合夥人擔保，主要以附件F的形式由普通合夥人作出，以擔保各方為受益人。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

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政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“綠色債券”統稱為(A)綠色2021年債券和(B)任何額外債券(定義見綠色契約)。

“綠色契約”是指日期為2018年11月1日的特定信託契約，經不時修訂、補充和修改，包括日期為2019年11月26日的第一份信託補充契約和日期為2021年9月1日的第二份信託補充契約，分別由亞利桑那州皮納爾縣工業發展局(一家亞利桑那州的一家非營利性公司)和UMB銀行(全國協會)作為受託人。

“綠色貸款協議”是指亞利桑那州皮納爾縣工業發展局(亞利桑那州的一家非營利性公司)與斯坦菲爾德之間日期為2018年11月1日的某些貸款協議，經不時修訂、補充和修改，包括日期為2019年11月26日的貸款協議第一修正案和日期為2021年9月1日的貸款協議第二修正案。

“綠色2021債券”是指(A)松林環境設施工業發展局2021A系列(WOF SW GGP 1 LLC項目)(綠色債券)，本金總額61,377,919.90美元(不包括增加的利息)和(B)松林環境設施工業發展管理局2021B系列(WOF SW GGP 1 LLC項目)(綠色債券)，本金總額為17,084,826.40美元(不包括其增加的利息)，在每個情況下，根據該信託的某些第二補充契約發行，截至9月1日2021年，亞利桑那州皮納爾縣工業發展局(一家亞利桑那州的一家非營利性公司)和UMB銀行(全國協會)作為受託人。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，須視為相等於有關的主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於有關的主要債務或其部分的最高合理預期負債為

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由擔保人誠實信用地確定。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為母公司、普通合夥人、附屬擔保人、中間實體擔保人和MLP附屬擔保人。

“擔保”是指母公司根據第X條、普通合夥人擔保和子公司擔保作出的擔保，以及根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充，其中每一項均可不時續期、延期、修訂、重述或以其他方式修改。

“危險材料”是指現在或將來因對人類健康和安全的影響或潛在影響而受任何政府當局管制的任何物質、材料或廢物，包括根據法律任何規定被定義為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“固體廢物”、“污染物”或“污染物”、“有毒廢物”或“有毒物質”的任何物質、物質或廢物，包括石油。石油產品、天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉、易

“對衝銀行”是指作為有擔保對衝協議一方的貸方的任何貸方或其關聯機構，無論此人是否不再是本協議項下的貸方或貸方的關聯機構。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非活躍子公司”是指借款人截至本協議之日賬面價值低於300萬美元且未從事活躍業務，且在本協議附表1.01(A)中被確定為“非活躍子公司”的子公司；但如果在本協議日期後，任何此類子公司的賬面價值在300萬美元或以上，或從事活躍業務，則該子公司不再被視為“非活躍子公司”。

“遞增條款融資”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”是指根據增量定期貸款進行的借款，該增量定期貸款由同一類型的同時增量定期貸款組成，就定期貸款而言，每個增量定期貸款貸款人在該增量定期貸款下具有相同的利息期。

“增量定期貸款承諾”是指，對於每個增量定期貸款貸款人，其根據本協議中關於增量定期貸款的修正案或補充條款向借款人提供增量定期貸款的義務。

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本金總額在任何時候不得超過該修正案或補充條款中規定的金額。

“遞增期限設施生效日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增量定期貸款機構”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增額定期貸款”是指任何增額定期貸款機構在增額定期貸款項下提供的預付款。

“增量定期貸款票據”是指借款人以增量定期貸款出借人為受益人的本票，證明該增量定期貸款出借人在增量定期貸款項下以借款人和該增量定期貸款出借人合理接受的形式和實質發放的增量定期貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付且逾期未超過60天的貿易賬款除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與融資租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式作出任何付款(已宣佈股息除外)的所有義務(或有義務除外)，以購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股本權益或任何認股權證、權利或期權取得該等股本權益而支付的任何款項，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

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就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何套息債務或類似的或有債務均不構成債務，除非當時已賺取、到期和應付且未支付的債務。

“保證税”係指(A)對借款人或其父母根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或其父母根據任何貸款文件所承擔的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“公司間債務”或“公司間債務”是指母公司欠子公司的債務。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排發放)。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)之日止的期間或其他12個月的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。

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“中間實體擔保人”統稱為郊區有限責任公司、郊區有限責任公司、郊區有限責任公司以及母公司的其他子公司，它們直接或間接擁有借款人的股權，應根據第6.12節的規定簽署和交付擔保或擔保補充。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一次交易或一系列交易中)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資賬户控制協議”是指行政代理人、為借款方持有證券賬户的證券中介機構和該借款方之間的協議，其形式和實質均令行政代理人滿意，證明行政代理人對該證券賬户具有“控制權”(如UCC所界定)。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證發行人與借款人(或任何附屬機構)或以適用的信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指就本協議項下開立的每份信用證而言，或在本協議項下視為已簽發的每份現有信用證的情況下，美國銀行、富國銀行、北卡羅來納州富國銀行或任何其他同意應借款人的請求以本協議項下信用證簽發人的身份開具信用證的貸款人，或本協議項下信用證的任何後續簽發人。

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“信用證髮卡人承諾”係指(A)就美國銀行而言，在附表2.01“信用證髮卡人承諾”項下與美國銀行名稱相對的金額，或美國銀行與借款人(並立即通知行政代理)不時以書面約定的其他金額(加上所有其他信用證發行人的信用證髮卡人承諾時，不得超過信用證昇華部分)；(B)就富國銀行，N.A.在附表2.01“信用證發行人承諾”項下與富國銀行名稱相對列出的金額，或富國銀行與借款人(並立即通知行政代理)不時以書面約定的其他金額(與所有其他信用證發行人的信用證發行人承諾相加時不得超過信用證昇華部分)，及(C)對於在截止日期後同意成為信用證髮卡人的任何貸款人，信用證發行人、借款人和行政代理不時以書面形式商定的金額(與所有其他信用證發行人的信用證承諾相加時，不得超過信用證昇華金額)；但如果任何現有信用證發放人承諾的增加，或任何新的信用證發放人承諾的增加，將導致所有信用證髮卡人承諾的總和超過信用證昇華部分(任何此類超額部分在本文中稱為“信用證承諾超額”)，則所有未使用的信用證髮卡人承諾(導致該信用證承諾超額的信用證髮卡人承諾除外)應按比例(或借款人可能同意的其他基礎)減少等同於該信用證承諾超額部分的金額。, 各信用證出票人和行政代理)，其效果是，在所有此類削減之後，所有信用證出票人的信用證承諾之和不得超過昇華信用證。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括各信用證出票人和擺動額度出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

對任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或作為貸款人的其他一個或多個辦公室

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可不時通知借款人和行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前三天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指金額等於2.25億美元的金額。信用證昇華是循環信貸額度的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、週轉額度貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)票據，(C)擔保，(D)抵押品文件，(E)費用函，(F)每份發行人文件，(G)根據本協議第2.03(G)節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(H)借款方簽署的、按其條款聲明其為“貸款文件”的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司或母公司及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大不利影響；或(C)a

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對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料項目”是指借款人或其子公司的任何建設或擴建項目，其預算或實際資本化成本總額，包括借款人或其子公司(視情況而定)收購任何此類項目之前的資本化成本，均超過50,000,000美元。

“材料項目EBITDA調整”是指就每個材料項目而言：

(A)在該材料項目的商業運營日期(但包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，借款人真誠地確定並在高級人員證書(將由行政代理根據以下第(C)款進行審查和批准)中確定的一個百分比(基於該材料項目當時的完工百分比)，作為該材料項目預定商業運營日期(定義如下)之後第一個12個月期間可歸因於該材料項目的預計綜合EBITDA(該金額將根據與該材料項目有關的客户合同確定)，此類合同其他當事方的信譽，以及此類合同的預計收入減去與之相關的費用、資本成本和支出、預定的商業運營日期、商品價格假設和其他因素，這些因素由借款人真誠地確定，並在該官員的證書(將由行政代理根據下文第(C)款進行審查和批准)中闡明，該證書可由借款人選擇，被添加到該材料項目開始建設或擴建的會計季度的合併EBITDA，以及此後的每個會計季度，直至該材料項目的商業運營日期(包括髮生該商業運營日期的會計季度，但不與該商業運營日期之後該材料項目的任何實際綜合EBITDA重複)；如果實際商業運營日期未在預定的商業運營日期(如本協議中所用)之前發生, 所提及的“預定商業運營日期”是指借款人向行政代理提交的批准適用材料項目EBITDA調整的請求中反映的預定商業運營日期)，則對於在預定商業運營日期之後結束的季度至(但不包括)實際商業運營日期之後的第一個完整季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或隨後估計的延遲時間，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)超過90天，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天但不超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%，和(V)超過365天，100%；和

(B)從材料項目商業運營日期後的前三個會計季度開始，借款人真誠地確定並在高級人員證書(將由行政代理根據下文(C)條審查和批准)中列出的金額，作為可歸因於該材料項目的預計綜合EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式確定)，可由借款人選擇添加到該財務季度的實際綜合EBITDA中，但不得與該商業運營日期之後可歸因於該材料項目的任何實際綜合EBITDA重複。

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(C)儘管有前述規定：

(A)不得對任何材料項目增加此類內容，除非：

(I)在任何合規性證書交付前至少30天(或行政代理可能同意的較短時間段)，借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，其中包含在該材料項目預定商業運營日期之後的前四個財政季度中可歸因於該材料項目的綜合EBITDA的書面形式預測，以及

(Ii)在要求交付任何合規證書的日期之前，行政代理應已批准(此類批准不得無理扣留)此類預測，並應已收到關於材料項目完成百分比、預期商業運營日期、與此有關的任何已知重大延誤、行政代理可能合理要求的其他信息和文件的最新估計，所有這些信息和文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；以及

(B)任何期間內所有重大項目EBITDA調整的總額應限於該期間實際綜合EBITDA總額的15%(實際綜合EBITDA總額應在不包括任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)。

“到期日”是指(A)對於循環信貸安排而言，是截止日期的五(5)週年紀念日，以及(B)對於任何增量期限安排而言，是在與該增量期限安排相關的本協議修正案或附錄中為該增量期限安排確定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日；此外，如果任何標的現有債務的可接受再融資在標的物現有債務規定的到期日之前91天(“標的到期日”，即適用的標的到期日之前91天)仍未完成，則到期日即為該標的到期日。

“測算期”是指在任何確定日期的任何人員最近完成的四個會計季度。

“MLP附屬擔保人”是指母公司(中間實體擔保人和借款人及其子公司除外)根據第6.12節的規定必須簽署和交付擔保或擔保補充的每一家子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”或“抵押”是指，根據上下文的需要，個別或集體地指每一筆費用或租賃抵押、信託契約、契約和其他類似的擔保文件

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由借款方執行，該借款方聲稱向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權，以使任何抵押財產的擔保當事人的利益，其形式和實質令行政代理人滿意。

“抵押財產”是指貸款方擁有的、被授予抵押權的任何財產。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“現金淨收益”是指，就任何借款方或其任何子公司的任何處置，或任何貸款方或其任何子公司賬户收到或支付的任何特別收據而言，超出(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的本金，以及根據公認會計原則確定的與處置有關的價格的任何調整準備金(貸款文件中的債務除外)，(B)該借款方或該附屬公司與該交易有關的合理自付費用，包括法律、會計、投資銀行業務和其他專業費用，以及(C)在有關交易發生之日起兩年內因與此有關而確認的任何收益而支付或合理估計應支付的税款；但如(1)依據(A)款建立的儲備金超過與該等交易有關而須繳付的實際買價調整，或(2)依據(C)款估計的税款款額超過就該等處置而實際須以現金繳付的税款款額，則在上述兩種情況下，超出的總款額即構成現金收益淨額。用於任何借款方或其任何子公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何子公司產生或發行任何債務, “現金收益淨額”是指(I)與該交易有關的現金和現金等價物的總和，超過(Ii)該借款方或該子公司與該交易有關的承銷折扣和佣金以及其他合理的自付費用之和，包括合理的法律、會計、投資銀行和其他專業費用。

“新澤西州總部”是指借款人位於新澤西州威帕尼的總部所在地。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指循環信用證票據或增額定期融資票據，視情況而定。

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“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款、信用證、擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，包括現在或以後產生的利息，任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的、將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序開始後應計的費用和費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“俄勒岡儲油場”是指借款人位於俄勒岡州梅德福德市傑克遜縣的丙烷儲存設施。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原信用證協議”的含義與本合同的初步聲明中所述含義相同。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信貸貸款、週轉額度貸款和增量定期融資貸款而言，未償還本金總額

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(B)就在任何日期發生的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證債務、在該日期發生的任何信用證延期以及在該日期發生的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期發生的任何借款和預付款或償還後的金額。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“母公司票據”係指對(I)母公司及郊區能源金融公司根據日期為2014年5月27日的契約及日期為2015年2月25日的第二補充契約發行的2025年到期的5.75%優先票據及日期為2015年2月25日的第二補充契約所發行的5.75%優先票據，(Ii)現有的2024年母票據，(Iii)母公司及郊區能源金融公司根據日期為2014年5月27日的契約發行的2027年到期的5.875的優先票據及截至2月14日的第三補充契約，2017及(Iv)任何其他母公司再融資票據。

“母公司合夥協議”是指截至2007年7月31日的第三份修訂和重新簽署的《母公司有限合夥協議》，此後可能會根據本協議的條款不時進行修訂、補充或修改。

“母公司再融資票據”統稱為指在本條例生效日期後修訂的任何母公司票據，以及母公司為交換而發行的任何債務(公司間債務除外)，或其淨收益用於退還、再融資、替換、作廢或清償全部或任何部分母公司票據的；但：

(A)母公司再融資票據的本金金額(或增值，如適用)可能超過母公司票據的本金金額(或增值，如適用)，而母公司票據的修訂、延期、再融資、續期、更換、作廢或退款，則母公司票據須按第7.11(B)節的規定按形式計算，計算的是根據第6.01(A)或6.01(C)節(視何者適用而定)已交付財務報表的最近結束的計量期，加上(Iii)上述母票據的所有累計利息及所有費用的數額，與此類再融資相關的費用和保費；

(B)該等母公司再融資票據的最終到期日不早於被修訂、延長、再融資、續期、替換、失敗或退款的母公司債券的最終到期日，而其加權平均到期日等於或長於其加權平均到期日；

(C)該等債項是由一名或多於一名在修訂、延長、再融資、續期、更換、作廢或退還的母票上的債務人所招致的；及

(D)借款人或借款人的任何附屬公司均不為母公司再融資票據提供擔保。

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“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”是指《養卹金供資規則》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，對於在經修訂的2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金籌資規則》第412節和《退休金保障法》第302節均有規定，這兩項規定均在2006年《養卹金保護法》經修訂之前生效，此後分別載於《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金保障法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“許可收購”係指第7.03(F)或(G)節允許的收購。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預計基準”是指在計算綜合EBITDA時，高級擔保綜合槓桿率、總綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率：

(A)在適用的計量期內或在該計量期之後以及在確定日或之前發生的任何備考事件將被給予備考效力，如同它們發生在適用的計量期的第一天一樣；

(B)在釐定日期為附屬公司的任何人，將被視為在該度量期內一直是附屬公司；及

(C)於釐定日期並非附屬公司的任何人士將被視為在該度量期內的任何時間並非附屬公司。

“備考事項”指任何子公司、業務線或部門的任何投資、收購、合併、合併和處置，由指定的

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個人或其任何附屬公司，或由指定人士或其任何附屬公司收購、合併或合併的任何人士或其任何附屬公司，包括與前述有關的任何融資交易及與前述有關的任何債務的產生或償還(包括通過贖回、回購、償還、註銷或清償)，以及包括在本協議允許的情況下與前述有關的附屬公司所有權的增加。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“季度分配”指(I)就借款人而言，借款人對可用現金的分配(定義見《借款人合夥協議》)或(Ii)就母公司而言，即母公司對可用現金的分配(定義見《母公司合夥協議》)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“減量”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、遷移或處置。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“可報告投資”具有第7.03(F)(Vi)節規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於增量定期融資貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

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“所需增量定期貸款機構”是指，在確定任何增量定期貸款的任何日期，持有(A)適用於該增量定期貸款的所有增量定期貸款的未償還金額和(B)適用於該增量定期貸款的未使用增量定期貸款承諾總額(如果有)的50%以上的增量定期貸款貸款人；只要適用於該增量定期貸款的任何未使用的增量定期貸款承諾，以及任何違約貸款人所持有或視為持有的所有增量定期貸款中的未使用部分，應被排除在外，以確定所需的增量定期貸款貸款人。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾及其所持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應不包括在內；此外，在作出上述決定時，任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)持有。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內；此外，在作出上述決定時，任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理或財務總監，僅就第4.01(A)(Iv)節規定交付證書的目的而言，是指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

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“限制性付款”指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或任何付款(不論現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人的股東、合夥人或成員(或其任何等值者)返還資本，或任何選擇權，取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。為免生疑問，如果有資格的人員選擇與受限單位的歸屬相關的税收選擇，指示借款人扣留即將歸屬的受限單位，並將其現金價值用於個人的聯邦和州所得税扣繳責任，則不應視為發生了受限支付交易。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸安排”是指根據本協議條款設立的循環信貸安排。

“循環信貸額度”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環信貸票據”指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人作出的循環信貸貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件C的形式。

“標普”指的是標普全球評級，標普全球公司的一項業務，及其任何後續業務。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間在任何時間或任何時間由於轉讓、轉讓或其他方式訂立或訂立的任何掉期合同；但如果該對衝銀行不再是貸款人或貸款人的關聯方，則“有擔保的對衝協議”不應包括該對衝銀行與貸款方在該時間過後不再是貸款人或貸款人的關聯方所訂立的任何掉期合同。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保協議(普通合夥人)”是指第三份經修訂和重述的質押、轉讓和擔保協議，實質上以本合同附件G的形式，由普通合夥人為行政代理人的利益簽署，並不時更新、延長、修訂或重述或以其他方式修改。

“擔保協議(母公司和子公司)”是指基本上以本合同附件G的形式簽署的第三份經修訂和重新簽署的質押、轉讓和擔保協議，由母公司、借款人、每個中間實體擔保人、每個子公司擔保人和每個以行政代理為受益人的MLP子公司擔保人簽署，並不時續簽、延長、修訂或重述或以其他方式修改。

“擔保協議”統稱為“擔保協議”(普通合夥人)和“擔保協議”(母公司和子公司)中的每一項，以及根據第6.12節交付的彼此擔保協議和擔保協議補充協議，其中每一項均可不時續訂、延期、修訂、重述或以其他方式修改。

“高級擔保綜合槓桿率”指於任何決定日期(A)借款人於該日期的高級擔保債務與(B)借款人於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“高級擔保債務”是指，在任何時候，(I)借款人以任何貸款方的任何資產的留置權擔保的總債務，包括本協議項下的債務總額，(Ii)任何附屬擔保人當時以任何貸款方的任何資產的留置權擔保的債務總額，以及(Iii)借款人的任何子公司(附屬擔保人除外)當時的所有債務總額。為免生疑問，本定義不得解釋為允許借款人或其任何子公司產生或允許留置權，但第7.01節允許的留置權除外。

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“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“Stanfield”是指WOF SW GGP 1，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“標的物現有負債”指現有的2024年母票據。

“標的物到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司(為免生疑問，應包括借款人)。

“附屬擔保人”統稱為附表5.13(A)部分所列借款人的每家附屬公司(安威附屬公司和不活躍的附屬公司除外)，以及根據第6.12節的規定須簽署和交付擔保或擔保補充條款的借款人的其他附屬公司。

“附屬保證”是指中間實體擔保人、附屬擔保人和MLP於本擔保書之日作出的第三次修訂和重新設定的保證

37

以擔保方為受益人的附屬擔保人，基本上以附件F的形式，以及由附屬擔保人根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充，其中每一項均可不時續期、延期、修訂、重述或以其他方式修改。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)本合同附表2.01“擺動額度承諾”標題下與該貸款人姓名相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設協議，或在截止日期後以其他方式承擔了該額度，則在行政代理人根據第11.06(C)節備存的登記冊上為該貸款人提供的額度作為其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

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“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)75,000,000美元和(B)循環信貸額度中較小者的數額。週轉額度昇華是循環信貸額度的一部分，而不是額外的。

“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的篩選利率，其期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期且術語SOFR更換日期尚未出現時，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，期限為一個月，自該日起；但如果該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期且術語SOFR更換日期尚未出現時，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選率，在每種情況下，加上SOFR調整；

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但如果按照本定義第(A)或(B)款中的上述任何一項規定確定的術語SOFR否則將小於0%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0%。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義(A)條款計息的貸款(不包括根據“基本利率”定義(C)條款按SOFR期限計息的任何貸款)。

“SOFR更換日期”一詞的含義如第3.03(B)節所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”是指(X)$50,000,000和(Y)$10.0%兩者中較大者，在任何一次未清償之綜合有形資產淨值。

“總資產”是指就任何個人及其附屬公司而言，截至該個人的任何會計季度結束時，該個人及其附屬公司在資產負債表上所顯示的、按照公認會計原則綜合確定的總資產賬面價值。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)母公司截至該日期的綜合總債務與(B)母公司最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“總債務”指任何人在任何時候根據公認會計原則綜合確定的該人及其附屬公司在任何時間的所有債務(“債務”定義(B)項下描述的或有債務和“債務”定義(C)項下描述的債務除外)。

“未償債務總額”是指在任何時候，所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指在任何時候，所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年9月28日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至2019年9月28日的財政年度的相關綜合收益或經營收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“未擔保流動資產”是指借款人擁有的現金等價物和借款人根據本協議可作為循環信貸貸款提取的任何金額。

“未建立資金的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據根據適用計劃年度的養卹金籌資規則為養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“全資”指的是，當用於某人的子公司時，該子公司的所有已發行和未償還的股權由該人直接或間接擁有；以及(I)當用於“附屬擔保人”時，該附屬擔保人的所有已發行和未償還的股權由借款人直接或間接擁有；及(Ii)當用於“擔保人”或“MLP附屬擔保人”時，該擔保人或MLP子公司擔保人的所有已發行和未償還的股權由母公司直接或間接擁有。出於此目的，

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根據上述定義，在確定子公司的所有權時，不應考慮適用法律授權的任何符合條件的董事股份或外國國民投資。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、延展、替換、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為提及貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章規則；合併、修訂、取代或解釋上述法律的條例、命令和規定以及任何法律、規則或條例的任何提法，除非另有説明，否則應指經修改、修改的法律、規則或條例, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

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(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)借款人應向行政代理提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，借款人可將與租賃有關的任何GAAP變動通知行政代理，而該變動會影響計算該等財務比率或要求的方式，並可在考慮該等改變後選擇計算該比率或要求，但一旦借款人作出選擇，則未經所需貸款人同意，不得更改其計算該等比率或要求的方式。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非雙方

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本協議應加入一項雙方均可接受的修正案，以解決上述規定的此類變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及任何人士及其附屬公司的合併財務報表，或任何人士及其附屬公司在合併基礎上釐定任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括該人士根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除非另有説明，本文件中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)“”

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額在所有目的(除確定與該信用證有關的應付信用證費用外)應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)、任何錯誤或其他行動。

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或與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的遺漏。

第二條。
承諾和信用延期

2.01循環信用貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環信貸承諾金額；但是，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸額度，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有信用證未償還金額的百分比，加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有循環信用額度貸款餘額的百分比，不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款，也可以是定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次循環信貸借款、每次遞增定期融資借款、每次循環信貸貸款或任何遞增定期融資貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(I)電話或(Ii)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期“”。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明：(1)借款人是否請求循環信貸借款、增量定期融資借款、將循環信貸貸款或增量定期融資貸款從一種類型轉換為另一種貸款、或繼續發放定期貸款；(2)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(3)借款、轉換或續貸的本金金額；(4)將借款的貸款類型或現有的循環信貸貸款或增量定期融資貸款將轉換為何種類型；

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以及(V)(如適用)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信貸貸款或增量定期融資貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用的循環信貸貸款或遞增定期貸款下的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在循環信貸借款或增量定期貸款借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期，或者如果這種借款是遞增定期借貸，則在本協議關於該遞增定期借貸的修正案或補充中)，行政代理應通過(I)將此類資金的金額記入借款人的賬户，或(Ii)電匯此類資金，使借款人能夠獲得與行政代理收到的資金相同的資金。在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但條件是，如果在借款人就循環信用借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此類循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次, 應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件存在期間，所需貸款人可要求不要求任何貸款作為、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。

(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

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(E)在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環信貸貸款的延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過5個。在實施增量定期融資借款、增量定期融資貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有增量定期融資貸款為同一類型的所有續期後，該增量定期融資貸款的有效利息期不得超過5個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，各信用證發行人同意(1)不時地為母公司、借款人或全資附屬擔保人的賬户開具信用證，並根據以下(B)款修改其先前簽發的信用證，以及(2)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或全資附屬擔保人的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)循環信用餘額總額不得超過循環信用額度，(X)任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人適用的循環信用額度佔所有信用證債務餘額的百分比，加上該貸款人適用的循環信用額度佔所有循環額度貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的循環信用額度承諾，(Y)信用證債務的未償還額度不得超過信用證額度，和(Z)信用證項下未清償的金額

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由該信用證發放人開具的信用證不得超過該信用證發放人的承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過25,000美元；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

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(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)任何貸款人在此時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與該信用證出票人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險(在執行第2.17(A)(Iv)節之後)，而該信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果信用證出票人不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則任何信用證出票人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)每一信用證發放人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，且每一信用證發放人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於該信用證發放人就其所簽發或擬出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該等作為或不作為的信用證發行人一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在請求的情況下

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對於初次開立的信用證，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上使適用的信用證開證人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非該信用證發放人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用的全資附屬擔保人)開立的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該信用證出借人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用百分率乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，該信用證的出票人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非該信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證人提出具體要求

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任何此類延期的信用證。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的格式(已延長)的信用證，則任何信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆等同於開具金額的款項。如果借款人未能在該時間之前向適用的信用證出票人進行償付，行政代理應立即將兑現日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用的循環信貸百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於循環信用承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

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(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室為適用的信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由該信用證的發放人承擔。

(V)每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證項下出票人在第2.03(C)節所述款項的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證出票人償還該信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供任何需要用於信用證出票人賬户的金額

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在第2.03(C)(Ii)節規定的時間之前，由該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定付款，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的循環信貸百分比，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定為信用證出票人賬户收到的任何款項，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還時，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人支付其適用的循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，償還該信用證簽發人開出的每張信用證項下的每一張匯票，並償還適用於該信用證的每筆借款：

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(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易，而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)適用的信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證出票人在提交匯票或證書時，在信用證項下的任何付款，而該匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。

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除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸出借人或所需循環出借人(視情況而定)的要求或經其批准而採取或未採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於此。, 與後果性或懲罰性不同的是，借款人遭受的損害，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，是由於該信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證下付款所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或因任何原因無效的，信用證發票人不負責任。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。應行政代理人或任何信用證出票人的要求(複印件交給行政代理人)：(I)如果該信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日仍有任何信用證未付，或任何其他信用證義務因任何原因未付，借款人應在行政代理人提出書面請求後的一個營業日內，將所有信用證當時未付金額的100%變現

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義務。第2.05、2.17和8.02(C)節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。此外，在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何信用證發行人提出書面請求後的一個工作日內(副本給行政代理)，借款人應將該違約貸款人的前期風險100%變現(在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為信用證發行人和貸款人的利益(視情況而定)，向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益的優先擔保權益，所有這些都是本協議所述可適用現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定，根據本協議提供的現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求(根據第7.01(C)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務的100%，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在任何違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在作為行政代理的金融機構的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

儘管本協議中有任何相反規定，在對本協議規定的其他財產進行任何其他用途之前，根據本協議為信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)和其他義務。

為減少任何信用證發行人的預付風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或全額支付由此產生的所有其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(在第2.03(G)節規定的申請之後，可根據第8.03節的規定以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和各信用證發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險和其他義務，並應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息；此外，只要此類現金抵押品是由借款人或其代表提供的

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或任何其他貸款方，而不是如上所述解除，則該現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人或任何其他貸款方負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例(包括該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況適用)或決定、意見、實務聲明或決定、意見、實務聲明中所述的慣例)所要求或允許的任何行為或不作為而損害信用證發行人針對借款人或任何其他貸款方的權利和救濟。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)信用證手續費。借款人應按照第2.17節的規定，按照其適用的循環信用證百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個營業日開始計算，(2)按季度計算。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(J)應付給信用證發放人的預付費和單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，按費用函中規定的年利率，或借款人與該信用證出具人之間可能達成的協議，就其開立的每份信用證直接向其自己賬户支付一筆預付款，該預付費用按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期起至該信用證到期月份的最後一個營業日開始。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，

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該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)為全資子公司擔保人或母公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持全資子公司擔保人或母公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為全資子公司擔保人或母公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該全資子公司擔保人和母公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人應依據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和信用證債務的適用循環信貸百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過當時的循環信貸額度，以及(Ii)任何循環信用貸款人當時的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人當時適用的循環信貸佔所有信用證債務餘額的百分比，加上該循環信貸貸款人在此時所有循環額度貸款餘額中適用的循環信貸百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。及(Iii)所有未償還的迴旋貸款總額不得超過該回旋貸款機構的迴旋貸款承諾額，且借款人不得使用任何迴旋貸款的收益為任何未償還的迴旋貸款再融資。除非搖擺線貸款人信納在實施該等搖擺線貸款後不會有任何前置風險，否則無須為該等搖擺線貸款提供資金。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束, 借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只能按第2.08(A)(Iii)節規定的基本利率計息。一揮起鞦韆就立刻

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對於此類循環額度貸款，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從循環額度貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以此類循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(I)電話、(Ii)迴旋貸款通知發出，但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理遞送回旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借入的金額，最少應為100,000美元；(Ii)借入的申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在提議的迴旋額度貸款的日期，(A)指示迴旋額度貸款人由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而不進行該回旋額度貸款，或(B)當時未滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將, 不遲於下午3點在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸額度中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人的金額應等於其適用的循環信貸金額的百分比

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在該已承諾的貸款通知中，行政代理可在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的賬户提供即時可用資金(行政代理可將適用的週轉額度貸款可用的現金抵押品)。根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.03(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環信貸貸款人發放循環信貸貸款的義務

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根據本條款，第2.04(C)節應遵守第4.02節中規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款必須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)在符合第2.05(A)(I)節最後一句的情況下，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款和增量定期融資貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何一筆SOFR定期貸款提前兩(2)個營業日和(2)在提前償還基本利率貸款之日；(B)任何SOFR定期貸款的提前償還本金應為5,000,000美元或以下的整數倍

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(C)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(i)

(A)在任何增額定期融資貸款仍未償還的任何時間，如任何貸款方或其任何附屬公司(安威附屬公司、不活躍附屬公司或除外附屬公司(斯坦菲爾德除外)除外)處置導致該人變現現金收益淨額的任何財產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)條所允許的任何財產處置除外)，借款人在收到貸款後，應立即預付相當於該現金收益淨額100%的本金總額(此類預付款應按以下第(Iii)和(V)款規定使用)；但是，(1)任何會計年度收到的此類現金收益淨額的前50,000,000美元(“豁免收益”)不受第2.05(B)(I)(A)節規定的強制性預付款要求的約束，以及(2)就第2.05(B)(I)(A)節所述處置收到的任何超過豁免收益的現金收益淨額，在借款人的選擇下(借款人在該處置之日或之前通知行政代理)，只要沒有違約發生並繼續發生，貸款方或子公司可以將全部或任何部分現金淨收益再投資於經營性資產，只要在收到該現金淨收益後12個月內

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再投資已完成(借款人以書面形式向行政代理證明)；此外，如果(X)在該12個月期間內未如此再投資的任何現金收益淨額應立即用於第2.05(B)(I)(A)節所述的貸款預付款，以及(Y)如果在借款人或附屬擔保人收到或持有尚未再投資的任何現金收益淨額時違約已經發生且仍在繼續，則應立即將該現金收益淨額用於本第2.05(B)(I)(A)節所述的貸款預付款。

(B) [已保留].

(Ii)在任何增量定期融資貸款仍未償還的任何時間，在任何貸款方或其任何子公司(安威子公司、不包括的子公司(斯坦菲爾德除外)或不活躍的子公司)收到或支付給任何貸款方或其賬户的任何特別收據時，且不包括在本第2.05(B)節第(I)款中，借款人應在貸款方或子公司收到貸款後立即預付相當於從其收到的全部現金淨收益的本金總額的100%(此類預付款應按下文第(Iii)和(V)款規定使用)；但是，只要(A)在任何財政年度收到的此類非常收據(“豁免收據”)的前50,000,000美元不受第2.05(B)(Ii)節規定的強制性預付要求的約束，以及(B)對於超過豁免收據的任何保險收益、報銷賠償(或代之付款)或賠償付款，由借款人選擇(借款人在收到該等保險收益、報銷賠償或賠償付款之日或之前通知行政代理)，只要不發生違約並繼續發生，該貸款方或該附屬公司可在收到該現金收益後12個月內申請更換或修理收到該現金收益所涉及的設備、固定資產或不動產；但條件是：(A)在該12個月期間內未如此使用的任何現金收益應立即用於本第2.05(B)(Ii)節所述的提前償還貸款, 以及(B)如果在貸款方或子公司收到或持有尚未用於更換或維修收到該現金收益的設備、固定資產或不動產的任何淨現金收益的任何時間，違約已經發生且仍在繼續，則該現金收益應立即用於本第2.05(B)(Ii)節所述貸款的預付。

(Iii)除非另有明文規定，否則根據第2.05(B)節前述規定預付的每筆貸款應按比例適用於循環信貸安排(以第2.05(B)節第(V)款規定的方式)和遞增定期貸款。

(4)如果由於任何原因，循環信貸餘額總額在任何時候超過了當時的循環信貸額度，借款人應

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立即預付循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務(信用證借款除外)的總金額等於上述超額部分。

(V)除第2.17節另有規定外，根據第2.05(B)節提供的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，應按比例適用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於兑現剩餘的信用證債務；如果是根據第2.05(B)款第(I)或(Ii)款要求的循環信貸安排的預付款，借款人可保留當時所有信用證借款、週轉額度貸款和未償還的循環信用貸款的全額預付款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押後的餘額(預付款金額、現金抵押金額和剩餘金額的總和，統稱為“減少金額”)，供借款人在正常業務過程中使用。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還適用的信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

(Vi)根據第2.05(B)節對循環信貸安排進行的預付款不應減少循環信貸承諾。

2.06終止或減少承付款。

(A)可選。借款人可在向行政代理髮出通知後，終止循環信貸額度、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸額度、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少之日之前五個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排金額，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排金額，(B)如果信用證生效後，未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證再抵押額度，或(C)如果，在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，週轉額度貸款的未償還金額將超過信用證昇華金額。

(B)強制性。

(I)如果在履行第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，信用證或週轉額度的再提升超過了當時的循環信貸額度，

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信用證昇華或週轉額度昇華(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(Ii)除非就增量定期貸款而簽署的本協議修正案或補編中另有規定，否則所有增量定期貸款機構在該增量定期貸款下的增量定期貸款承諾總額應在增量定期貸款生效日自動和永久性地減至零，該日為增量定期貸款借款之日。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06條規定的循環信貸額度的情況。在循環信貸額度減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比予以減少。在循環信貸額度終止生效日之前，循環信貸額度應計的所有費用應在終止生效日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環信貸貸款。在循環信貸安排到期日，借款人應向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日兩者中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

(C)增量定期貸款。借款人應在與增量定期貸款相關的本協議修正案或補充文件中規定的時間，向適用的增量定期貸款貸款人償還增量定期貸款項下的所有增量定期貸款的總額。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸安排的適用利率。

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(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息，直至該金額得到全額支付。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，則在所需貸款人的要求下(並向借款人發出書面通知)，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按與違約利率相等的年利率浮動計息，直至該金額得到全額支付。

(Iii)應所需貸款人的要求(並向借款人發出書面通知)，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，只要違約事件持續，借款人應按適用法律所允許的最大程度的年利率浮動支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應是到期的，並應在書面要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環信貸融資金額超過(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，但第2.17節另有規定。為免生疑問，在釐定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入總承諾額，亦不得被視為使用總承諾額。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度拖欠計算，如果在任何時間內適用費率有任何變化

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在一個季度內，實際每日金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每一期間的適用匯率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向每一位安排人和行政代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，母公司或貸款人認定(I)母公司計算的截至任何適用日期的總綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應立即並追溯義務，應行政代理的要求(或根據情況，適用的信用證發行人)立即向行政代理支付費用。在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第八條所享有的權利。

2.11債務的證據。

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(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在中午12：00之前收到通知)。在借款之日)，該貸款人不會

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向行政代理提供貸款人在該借款中的份額時，行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意按要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，按該金額被分配之日起的每一天(包括該日在內)的利息償還。

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行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的義務包括：發放循環信用貸款和增量定期貸款，為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，以及支付款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權獲得本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件欠貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)在該時間超過其應課差餉租份額的任何債務(根據(I)在該時間欠該貸款人的債務(但不是到期和應支付的)與(Ii)總額的比例

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所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下對所有貸款人所欠(但不是到期且應支付的)貸款的債務的金額)所有貸款人在此時獲得的與所有貸款人的貸款相關的債務(但不是到期且應支付的)，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人到期應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於：(A)借款人根據並按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；(B)第2.03(G)節規定的現金抵押品的運用；或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證義務的次級參與權或迴旋額度貸款的任何對價而獲得的任何付款。但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14 [已保留].

2.15增加循環信貸安排。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知循環信貸貸款人)後，借款人可不時請求增加循環信貸安排金額；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為25,000,000美元，以及(Ii)在實施(A)本第2.15節下循環信貸安排金額的所有增加和(B)根據第2.16節確定的所有增量期限安排後的總承諾額在任何時候不得超過8.50,000,000美元。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理、各信用證出票人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，借款人可(I)要求一個或多個貸款人

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增加其循環信貸承諾，(Ii)邀請所有貸款人增加其各自的循環信貸承諾，和/或(Iii)根據一項聯合協議，邀請更多符合資格的受讓人以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質成為循環信貸貸款人。

(B)行政代理的通知；額外的循環信貸貸款人。如果借款人邀請所有貸款人增加其各自的循環信貸承諾，則在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個循環信貸貸款人作出迴應的時間段。每個循環信貸貸款人應在該時間段內通知行政代理其是否同意增加其循環信貸承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環信貸百分比。任何循環信貸貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其循環信貸承諾。行政代理應通知借款人和每個循環信貸貸款人循環信貸貸款人對本協議項下每項請求的迴應。

(C)生效日期和撥款。如果循環信貸額度按照本節的規定增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環信貸增加生效日期”)和該項增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和循環信貸增加的生效日期。

(D)增加效力的條件。作為增加循環信貸承諾額的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由貸款方負責人簽署的、日期為循環信貸增加生效日期的每一貸款方的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，每份證書的形式和實質內容應令行政代理合理滿意，(I)證明並附上借款方批准或同意增加循環信貸承諾的決議，以及(Ii)借款方在實施循環信貸承諾增加之前和之後(以及，如適用，(A)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在循環信貸增加生效之日及截止之時均為真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在較早的日期是真實和正確的，除第2.15節的目的外，第5.05節第(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)、(B)、(C)和(D)款提供的最新聲明。(B)不存在違約, 以及(C)借款人將在形式上遵守第7.11節規定的財務契約。借款人應提前償還任何未償還的循環信貸貸款

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在循環信貸增加生效日期(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環信貸貸款可按本節項下循環信貸承諾的任何非應課差額增加所產生的任何經修訂的適用循環信貸百分比評級。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.16遞增期限安排。

(A)申請遞增期限安排。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可隨時根據本協議申請一項或多項增量定期貸款安排(每一項增量定期貸款安排)；但條件是(I)任何此類增量定期貸款安排的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)在實施第2.15節下的循環信貸安排金額的所有增加以及根據本第2.16節建立的所有增量定期貸款安排後的總承諾額在任何時候均不得超過8.50,000,000美元。為了實現所請求的增量期限融資的全部金額，並在行政代理批准(不得無理拒絕批准)的情況下，借款人可(I)請求一個或多個貸款人蔘與此類增量期限融資，(Ii)邀請所有貸款人蔘與此類增量期限融資，和/或(Iii)邀請額外的合格受讓人蔘與此類增量期限融資。為澄清起見，借款人根據第2.16條申請一項或多項額外增額定期貸款的選擇權應恢復，並在終止或償還任何已建立的增額定期貸款後繼續可供借款人使用，但在生效後，總承諾額在任何時候均不得超過上述規定的最高金額。

(B)由行政代理髮出通知；遞增定期貸款機構。如果借款人邀請所有貸款人蔘與請求的增額期限融資，則在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人就其是否選擇參與請求的增額期限融資作出迴應的期限。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意參加所要求的增額定期貸款，如果同意，則通知行政代理參加的金額。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕參與該遞增期限安排。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。

(C)生效日期和撥款。如果按照本節規定提供了遞增定期貸款，行政機構和借款人應確定生效日期(“遞增定期貸款生效日期”)和該遞增定期貸款的最終分配。行政代理應立即通知借款人和參與該增量定期融資的貸款人(

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這種增量定期貸款的最終分配和增量定期貸款的生效日期。

(D)增加期限安排的有效性的條件。作為任何遞增期限融資的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由該借款方的負責官員簽署的、日期為遞增期限融資生效日期的每一借款方的證書(每個貸款人的副本數量足夠)，每份證書的形式和實質內容應合理地令行政代理滿意，(I)證明並附上該借款方批准或同意該遞增期限融資的決議，以及(Ii)在借款人的情況下，證明在該遞增期限融資生效之前和之後(以及，如果適用，根據第2.15節同時增加的循環信貸承諾和與此相關的任何循環信貸借款(應理解，循環信貸承諾增加的全部本金應被視為與此相關的循環信貸借款)，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增量期限安排生效日期當日和截止日期是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，除第2.16節的目的外，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)、(B)、(C)和(D)款提供的最新聲明，(B)不存在違約，以及(C)借款人將按形式遵守第7.11節規定的財務契約。

(E)遞增期限便利的條款。每項增量定期貸款的條款和條件應與本協議不相牴觸，並符合借款人、擔保人、同意參與此類增量定期貸款的增量定期貸款機構和行政代理(但不包括任何其他貸款機構)之間簽訂的本協議修正案或補充條款中規定的條款和條件；然而，只要(A)每項遞增期限安排應與其他安排享有同等的付款權和擔保，(B)根據遞增期限安排發放的貸款不應早於循環信貸安排的到期日到期，(C)每項遞增期限安排應基本上與循環信貸安排相同(且在任何情況下不得比循環信貸安排更有利)(在每種情況下，包括強制性和自願預付款)和(D)每項遞增期限安排將按借款人、適用的遞增期限安排貸款人和行政代理確定的利率產生利息，其利率可高於或低於循環信貸貸款的適用利率。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.17違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中包含任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在

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在適用法律允許的範圍內，該貸款人不再是違約貸款人：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需循環貸款人和所需增量期限貸款機構的定義以及第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證出票人或擺動貸款機構的任何款項；第三，根據第2.03(G)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.03(G)節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項, 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提出的任何信用證出票人或浮動額度貸款；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，對該違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示的賠償；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人持有之前，這種違約貸款人

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在不執行第2.17(A)(Iv)節的情況下，根據循環信貸承諾按比例計算。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.09(A)條收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.03(G)條規定為其提供現金抵押品的信用證金額中可分配給其適用的循環信貸百分比的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或迴旋額度貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給每一位信用證發行人或迴轉額度貸款人(視情況而定)，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的循環信貸百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人在循環信貸餘額總額中的適用循環信貸百分比超過該非違約貸款人的循環信貸承諾額。除第11.21節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括任何索賠

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由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口，導致該非違約貸款人的風險增加。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序，將信用證發行人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每個信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環信貸承諾(不執行第2.17(A)(Iv)節)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條。
税收、收益保護與違法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)借款人或母公司根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或其他適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求行政代理人、借款人或父母從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人、借款人或父母應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

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(2)如果《守則》要求借款人、母公司或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人或父母應支付的金額(視情況而定)應視情況而定，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人、父母或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人、父母或行政代理應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該法律的要求扣繳或扣除其認為必要的税款，(B)借款人、父母或行政代理應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人或父母應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人和父母支付的其他税款。在不重複或限制上述(A)項規定的情況下，借款人和父母應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)借款人及父母須並特此共同及各別賠償每名受助人，並須在提出要求後10天內，就該受助人須支付或須預扣或扣除的任何受償税(包括根據第3.01節就應付款項徵收或申索的或可歸因於該受助人的補償税)，以及由此而產生或與此有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等受償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於任何該等付款的款額的證明書或

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由貸款人或信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理以其本身或貸款人或信用證出票人的名義交付給借款人和母公司的責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於借款人或母公司尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人或母公司應如此做的義務的範圍內)；(Y)行政代理、借款人及母公司，如適用，(Z)行政代理、借款人和母公司(視情況而定)未能遵守與維護參與者名冊有關的條款，以及(Z)行政代理人、借款人和母公司(視情況而定)未能遵守行政代理人、借款人或母公司因任何貸款文件而應支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。借款人或父母按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人和父母應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人、母公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人、母公司和行政代理人交付借款人、母公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人、母公司或行政代理合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人、母公司或行政代理合理要求的使借款人、母公司或行政代理能夠提供的其他文件

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代理以確定該貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人或父母是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人、母公司或行政代理的合理要求並在任何情況下按適用法律的要求)向借款人、母公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人、母公司或行政代理人的合理要求下，以及在適用法律可能要求的任何情況下，不時地)交付給借款人、母公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本，

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、借款人或母公司的“10%股東”或守則第881(C)(3)(B)條所指的“受控外國銀行”

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守則第881(C)(3)(C)節所述的“公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是其根據本協議收到的任何付款的受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人、母公司或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人、母公司和行政代理交付經簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、母公司或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除(包括(B)款所述任何形式的任何後續形式，但不限於上述規定)；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和行政代理人應處理(貸款人在此授權行政代理人

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視)本協議不符合《國庫管理條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人、母公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由借款人或父母(視屬何情況而定)賠償的税款的退款，或借款人或父母(視屬何情況而定)已根據第3.01節支付額外金額的任何税款的退還，則應向借款人或父母(視屬何情況而定)支付一筆與退款相等的金額(但僅限於借款人或父母已支付的賠償款項或額外金額的範圍，(視屬何情況而定)，但借款人或其父母(視屬何情況而定)須應受款人的要求，同意向借款人或其父母(視屬何情況而定)償還已支付給借款人或其父母(視屬何情況而定)的款項(加上任何罰則)。利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果接受者被要求將這種退款退還給該政府當局。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求向借款人或父母支付任何款項, 根據本款，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該等款項會使收受人處於較不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人、其父母或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR或期限SOFR確定其利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則-在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人通知後，(A)下列任何義務

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應暫停該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理代理確定，如有必要避免此類違法性，則應由管理代理機構確定，而無需參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。

3.03無能力釐定費率

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

83

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或

任何SOFR Screen Rate期限的繼任管理人或對管理代理或該管理人發佈SOFR期限具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將停止，只要在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

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如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(Iii)行政代理將迅速(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(4)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

(V)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。

(Vi)在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人就此類貸款所作的任何決定之外。

3.04增加了成本。

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(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人，或影響該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付：視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。這個

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借款人應在收到該證書後10天內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何虧損或開支(但不包括任何預期利潤的損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在該貸款人或該貸款人的判決中

87

在任何情況下，上述指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01款或第3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。
信用延期的前提條件

4.01初始授信延期條件。每個信用證發放人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件(除非按照第11.01條放棄遵守)：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件、複印件、傳真或掃描的pdf文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人合理滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Iii)《擔保協議》(普通合夥人)、《擔保協議》(母公司和子公司)、《普通合夥人擔保》、《子公司擔保》以及行政代理所要求的所有其他抵押品文件(包括為反映總承諾額的增加而可能作出的任何必要修訂)、修改、重述、確認或重申任何與現有信貸協議有關的、行政代理可能合理要求的、由貸款方在必要時以適當形式籤立以供記錄的“抵押品文件”，以及下列合理行動的證據：

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為完善行政代理人對抵押品的留置權，或行政代理人或所要求的貸款人認為有必要完善行政代理人對抵押品的留置權，或已就此作出令行政代理人合理滿意的安排；

(Iv)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；

(V)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(6)貸款當事人的律師Proskauer Rose LLP向行政代理和每個貸款人提出的有利意見；

(Vii)每一貸款方的負責人的證書，或者(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方所屬貸款文件對該借款方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Viii)由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況，及(C)截至截止日期，現行信貸協議下並無違約(定義見現行信貸協議)；

(Ix)借款人的證明書，確認(A)根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並且有效，(B)任何此類保險並無逾期保費，(C)根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產而維持的所有保險單，行政代理人被指定為額外的受保人或損失收款人(視屬何情況而定)，及(D)所有(1)標準水災確定表格，以及(2)如任何財產位於特別水災危險地區，(X)向借款人發出的關於存在特殊洪災危險的通知(以及借款人對收到的確認書)，説明存在特殊洪災危險，以及(如適用)國家洪水保險計劃下無法獲得洪災保險的情況，以及(Y)適用的洪災保險的證據(如有的話)，其格式、條款和金額如下

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已交付洪水保險法規定的或者行政代理人合理要求的；

(X)應任何貸款人的合理要求，提供借款人與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於該法，以及根據“受益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方的受益所有權證明；以及

(Xi)行政代理、任何信用證出票人、擺動額度貸款機構或任何貸款機構合理要求的其他保證、證明或文件。

(B)(I)在截止日期或之前必須支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必須支付給貸款人的所有費用均已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有律師(包括當地律師)的費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人與該行政代理或該大律師之間的最終結算)。

(D)應滿足第4.02節中規定的先決條件。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人和每一其他借款方的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在該項信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此範圍內，

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除非為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應分別被視為指根據第6.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的最新陳述和保證。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

父母和借款人各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織(非活躍子公司和安威子公司除外)的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何實質性違反或違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令，發生實質性衝突或導致任何重大付款；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。(A)任何政府主管部門的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出的通知或向其提交的文件，或(B)任何其他人的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出的通知或向其提交的文件，均不是與(I)執行有關的必要或要求，

91

本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方的交付或履行，或對其強制執行，(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(Iii)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先權性質)或(Iv)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但已獲得或作出並具有全面效力和效力的除外。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利和補救的類似法律的約束。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表及未經審計財務報表(該等未經審計財務報表須受無腳註及正常的年終調整所規限)(I)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報母公司(或借款人，如適用)及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，該等未經審計財務報表在所述期間內的所有重大方面均一致適用，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)顯示母公司(或借款人，視何者適用而定)及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)下列陳述和擔保適用於第6.01(C)節和第6.01(D)節要求的2019年12月28日終了的財政季度及其以後所有財政季度的財務報表：借款人(或母公司，視情況適用)及其子公司截至適用季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或業務報表、合夥人資本和現金流量表：(I)在所涉期間內，除其中另有明文規定外，在所有重要方面均一致適用的公認會計原則；以及(Ii)公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須受第(I)及(Ii)條、無腳註及正常的年終調整所規限。

(C)自每份經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

92

(D)根據第6.01(E)節呈交的母公司及其附屬公司的綜合預測資產負債表、營運報表及現金流量乃根據其中所述的假設真誠編制，該等假設在作出該等預測時的情況下屬公平，並代表母公司在作出該等預測時對其未來財務狀況及業績的最佳估計。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據普通合夥人、母公司或借款人的負責人實際所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其各自的子公司或其各自的財產或收入受到下列威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關；(B)在任何保險覆蓋範圍生效後，可以單獨或整體合理地預期，導致最終判決或命令支付超過門檻金額的款項，或(C)可合理地預計個別或總體將導致可合理預期會導致重大不利影響的非金錢判決。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生重大的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，惟業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，均合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，每個借款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。

(A)貸款方及其各自的子公司及其各自開展的業務均符合環境法，但不符合環境法的情況下，不能合理預期不會產生重大不利影響。貸款方及其各自子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱對違反任何環境法或對各自業務、運營和財產的任何有害物質排放負有潛在責任或責任，因此，母公司和借款人均未合理地得出結論，該等環境法律和索賠將單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)目前或據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產上、在、下、到或從任何財產釋放或威脅釋放危險物質

93

除非該等授權書或受威脅授權書個別或合共不會產生重大不利影響，且截至成交日期，亦不會合理地預期對整體房地產抵押品的價值產生重大不利影響。

(C)任何借款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料已在場外處置，或在易碎石棉的情況下被移走並在場外處置或封裝，在每種情況下都不會合理地預期會導致重大不利影響，且截至成交之日，合理地預計不會對整個不動產抵押品的價值造成重大不利影響。

(D)沒有懸而未決的或據借款人所知，對任何貸款方或其任何附屬公司，或與任何目前或據貸款方所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產有關的環境責任索賠，且借款人並無合理依據主張該等環境責任；且據借款人所知，目前或據貸款方所知，任何政府當局均未就任何財產中危險物質的存在或釋放進行任何待決或威脅調查，但對環境責任的索賠、斷言、環境責任調查除外，該等索賠、斷言、環境責任調查不會個別地或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，且截至成交日期時，合理地預期不會個別地或總體上對作為整體的不動產抵押品的價值產生重大不利影響。

(E)並無根據《加州健康與安全守則》25220至25227條的規定採取行動，將榆樹林設施或由貸款方或其各自在加利福尼亞州的任何附屬公司擁有或經營的任何其他不動產指定為危險廢物財產或邊界地帶財產，或以其他方式實質性地和不利地限制麋鹿林設施或任何其他不動產材料的土地用途，以供貸款當事人或其在加利福尼亞州的任何附屬公司經營業務(包括暫停新的土地使用)，貸款方或其各自的任何附屬公司亦不實際知悉任何可合理預期會導致該項指定或其他重大或不利限制的條件。

5.10保險。貸款方及其附屬公司的財產向並非貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。對於構成債務抵押品擔保的所有改進的不動產，(I)行政代理已收到(X)第4.01節所述的關於截止日期的不動產抵押品的洪水危險確定表格、通知和確認書，以及有效的洪水危險保險單，(Ii)已獲得本條款要求的所有洪水危險保險單，以及

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(Iii)除非借款人或家長先前已就此向行政代理髮出書面通知，否則並無將任何物業重新指定入或轉出特別洪災危險地區。

5.11税。每個貸款方及其各自的子公司都已提交了要求其提交的所有聯邦、州所得税和其他物質税申報單，並已按照第6.04節的要求繳納了所有聯邦税、州税和其他物質税。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除借款人或母公司的任何其他附屬公司外，任何貸款方或其任何附屬公司均不與任何人簽訂任何分税協議。

5.12 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)截至截止日期，根據守則第401(A)條擬符合資格的每個計劃有權依賴向美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函，或已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信件的申請，就母公司及借款方所知，並無發生任何可合理預期會阻止或導致喪失此類資格的事情，及(Iii)借款方及各ERISA附屬公司已根據《退休金籌資規則》向每個退休金計劃繳交所有所需供款，且並無根據《退休金籌資規則》申請豁免或延長任何退休金計劃的攤銷期。

(B)在每一種情況下，對於任何計劃，沒有懸而未決的或據父母和借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局就任何計劃採取的合理預期會產生重大不利影響的行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非不合理地預期會導致重大不利影響：(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)普通合夥人、父母、借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會就任何養老金計劃根據ERISA第四章承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)普通合夥人、母公司、借款人或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)普通合夥人、母公司、借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

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5.13子公司；股權；貸款方。

(A)於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，沒有任何貸款方擁有任何附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數繳足及無須評估，並由貸款方按附表5.13(A)部分指定的金額擁有，且除根據抵押品文件設定的留置權外，沒有任何留置權。除附表5.13(B)部分具體披露的項目外，貸款方不得在任何其他公司或實體中進行任何股權投資。

(B)母公司的唯一普通合夥人是普通合夥人，借款人的唯一普通合夥人是普通合夥人。

(C)普通合夥人分別於母公司及借款人擁有的普通合夥權益，並不給予該等權益的持有人對母公司或借款人的任何經濟權利。借款人的唯一有限合夥人是(I)母公司，其擁有借款人99.9%的有限合夥人權益，以及(Ii)SuUrban LP Holding，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“郊區控股”)，其擁有借款人0.1%的有限合夥人權益。在借款人中擁有合夥權益的唯一人是普通合夥人、母公司和郊區控股公司。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)並無任何貸款方受僱，亦無任何貸款方主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。母公司、借款人及其各自的任何子公司都不擁有保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司都不或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。母公司及借款人已各自向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，父母及借款人均只表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設擬備的。

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5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突。就母公司和借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。就普通合夥人、母公司及借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟有理由預期會產生重大不利影響。

5.18償付能力。母公司和借款人各自在合併的基礎上與其子公司一起具有償付能力。

5.19傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.20勞工問題。貸款方或其任何子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，無論是個別情況還是總體情況，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.21抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，對各貸款方在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

5.22外國資產管制處等。貸款方或其任何附屬公司，或據貸款方及其各自附屬公司實際所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所控制或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或由任何其他相關制裁執行的任何類似名單

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貸款方開展業務的機構；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的機構。

5.23反腐敗法。貸款方及其子公司的經營符合1977年《美國反海外腐敗法》以及貸款方開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類適用法律的政策和程序。

5.24受影響的金融機構。貸款方或其任何子公司均不是受影響的金融機構。

5.25涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.26實益所有權證明。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.27第H條規定，任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理人已收到以下內容：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，以及(Iii)此類其他洪水危險確定表，行政代理人要求的通知和確認書，以及(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人合理地滿意洪水保險，並代表貸款人將行政代理人指定為損失收款人。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。

第六條。
平權契約

母公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，每個上述人員應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所述的契諾的情況外)促使各附屬公司(除非按照第11.01條放棄遵守)：

6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在母公司每個會計年度結束後90天內，儘快提供母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、合夥人資本變動和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照上市公司的標準編制

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會計監督委員會，不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或任何限制或例外有關的審計範圍；

(B)在借款人每一財政年度終結後90天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、合夥人資本變動及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則而擬備，並經借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人核證為公平地反映財務狀況、經營成果，借款人及其子公司的合夥人資本和現金流量符合公認會計原則；

(C)在母公司每個財政年度的前三個財政季度(從截至2020年3月28日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內儘快編制的母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，其中以比較形式列出上一財政年度結束時的數字和該財政季度的有關綜合經營報表，以及當時結束的母公司財政年度部分的經營報表、合夥人資本和現金流量的變化，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字(如適用)和上一會計年度相應部分(如適用)的所有合理細節，並經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、合作伙伴資本和現金流量，但僅限於正常的年終調整和不加腳註；

(D)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2020年3月28日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快編制借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，並以比較形式列出上一財政年度結束時的數字和該財政季度的有關綜合經營報表，以及借款人財政年度結束部分的經營報表、合夥人資本變動和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的數字(如適用)和上一財政年度相應部分(如適用)的所有合理細節，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、合作伙伴資本和現金流量，但僅限於正常的年終調整和不加腳註；和

(E)在母公司每個財政年度結束後至少60天內儘快提供母公司及其子公司的綜合年度預算，包括母公司管理層編制的預測

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母公司及其子公司的合併資產負債表、業務表和現金流量在下一個會計年度按季度計算。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)與交付第6.01(A)、(B)、(C)和(D)節所指的財務報表(自交付截至2020年3月28日的財政季度的財務報表開始)同時，由母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人(通過行政代理提出請求)要求交付已簽署的正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求(通過行政代理提出要求)後，獨立會計師向任何貸款方、母公司或借款人的監事會或任何其他貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(C)每份送交母公司共同單位持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何借款方或任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理的副本；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即予以提供；

(E)在根據第6.01(A)節交付與年度財務報表有關的合規證書的同時，提交一份報告，概述每一貸款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，幷包含行政代理或任何貸款人通過行政代理合理指定的附加信息；

(F)迅速並無論如何在任何貸款方或其任何附屬公司收到後五個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的每一通知或其他函件的副本

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關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問；

(G)在其主張或發生後，立即通知(I)任何貸款方或其任何附屬公司針對或關於任何環境法、環境許可證或危險材料的任何訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟不符合任何環境法、環境許可證或危險材料或與之相關的任何合理預期會對整個房地產抵押品的價值產生重大不利影響或重大不利影響的任何訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟的通知，以及(Ii)在任何該等訴訟或程序中或就任何該等違規行為而發生的任何實質性發展。

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

(I)在父母或借款人中的任何一方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該人有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化後，及時更新受益所有權證明，這將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

(J)按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)不時提出的合理要求，及時提供有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(C)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表母公司在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理機構贊助)；但條件是：母公司應(通過傳真或電子郵件)通知管理代理機構張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求。

母公司和借款人各自在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、DebtDomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證開具人提供由或代表母公司或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收材料的人員

101

關於母公司、借款人或他們各自的關聯公司，或上述任何人各自的證券的非公開信息，以及誰可能就該等人士的證券從事投資和其他與市場有關的活動。母公司和借款人雙方特此同意，將盡商業上合理的努力，確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個母公司和借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於母公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述母公司的任何決定；和

(D)發生(I)根據第2.05(B)(I)條要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產處置，以及(Ii)收到根據第2.05(B)(Ii)條要求借款人支付強制性預付款的任何特別收據，或任何出售或發行股權。

根據第6.03節(第6.03(D)節除外)發出的每份通知應附有母公司負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司或該附屬公司(視情況而定)已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項，除非(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且適用的機構正在根據GAAP維持充足的準備金。

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借款方或子公司的任何財產或資產不會因不付款而產生留置權(第7.01(C)節允許的除外)，且合理地預計不會產生實質性的不利影響；及(B)所有合法債權，如果不付款，根據法律將成為對借款方或其子公司財產的留置權。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號和服務標記是合理地預期會產生重大不利影響的。

6.06物業的維護。(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況、傷亡和譴責，普通損耗除外；。(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及。(C)在其設施的操作和維護中採用業界的典型護理標準。

6.07保險的維繫。向並非貸款方或子公司的關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與此類其他人在類似情況下通常承保的損失或損害，並規定在終止、失效或取消此類保險時，應至少提前30天通知行政代理。在不限制前述規定的情況下，借款人應並應促使每一適當的貸款方(I)按洪水保險法要求的條款和金額或行政代理人以其他合理方式合理要求的條款和金額，對位於特殊洪災地區的所有不動產維持已全額支付的洪水災害保險，(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據，以及(Iii)及時向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪災危險區域。

6.08遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求將不會合理地產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，對涉及其資產和業務的所有財務交易和事項，應一致適用完整、真實和正確的分錄；並保存該等賬簿

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在實質上符合對其擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求的情況下記錄和核算。

6.10檢查。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查貸款方的任何財產，檢查他們的公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論他們的事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，行政代理和貸款人在每個財政年度不超過一次，在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先通知適用的貸款方的情況下；然而，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間對貸款方及其子公司按合理的要求進行任何上述行為，費用由借款人承擔，而無需事先通知。

6.11收益的使用。在任何情況下，在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於營運資本、資本支出、允許的收購、就7.14節允許的母公司票據支付款項以及其他一般公司用途。

6.12保證義務和提供保障的公約。

(A)在任何人成為子公司時(包括但不限於，在成為分公司繼承人的子公司成立時)或在本協定日期後不再是被排除子公司的子公司時，通知行政代理；以及

(I)在該人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或不再是被排除的附屬公司的附屬公司後30天內，促使該附屬公司成為擔保人，並將擔保書或行政代理認為對此目的適當的其他文件交付給行政代理；但(A)只要《守則》將對該擔保施加不利的税收後果，則不要求受控外國公司成為擔保人，以及(B)在截止日期後成為子公司的人，只要該子公司是被排除的子公司，則不需要成為擔保人。

(Ii)在該人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或不再是被排除的附屬公司的附屬公司後30天內，籤立擔保協議、信託契據或抵押，並向行政代理交付擔保協議、信託契據或抵押，涵蓋根據本第6.12節需要留置權的任何不動產，以及行政代理為完善此類留置權而可能要求的融資報表和與此相關的其他文件和文書，以及

104

(Iii)在該人成為附屬公司或不再是被排除附屬公司的附屬公司後30天內，向行政代理交付第4.01(A)(Iv)和(A)(V)節所指類型的文件，以及行政代理要求的借款人總法律顧問(在適用範圍內，如該附屬公司為外國子公司，則為當地律師)的意見(包括關於此類文件的合法性、有效性、約束力和可執行性的意見)，所有形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(B)使(I)借款人以及母公司和借款人的每一家現有和未來子公司的所有現有和未來的股權(不包括非活躍子公司的股權，只要非活躍的子公司仍處於解散過程中)，以及(Ii)母公司、借款人和每個其他貸款方的所有物質不動產、動產和資產在任何時候都必須接受有利於行政代理的完善留置權，以確保根據行政代理合理要求的抵押品文件的條款和條件履行義務；但條件是：(A)受控外國公司的股權留置權不得超過該受控外國公司有權投票的所有類別股權的投票權的65%，只要《守則》會對超過該數額的質押施加不利的税收後果；(B)郊區可再生能源有限責任公司不應被要求將其在Stanfield的股權質押給行政代理，直至(I)所有綠色債券和綠色貸款協議項下的義務(在每種情況下，包括其全部未償還本金及其到期利息、費用、保費和其他適用金額)的不可撤銷和不可撤銷的全額現金支付，以及終止綠色貸款協議項下的貸款承諾或(Ii)郊區可再生能源公司終止貸款承諾，綠色契約和綠色貸款協議的條款不會禁止有限責任公司遵守第6.12節的要求；(C)關於不動產，僅在新澤西州總部需要抵押、測量和所有權政策, Elk Grove設施和俄勒岡油罐場以及賬面價值超過5,000,000美元的任何其他不動產；(4)對於自有的車隊資產(卡車、火車車廂和類似抵押品，完善留置權需要佔有所有權證書或注意到所有權證書上的留置權)，只要此類資產的賬面總價值低於7,000,000美元，就不需要完善對此類資產的留置權，如果此類資產的賬面總價值等於或超過上述金額，則應完善此類留置權；(E)對於存款賬户、商品賬户和證券賬户，每一類賬户的總金額少於5,000,000美元，則不需要為這類賬户簽訂控制協議；(6)對於每項商業侵權索賠的價值不超過2,000,000美元或涉及所主張的索賠的商業侵權索賠，無需完善留置權(或所有這類商業侵權索賠的總額最高不超過6,000,000美元)；(G)對於每份信用證面值小於或等於2,000,000美元的信用證(或所有此類信用證的合計最高不超過6,000,000美元)，無需完善對信用證權利的留置權；以及(H)對於參與綜合賬單計劃的ESCO的應收賬款，只要該ESCO將此類應收賬款出售給參與該綜合賬單計劃的公用事業提供商，則無需要求留置權。

105

(C)為貫徹本第6.12節的前述規定，對於(I)貸款方在截止日期所擁有的財產，而第6.12(B)節在截止日期前不要求對該財產進行留置權的財產(第6.12(B)節最後一但書中提到的ESCO應收賬款除外)，以及(Ii)在截止日期之後成為貸款方所擁有的財產(第6.12(B)節要求對該財產進行留置權的財產)，母公司和借款人應交付並應促使每一適用的貸款方交付(A)行政代理可能合理地認為必要或適宜的文件(無論行政代理是否認為類似文件在先前與貸款方的交易或先前的交易中是合理必要或適宜的)，以創建、完善和獲得此類留置權的全部利益，包括抵押、信託契約、擔保協議、UCC-1融資報表、調查、房地產所有權保險單、房東豁免、經認證的決議以及其他組織和授權留置權授予人的文件，外部律師對借款人或借款人總法律顧問的有利意見(如果該子公司是外國子公司，或如果涉及房地產抵押品，則在適用範圍內，還應包括當地律師)(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理在該文件下的留置權的完善)以及根據第4.01節要求交付的其他類型的項目，所有這些項目都是以形式提供的, (B)行政代理人或所需貸款人合理地認為必要或可取的其他文件(不論行政代理人是否認為類似文件在先前與貸款方的交易或以前的交易中是合理必要或適宜的)，以創建、完善和獲得此類留置權的全部利益，包括根據第6.14(A)(Iv)節進行的環境評估和評估。

(D)盡其商業上合理的努力(無支付義務)，就貸款方庫存所在的設施、管道或地點的抵押品，以行政代理合理滿意的形式和實質，交付業主豁免、准入協議和行政代理要求的其他第三方同意和協議，前提是貸款方庫存所在的設施、管道或地點的產品數量為500,000加侖或以上(或如果庫存的類型不是以加侖等量衡量的)，而借款人曾為之努力的任何設施、管道或地點，並且無法就原始信貸協議獲得第三方協議(包括，但不限於，借款人在南卡羅來納州地薩市租賃的地下存儲設施)。

(E)就資產或財產而言，本協議和其他貸款文件不應要求在特定財產或資產上設立或完善留置權，只要行政代理人合理判斷，鑑於貸款人從中獲得的利益，在此類財產上設立或完善此類留置權的成本應過高。

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(F)行政代理在與借款人協商後確定，在本協議或其他貸款文件所要求的一個或多個時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成設立和完善特定資產或財產的留置權，行政代理可准予延長設立和完善留置權的時間。

6.13遵守環境法。

(A)在所有重要方面遵守並促使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人士遵守所有適用的環境法律和環境許可證，但在下列情況下除外：(I)不遵守規定的行為正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不符合規定的行為不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)取得及續期其營運及物業所需的所有環境許可證，但如未能取得或續期則不能合理地預期會有重大不良影響，則屬例外。

(C)對於在貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的不動產上、在其上、向其或從其經營的不動產釋放或威脅釋放有害物質(不能合理地預期其對整個不動產抵押品的價值產生重大不利影響或重大不利影響的釋放物或威脅釋放物除外)，按照環境法的要求，在每種情況下在所有重要方面進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何清理、清除、補救或其他行動，如果該等不動產構成抵押品，則採取與該財產的商業用途一致的其他行動。然而，任何借款方或其各自子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。

6.14環境評估的準備工作。

(A)如果(I)由於違反第5.09或6.13節而導致的違約已經發生並且仍在繼續，(Ii)被要求的貸款人合理地相信，構成抵押品的任何不動產上或其周圍存在危險材料，可以合理地預期對作為整體的不動產抵押品的價值產生重大不利影響或重大不利影響，(Iii)就任何可以合理預期對作為整體的不動產抵押品的價值產生重大不利影響或實質性不利影響的不動產抵押品提出或威脅環境責任索賠，或(Iv)如果任何借款方或其任何子公司在需要授予留置權以擔保債務的截止日期之後獲得財產，則在第(Iv)款的情況下，在獲得財產前不少於二十(20)天(或可接受的較短天數)向行政代理和貸款人提供

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如屬第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況，則在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，在該要求提出後60天內向貸款人提供(1)該請求所描述的每項物業的現行環境評估(該評估應限於正被收購的物業或該等失責、關注或索償的標的)，而第(I)、(Ii)及(Iii)款的費用由借款人承擔。借款人(或其他貸款方)補救該違約或其他重大不利影響的計劃的説明。母公司和借款人中的每一方應並應促使每一家子公司(不活躍的子公司或安威子公司除外)與進行任何此類環境評估的每家諮詢公司合作，並應要求隨時及時地向任何此類諮詢公司提供其保管或控制的所有非特權信息，以促進完成適用的環境評估。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，如果借款人未能在所需貸款人書面請求的六十(60)天內向行政代理交付任何所請求的環境評估的副本，則行政代理可就其中任何一項不能提供所請求的環境評估的費用和風險由借款人承擔費用和風險，與此相關，母公司和借款人在此給予許可，並同意讓擁有任何適用不動產的任何子公司(非活躍子公司或安威子公司除外)給予許可。對行政代理及其指定人，在租户權利的限制下，(A)在合理的書面通知下，在任何一個或多個合理的時間進入適用的房地產, 和(B)非排他性許可，加上利息，只要任何貸款人在信貸協議下有任何承諾，任何貸款或其他義務(或有賠償義務除外，在沒有提出索賠的範圍內)將繼續未支付或未得到滿足，或任何信用證將繼續未履行，以進行或導致進行任何該等請求的環境評估。在不限制前述一般性的情況下，對於位於加利福尼亞州的房地產抵押品，父母和借款人中的每一方同意，行政代理及其指定人應擁有根據《加州民法典》2929.5條授予有擔保貸款人的相同權利、權力和授權進入和檢查該不動產，並且該行政代理人有權指定接管人進入和檢查該不動產，前提是適用法律，包括根據《加州民事訴訟法典》第564(C)條給予有擔保貸款人的權力；除非第(I)、(Ii)或(Iii)款被觸發，否則行政代理人及其指定人不得行使上述權利。

(B)母公司和借款人各自承認並代表其各自的子公司承認並同意：(I)行政代理和貸款人沒有義務進行任何環境評估，且在任何情況下，此類環境評估都不會導致有或不存在任何有害物質，或已經或將會遵守任何環境法的陳述，任何貸款方、其各自的子公司或任何其他人也無權依賴行政代理、任何貸款人或任何其他人應所需貸款人的要求進行的任何環境評估；但是，如果貸款方對環境評估的費用負責，則貸款方有權要求執行環評的任何第三方出具信賴函，貸款人不得反對這種請求(如果借款人提出要求，則為

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行政代理人將告知該第三方其有權出具此類信賴函，費用由貸款方承擔)；(Ii)行政代理人或任何貸款人均無義務將任何有害物質或其他不利條件告知貸款方、其各自的子公司或任何其他人；(Iii)行政代理人或任何貸款人均無義務保護貸款方、其各自子公司或任何其他人免受任何有害物質或其他不利條件的傷害；但是，第6.14節不應免除行政代理人或其任何指定人因其在進行環境評估時的重大疏忽或故意不當行為而受到的損害，而該損害是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的；(Iv)行政代理人可以根據本條例第11.07節的規定，向利害關係方披露行政代理人現在或以後擁有的關於母公司和借款人或其各自子公司的環境狀況或不動產合規性的任何信息，但沒有義務披露任何此類信息；(V)行政代理和貸款人不能控制或以其他方式保證任何環境評估的真實性或準確性；(Vi)在任何與任何環境評估有關的不動產抵押品的止贖銷售中，向潛在投標人發佈環境評估或其中包含的任何信息或與此相關的任何信息，可能會對一方在該止贖銷售中出價的金額產生重大和不利的影響；(Vii)行政代理或任何貸款人均不因交付任何環境評估而承擔任何責任, 或其中包含的任何信息或收集到的與此相關的任何信息，在止贖拍賣中提供給任何潛在投標人；以及(Viii)上述每個人的行政代理人和每一貸款人以及每一關聯方被免除並永遠免除因任何環境評估或其交付或披露而產生、與之相關或附帶的任何類型或性質的任何索賠、損害賠償、訴訟原因或任何類型或性質的其他責任；但本條第(Viii)款並不免除行政代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方的索賠、損害賠償、訴訟原因或其他責任，該等索賠、損害賠償、訴訟原因或其他責任由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因其在進行該等環境評估時的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

6.15進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)在適用法律允許的最大限度內，任何貸款方或其任何附屬公司的財產、資產、權利或權益在現在或以後適用於任何抵押品文件所涵蓋的留置權，(Ii)完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iii)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司正在或正在簽署的貸款文件有關的文書授予擔保當事人的權利

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作為一方(並在不限制前述規定的情況下，遵守或證明遵守任何政府當局關於洪水保險的適用法規或其他要求，適用於構成義務抵押品擔保的任何改進的不動產)，並促使其每一家子公司這樣做。

6.16遵守租賃條款。對任何借款方或其各自子公司為一方的所有不動產和非土地財產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止(此類租賃的合同期限結束時除外)，或沒收或取消任何續訂此類租賃的權利，除非借款方在其合理的商業判斷中確定它不要求續簽此類租賃，將任何一方對此類租賃的任何違約通知行政代理，並在所有方面與行政代理合作以糾正任何此類違約。並安排其每家附屬公司這樣做，但在任何情況下，如果不這樣做，無論是個別地或整體地不這樣做，都不可能合理地相當可能產生重大的不利影響。

6.17份材料合同。履行及遵守對其業務執行或遵守具有重大意義的每份合約的所有條款及條文，維持每份該等合約的全部效力及作用，按照其條款執行每份該等合約，並促使其每一間附屬公司履行該等合約，除非在任何情況下，未能個別或整體遵守該等條款並不會合理地預期該等合約會產生重大不利影響。

6.18公司標識。作出或導致作出(或不作出或導致作出，視情況而定)一切必要的事情，以確保母公司及借款人的獨立法律身份在任何時候均會受到尊重，而借款人或其任何附屬公司將不會對普通合夥人、母公司或普通合夥人或母公司擁有任何股權的任何其他實體的任何合約或其他義務承擔責任。在不限制前述規定的原則下，母公司和借款人將(A)遵守所有必要或適宜的規定、程序和手續，以便借款人在任何情況下都將被視為獨立於母公司及其其他子公司的有效存在的合夥企業，(B)不允許母公司或其任何其他子公司的資產與借款人或其任何其他子公司的資產混為一談，這將阻止母公司或其任何其他子公司的資產與借款人及其子公司的資產輕易區分，以及(C)採取合理和慣常的行動，以確保普通合夥人的債權人，母公司及其其他子公司意識到，每個這樣的人都是一個獨立於借款人及其子公司的實體。如第6.18節所述，“其他子公司”是指除借款人及其子公司外，普通合夥人和母公司的所有子公司。

6.19反腐敗法。貸款方及其子公司的經營符合1977年《美國反海外腐敗法》以及貸款方開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類適用法律的政策和程序。

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第七條。
消極契約

母公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日期，母公司和借款人不得，也不應允許任何子公司直接或間接(除非根據第11.01條免除遵守)：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，該融資報表將任何貸款方或其任何子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他收入權利，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)保證在本合同日期存在並列於附表7.02及其任何續期或延期的債務的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(E)節所設想的外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(E)節允許任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，條件是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金，或對既不是個別的也不是總體的税項留置權；

(D)在正常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、材料工、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正憑着真誠和勤奮地進行適當的法律程序而被爭奪，但有關儲備須在適用人士的簿冊上保持充足，或已有擔保；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)地役權、通行權、限制、地役權、契諾、許可證、侵佔、輕微瑕疵或所有權上的其他不合規之處、擔保互惠地役權或類似協議下義務的留置權以及影響不動產的其他類似產權負擔，這些產權負擔總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

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(H)(I)出租人或轉讓人在本協議不禁止的任何租契下的任何權益或所有權；(Ii)出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何留置權或限制；或(Iii)承租人或轉租人在該租契下的權益在前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制下的從屬地位，只要該留置權或限制的持有人同意承認該承租人或分租人在該租契下的權利；

(1)在正常業務過程中授予第三方的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何實質性方面幹擾貸款方或其任何子公司的正常業務行為；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)(I)對任何附屬公司的財產或資產留置權，以借款人或任何全資附屬擔保人為受益人；及。(Ii)對任何MLP附屬擔保人的財產或資產留置權，以任何全資附屬擔保人為受益人；。

(L)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權；

(M)第7.02(J)節允許的擔保債務的留置權；但(I)任何該等留置權應僅限於如此取得或建造的一項或多項該等財產(或其中的改善)，以及(Ii)任何該等留置權應在取得或建造該等財產的同時或在該財產取得或建造後六十(60)個營業日內設定，以及(Iii)該留置權的數額不超過該等資產在取得時的公平市值的85%(如屬融資租賃，則為100%)(由借款人監事會真誠釐定)；

(N)ESCO對出售給該公用事業提供商的與綜合賬單計劃有關的應收賬款給予該公用事業提供商的留置權；

(O)出租人就經營租賃提交的預防性UCC-1融資報表，條件是此類租賃下的債務不構成債務；

(P)對任何附屬公司的有形財產或有形資產的留置權：(I)在收購該附屬公司時已存在的留置權；及(Ii)母公司或任何附屬公司購買或以其他方式取得該等有形財產或有形資產時所存在的；但就上述第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)該等留置權(1)並非與該等購買或收購有關或並非因預期該等購買或收購而產生，(2)僅適用於特定的有形財產或有形資產，及(3)不附屬於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(B)(1)根據第7.02(I)條或第7.02(J)條，該等留置權所擔保的債務是根據第7.02(I)條或第7.02(J)條所準許的，而(2)該等債務的未償還本金總額並不

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超過(X)$50,000,000和(Y)在任何時間未清償的綜合有形資產淨值的10%兩者中較大者；

(Q)對母公司或任何子公司擁有的任何合資企業的股權留置權，但以保證該合資企業對母公司或任何子公司無追索權的債務為限；

(R)(1)現金留置權，以擔保在正常業務過程中發生的債務(債務除外)；和(2)現金留置權，以擔保與對衝銀行以外的交易對手簽訂的掉期合同下產生的債務；但上述第(1)和(2)款允許的現金抵押品總額在任何時候都不得超過30,000,000美元；

(S)第7.02(J)節允許的擔保債務的留置權；

(T)第7.02(L)節允許的擔保債務的留置權；以及

(U)對不超過(X)25,000,000美元及(Y)任何時間未清償綜合有形資產淨值5.0%兩者中較大者的債務留置權。

儘管有上述規定，母公司將不會、也不會允許任何子公司在母公司或其附屬公司或代表母公司或其附屬公司開發的、對開展業務必要和有用的任何專有軟件上或與之相關的任何留置權(貸款文件所設定的留置權除外)上存在任何留置權。

7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)母公司、借款人、任何附屬擔保人或任何MLP附屬擔保人根據第7.17節允許的任何互換合同而存在或產生的債務(或有或有)；

(B)母公司及郊區能源金融公司的負債，以母公司債券(包括母公司再融資債券)為證，但借款人或借款人的任何附屬公司均不得為任何母公司債券的發行人或擔保人；

(C)(I)借款人的子公司欠借款人或任何其他全資附屬擔保人的債務，以及(Ii)MLP附屬擔保人欠母公司或任何其他全資MLP附屬擔保人的債務，在上述兩種情況下，這些債務應構成擔保協議項下的“抵押品”，並應根據第7.03節的規定予以許可；

(D)貸款文件項下的債務；

(E)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的其他債務，以及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期時，該等債務的款額不得增加

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或延期，但與該再融資有關的已支付的合理溢價或其他合理數額以及合理發生的費用和開支，以及相等於根據該再融資支付的未使用的任何現有承付款且與該再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人並未因該等再融資、再融資、續期或延期而改變的數額除外；並進一步規定，任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的條款，以及任何與此有關而訂立和發出的任何協議或文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人並不比任何管限該債務再融資、再融資、續期或延期的協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超逾當時適用的市場利率；

(F)(I)母公司或任何MLP附屬擔保人對任何全資MLP附屬擔保人根據本條例允許的債務的擔保，以及(Ii)對借款人或任何附屬擔保人根據本條例以其他方式準許的債務的擔保；

(G)關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務，每一種情況下都是在正常業務過程中提供的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，並且在每一種情況下都不拖欠款項；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但此種債務須在產生後兩(2)個營業日內消除；

(I)(I)附屬擔保人或MLP附屬擔保人在本協議日期後獲得的債務，以及(Ii)在本協議日期後與借款人、任何附屬擔保人或MLP附屬擔保人合併或併入借款人、任何附屬擔保人或MLP附屬擔保人的任何人的債務，在每種情況下，這些債務在上述收購、合併、合併或轉換時已經存在，並且不是在考慮此類事件時產生的，並且在本協議允許的其他情況下，此類收購、合併或合併是允許的；

(J)借款人、任何附屬擔保人或任何MLP附屬擔保人所招致、發行或承擔的債務，以(I)為取得、改善或修理(在該等改善及修理可按照公認會計原則在該人的賬面上注資的範圍內)該人的財產及資產的獲取、改善或修理提供資金，或(Ii)為任何該等債務提供資金、擴大範圍、續期、退款或再融資；但(A)在緊接按形式產生該等債務之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約事件；及(B)在緊接該等債務產生後，借款人及其附屬公司及母公司及其附屬公司應按形式遵守第7.11節所載的所有契諾，遵守情況須以最近的財務資料為依據

114

根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節交付給行政代理和貸款人，如同這種債務的產生是在其所涉財政期間的第一天發生的；

(K)為購置船隊資產而發生的融資租賃方面的債務；

(L)斯坦菲爾德的債務(A)關於根據綠色契約發行的綠色債券和(B)根據綠色貸款協議；和

(M)其他無擔保債務，但(A)在緊接該無擔保債務按形式產生之前和之後，不應發生任何違約事件，且該事件不應繼續發生；及(B)在緊接該無擔保債務產生後，借款人及其附屬公司及母公司及其附屬公司應按形式遵守第7.11節所列的所有契諾，該等遵守須根據根據第6.01(A)、(B)節最近交付行政代理人及貸款人的財務資料而決定，(C)或(D)，猶如該無擔保債務的產生是在其所涵蓋的財政期間的第一天發生的一樣。

任何貸款方不得向任何安威附屬公司或非營運附屬公司招致任何債務，或擔保其任何債務。

為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果一項擬議債務項目符合本第7.02節(A)至(M)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，則允許貸款方在其發生之日對該債務項目進行分類，或在以後以符合本第7.02節規定的任何方式對該債務項目進行全部或部分重新分類；前提是，貸款文件中的債務被視為依賴於本條款(D)規定的例外情況而產生的，不能如此重新分類。儘管本第7.02節有任何其他規定，根據本第7.02節的任何條款可能產生的最高債務金額不得被視為完全由於匯率或貨幣價值的波動而超過以外幣計價的任何此類債務，只要美元等同於根據任何此類條款產生的債務不超過5%的最大允許金額。

7.03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)現金等價物形式的投資；

(B)高級人員、董事(或執行類似職能的人)和僱員在通常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的而預支的款項；

(C)(I)母公司及其子公司對其各自子公司的投資，(Ii)母公司對借款人和(在此類投資之前或由於此類投資)全資擁有的實體的額外投資

115

子公司擔保人，(Iii)母公司和MLP子公司擔保人對(在此類投資之前或之後)作為MLP全資子公司擔保人的實體的額外投資，(Iv)MLP子公司擔保人對母公司的投資，以及(V)在本協議期限內對安威子公司的額外投資，總額不超過5,000,000美元；但在根據第7.03(C)節對外國子公司進行投資的情況下，此類投資與根據第7.03(F)節對外國子公司的投資和根據第7.03(J)節進行的投資合計不得超過1,000,000美元；並且還規定，在此類投資之前對非貸款方的所有投資應遵守第7.03(F)節的規定；

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)購買或以其他方式收購任何人的股權或其他財產或資產；但就依據本第7.03(F)條進行的每項購買或其他收購而言：

(I)在收購或購買股權的情況下，包括由於合併或合併，(A)由母公司進行投資的實體將是母公司的子公司，(B)由借款人或借款人的任何子公司，進行投資的實體將是借款人的子公司，以及(C)通過MLP附屬擔保人，正在進行投資的實體將是一個或多個MLP附屬擔保人的子公司，或由母公司和一個或多個MLP附屬擔保人直接擁有的子公司；

(Ii)任何此類新設立或收購的子公司應遵守第6.12節的要求；

(3)被收購人的業務範圍(或以這種方式購買或以其他方式獲得的財產)應符合第7.07節的規定；

(4)這種收購或其他收購不應包括或導致任何可合理預期產生重大不利影響的或有負債(由母公司監事會或該子公司的董事會(或履行類似職能的人)真誠地確定，如果監事會或董事會(或履行類似職能的人)以其他方式批准該交易)；

(V)(A)在緊接任何該等按形式進行的購買或其他收購生效之前及之後，任何失責事件均不得

116

(B)在該項購買或其他收購生效後，借款人及其子公司和母公司及其子公司應在形式上遵守第7.11節規定的所有契諾，此類遵守應根據根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節最近提交給行政代理和貸款人的財務信息來確定，如同該項購買或其他收購已在其所涵蓋的財政期間的第一天完成一樣；

(Vi)如屬(A)購買或收購另一人的股權，(B)購買或以其他方式收購構成另一人的業務單位的資產，或構成另一人的全部或大部分業務的資產，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產，而該項購買或其他收購所支付的現金及非現金代價總額超過$50,000,000(前述(A)至(C)項所述的各項投資，稱為“須申報投資”)，行政代理人應收到一份已簽署的購買或收購協議副本(如果購買協議直到成交才簽署，則應收到一份基本完整的未簽署的購買協議版本，已簽署的購買協議副本應在此類收購完成後立即跟進)、為完成該購買或收購而預計將借入的金額，以及行政代理應合理要求的與該等購買或收購有關的其他信息；

(Vii)如果是根據第7.03(F)節對外國子公司的投資，則此類投資與根據第7.03(C)節對外國子公司的投資和根據第7.03(J)節作出的投資合計不得超過1,000,000,000美元；以及

(Viii)就應申報投資而言，母公司應在完成任何此類購買或其他收購之日之前至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)向管理代理交付一份主管人員的證書，其形式和實質應令管理代理和所需貸款人合理滿意，證明在完成購買或其他收購之時或之前，已滿足或將滿足第(F)款規定的要求；

(G)母公司、借款人或任何附屬擔保人在Devco的投資總額不超過120,000,000美元，只要(I)母公司、借款人或該附屬擔保人在任何時間均持有Devco至少百分之七十(70%)的股權，並有投票權選出大部分董事進入Devco董事會或其他管治機構；(Ii)母公司、借款人或任何附屬擔保人須已將其於Devco各自的股權質押予行政代理，並須已交付所有慣常交付的

117

與該質押的形式和實質合理地令行政代理滿意，以及(Iii)除第7.02(C)(I)、7.02((D)、7.02(G)和7.02(H)條允許的債務外，Devco不得產生或維持任何債務；

(H)母公司的投資，只要該等投資完全由發行母公司股權的收益提供資金(包括母公司在到期日後91天之前購買、贖回、償還、作廢或以其他方式就該等股權支付任何款項的義務(或有債務除外)的股權除外)；

(I)在第一修正案生效日期未清償並列於附表7.03(I)的其他投資；及

(J)第7.03節以其他方式不允許的投資，與根據第7.03(C)節和第7.03(F)節在外國子公司進行的投資合計不得超過(X)75,000,000美元和(Y)(I)合併有形資產淨值的10.0%加(Ii)無重複的母公司非合併合資企業的任何資本回報之和。

7.04根本性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬擔保人可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一名或多於一名附屬擔保人，但如全資附屬擔保人是該項合併的一方，則持續或尚存的人須為全資附屬擔保人；

(B)任何MLP附屬擔保人可與任何一名或多於一名MLP附屬擔保人合併，但如一名全資擁有的MLP附屬擔保人是該項合併的一方，則繼續或尚存的人須為MLP附屬擔保人；

(C)任何附屬擔保人可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一全資附屬擔保人；

(D)任何MLP附屬擔保人可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何全資擔保人；

(E)任何安威附屬公司或非營運附屬公司可將其全部或實質上所有資產(包括任何屬清盤性質的處置)處置予任何人；及

118

(F)對於第7.03節允許的任何收購，借款人、任何全資附屬擔保人和任何全資MLP附屬擔保人均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接(I)借款人是任何該等合併的一方的情況下，借款人是尚存實體；(Ii)如任何全資附屬擔保人是任何該等合併的一方，則全資附屬擔保人是該尚存實體；及(Iii)如任何該等合併的任何全資附屬公司擔保人是該等合併的一方，則全資擁有的擔保人是該尚存實體。

7.05處置。作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置已使用、損壞、陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)任何附屬公司向借款人或附屬擔保人作出的產權處置；

(E)任何MLP附屬擔保人對另一擔保人的處置；

(F)安威子公司、不包括的子公司(斯坦菲爾德除外)和不活躍的子公司的處置；

(G)任何人處置第7.04節所允許的該人的全部或基本上所有資產；以及

(H)任何ESCO向公用事業提供商出售與該綜合計費計劃有關的應收賬款；以及

(I)本第7.05節(A)至(H)款不允許的處置，其總金額不得超過任何財政年度綜合有形資產淨值的(X)$100,000,000和(Y)10%。

7.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司可向借款人和任何全資附屬擔保人作出有限制的付款；

(B)任何MLP附屬擔保人可向母公司和任何全資擁有的MLP附屬擔保人作出有限制的付款；

119

(C)借款人可以聲明和按季度分配《借款人合夥協議》中定義的可用現金，借款人可贖回或回購其合作伙伴權益，但條件是，任何財政季度的此類季度分配、贖回和回購不超過《借款人合夥協議》中定義的上一財季的可用現金總額，並且是按照《借款人合夥協議》進行的；但條件是，在每次聲明、贖回或回購該等季度分配、贖回或回購時，不存在或不會因此而違約；

(D)母公司可根據《母公司合夥協議》的規定宣佈和按季度分配可用現金，母公司可贖回或回購其有限合夥單位，但條件是該等季度分配、贖回和回購在任何財政季度不超過《母公司合夥協議》規定的上一會計季度的可用現金總額，且是根據《母公司合夥協議》作出的；但在宣佈或作出每一季度分配、贖回或回購時，該等單位不存在違約或不會因此而發生違約；

(E)母公司可以宣佈和支付股息支付或其他分配，僅用於母公司的股權；和

(F)任何非全資附屬公司可按比例向其股權持有人作出有限制的付款。

7.07業務性質的變化。從事除(A)於結算日進行的業務及(B)與能源業務有關的任何其他業務外的任何重要業務。

7.08與關聯公司的交易。與貸款方的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但與貸款方在當時與關聯方以外的人進行可比的公平交易中達成的交易條款大體相同的交易條款除外；但本第7.08節不適用於(A)第7.06節所準許的限制性付款，(B)在通常業務過程中，對所有有權根據借款人合夥協議或母公司合夥協議獲得彌償、償還開支或供款的人士的彌償、開支或供款的彌償、支付或供款，(C)貸款各方之間的交易，(D)任何僱傭或補償協議、遞延補償計劃、僱員福利計劃、股權激勵或基於股權的計劃、利潤權益、高級管理人員、主管及董事彌償協議或保險、留任花紅、遣散費或類似協議及安排，(E)合理及慣常的董事、高級職員、校監及僱員酬金及補償(包括花紅予並非借款人或擔保人的聯營公司的人士)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃)及賠償安排；。(F)向貸款文件並無禁止的母公司聯營公司發行股權(不包括不合格股份)，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利；。(G)在正常業務運作中向僱員、董事或高級職員提供不超過1,000,000元的貸款或墊款。

120

(H)根據第7.03節允許的任何購買或其他股權收購，以及(I)與非聯營公司的人士進行的任何公平交易，而該等交易是由於該等交易而成為聯營公司。

7.09繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人進行有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人投資，(Ii)普通合夥人、母公司或任何子公司擔保義務，或(Iii)普通合夥人、母公司、借款人或任何子公司設立、產生、承擔或容受對該人財產的留置權，以保證債務；但本條第(Iii)款並不禁止為第7.02(J)節允許的任何債務持有人所發生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(Y)如果授予留置權以保證債務，則要求授予留置權以確保該人的義務。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。允許母公司任何會計季度結束時的綜合利息覆蓋率小於2.50%至1.00。

(B)總綜合槓桿率。允許母公司任何會計季度末的總綜合槓桿率大於5.75%至1.00。

(C)高級擔保綜合槓桿率。允許借款人在任何財政季度結束時的高級擔保綜合槓桿率大於3.25%至1.00。

7.12組織文件的修訂。以任何合理的方式修改任何貸款方的任何組織文件，使其對貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或其執行本協議或任何其他貸款文件的任何規定的能力產生不利和實質性的影響，或有理由預計會產生實質性的不利影響。

7.13會計變更。對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非GAAP要求或允許，或第1.03節另有允許，或(B)其會計年度。

7.14提前償還債務。預付、贖回、購買、作廢或以其他方式支付與母票據有關的本金(每筆本金付款)，但以下情況除外：

121

(A)母票據條款所規定的本金付款，

(B)與母債券有關的其他本金付款，但在任何日期依據本條(B)支付的本金付款總額不得超過相等於該日期超額現金的款額，及

(C)上述(A)或(B)款不允許的與母票據有關的本金支付，只要借款人在形式上遵守第7.11節規定的財務契諾，並在本金支付生效後保持至少1億美元的無擔保流動資產；

但在根據上述(A)至(C)款支付本金的情況下，在支付本金時或作為該本金支付的結果，不應存在違約事件。

7.15控股公司。就中間實體擔保人而言，從事以下業務或活動以外的任何業務或活動：(I)就郊區有限責任公司而言，直接擁有借款人的有限合夥權益；就郊區有限責任公司而言，則直接擁有郊區有限合夥公司的有限合夥權益；(Ii)維持其存在；(Iii)籤立及交付其作為一方的貸款文件及其履行其義務；及(Iv)與前述(I)至(Iii)項所述業務或活動有關的活動。

7.16 [已保留]

7.17互換協議。訂立或允許存在互換合同下的任何義務，但借款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的互換合同除外，目的是減輕與該人持有或合理預期的債務、承諾、投資、資產或財產相關的風險，這些債務、承諾、投資、資產或財產與該人根據第7.07節開展的業務相關，且不是出於投機目的。

7.18制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助、促進或資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定。

7.19反腐敗法。在貸款方開展業務或未能制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序的情況下，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似法律的任何目的。

第八條
違約事件及補救措施

122

8.01違約事件。(I)下列任何情況均構成失責事件(每一失責事件均為“失責事件”)；

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品時，或(Ii)在其到期後三個工作日內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.02(A)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.12、6.14或第VII條中任何一項中適用的條款、契諾或協議，(Ii)任何貸款方未能履行或遵守第6.02(A)節中適用於其的任何條款、契諾或協議，且該違約持續5個工作日，或(Iii)任何貸款方未能履行或遵守任何條款，第6.01節中包含的適用於其的公約或協議，且該失效持續30天；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(I)借款人知道該違約事件或(Ii)借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款方或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳要求或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議所載有關任何該等債務的其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或準許該等債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而安排(自動或以其他方式)追討、到期、回購、預付、作廢或贖回該等債項，或要求在該等債項的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或就該等債項要求現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同，由於(A)任何事件而發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)

123

借款方或其任何附屬公司為違約方的互換合同項下的違約，或(B)貸款方或其任何附屬公司為受影響方(定義為)的互換合同項下的任何終止事件，且在任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司(安威附屬公司或非活躍附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為其申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員，或就其全部或任何重要部分申請或同意委任；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人士的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決並無效力；。或

(I)ERISA。發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已造成或將合理地預期會造成重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認

124

根據任何貸款文件的任何規定，它負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。控制發生任何變化；或

(L)納税狀況。母公司或借款人應被視為應作為公司徵税的協會，或應被視為實體以繳納聯邦所得税；或

(M)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4.01或6.12節交付後，應因任何原因(不符合本協議或其條款，且除非由於未能繼續按照《統一商法典》繼續現有的申請而發生不完美或缺失)而停止對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動；

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及每一開證人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》實際或被視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額應符合

125

管理代理應按以下順序應用第2.03(G)和2.17節的規定：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款單據項下向貸款人和信用證發行人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，由貸款人和信用證發行人按比例按本條款第三款中所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，償付構成貸款、信用證借款以及有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下債務的未付本金的那部分債務，按貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例按其持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得以其他方式將借款人根據第2.03(G)節抵押的現金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)和(G)款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理在行政代理向適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)為此類申請設定的日期前兩個營業日(或行政代理可接受的較短時間)以及行政代理可能合理要求的證明文件的日期之前兩個工作日(或行政代理可接受的較短時間)尚未收到有關申請的書面通知，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。行政代理應有權依賴於從現金管理銀行或對衝銀行收到的關於擔保現金管理協議的任何通知，並且不會因依賴而招致任何責任

126

本公司並無責任或有責任確定或查究其中所載或以其他方式作出的任何陳述或陳述的有效性、真實性或準確性。

第九條。
管理代理

9.01委任及監督。

(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每一開證人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該信用證出票人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借錢、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般從事任何類型的業務。

127

任何貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司，如同該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有責任就此向貸款人負責或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人及其關聯方；

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達給或由行政代理人、安排人或其任何關聯方擁有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，如果沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非貸款方、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

128

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人或任何其他借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

129

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處且資產超過1,000,000,000美元的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人須繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由各貸款人和各信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退休或被免職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和本節的規定

130

11.04對於退役或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或遺漏採取的任何行動，(I)在退役或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，該等行動應繼續有效。包括(A)作為擔保代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何擔保擔保，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理人而採取的任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦借款人在本合同項下指定了一名繼任者(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役的信用證發行人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發放人和迴旋貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)繼任的信用證發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，由即將退役的信用證發放人簽發，並且在該信用證繼承時尚未完成，或作出令退役的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退役的信用證髮卡人關於該信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個貸款人和每個信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的賬簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

131

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(I)和(J)、2.09和11.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或任何信用證出票人或在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人(包括其作為現金管理銀行和對衝銀行的身份，如果適用)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理人(行政代理人在下文(A)和(B)項中同意)：

(A)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(不包括(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)和所有信用證到期或終止(信用證除外，關於哪些其他安排)

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(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件所允許的任何出售或其他處置有關的出售或其他處置；或(Iii)根據第11.01節的規定以書面形式批准、授權或批准的；

(B)如任何擔保人因本擔保書所允許的交易而不再是附屬擔保人，或根據本擔保書的條款不再是附屬擔保人，則該擔保人可免除該擔保人的責任；及

(C)根據本協議(包括第7.01(M)條)允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，從屬(或解除)行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件和本第9.10節的條款，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在擔保下的義務。

行政代理和每個貸款人(如果適用，包括以現金管理銀行和對衝銀行的身份)和信用證發行人授權貸款方提交與貸款文件有關的任何UCC-1融資聲明(在此類延續聲明尚未提交的範圍內)，前提是貸款方已提前30天就此向行政代理髮出書面通知。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。

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9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，

134

行政代理不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，而為免生疑問，表明行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條。
持續保證

10.01擔保。母公司特此無條件地、無條件地擔保每一貸款方對擔保方的任何和所有債務，不論是在本協議項下或任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的套期保值協議項下(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及所有費用)，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及此後的任何時間。律師費和擔保當事人因收取或強制執行律師費而發生的費用)。在任何訴訟或訴訟中，行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應被接納為證據，並應對父母具有約束力，並在沒有明顯錯誤的情況下對確定債務數額具有決定性作用。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對母公司在本擔保下義務的抗辯，母公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

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10.02貸款人的權利。母公司同意並同意，擔保當事人可以在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：

(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；

(B)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制上述一般性的情況下，母公司同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變母公司在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能會起到解除母公司責任的作用。

10.03某些豁免。母公司放棄：(A)由於借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)停止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何關於父母的義務超過或超過借款人或任何其他貸方的負擔的任何主張的任何抗辯；(C)影響父母在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、針對義務進行的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。母公司明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。父母放棄因《加州民法典》第2787至2855款(含)以及第2899款和3433款的規定而享有或可能獲得的任何權利和抗辯。如下所述，本擔保應受下列條款管轄，並按下列條款解釋, 紐約州的法律。與加州法律有關的上述豁免和本擔保中的以下規定僅出於謹慎考慮，不得解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本擔保或義務。

10.04獨立債務。母公司在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對母公司提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。

136

10.05代位。母公司不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有義務和任何應付金額都已完全支付和履行且承諾和便利終止為止。如果違反前述限制向母公司支付任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。

10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，與債務有關的承諾和便利終止，以及所有信用證終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何其他貸款方或其代表就債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續有效或恢復有效，視具體情況而定。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。母公司在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07從屬關係。母公司特此規定，借款人或任何其他貸款方對母公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後發生的，包括但不限於借款人或任何其他貸款方作為擔保當事人的次級抵押人對母公司的任何義務或因母公司履行本擔保而產生的任何義務，均從屬於以現金全額支付所有債務。如果擔保當事人提出要求，借款人或任何其他貸款方對母公司的任何此類義務或債務應得到執行，母公司作為擔保當事人的受託人收到的履約及其收益應支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響母公司在本擔保項下的責任。

10.08保持加速。如果在父母或借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法或以其他方式提起的或針對父母或借款人或任何其他貸款方提起的任何案件中，暫停加快任何債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由父母共同和各別支付所有此類款項。

10.09借款人的條件。母公司承認並同意，其完全有責任並有足夠的手段從借款人、其他貸款方和任何其他擔保人那裏獲得其要求的關於借款人、其他貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且任何擔保當事人都沒有任何責任，也不依賴擔保各方在任何時候向其披露與借款人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息。

137

借款人、其他貸款方或任何其他擔保人(父母免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.10額外的擔保人豁免和協議。

(A)母公司理解並承認，如果擔保各方以司法或非司法方式取消對任何不動產擔保的抵押品贖回權，則該抵押品贖回權可能會損害或摧毀母公司根據本擔保向借款人或其他人尋求代位權、報銷、貢獻或賠償的任何能力，該權利基於其可能享有的對母公司在本擔保下支付的任何金額的代位權、報銷、貢獻或賠償。家長進一步理解並承認，在沒有本款的情況下，家長權利的潛在損害或破壞(如果有的話)可能使家長有權根據《加州民事訴訟法典》第580d條主張對本擔保的抗辯，如在聯合銀行訴格拉茨基案，265加州案中解釋的那樣。應用程序。2D 40(1968)。通過執行本擔保，母公司自由、不可撤銷和無條件地；(I)放棄和放棄該抗辯，並同意它將在本擔保項下承擔全部責任，即使擔保當事人可以通過司法止贖或行使銷售權來止贖任何保證義務的信託契約；(Ii)同意母公司不會在擔保當事人可能開始執行本擔保的任何訴訟或程序中主張該抗辯；(Iii)承認並同意：(A)父母在本擔保中放棄的權利和抗辯包括父母可能擁有或有權主張的任何權利或抗辯，這些權利或抗辯是基於或產生於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條或《加州民法典》第2848條中的任何一個或多個，以及(B)父母放棄因擔保當事人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇了補救措施, 例如擔保債務擔保方面的非司法止贖，已通過適用《加州民事訴訟法》第580d條或以其他方式破壞了父母對委託人的代位權和償還權；以及(4)承認並同意擔保當事人在設定債務時依賴這一放棄，並且這一放棄是擔保當事人因設定債務而獲得的對價的重要部分。

(B)父母放棄其可能擁有的所有權利和抗辯，因為任何義務都以不動產作擔保。這意味着，除其他事項外：(1)擔保當事人可以向母公司收取抵押品，而無需首先取消其他貸款當事人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；如果擔保當事人對其他貸款當事人質押的任何不動產抵押品喪失抵押品贖回權：(A)債務數額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)即使擔保當事人通過喪失不動產抵押品贖回權，摧毀了母公司可能向借款人或任何其他貸款方收取的任何權利，有擔保當事人也可以向母公司收取抵押品。這是對父母可能擁有的任何權利和防禦的無條件和不可撤銷的放棄，因為任何義務都是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。

138

(C)父母放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括《加州民事訴訟法》第580a條，要求在止贖後舉行公平市場價值聽證會或採取行動確定欠缺判決。

10.11保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據其擔保和其他貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第10.11條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條。
雜類

11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但不得作出此類修改、放棄或同意；

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(B)(I)或(C)節除外)，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，在未經所需循環貸款人或適用的所需遞增期限貸款貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款日期(第2.05(B)(I)或(Ii)條規定的強制性預付款除外)

139

本合同項下或其他貸款文件項下應付給任何貸款人的本金、利息、手續費或其他金額，未經有權獲得該等付款的貸款人書面同意；

(E)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語或適用利率的定義)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，改變(I)第8.03節所要求的付款分攤比例，或(Ii)第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的貸款額度的任何減少或貸款的任何預付的適用順序，未經(A)如果該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人，以及(B)如果該貸款是增量定期貸款，則以任何方式對貸款項下的貸款人造成重大不利影響。適用的遞增定期貸款機構；

(G)未經每一貸款人的書面同意，更改(I)第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比(本第11.01(G)條第(Ii)款規定的定義除外)，或(Ii)未經適用貸款項下的每一貸款人的書面同意，更改“所需的循環貸款機構”或“所需的增額定期貸款機構”的定義；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或基本上所有抵押品；

(I)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10條允許任何子公司免除擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(J)以任何方式更改第11.06節的任何規定，從而對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制，而無需以下書面同意：(I)如果該貸款是增量期限貸款，則為適用的所需增量期限貸款；(Ii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由適用的信用證出票人在上述要求的貸款人之外簽字，否則不得影響權利或義務

140

任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人外的週轉貸款機構簽署，否則不得影響該週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，不得增加或延長任何貸款的本金或利息，或根據本協議應支付給該違約貸款人的任何其他款項，或延長付款日期。

未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，任何修訂、放棄或同意不得(I)修改第2.13條或第8.03條或本條款的任何其他條款，以改變按比例減少承諾、按比例付款或按比例分擔付款的方式；(Ii)將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；(Iii)從屬於或具有從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權義務的留置權；(Iv)免除或具有免除任何其他債務或其他債務的效果；擔保債務的全部或幾乎所有抵押品，或(5)解除或具有解除債務擔保的全部或實質全部價值的效力。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該貸款文件需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准(或要求每個循環信貸貸款人或每個適用的增量定期貸款機構(視情況而定)的同意，並已得到所需的循環貸款機構或適用的所需增量期限貸款機構(視情況而定)的批准)，則借款人可根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所設想的轉讓而生效(連同借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且如果所需貸款人在收到貸款文件通知後三(3)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則此類修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

11.02通知；有效性；電子通信。

141

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在送達時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，根據電子通信協議(或由行政代理全權酌情批准的其他程序)，本合同項下向行政代理、放貸機構、貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果上述放貸機構、放貸機構或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理機構它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知。行政代理、迴旋貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理機構另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

142

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對母公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負責因母公司、借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對父母、借款人、貸款人、任何信用證出票人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關貸款方或其各自證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證出票人和貸款人應有權依賴或執行據稱由以下各方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)

143

借款人，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關，準備、談判、執行、交付和管理

144

協議及其他貸款單據或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(不論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)任何信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師的費用、費用和支出)，(A)與本協議及其他貸款文件相關的權利的執行或保護，包括其在本節項下的權利及其在本協議所包含或提及的任何環境規定下或與之相關的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。本第11.04(A)條不適用於僅受本協議第3.01條管轄的税費(代表因非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税費)。

(B)借款人的彌償。在不重複根據第3.01(C)款所欠的任何金額的情況下，借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何及所有損失、索賠、訴訟原因、判決、損害賠償、責任(包括嚴格責任)和相關費用(包括任何受賠方律師的合理費用、準備費用、審查和分發根據本協議第6.14節或任何其他貸款文件授權的任何調查報告或任何環境評估，以及準備、審查和分發與執行任何環境法所要求的任何清理、補救、監測、清除或類似工作有關的任何研究或報告的費用，或行政代理和其他擔保當事人充分使用貸款文件所預期的任何不動產抵押品所必需的其他費用)，任何種類和性質、或有、到期或未到期、已知或未知、可預見或不可預見的，任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致或遭受的損失或損失：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言, 本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與此類要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司現在或以前擁有或經營的任何財產上、之下或附近存在任何危險材料，在、向、關於或來自貸款方現在或以前擁有或經營的任何財產

145

任何此類財產的任何環境留置權的申請或施加，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)違反本協議中的任何環境陳述、保證或契諾，(V)貸款方或其任何子公司，或任何第三方對貸款方或其任何子公司現在或以前擁有或經營的任何財產或其影響的任何違反環境法的行為，或(Vi)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨過失或嚴格責任引起或全部或部分引起)；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償, 如果借款人或貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)完全是由於危險材料的釋放或在通過止贖或代替止贖的契據或其他方式將財產轉讓給該受賠人或其繼承人或受讓人後，該財產首次在該財產發生的違反環境法的情況下造成的。為免生疑問，本第11.04(B)條不適用於僅受本協議第3.01條管轄的税費。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)、該信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)或任何信用證出票人或擺動額度貸款人以其身份發生或向其提出的，或由前述任何相關方以行政代理(或任何該等子代理)或該信用證出票人或擺動額度貸款人的身份提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信函而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且特此放棄

146

信貸或其收益的使用。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.04(B)節的賠償條款在行政代理、任何信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

(G)關於加州不動產的規定。普通合夥人、母公司、借款人和其他貸款方、行政代理和其他擔保當事人承認並同意，在加州法律適用的範圍內，第5.09、6.02(G)節(第6.02(G)節涉及環境法、環境許可或危險材料)、第6.03(B)節(第6.03(B)節涉及環境法)、6.13、本協議的6.14和11.04節(第11.04節涉及環境法、危險材料和違反任何環境陳述、保證或契諾)，與位於加利福尼亞州的任何不動產抵押品相同，這些抵押品旨在構成並確實構成加州民事訴訟法典第736(F)(2)節中定義的“環境條款”。在加州法律適用的範圍內，根據《加州民事訴訟法典》第736條的規定，行政代理人或任何其他擔保當事人為追討損害賠償或執行本節的任何訴訟，不應構成《加州民事訴訟法典》第726(A)條所指的訴訟，也不應構成《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726(B)條所指的欠款判決。此外，普通合夥人、父母、借款人、對方貸款方和受賠方相互表示，在加州法律適用的範圍內，如果獲得損害賠償，強制令或其他衡平法救濟, 根據或根據《加州民事訴訟法典》第736條，任何環境條款的行政代理或任何其他擔保方不得獲得任何損害賠償、強制令或其他衡平法救濟，或任何環境條款的其他強制執行，該損害賠償、強制令或其他衡平法救濟或任何環境條款的其他強制執行應根據加州法律(加州民事訴訟法典第736(D)節所規定的加州民事訴訟法典第736條除外)予以追回和獲得。在不限制前述規定的情況下，行政代理和其他擔保當事人也應享有加州法律726.5節規定的所有權利和補救措施

147

關於位於加利福尼亞州的任何不動產抵押品的民事訴訟法典。

11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

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(A)如將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾額的全部剩餘額，以及在該貸款下當時欠該貸款人的貸款，或將當時在該貸款下欠該貸款人的貸款轉讓給有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定的承諾額總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如該承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款本金餘額，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就循環信貸安排或任何增量期限安排的任何轉讓而言，金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何循環信貸承諾，如轉讓給的人並非就循環信貸安排作出承諾的人、該貸款人的關聯公司或就該貸款機構作出承諾的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人轉讓任何遞增定期貸款；及

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(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得各信用證出票人和週轉額度貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，(C)自然人，或(D)不是商業銀行或由商業銀行或商業銀行關聯公司管理或管理的基金的任何其他人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，在

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如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金和利率(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(本節第(B)(V)款所列人員除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(它是

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應理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出借人(如該出借人是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益)；但該參與人(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是本節(B)項下的受讓人一樣；和(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)在任何時候，美國銀行根據第11.06(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，(A)在向借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可以辭去信用證發行人的職務，和/或(B)在向借款人發出30天通知後，辭去循環額度貸款人的職務，以及(Ii)在任何時候，任何其他信用證發行人根據第11.06(B)條轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，在向借款人和貸款人發出30天通知後，該信用證出票人可辭去信用證出票人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一位適用的信用證或擺動額度貸款人的繼任者(經該信用證出票人或擺動額度貸款人同意)；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行或該等其他適用的信用證出借人的辭職。

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作為信用證出票人或擺動額度貸款機構，視具體情況而定。如果美國銀行或任何其他信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日，其簽發的所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉信用證貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應出具信用證，以替代在該接任時已退任的出票人所簽發的信用證(如果有的話)，或作出令退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退役的信用證出票人關於該信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要了解貸款文件的情況下，可向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並將被指示並同意對行政代理人、貸款人和信用證發行人保密，只要此人在其控制範圍內，(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)在協議的保密條款與本節基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或根據第2.15(B)條或第2.16(B)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易將參照貸款方及其義務進行付款, 本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對母公司或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人或母公司同意，或(I)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Ii)變得可供行政代理、任何貸款人、除貸款方或其子公司外，任何非保密來源的任何信用證發行人或其各自的關聯公司。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和

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向行政代理和貸款人提供與本協議的管理相關的信息以及關於本協議的信息，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向行政代理和貸款人提供與本協議、其他貸款文件以及其他貸款文件和承諾相關的服務提供商。

就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或其各自子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或任何關聯公司支付借款人或貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或該信用證出借人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分行或辦事處的債務，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯方在本節項下的權利是對其他權利和補救措施的補充

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(包括該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯方可能擁有的其他抵銷權)。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)每一開證人及每一貸款人(以貸款人及對衝銀行的身分)及其他對衝銀行在接受設定留置權以保證根據有擔保對衝協議產生的債務的抵押品文件的利益後，同意在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不會行使任何權利以抵銷或運用任何種類的存款或其欠借款人或任何其他貸款方的任何其他債務，抵償有擔保對衝協議項下的任何債務，或抵償借款人或另一貸款方欠貸款人的任何其他金額，或抵押品留置權擔保的其他金額；但本節或本協議其他內容不得損害任何對衝銀行就任何有擔保對衝協議宣佈提前終止日期的權利，或承擔付款或平倉淨額結算的權利，或以其他方式抵銷當時存在於該等有擔保對衝協議下的交易或交易的權利。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議籤立和交付後仍有效，

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其中之一。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或與本協議有關的交易在任何法庭上對本協議的任何其他當事人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院、紐約州南區的美國地區法院和其中任何上訴法院以外的任何法庭上，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管如此，本協議中或本協議中

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任何其他貸款單據應影響或被視為阻止行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於該方的判決或其他法院命令。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15加州司法參考。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，(B)在不限制第11.04條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

11.16位於加利福尼亞州的房地產抵押品。儘管本合同或其他貸款文件中有任何相反規定，第5.09、6.02(G)節(第6.02(G)節涉及環境法、環境許可或危險材料)、6.03(B)節(第6.03(B)節涉及環境法)、6.13、6.14和11.04節(第11.04節涉及環境法、危險材料和違反任何環境陳述、保證或契諾)的規定，(A)不得以位於加利福尼亞州的任何不動產抵押品作為擔保，即使任何此類不動產抵押品可以擔保借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何或所有其他義務，以及(B)不得限制或損害行政代理人或任何其他有擔保的一方針對

158

借款人、母公司或任何其他貸款方或任何貸款方的任何子公司根據任何環境法，包括任何出資權或補償權。

11.17放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。借款人、母公司和普通合夥人各自承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、美國銀行證券、其他協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、母公司、普通合夥人及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易。另一方面，(B)借款人、母公司和普通合夥人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人、母公司和普通合夥人中的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、美國銀行證券、彼此其他安排人和每一貸款人各自都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、母公司、普通合夥人或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(B)行政代理、美國銀行證券、任何其他安排人或任何貸款人對借款人、母公司、普通合夥人或任何其他人都沒有任何義務。普通合夥人或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理, 美國銀行證券、其他安排人和貸款人及其各自的聯營公司可能參與了一系列涉及不同於借款人、母公司、普通合夥人及其各自聯營公司的權益的交易，行政代理、美國銀行證券、任何其他安排人或任何貸款人均無義務向借款人、母公司、普通合夥人或其各自的任何聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、母公司和普通合夥人特此放棄並免除其可能對行政代理、美國銀行證券、其他安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

159

11.19電子執行；電子記錄；對應物。

。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理以及貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一(1)個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理、信用證簽發人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意

；此外，在不限制前述規定的前提下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款單據採取行動，依賴任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並由其相信的任何聲明，且不承擔根據或關於本協議或任何其他貸款文件的責任

160

是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.20《美國愛國者法案》。受ACT約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知普通合夥人、家長和借款人，根據《美國愛國者法案》(PUB第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“ACT”)，IT部門需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據ACT識別每一貸款方的其他信息。普通合夥人、母公司和借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括ACT)下的持續義務。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具

161

承諾或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.23修正案和重述。雙方同意：(A)本協議旨在並在此重申、續簽、延長、修改、修改、取代和取代現有信貸協議的全部內容；(B)義務(如本協議所界定)代表(除其他事項外)“義務”(如現有信貸協議所界定)的重述、續展、修訂、延伸和修改；(C)根據現有信貸協議簽署的附註(如有)應繼續證明(如本協議所界定)義務；(D)訂立和履行各自在貸款文件下的義務和在此證明的交易不構成更新，也不應被視為已終止、消除或解除現有信貸協議下的債務，所有這些債務應根據本協議繼續存在，並受本協議管轄

162

除本協議另有明文規定或任何其他貸款文件另有規定外，(E)由現有信貸協議或根據現有信貸協議(包括現有信貸協議所界定的各項“抵押品文件”)訂立的留置權及擔保權益已獲批准及確認為該等債務的擔保，除非本協議或任何其他貸款文件另有明文規定；及(F)任何貸款文件所載對現有信貸協議的所有提及均指經修訂及重述的該等協議。在本協議的截止日期和任何再融資的日期，不屬於本協議項下的貸款人的“貸款人”(按現有信貸協議的定義)，或在適用的該再融資生效後立即不再是貸款人的任何貸款人(在每種情況下，均為“非持續貸款人”)，行政代理代表本協議的貸款方或該再融資的一方，借款人應訂立轉讓協議，根據該協議，貸款人和非持續貸款人應作出該轉讓和假設，以便在該轉讓和假設生效後，以及在截止日期或與該再融資有關的貸款生效後，本協議或此類再融資項下的未償債務總額由貸款人按照各自適用的百分比持有；每個貸款人通過本協議的執行授權行政代理代表這些貸款人和非持續貸款人簽署任何此類轉讓協議。

11.24整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空
簽名頁面如下]

163

附表1.01(A)

安威子公司；不活躍的子公司

安威子公司

郊區地產控股有限公司，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司--郊區取暖油合夥公司

不活躍的子公司

俄勒岡州有限責任公司Gas Connection，LLC

郊區特許經營有限責任公司，內華達州有限責任公司

1

附表1.01(B)

現有信用證

1

附表2.01

承諾
和適用的百分比

1

附表5.13

附屬公司及其他
股權投資；貸款方

第(一)部分-附屬公司

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

郊區丙烷，L.P.

郊區銷售與服務公司

郊區取暖油合作伙伴有限責任公司(d/b/a郊區丙烷)

阿格威能源服務有限責任公司

郊區能源金融公司

郊區LP Holding，Inc.

郊區有限責任公司

附表5.13-第1頁

(B)部分-其他股權投資

沒有。

附表5.13-第2頁

附表7.02

已有債務

沒有。

附表5.13-第1頁

附表7.03(I)

現有投資

1.借款人擁有Oberon Fuels，Inc.(“Oberon”)38%的股權，併購買了Oberon發行的某些有擔保的可轉換票據，如母公司截至2022年9月24日的財政年度Form 10-K年度報告中更詳細地描述。

2.郊區可再生能源有限責任公司擁有獨立氫氣公司25%的股權，這一點在母公司截至2022年9月24日的財政年度10-K表格的年度報告中有更詳細的描述。

3.借款人擁有NU：ION Technologies，Inc.的少數股權，這一點在母公司截至2022年9月24日的財政年度的Form 10-K年度報告中有更詳細的描述。

附表5.13-第1頁

附表11.02

行政代理辦公室，
通告的某些地址

貸款方：

[借款方名稱]
[C/O]丙烷郊區，L.P.
一座郊區廣場
240號10號公路西段
郵政信箱206號
新澤西州威帕尼，郵編：07981-0206
注意：A.Davin D‘Ambrosio
Telephone: (973) 503-9396
Telecopier: (973) 503-9395
電子郵件：DDambrosio@subUrban propane.com
網址：www.subUrban propane.com
美國納税人識別碼：22-3410352

管理代理：

行政代理辦公室
(對於付款和信用延期申請，包括週轉額度貸款)：
北卡羅來納州美國銀行
2380 Performance Drive，3樓
郵編：TX2-984-03-23
德克薩斯州理查森郵編：75082
注意：阿琳·L·米納
Telephone: (469)201-8837
Telecopier: (214) 290-9412
電子郵件：arlene.l.minor@bofa.com

Account No.: 1366072250600
參考：市郊丙烷L.P.
ABA# 026009593

作為行政代理的其他通知：
北卡羅來納州美國銀行
機構管理

加利福尼亞州街555號，4樓
郵編：CA5-705-04-09
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
注意：布里奇特·J·曼杜克·莫里
Telephone: (415) 436-1097
Telecopier: (415) 503-5011
電子郵件：Bridge gett.manduk@bofa.com

附表11.02-第1頁

將副本複製到：

北卡羅來納州美國銀行
自然資源
一張布萊恩特公園
郵編：NY1-100-18-07
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：邁克爾·莫爾頓
Telephone: (646) 855-5783
電子郵件：michael.molton@bofa.com

信用證出票人：

美國銀行：

北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
郵編：PA6-580-02-30
艦隊路1號，2樓
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507
注意：查爾斯·P·赫倫
Telephone: (570) 496-9564
Telecopier: (800) 755-8743
電子郵件：Scranton_Standby_lc@bofa.com

北卡羅來納州富國銀行：

貸款方聯繫方式：

北卡羅來納州富國銀行
羅斯大道1445號，套房4500
MAC T9216-451
達拉斯TX 75202
注意：阿琳·M·岡薩雷斯，企業關係助理
Telephone: (214) 721-8216
Telecopier: (214) 721-8215
電子郵件：arlene.m.Gonzalez@well sfargo.com

管理代理的聯繫信息：

北卡羅來納州富國銀行
林肯街1700號，5樓
MAC C7300-059
Denver, CO 80203-4500
注意：貸款服務專家布萊恩·帕特里克·麥考利
Telephone: (303) 863-5045
電子郵件：brian.mccauley@well sfargo.com

附表11.02-第2頁