執行版本
附件4.1
對第二次修訂和重述的第四次修訂
票據購買和私人貨架協議
日期為2022年11月21日的《票據購買和私人貨架協議》(日期為2019年8月6日)的《第四修正案》(以下簡稱《第四修正案》)，經日期為2020年1月31日的《第一修正案》、日期為2020年5月19日的《第二修正案》和《截至2021年5月18日的第三修正案》(經修訂的《票據協議》)
由威斯康星州的摩丁製造公司(威斯康星州的一家公司)、PGIM、公司(“保誠”)以及A系列、B系列和C系列債券的每位持有人(統稱為“票據持有人”)。
獨奏會：
答：本公司、保誠及票據持有人均為票據協議的訂約方，根據該協議，未償還票據(定義見該協議)。
B.本公司已要求(其中包括)保誠和票據持有人同意對票據協議的某些修訂，如下所述。
C.在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，票據持有人願意在本第四修正案規定的方面(但僅限於在這些方面)修改票據協議。
D.此處使用的大寫術語應具有特此修訂的《附註協議》中賦予其的各自含義，除非本文定義或上下文另有要求。
E.已完全遵守法律的所有要求，並且已經完成或執行了使本第四修正案根據其條款
成為有效、合法和具有約束力的文書所需的所有其他行為和事情。
因此，考慮到良好和有價值的對價，公司和票據持有人在此確認收到並充分支付，特此同意如下：
第1條修訂
自生效日期(見本協議第三節)起生效，本公司與票據持有人同意票據協議修訂如下：
1.1現將《票據協議》第9.12(A)節全文修改並重述如下：
(A)在本公司或其任何附屬公司收到或代表本公司或其任何附屬公司就任何預付款事件收取任何款項淨額的情況下，
公司將在收到該等款項淨額後五個營業日內，並將促使其各附屬公司根據信貸協議第2.11(F)節預付貸款(如信貸協議第2.11(F)節所界定)，金額合共為該等款項淨額的100%，在預付款事件定義(A)或(B)款所述事件的情況下，如果公司或其相關子公司打算在收到該等淨收益後365天內，將該事件的淨收益(或該證書規定的部分收益)用於購置、更換、重建、維護、開發、建造、改善、升級或維修房地產，用於本公司和/或其子公司的業務的設備或其他有形資產(不包括庫存)，用於進行允許的收購和/或其他允許的投資(不包括現金和現金等值投資和對本公司及其子公司的投資)，償還上述任何費用和/或在外國子公司收到任何淨收益的情況下，根據構成債務的任何當地信貸安排償還借款，並且沒有發生違約或
違約事件, 則不需要就淨收益預付該等定期貸款；此外，在該365天期限結束時(或如果在該初始365天期限結束時，公司或一家或多家附屬公司應已與一家非關聯第三方達成協議，用該淨收益收購該等資產)尚未如此運用的任何該等定期貸款淨額的範圍內，公司應提前償還該等定期貸款，其金額相當於尚未如此使用的淨收益；此外，除非就某項預付款事件
收到的預付款淨收益加同一財政年度內其他預付款事件收到的淨收益總和超過7,500,000美元，否則不需要就該預付款事件
支付預付款。儘管有上述規定，在根據信貸協議豁免的範圍內，不需要提前償還定期貸款。
1.2現將《票據協議》第10.2節修改如下：
(A)現將第10.2節的(C)條全部修改和重述如下：
(C)債務(在《信貸協議》中定義為在第四修正案生效日期生效)；但根據《信貸協議》關於貸款和信用證的債務本金總額(分別在信貸協議中定義)在任何時候都不得超過(I)信貸協議項下貸款和信用證的4.5億美元和40,000,000歐元加上(Ii)關於信貸協議項下的貸款和信用證的額外債務，無論是否根據信貸協議第2.20節的承諾增加或以其他方式；但就根據第(Ii)(1)條作出的任何增加而言，該等額外債務的本金總額在任何時間均不得超過$275,000,000及(2)票據持有人須已收到證明該項增加的重要文件的副本；
(B)現將第10.2節的(E)條全部修改和重述如下：
(E)應收賬款/保理/SCF債務不得超過(I)1.25億美元和(Ii)本公司及其子公司合併總資產的8.75%(根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)
在產生債務時本金總額不超過(I)1.25億美元和(Ii)8.75%中的較大者，如果在發生任何此類債務時不存在違約或違約事件，或不會由任何此類債務引起；
(C)現將第10.2節的(H)條全部修改和重述如下：
(H)外國子公司的債務，但(I)所有外國子公司的所有債務(不包括本節第10.2節任何其他
小節允許的債務、互換合同項下的債務和銀行服務義務(該術語在信貸協議中定義為在第四修正案生效日期生效時)的未償債務總額)在產生債務時不得超過
，(1)1.25億美元和(2)公司及其子公司合併總資產的8.75%(截至最近一個會計季度的最後一天，財務報表應根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付)，以及(Ii)在發生任何此類債務時不存在違約或違約事件，或不會由任何此類債務引起；
(D)現將第10.2節的第(J)款全部修改和重述如下：
(J)由公司就第10.2節允許的子公司的債務提供的擔保組成的債務，條件是：
關於第10.2(J)節允許的子公司債務的此類擔保的總最高金額(不包括(X)針對國內子公司的子公司擔保人的擔保和(Y)關於modine Europe
安慰函的擔保)(基於此類擔保的最高金額，淨額)在產生時，不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)公司及其子公司合併總資產的10.0%(截至根據第7.1(A)節或第7.1(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天)；
(E)現將第10.2節的第(K)款全部修改和重述如下：
(K)下列銷售及回租交易項下的債務：(I)於第四修正案生效日期已存在的銷售及回租交易，(Ii)與本公司位於奧地利科廷布倫的設施有關的銷售及回租交易，及(Iii)於第四修正案生效日期後訂立的其他銷售及回租交易，而在產生該等交易時，少於(1)100,000,000美元和(2)本公司及其附屬公司合併總資產的7.0%(截至根據第7.1(A)節或第7.1(B)節應提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天)，在每種情況下，根據本條款(K)產生的債務(其金額由公司合理確定，通過彙總現值、應用適當的貼現率確定)。從該租約規定的每筆固定租賃款到期之日起至該確定日為止)第10.2節最後一段是否允許；
(F)現將第10.2節的第(L)款全部修改和重述如下：
(L)在第四修正案生效日期(Br)已存在、已承諾或預期將來仍未清償的債項(包括與建造至訴訟租約有關的債務)(但依據本條(L)而招致的任何未清償及/或根據該等未清償本金總額超過$5,000,000的債項，或任何預期在第四修正案生效日期
日後仍未清償的債項，均須在附表10.2列明)；但根據第(L)款規定，本公司或附屬公司擔保人欠任何非銀行借款人或附屬擔保人的附屬公司的任何未償債務，在償付權上應從屬於按慣例條款發行的票據；
(G)現將第10.2節的最終但書全部修改並重述如下：
儘管本協議有任何相反規定，本公司將不允許根據本第10.2條第(K)、(Q)、(Y)和(Cc)款允許的債務本金總額(在每種情況下，根據本第10.2條(Ee)和(Ff)條延長、再融資、續期、替換或替換)
在實施該等債務的產生、設立或承擔及其收益的使用後，以及根據該等條款未償還的任何其他債務的本金總額，在(Br)產生時，(I)185,000,000美元或(Ii)綜合有形資產的15%(截至最近一個會計季度的最後一天確定，其財務報表應已根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付)在發生、產生或假設時，以較大者為準。
1.3現將《票據協議》第10.4節修改如下：
(A)現將第10.4節第(I)款全部修改和重述如下：
(I)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在第四修正案生效日期之後成為附屬公司之前任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該項留置權(A)只適用於如此取得的財產、其產品及收益，如屬與收購有關而取得的財產，根據抵押品贈予條款和/或在緊接收購前有效的相關擔保債務的其他條款，(B)不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，和(Iii)該留置權僅擔保其在收購之日或該人成為附屬公司之日(視情況而定)擔保的債務。延期、再融資、更新和替換，但不得增加其未償還本金；
(B)現將第10.4節的第(K)款全部修改和重述如下：
(K)對公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(包括與建造到訴訟租賃有關的留置權)，在第四修正案生效日期和附表10.4所述的現有的、適用於承諾的義務或預期未來存在的任何留置權，但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(除(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產及/或構成根據抵押品贈予條款及/或於第四修正案生效日期生效的相關擔保債務的其他條款而須受該留置權約束的後置財產)外，和(Ii)該留置權應僅擔保其在第四修正案生效之日擔保(或意在擔保)的債務，並在不增加其未償還本金的範圍內對其延期、續期和替換；
1.4現將《票據協議》第10.6節修改如下：
(A)現修訂並重述第10.6(I)節，全文如下：
(I)租賃、出售或其他處置財產，連同本條款(I)允許在任何財政年度內出租、出售或處置的本公司及其附屬公司的所有其他財產，並不構成本公司及其附屬公司財產的主要部分，但在任何該等租賃、出售或其他處置生效後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；
(B)現修訂第10.6(Aa)條，以加入緊接分號之後的“及”。
(C)現修訂第10.6(Bb)條，刪除該條末尾的“；”及“and”，而代以“。”。緊跟在“公事”之後。
1.5現修訂票據協議第10.7條，(I)刪去第(K)款末尾的分號之後的“及”，(Ii)刪去“。”。在第(L)款
末尾加入“；和”及(3)加入新的第(M)款，內容如下：
(M)與聯屬公司的任何其他交易，未清償總額不得超過10,000,000美元。
1.6現對附註協議第10.11(F)節進行修訂，並將其全文重述如下：
(F)在正常業務過程中或以其他方式為本協議允許的交易提供便利而發放的其他貸款和墊款；但(I)該等貸款和墊款(根據《摩丁歐洲安慰函》發放的任何貸款或墊款除外)在發放時不得超過公司及其子公司合併總資產的150,000,000美元和10.0%(截至根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)；
(Ii)在本條款(F)所述的150,000,000美元/10%籃子中，不超過125,000,000美元的債務可能是由沒有根據第9.9(A)(I)條、
和(Iii)項下的第9.9(A)(I)、
和(Iii)節所質押的股權的外國子公司所欠，且不會發生違約或違約事件。就本協議而言，根據印度法律或中國法律成立的外國子公司應被視為
根據第9.9(A)(I)條質押的股權未達到65%或以上的外國子公司；
1.7現將《票據協議》第10.12節修改如下：
(A)現將第10.12節的(L)條全部修改和重述如下：
(L)截至第四修正案生效日期已存在或承諾存在或預期未來存在的投資(前提是對任何人的該等投資合計超過5,000,000美元，及/或對任何人的任何該等投資預期於第四修正案生效日期在未來存在，在每一種情況下，應在附表10.12中列明或在第四修正案生效日期前以書面方式向保誠披露)，以及任何延期、續期、對第(L)款允許的投資進行替換或再投資，只要根據第(L)款進行的所有投資的總金額在任何時候都不超過截至第四修正案生效日已有或承諾的此類投資額(根據第(Br)條的規定除外)，或按照截至第四修正案生效日存在的任何此類投資的條款所要求的增加，或按本第10.12節允許的其他方式增加；
(B)現對第10.12節的第(Y)款進行修正，將該段的最後一款修改並重申如下：
但如上述投資或收購生效(包括備考效果)時的備考槓桿率小於或等於
等於3.00至1.00的比率，則上述金額限制不適用。
1.8本附註協議第10.14節現予修訂，將所有提及的“之後”改為“在”。
1.9現對《票據協議》第10.15(C)節進行修訂，全文重述如下：
(C)根據第四修正案生效日期生效的信貸協議(或信貸協議中定義的貸款文件)施加的，或構成根據本協議允許發生的無擔保債務的慣常條款(由本公司真誠決定)；
(A)現將第11款(D)款全部修改和重述如下：
(D)公司沒有履行或沒有遵守本文所載的任何條款(第11(A)、
(B)及(C)條所指的條款除外)或任何交易文件，而該等失責行為在公司收到任何持有
票據的人就該項失責而發出的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)後30天內仍未予補救；或
(I)針對本公司及其一間或多間附屬公司作出的一項或多於一項關於支付合共超過$40,000,000的款項的最終判決(以不受彌償保障或獨立第三方保險承保的範圍為限)，而該等判決在訂立後45天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後45天內並無解除；或
(L)任何抵押品文件不得因任何原因(除非僅因(I)抵押品代理不再擁有根據任何交易文件實際交付的代表股權的證書，或(Ii)UCC備案因未及時提交UCC續展聲明而失效)未能在
聲稱涵蓋的任何抵押品中創建有效和完善的留置權，除非本協議條款或任何抵押品文件允許，否則不得因此而喪失完美性或優先權。
1.11現將《票據協議》第12.2條全文修改並重述如下：
第12.2條其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已成為或已被宣佈為立即到期和應付根據第12.1條，未清償票據的持有人可
透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序繼續保護及執行持有人的權利，不論是為了具體履行本票據或任何其他交易文件中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的禁制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。
除了交易文件中授予抵押品代理人和票據持有人的任何其他權利和補救措施外，抵押品代理人可根據債權人間協議的條款和條件，代表票據持有人
行使擔保當事人根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在不限制上述規定的一般性的情況下，抵押品代理人在不要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知以及本協議或任何其他交易文件中明確要求或規定的任何通知或要求除外)的情況下，可在該等情況下立即收取：按所需票據持有人(定義見債權人間協議)及抵押品代理人認為合理的條款，收取、使用及變現抵押品或其任何部分，或同意本公司或其附屬公司使用與抵押品有關的任何現金抵押品，及/或可立即出售、租賃、轉讓、給予一項或多項選擇權以購買或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分，或代表擔保方以信貸投標方式收購抵押品或其任何部分(或訂立進行上述任何事宜的合約)；在一個或多個公開或私下出售或出售的包裹中，在抵押品代理人或票據持有人的任何交易所、經紀委員會或辦公室或其他地方, 按所需票據持有人認為適當的條款及條件及按所需票據持有人認為最佳的價格，以現金或賒賬方式或未來交割方式支付，且不承擔任何信用風險。抵押品代理人或票據的任何持有人有權在任何該等公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不涉及本公司或其附屬公司的任何贖回權利或權益，本公司特此代表其本身及其附屬公司放棄及解除該等權利或權益。應所需票據持有人或抵押品代理人的要求，本公司還代表自身及其附屬公司同意將抵押品組裝起來，並在所需票據持有人和抵押品代理人合理選擇的地點提供給所需票據持有人和抵押品代理人，無論是在本公司或其子公司的所在地還是在其他地方。抵押品代理人應將其根據第12.2條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或以與抵押品或抵押品代理人和票據持有人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，用於支付全部或部分擔保債務，支付順序由所需的通知持有人和抵押品代理人選擇，且僅在上述申請及票據持有人或抵押品代理人支付任何法律條文所規定的任何其他款額後方可提出, 包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)節，
需要票據持有人或抵押品代理賬户對本公司或其附屬公司的盈餘(如有)進行補償。在適用法律允許的範圍內，本公司代表本公司及其附屬公司免除其因抵押品代理人或票據持有人行使本協議項下的任何權利而可能
獲得的所有債務。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，應視為合理及適當。
1.12現將《票據協議》第22.3(I)節全文修訂並重述如下：
(I)會計術語。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知票據持有人，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果債券持有人通知本公司，保誠或所需的持有人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則(A)該等規定應根據現行的公認會計原則予以解釋，並在不生效該等更改的情況下適用；及(B)本公司應向票據持有人提供本協議所要求或本協議下合理要求的票據持有人的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等更改前後的計算結果之間的對賬，直至該通知已被撤回或該等規定已根據本協議作出修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語應被解釋為, 對本文所述金額和比率的所有計算(包括與第10.1和10.3節的符合性有關的計算)應：(A)不得根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值；以及(B)在不影響會計準則編纂470-20或2015-03(或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值，但前提是，如果本公司作出任何該等選擇或第(Br)(B)條將根據公認會計原則適用於本公司及其附屬公司的財務報表，公司應向票據持有人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中列明(Ii)本協議所規定的編制和交付財務報表的目的以外的(I)在實施該選擇或申請之前和之後對該等契諾的計算的對賬。, 該人士(或該人士的任何附屬公司或聯營公司)於第四修正案生效日期入賬為經營租賃的任何有關租賃的任何責任，以及該人士(或該人士的任何附屬公司或聯營公司)在第四修訂生效日期後訂立的任何類似租賃，均應作為與經營租賃有關的債務而非資本化租賃債務入賬。
1.13現修訂《附註協議》附表B，刪除以下定義：
《達科他州資產》
《達科他州性格》
《莫丁奧地利慰問信》
“第二修正案生效日期”
“第三修正案生效日期”
1.14現對《附註協議》附表B進行修訂，在適用的情況下增加或修改並重申以下定義：
“資本租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，根據公認會計準則第22.3(I)節的規定，該租賃將作為融資租賃記錄在該人的資產負債表上(為免生疑問，不包括經營性租賃，無論是否在資產負債表上資本化)。
“綜合EBITDA”指，在任何期間內，公司的綜合淨收入(如不包括在綜合淨收入中，加上公司或任何附屬公司從公司或任何附屬公司進行投資的任何個人收到的所有現金股息和現金分配)。經調整以不包括以下項目(A)至(N)(無重複)，在確定綜合淨收入時予以考慮，並按以下項目(M)按預計基礎進行調整(無重複)，均根據公認會計原則(GAAP)為公司及其子公司綜合計算：
(A)合併利息支出和應收款交易融資成本，
(B)已支付或應累算的聯邦、州、地方及外國所得税及特許經營税的開支，
(E)非經常性和/或不尋常的收益或費用、成本、損失和費用；但根據第(E)款增加的現金總額與下文第(M)款中定義的非S-X調整金額合計時，不得超過25,000,000美元和生效前該期間合併EBITDA的15%(15%)和該期間的非S-X調整金額。
(F)任何其他非現金費用、損失、成本、費用、收入、收益或其他非現金項目(不包括正常過程中的收入應計項目和任何非現金收益或其他增加合併EBITDA的項目，這些項目代表了任何先前期間減少綜合EBITDA的預期現金費用的應計或準備金，以及任何先前期間收到現金的任何項目)，但有一項理解是，任何非現金費用、損失、成本、在計算合併淨收入時扣除並在確定上一期合併EBITDA時重新計入的費用或其他項目
應在隨後任何期間的合併EBITDA計算中扣除，前提是這些項目在該後續期間成為現金費用。
(G)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨虧損，
(H)與法律責任或傷亡及譴責事件有關的費用、開支、收費及損失，以及根據徵用權及類似事件或業務中斷而收取的費用、開支、收費及損失(在保險所涵蓋的範圍內)，或公司已斷定有合理證據證明該等款項實際上會由保險人償還的費用、開支、收費及損失。並且
僅限於(I)適用承運人在180天內未以書面拒絕該金額(扣減任何如此增加的金額，然後在該180天期限內拒絕支付)，以及(Ii)事實上已在該證據提出之日起365天內報銷(扣減任何如此增加的金額，但在365天內未如此退還)，
(I)在此期間發生的交易成本和任何其他自掏腰包的費用、成本和開支，涉及(A)本協議允許的任何債務的發行、
任何債務的修訂、修訂和重述、再融資、任何債務的報廢或償還或任何股本的發行、(B)任何允許的收購、(C)根據本協議允許的任何資產剝離和(D)根據本協議允許的任何投資，
(I)在任何財政年度內為$25,000,000，或。(Ii)在第四修正案生效日期之後的所有時間均為$75,000,000，
(L)與訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法有關的費用、費用和開支，以及與訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法有關的裁決和和解付款(但在此期間，根據第(L)款允許為任何此類損失追加的總金額不得超過$10,000,000)，
(M)就每項獲準收購而言，根據本定義，本公司誠意預期在該項準許收購後12個月內實現的可證明的成本節約和成本協同效應(在每種情況下，扣除持續相關費用後的成本節約和成本協同效應)，或根據本定義重新計入。但(1)本條(M)項下與任何許可收購有關的此類成本節約和協同效應的金額不得超過2500萬美元和EBITDA的15%(15%)(相對於此類許可收購的目標確定，根據本文定義的綜合EBITDA確定)，除非得到所需持有人的批准，否則不能超過(在不實施本(M)條的情況下計算的)。(2)在根據第(Br)款增加回來的任何四個季度期間，不符合S-X條例第11條的此類成本節約和成本協同效應的金額(“非S-X調整額”)，與根據上文(E)款對綜合淨收入的任何增加的金額合計，不得超過25,000美元，(3)公司已在第7.2(B)節要求的適用合規證書中合理地詳細説明瞭此類成本節約和成本協同效應。, 以及(4)如果任何基於預期該等成本協同效應或成本節約將在該12個月期間內實現的預計而包含在任何形式計算中的任何成本節約或成本協同效應在任何時間都不再被公司合理預期實現，則在該時間及之後，根據本協議規定進行的任何預計計算均不應反映該等成本協同效應或成本節約，均根據該期間的公認會計原則確定；以及
(N)僅與汽車業務部門退出有關並與之直接相關的重組費用，本公司在第四修正案生效日期前向保誠和票據持有人披露了重組費用的細節，金額不得超過(I)任何財政年度的25,000,000美元或(Ii)第四修正案生效日期後的所有時間的55,000,000美元。
就本協議而言，在適用期間內發生的每宗
個案中，“綜合EBITDA”應予以調整，以使每項收購、任何相關債務及相關利息開支、以及任何附屬公司的每項
出售或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產或任何附屬公司超過50%的股權(包括與此相關償還的任何債務及相關利息支出)生效，猶如有關收購或處置已於該期間開始時發生。
“信貸協議”是指本公司、名單上所列外國子公司、銀行代理和銀行之間於2022年10月12日簽訂的第五份經修訂和重新簽署的信貸協議，並經不時修訂、重述、補充、修改、再融資或替換。
“任何人的債務”在不重複的情況下，是指該人的(I)借款債務和任何不合格股票項下的所有強制性債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(在每種情況下，在該人的正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用除外)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產收益或生產中支付，(Iv)票據、承兑匯票或其他類似票據所證明的義務(與該人在正常業務過程中產生的應付帳款有關的義務除外)，(V)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的義務，(Vi)資本化租賃義務，(Vii)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據的債務(無論是否代表借入資金的債務)，
(Viii)對任何其他人的債務的擔保，(Ix)表外負債，(X)應收款交易歸因於債務，(Xi)供應鏈融資未償債務和(Xii)掉期合同下的債務。如果上述任何債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的金額應等於該債務的金額與該資產或該資產在確定該債務金額之日的公允市場價值之間的較小者。儘管有上述規定，“債務”一詞應排除(1)購進價格調整, 類似性質的溢價、扣留或延期付款(包括代表與收購相關的對價或其他或有債務的遞延賠償)，但在每一種情況下，除非此類應付金額是或成為可合理確定的，且或有事項已得到解決，(2)已根據其條款減記、解除和/或贖回的債務，但為使上述債務的有關持有人受益，(3)在正常業務過程中產生的應計養老金成本、僱員福利和退休後醫療保健義務，(4)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的債務，(4)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的債務，(4)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的債務，(5)利息、費用、補償-與債務本金有關的全部金額、保費、費用或費用(如果有)。
“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為證券或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股權(不屬於不合格股票的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還票據和交易文件下應計和應付的所有其他義務)，或(B)在每種情況下可由持有人選擇全部或部分贖回，在發行該股權時的最後到期日(定義見信貸協議)後一年內；但如該等股權是根據本公司或任何附屬公司員工的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成
不合格股票。
“股權”指(A)就任何公司而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券，以及用以購買或以其他方式取得股本或該等證券或任何其他形式的股本證券的任何認股權證、權利或其他選擇權；(B)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論一般或有限)及(D)賦予任何人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或
參與，但在上述每種情況下，不包括(I)在完成購買前購買附屬公司股權的任何協議及(Ii)任何可轉換債務，直至該等可轉換債務已根據其條款轉換為止。
“第四修正案生效日期”是指2022年11月21日。
“槓桿率”是指截至任何計算日期，下列各項的比率：
(I)公司在該日期的綜合未償債務總額，減去：
(A)為任何擔保債務提供的任何現金抵押品的金額(在信貸協議中定義為在第四修正案生效日期有效)，以及
(B)本公司及其國內子公司當時100%的不受任何留置權限制的現金的金額，加上外國子公司當時不受抵押品代理人或允許的產權負擔以外的任何留置權約束的金額，加上不受抵押品代理或允許的產權負擔以外的任何留置權約束的外國子公司的100%現金的金額，以及
可以不受限制地自由轉移到美國(這一限制尚未被放棄或終止)的金額“可自由轉讓”不應被視為指(I)完全由本公司或適用的外國子公司控制且不需要任何其他第三方或政府當局批准或同意的任何程序或限制，或(Ii)在中華人民共和國保存的現金
中國，要求國家外匯管理局(“外匯局”)批准，但截至確定之日，外匯局尚未拒絕公司或其任何子公司最近提出的從人民銀行匯出現金的請求(Republic Of China)，金額超過500萬美元，以及
(C)因準許售賣和回租交易而產生的任何表外負債，以及
(D)(I)供應鏈融資未償債務、(Ii)與準許保理交易有關的表外負債及/或(Iii)應收賬款交易中與應收賬款及相關權利及財產保理有關的債務總額最高達7,500,000元，而這些債務與本公司或任何附屬公司以外的任何人士在正常業務過程中所欠下的債務有關，以及
(E)由銀行和/或其他金融機構簽發或承兑的具有類似功能的未提取或有信用證和/或票據，總額最高可達5,000,000美元，以及
(F)所有利率管理義務(如信貸協議所界定)，至
(Ii)本公司截至最近四個會計季度的綜合EBITDA；
但在任何重大收購的最終協議籤立之後的任何時間(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發起後)，且在該重大收購完成之前(或終止有關該重大收購的最終文件(或該債務不再構成收購債務的較晚日期，如“收購負債”的定義所述))，任何收購債務(以及此類債務的收益)
應排除在槓桿率的確定範圍之外。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“重大不利影響”是指對：(A)本公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或財產作為一個整體產生的重大不利影響，不包括與適用於本公司和/或其子公司的特定事件(且非一般經濟或行業狀況)有關的變化或影響
在向美國證券交易委員會提交或提供的任何Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的變化或影響。(B)本公司或任何附屬擔保人履行本協議、附註或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力，或(C)本協議、附註、附屬擔保或針對本公司或任何附屬擔保人的任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(C)本協議、附註、附屬擔保或任何其他交易文件對本公司或任何附屬擔保人的權利和補救。
“重大債務”指(A)信貸協議項下的債務及(B)
本公司或其任何附屬公司就任何信貸或貸款安排或公開發行或非公開發行的債務發行而欠下的任何其他債務(本公司及/或其附屬公司及其之間所欠的票據及公司間債務除外)
如就該等信貸或貸款安排或債務發行而未償還及/或承諾的本金總額超過40,000,000美元。
“莫丁歐洲慰問函”是指本公司於2021年11月30日向莫丁控股有限公司發出的日期為
的慰問函。
“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件(本公司或其任何附屬公司除外)收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據
應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡的情況下，保險收益和(Iii)在判決或類似事件、判決賠償和類似付款的情況下，扣除(B)支付給與此類事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或其他資產處置的情況下(包括根據銷售和回租交易或意外事故或譴責或類似訴訟)的總和，因此類事件而為償還債務(票據除外)而需要支付的所有款項的金額，包括罰款和破壞，由此類資產擔保或因此類事件而強制提前付款；(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額，以及為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額；在該事件發生的當年或其後兩年的每宗個案中，直接可歸因於該事件的(由負責人員以合理及真誠的方式釐定)：(Iv)與適用納税人收取該等收益有關的任何匯回費用, (V)與解除與此類交易有關的任何相關掉期合同相關的任何成本，以及(Vi)因此類交易而要求退還的任何客户押金；然而，就合營附屬公司收到的任何收益淨額而言，根據上述規定釐定的金額須減去由本公司或其任何附屬公司以外的任何人士擁有的該合營附屬公司的非控股權益應佔(且不可分派予本公司或全資附屬公司或由本公司或全資附屬公司記賬)的金額。
“OFAC制裁計劃”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。可以在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-程序和國家信息中找到OFAC制裁計劃的列表。
“經營性租賃”是指根據公認會計準則，符合下列條件的任何財產租賃：第22.3(I)條，在該人的資產負債表上記錄為經營租約。
“合格應收賬款交易”指本公司或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列相關交易，根據該交易，本公司或任何附屬公司可向新成立的附屬公司或其他特殊目的實體或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓任何賬款、應收票據或其他金融資產，以及在每個
情況下基於有限追索權與其相關的權利，但該等出售、轉讓或轉讓須符合公認會計原則下的出售資格。
“重大債務”是指任何一家或多家公司及其子公司的未償還本金總額超過40,000,000美元的債務(除票據和公司與/或其子公司之間的公司間債務外)。為確定重大債務，掉期合約在任何時候的“本金金額”應根據公司或任何附屬公司的按市值計價的淨風險敞口來確定。
“重大部分”指，就公司及其子公司的財產而言，佔公司及其子公司合併總資產的10%以上的財產(不包括公司間項目)，在截至作出上述決定的月份結束的12個月期間開始時，公司及其子公司的合併財務報表中將顯示的財產(或如果本協議規定的開始12個月期間的財務報表尚未交付，然後是根據本協議交付的緊接該月前一個季度的財務報表)。
“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
1.15現對附註協議的附表10.2、10.4和10.12進行修訂和重述，內容如附件A所示。
第2節陳述和保證。
2.1為促使保誠和票據持有人簽署和交付本第四修正案(其陳述在本第四修正案的執行和交付之後繼續有效)，公司和每一附屬擔保人向票據持有人陳述並保證：
(A)本第四修正案已由公司正式授權、籤立和交付，並且本第四修正案構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務、合同和協議，但執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律和一般涉及或限制債權人權利的衡平法和衡平法原則的限制；
(B)經第四修正案修訂的票據協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務、合同和協議，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律和一般涉及或限制債權人權利的衡平法和衡平原則的限制；
(C)公司執行、交付和履行本第四修正案(I)已獲得所有必要的公司行動和股東行動(如有需要)的正式授權，(Ii)不需要任何政府或監管機構或機構的同意或批准，以及(Iii)不會(A)違反(1)適用於公司的任何法律、法規、規則或法規的任何規定或其公司註冊證書或章程，(2)任何法院的任何命令或任何規則，或(3)任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃或任何其他重要協議或文書的任何規定，而該等契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃或任何其他重大協議或文書對其財產或資產有約束或影響，包括但不限於信貸協議，或(B)導致違反或構成(單獨或經適當通知
或失效或兩者兼而有之)任何契約、信託契據下的違約，或要求任何契諾、信託契據下的任何同意或批准，第2.1(C)款第(Iii)(A)(3)款所指的協議或其他文書；
(D)於實施本第四修正案所載對票據協議的修訂後，票據協議第5節及其他交易文件所載的所有陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，其效力及效力與本公司及附屬擔保人於本修訂日期及截至本修訂日期所作的相同；但即使本第四修正案或票據協議有任何相反的規定，本公司及各附屬擔保人向票據持有人聲明並保證，自2022年3月31日起，本公司及其附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產整體上並無改變，而不是使票據協議第5.3節最後一句所載的陳述及擔保成為第四修正案生效日期的條件。個別或整體產生重大不利影響的；和
(E)在實施本第四修正案所載對票據協議的修訂後，將不存在任何違約或違約事件。
第三節生效的條件。
本第四修正案在下列各項條件均已滿足的日期(“生效日期”)之前不得生效，並應在該日期生效：
(A)由本公司、附屬擔保人保誠和票據持有人正式籤立的本第四修正案的籤立副本，應已交付給保誠和票據持有人；
(B)票據持有人應已收到一份完整籤立的信貸協議副本；
(C)根據票據協議規定須於生效日期成為附屬擔保一方的每一附屬公司，應已按所需持有人合理滿意的形式和實質，籤立並交付附屬擔保或附屬擔保的合併部分，附屬擔保應對該附屬公司完全有效，該附屬公司應已遵守該附註協議第9.8節的所有其他適用規定；
(D)公司和每一附屬擔保人在本第四修正案以及其作為締約方的每一其他交易文件中的陳述和擔保在作出時和在生效日期(受本第四修正案第2.1(D)節的但書規限)應是正確的；以及
(E)就擬進行或將進行的交易及附帶的所有文件而進行或將進行的所有公司及其他程序，在實質及形式上應令票據持有人合理滿意，而票據持有人應已收到其合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證或其他副本。
第四節開支
公司特此確認其在《票據協議》項下的義務，無論此處預期的交易是否已完成，應任何票據持有人的要求，應票據持有人的要求，迅速支付所有合理且有記錄的自付費用和開支，包括任何票據持有人因執行本第四修正案或本修正案擬進行的交易而產生的合理的、有記錄的和開具發票的律師費以及每位票據持有人一名特別律師的費用。或迴應與本第四修正案或本協議預期的交易相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求。在任何票據持有人轉讓任何票據和支付任何票據後，本公司在本第4條下的義務仍然有效。
第五節重申。
各附屬擔保人在此同意本第四修正案的條款和條件，包括但不限於本修正案的所有契諾、陳述和保證、免除、賠償、
和本修正案的所有其他條款和條款，以及在此預期的交易的完成，並承認其在附屬擔保項下的擔保和其根據其所屬的所有其他交易文件承擔的義務
保持完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。
第6條雜項
6.1本第四修正案須與附註協議一併詮釋，並作為附註協議的一部分，除非經本第四修正案修改及明確修訂，否則附註協議及附註所載的所有條款、條件及契諾均於此獲得批准，並將繼續具有十足效力及作用。本公司及附屬擔保人承認並同意，持有人並無任何責任或義務授予本公司任何類型或性質的任何額外修訂或豁免，不論是否在類似情況下，交易過程或履行過程不得視為因本協議的
修訂而發生。
6.2在本第四修正案籤立及交付後籤立及交付的任何及所有通知、請求、證書及其他文書均可提及附註協議，而無須特別提及本第四修正案，但除非文意另有所指外，所有此等提及均應包括本第四修正案。
6.3本第四修正案各章節或部分的描述性標題僅為方便起見，不應影響本修正案任何條款的含義或解釋
。
6.4本第四修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
6.5您簽署本協議將構成我們之間就上述用途和目的簽訂的合同，本第四修正案可通過任何數量的副本和電子方式執行，每個已執行的副本構成一份正本，但全部只能是一份協議。
* * * * *
| |
摩丁製造公司
|
| |
|
| |
發信人：
|
邁克爾·B·盧卡雷利
|
| |
姓名：
|
邁克爾·B·盧卡雷利
|
| |
標題：
|
常務副總裁兼首席財務官
|
| |
|
|
| |
莫丁獨聯體控股公司。
|
| |
|
| |
發信人：
|
/s/Scott C.Reaume
|
| |
姓名：
|
斯科特·C·雷姆
|
| |
標題：
|
司庫
|
| |
|
|
| |
格林納達摩丁有限責任公司
|
| |
|
| |
發信人：
|
/s/Scott C.Reaume
|
| |
姓名：
|
斯科特·C·雷姆
|
| |
標題：
|
司庫
|
| |
|
| |
MDA美國有限責任公司
|
| |
|
| |
發信人：
|
邁克爾·B·盧卡雷利
|
| |
姓名：
|
邁克爾·B·盧卡雷利
|
| |
標題：
|
總裁
|
[對第二次修訂和重新修訂的票據購買和私人貨架協議的第四修正案]
|
接受並同意：
|
|
| |
|
|
PGIM，Inc.
|
|
| |
|
|
發信人：
|
/s/託馬斯·莫爾扎恩 |
|
|
美國副總統
|
|
| |
|
| |
|
|
美國保誠保險公司
|
|
|
保誠亞利桑那州再保險定期公司
|
|
|
新澤西州普魯科人壽保險公司
|
|
|
普魯科人壽保險公司
|
|
|
新澤西州保誠遺產保險公司
|
|
|
保誠定期再保險公司
|
|
| |
|
|
發信人：
|
PGIM，Inc.擔任投資經理 |
|
| |
|
|
|
發信人：
|
/s/託馬斯·莫爾扎恩 |
|
|
美國副總統
|
|
| |
|
|
保誠年金人壽保險公司
|
|
|
|
|
By:
|
普魯科人壽保險公司(作為授權人) |
|
| |
|
|
發信人：
|
PGIM，Inc.(擔任投資經理) |
|
| |
|
|
|
發信人：
|
/s/託馬斯·莫爾扎恩 |
|
| |
美國副總統
|
|
[對第二次修訂和重新修訂的票據購買和私人貨架協議的第四修正案]
|
Par U Hartford Life&年金舒適信託基金
|
|
| |
|
|
發信人：
|
保誠亞利桑那州再保險環球公司，作為授權人 |
|
| |
|
|
發信人：
|
PGIM，Inc.擔任投資經理 |
|
| |
|
|
|
發信人：
|
/s/託馬斯·莫爾扎恩 |
|
| |
美國副總統
|
|
| |
|
| |
|
|
直布羅陀人壽保險有限公司。
|
|
|
保誠人壽保險股份有限公司。
|
|
| |
|
|
發信人：
|
PGIM日本株式會社擔任投資經理 |
|
| |
|
|
|
發信人：
|
擔任副顧問的PGIM，Inc. |
|
| |
|
|
|
發信人：
|
/s/託馬斯·莫爾扎恩 |
|
| |
美國副總統
|
|
[對第二次修訂和重新修訂的票據購買和私人貨架協議的第四修正案]