修訂及重述附例
的
摩丁製造公司
生效日期：2023年1月19日
被收養
JULY 20, 2005
(2006年7月19日修訂)
(2006年10月18日修訂)
(修訂於2007年7月18日)
(修訂於2008年4月1日)
(2009年7月23日修訂)
(2009年11月17日修訂)
(修訂於2010年5月25日)
(2012年7月19日修訂)
(2013年7月18日修訂)
(2013年10月15日修訂)
(2014年1月23日修訂)
(2014年5月5日修訂)
(2015年2月10日修訂)
(修訂於2017年7月20日)
(2019年2月20日修訂)
(2019年10月24日修訂)
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目錄
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頁面
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第1條.辦事處；記錄
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1
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1.01
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總部和業務辦公室
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1
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1.02
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註冊辦事處及註冊代理
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1
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1.03
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企業記錄
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1
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第2條.股東
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1
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2.01
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年會
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1
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2.02
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特別會議
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1
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2.03
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會議地點
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5
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2.04
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致股東的通告
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5
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2.05
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記錄日期的定出
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6
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2.06
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股東名單
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7
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2.07
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會議法定人數及表決規定
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7
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2.08
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會議的舉行
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7
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2.09
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代理服務器
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78
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2.10
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股份的投票權
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8
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2.11
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須提交會議的事務通知
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8
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2.12
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董事會選舉提名公告
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11
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2.13
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對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求
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1314
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2.14
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控制股份投票限制不適用
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1415
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2.15
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向地鐵公司交付
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15
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第三條董事會
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1415
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3.01
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一般權力；數量和分類
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1415
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3.02
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選舉、任期和資格
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1416
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3.03
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辭職及因由免職
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1516
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3.04
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定期會議
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1516
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3.05
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特別會議
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1517
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3.06
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通過電話或其他通信技術召開會議
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1517
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3.07
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會議通知
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1617
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3.08
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法定人數
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1617
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3.09
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行事方式
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1617
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3.10
|
會議的舉行
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1617
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3.11
|
空缺
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1618
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3.12
|
補償
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1618
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3.13
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接納的推定
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1618
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3.14
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委員會
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1718
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3.15
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退休
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1719
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第四條高級人員
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1719
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4.01
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委任
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1719
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4.02
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辭職和免職
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1719
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4.03
|
空缺
|
1719
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4.04
|
董事會主席或牽頭董事
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1819
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4.05
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首席執行官
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1819
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4.06
|
總裁
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1820
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4.07
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首席財務官
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1820
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4.08
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副總統
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1820
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4.09
|
祕書
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1920
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4.10
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司庫
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1920
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第五條股份及其轉讓
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1921
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5.01
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股票的證書
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1921
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5.02
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前廉署人員簽署
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2021
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5.03
|
股份轉讓
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2021
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5.04
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對轉讓的限制
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2021
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5.05
|
證書遺失、銷燬或被盜
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2021
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5.06
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股份代價
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2022
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5.07
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證券法規
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2022
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第六條放棄通知
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2022
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6.01
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股東書面免責聲明
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2022
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6.02
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股東出席免責聲明
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2022
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6.03
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董事書面棄權聲明
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2122
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6.04
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董事的出席率豁免
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2122
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第七條.不開會的行動
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2122
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7.01
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股東在不開會的情況下采取行動
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2122
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7.02
|
不見面而行動起來的董事
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2123
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第八條.賠償
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2123
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8.01
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為成功辯護提供保障
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2123
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8.02
|
其他賠償
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2123
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8.03
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書面請求
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2223
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8.04
|
不復制
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2223
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8.05
|
獲得彌償的權利的確定
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2223
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8.06
|
預支費用
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2324
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8.07
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非排他性
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2325
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8.08
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法院下令賠償
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2425
|
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8.09
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僱員及代理人的開支的彌償及免税額
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2426
|
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8.10
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保險
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2426
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8.11
|
證券法債權
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2426
|
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8.12
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自由主義建設
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2426
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8.13
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修訂或廢除；解釋
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26
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適用於本條的定義
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2526
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第九條雜項
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2527
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9.01
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企業印章
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2527
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9.02
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財政年度
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2527
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9.03
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合同
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2527
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9.04
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貸款
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2627
|
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9.05
|
支票、匯票等
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2627
|
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9.06
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存款
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2628
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第十條修正案
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2628
|
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10.01
|
修正
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2628
|
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10.02
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隱含修訂及其他修訂條文
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2628
|
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第11條.《緊急情況附例》
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2628
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11.01
|
《緊急情況附例》
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2628
|
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11.02
|
有關董事會會議的通知
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2628
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11.03
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臨時董事和法定人數
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2728
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11.04
|
允許採取的行動
|
2729
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第12條.某些爭端的裁決論壇
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29
|
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12.01
|
獨家論壇
|
29
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第1條.辦事處；記錄
1.01總部及業務辦事處。公司可在威斯康星州境內或以外設立董事會指定或公司業務可能不時需要的主要和其他業務辦事處。
1.02註冊辦事處和註冊代理。根據《威斯康星州商業公司法》的規定，公司在威斯康星州的註冊辦事處可以但不必與威斯康星州的主要辦事處相同。註冊辦事處的地址可由任何人員或註冊代理人
不時更改。該法團的註冊代理人的辦事處須與該註冊辦事處相同。
1.03公司記錄。下列文件和記錄應保存在公司的主要辦事處或公司指定的其他合理地點：
(A)股東和董事會會議記錄及任何書面通知。
(B)股東或董事在沒有開會的情況下采取的行動的記錄。
(C)董事會各委員會的行動記錄。
(D)會計記錄。
(E)其股東的記錄。
(F)現行附例。
(G)股東或董事(如有的話)的書面放棄通知。
(H)股東或董事在未舉行會議(如有的話)的情況下采取行動的書面同意。
(I)表決信託協議(如有的話)。
(J)該法團是其中一方或已獲通知(如有的話)的股票轉讓協議。
(K)股東和董事同意通過電子傳輸(如有)接收通知。
第2條.股東
2.01年會。年度股東大會應當召開每年七月的第三個星期三上午9：30。(中部標準時間)，或在其他時間在董事會確定或授權的時間和日期，用於選舉董事和處理可能適當提交會議的其他事務。如果年會確定的日期是威斯康星州的法定假日，該會議應在下一個營業日舉行。如果董事選舉沒有在本合同指定的日期舉行，或者沒有按照本合同規定的日期舉行，根據本附例第2.11節的規定。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度會議
這個股東，或在其任何休會上，董事會應在方便的情況下儘快安排在股東會議上進行選舉.
2.02特別會議。
(A)為任何一個或多個目的召開的股東特別會議(I)只能(A)由董事會主席或董事(視情況而定)牽頭召開，或(B)由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或(Ii)應由公司的總裁在收到一項或多項書面要求後召開，
按照並符合以下條件：根據第2.02節的規定，在根據第2.02(D)節確定的記錄日期，登記在冊的股東總共至少持有特別會議建議審議的任何問題上有權投票的10%的票數(“必要百分比”)。特別會議通知應當載明召開特別會議的目的，特別會議處理的事項應當限於通知所述的目的。除非符合本第2.02節的規定，否則股東不得在股東特別會議上提出業務建議。提名選舉人的股東董事會
董事會在特別會議上還必須遵守第2.12節和第2.13節規定的要求。
(B)任何股東不得要求總裁根據第2.02(A)條召開股東特別會議
，除非登記在案的股東事先提交書面請求，要求董事會指定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權要求
本公司的總裁召開該特別會議的股東，該請求應採用適當的格式，並送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室的公司祕書。
(C)為符合第2.02節的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：
(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第2.11(C)(I)節所定義，但就第2.02節而言，在第2.11(C)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；
(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可撤銷的權益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，
除非就第2.02節而言，第2.11(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提議人”一詞均應以“請求人”一詞取代，而第2.11(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應針對擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)；
(Iii)關於特別會議的一個或多個目的，(A)對特別會議的一個或多個目的和擬在特別會議上處理的事務的合理簡要説明，在特別會議上處理該等事務的原因，以及每名提出要求的人在該事務中的任何重大利害關係，及(B)對所有協議的合理詳細説明，(X)任何請求人之間或之間的安排和諒解；或(Y)任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間關於特別會議的請求或擬在特別會議上處理的事務的安排和諒解；和
(Iv)如擬在特別大會上選出董事，則須按本附例第3.03節的規定，説明被提名人的資料、提出要求的人士預期在特別大會上提名以獲選為董事的每個人士的資料，以及提出罷免任何董事的充分理由的理由。
就第2.02(C)節而言，術語“請求人”應指(I)為確定有權要求總裁召開特別會議的股東而請求確定索償記錄日期的股東，(Ii)代表其提出請求的一個或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或
實益擁有人的任何關聯公司。
(D)在收到任何登記股東提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)日內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求公司的總裁召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會自收到確定需求記錄日期的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日期的決議，則該需求記錄日期應視為自收到該請求之日起的第二十(20)日。
(E)無保留條件下，不得根據第2.02(A)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期登記在冊的股東總計持有所需百分比的股東以書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提出召開特別會議的一個或多個要求。只有在需求備案日登記在冊的股東才有權要求總裁根據第(Br)2.02(A)(Ii)節的規定召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於要求記錄日期後的第七十(70)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合第2.02節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，如果適用，及(Iii)任何股東或股東要求召開特別會議(但根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)節及根據該等規則及條例(經如此修訂幷包括該等規則及條例)而提出要求的任何股東除外, (“交易所法案”)通過在附表14A上提交的徵集聲明的方式)(“被請求的股東”)根據第(Br)2.02節的規定要求請求人提供的信息。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到所需百分比股東的書面要求後
收到任何此類撤銷，並且由於該等撤銷，不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。
(F)除非除第2.02(C)節所要求的信息外，祕書收到由每一名募集股東(定義見下文)簽署的書面協議，根據該協議，每位募集股東同意支付公司召開特別會議的費用，包括為公司自己的募集而準備和郵寄代理材料的費用，否則不得要求公司應股東要求召開特別會議。但條件是，如果任何徵集股東在該會議上提出的每一項決議都獲得通過，並且任何徵集股東或其代表提名的每一名在該會議上當選為董事的個人都當選，則該徵集股東不需要支付
該等費用。就本附例而言，下列用語的涵義分別如下：
(I)任何人(如本文所定義)的“附屬公司”是指任何控制、受
控制或與該第一人稱共同控制的人。
(Ii)“參與者”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-12中賦予該術語的含義。
(3)“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(4)“委託書”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義。
(V)“徵求”一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義。
(6)就股東要求召開的任何特別會議而言，“募集股東”應指下列每一人：
(A)如簽署根據第2.02(C)節交付法團的一項或多項要求滿足要求書的股東人數為十人或少於十人，則簽署任何該等要求書的每個人；或
(B)如簽署根據第2.02(C)節送交
法團的一項或多項會議要求的股東人數超過十名，則(I)在第(br}2.02(C)節所述文件送交法團時是該等要求或要求的任何徵集的參與者或(Ii)已從事或打算從事任何委託書徵求以供在該特別會議上使用的每名人士(代表法團進行的委託書徵求除外)。
“募集股東”也應指上文(A)或(B)款所述募集股東的每一關聯公司，根據《交易法》規則13d-5(B)的目的，該關聯公司是該募集股東“組”的成員，如果當時在任的大多數董事合理且真誠地決定，應要求該關聯公司簽署第2.02(C)節所述的
書面通知和/或第2.02(D)節所述的書面協議，以防止第2.02節的目的被規避。
(G)除以下句子另有規定外，任何特別會議應於董事會主席或董事(視何者適用)主席或首席執行官(視情況而定)指定的時間及日期舉行，而總裁或董事會將召開有關會議。總裁應股東要求召開的任何特別會議(“要求特別會議”)，應在董事會指定的時間和日期召開，以達到公司收到的要求中規定的目的，處理公司收到的要求中規定的業務；但要求特別會議的日期不得超過會議記錄日期(見第2.05節)後70天；並進一步規定，如果當時在任的董事未能在要求特別會議的有效書面要求提交給公司後十天內指定召開要求特別會議的時間和日期(“交付日期”)，該要求特別會議的有效書面要求的持有者在要求記錄日期(代表至少10%的股份)的要求記錄日期起計，有權就特別會議建議審議的每個問題投票，就好像需求記錄日期是特別會議的記錄日期一樣計算。
那麼這樣的會議將在下午2點舉行。當地時間在交貨日期後的第100天，如果該第100天不是營業日，則在之前的第一個營業日。在確定任何特別會議、董事會主席或董事(視情況而定)的開會日期時，總裁或董事會可考慮其認為與其真誠行使其商業判斷有關的因素，包括,
但不限於，擬採取的行動的性質，任何要求召開此類會議的事實和情況，以及董事會召集年會或特別會議年會或為處理相關業務而召開的專題會議。儘管本附例有任何相反規定，董事會仍可根據第2.02(A)(Ii)節召開的
特別會議提交一項或多項建議供審議。
(H)就根據第2.02(A)(Ii)節召開的特別會議而言，根據第2.02(A)(Ii)節要求董事會確定特別會議的通知和表決記錄日期的一個或多個股東(受邀股東除外)，或向祕書提出召開特別會議的要求，如有必要，應進一步更新和補充以前向公司提供的與該請求或要求有關的信息。因此，根據第2.02節在該請求或要求中提供或要求提供的信息，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，以及在特別會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於特別會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果可行，在特別會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是在特別會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問, 本款或本章程任何其他部分所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求或要求中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本章程項下的請求或要求的股東修改或更新任何此類請求或要求，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。
(I)即使本細則有任何相反規定，除第2.02條規定外，總裁不得根據第2.02(A)(Ii)條規定召開特別會議。如果董事會認定任何確定特別會議通知和表決的記錄日期的請求或要求召開特別會議的要求不符合第2.02節的規定，或確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議的要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守本第2.02節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召開特別會議。除第2.02節的要求外，每個提出請求的人都應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期，或要求召開特別會議。
(J)公司可以聘請區域或國家認可的選舉獨立檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行此類審查，在(I)祕書收到該等據稱的索償要求後五個工作日和(Ii)
獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效索償要求至少佔特別會議上建議審議的每個問題的所有投票權的10%的較早者之前，不得將任何聲稱索償要求視為已交付給公司。
按照要求記錄日期作為特別會議的記錄日期計算。本第2.02(F)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權在五個營業日期間或之後對任何要求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)。
(K)就本附例而言，“營業日”指星期六、星期日或威斯康星州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。
2.03會議地點。董事會可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的會議地點。董事會可自行決定不在任何地點召開股東大會，而只能通過遠程通信的方式召開。如未作出任何指定或決定，會議地點應為公司的主要辦事處，但任何會議可延期
，以表決方式指定的任何地點重新召開，出席會議的股份佔多數。
2.04致股東的通告。
(A)規定的通知。説明會議日期和時間的書面通知，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非威斯康星州商業公司法或公司章程另有規定)，由董事會主席或董事首席執行官或祕書(如適用)或在其指示下交付，向每一位有權在該會議上投票的股東，或對於下文(E)(1)至(4)款(威斯康星州商業公司法要求向無權投票的股東發出通知)所述的基本交易，向所有股東發出通知。公司可以親自發出通知，通過郵件或其他遞送方式，通過電話，包括語音郵件、答錄機或答錄機或任何其他電子方式，如果這些形式的個人通知不可行，則可以通過出版地區的一般發行量的報紙或通過廣播、電視或其他形式的公共廣播傳播通知。就本第2.04節而言，通過“電子傳輸”(如《威斯康星州商業公司法》所定義)發出的通知為書面通知。書面通知在下列情況下有效：(1)郵寄時，後付費用並寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址；或
(2)以股東授權的方式以電子方式發送給股東。口頭通知一經傳達即視為有效。通過報紙、電臺發出的通知, 電視或其他形式的公共廣播傳播自發布或廣播之日起生效
如果會議的目的或目的之一是審議法律要求股東批准的合併或換股計劃，或在正常和正常的業務過程中以外的其他方式出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產，則應至少提前二十(20)天發出通知。
(B)延會。股東年會或特別會議可隨時休會，包括在就一項或多項事項採取行動後，由代表過半數的股份出席，即使不足法定人數。年度會議或特別會議亦可由董事會主席或董事主席(視情況而定)隨時休會，包括在對一個或多個事項採取行動後，由該會議的主持人員或法團的任何正式授權人員宣佈休會。會議可因任何目的休會，包括但不限於，允許額外的時間
就一項或多項事項徵求投票、向股東傳播更多信息或計票。經重新召集後，休會應視為首次會議的延續。除
下一句規定外，如果股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間和地點在休會前在會議上宣佈，則不需要發出新的日期、時間和地點的通知。如果確定或必須確定延期會議的新記錄日期，則必須根據本第2.04節(A)段的要求向截至新記錄日期的股東發出通知。
(C)放棄通知。股東可以依照本細則第六條的規定放棄通知。
(D)通知的內容。每次特別股東大會的通知應包括召開會議的目的的説明，只有會議通知所述目的的事務才可在特別股東大會上進行。除第2.04節第(E)款、《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》另有規定外，年度股東大會通知無需説明召開會議的目的。
(E)基本交易。如果任何股東大會的目的是考慮：(1I)對公司章程(包括任何重述的章程)的擬議修正案；22)法律規定須經股東批准的合併或換股計劃；3(Iii)以商譽或不以商譽方式出售、租賃、交換或以其他方式處置法團的全部或實質所有財產，而非在慣常及正常的業務過程中進行；4(四)法團解散；或(5V)移走董事時，通知必須述明，如屬(1i), (2Ii)和(3(Iii)上述文件必須分別附有下列事項的副本或摘要：(1)建議的修訂細則或重述細則的副本，以確定任何修訂或其他更改；(2)建議的合併計劃或換股計劃；或(3)建議的出售、租賃、交換或以其他方式處置公司全部或實質所有財產的交易。如果擬議的公司行動產生了異議人士的權利，則通知必須説明
股東和受益股東有權或可能有權主張異議人士的權利，並且必須附有威斯康星州商業公司法180.1301至180.1331節的副本。
2.05記錄日期的確定。董事會可以提前確定日期，該日期不得少於任何一次會議日期的10天，不得超過70天年會或特別會議年度會議或特別會議，作為確定有權在該會議上通知或表決的股東的記錄日期(
“會議記錄日期”)。如召開需求特別會議，(1)會議記錄日期不得遲於交貨日後30日；(2)董事會未能在交貨日後30天內確定會議記錄日期的，以該30日的會議結束日為會議記錄日期。在會議記錄日期登記的股東為有權通知會議並在會上表決的股東。除非《威斯康星州商業公司法》規定法院下令休會，否則有權通知和投票的股東的決定年度會議或特別會議是年會或特別會議對於此類會議的任何延期均有效
，除非董事會確定了新的會議記錄日期，如果會議延期至原會議確定日期後120天以上的日期，董事會應這樣做。董事會還可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權採取任何其他行動的股東或確定任何其他目的的股東。該記錄日期不得超過採取要求股東作出該決定的具體行動之日前70天。確定有權獲得分派(涉及購買、贖回或以其他方式收購公司股票的分派除外)或股息的股東的記錄日期是董事會批准分配或股票分紅的日期(視情況而定)，除非董事會確定了不同的記錄日期。
2.06股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會之前，對有權收到會議通知的股東做一份完整的記錄，按股份類別或系列進行安排，並註明每個股東的地址和所持股份的數量。股東名單應在會議上提供，並可在會議或任何休會期間的任何時間由任何股東或其代理人或代理人查閲。任何股東或其代理人或代理人可在會議通知發出後兩(2)個工作日開始並持續到會議日期，在公司的主要辦事處或會議通知中確定的將舉行會議的城市的地點查閲股東名單，並在符合威斯康星州商業公司法180.1602(2)(B)3至5條的規定下，在正常營業時間內複製名單，費用由他或她承擔。在本合同規定的可供檢查的期間內。向公司備案的股票轉讓簿和被指定人證書原件(如有)應為誰是有權檢查股東名單或在任何股東會議上投票的股東的表面證據。未能遵守本協議的要求部分該節不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。
2.07法定人數和投票要求。除《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》另有規定外，在股東大會上就該事項採取行動的有權作為單獨表決權小組(親自或由其代表)投票的股份所投的多數票應構成該表決小組的法定人數。如果存在法定人數，如果投票組內贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准由投票組就除董事選舉以外的事項採取行動，除非威斯康星州商業公司法、本章程或公司章程要求獲得更多的贊成票。如果《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》規定由兩(2)個或多個表決權團體對某一事項進行投票，則只有在每個表決權團體分別投票表決時，才會對該事項採取行動。一(1)個有投票權的
團體可以就某一事項採取行動，即使另一個有權就該事項投票的團體沒有采取任何行動。一旦某一股份被代表出席某次會議，而目的並非為反對在該會議上舉行會議或處理
該會議上的事務，則該股份被視為出席，以決定該會議餘下時間及該會議的任何休會是否有法定人數，除非或必須為該會議設定新的記錄日期。
2.08舉行會議。董事會主席或董事主席(視情況而定)或首席執行官(如無)或(如首席執行官缺席)首席執行官；如首席執行官缺席，則總裁；如總裁缺席，則由總裁副董事長擔任；如他們缺席，則由出席股東選出的任何人主持股東大會並主持會議；祕書應擔任所有股東會議的祕書，但祕書缺席時：會議主持人可以指定其他人擔任會議祕書。任何股東會議的議事順序和處理方式及程序事項應由董事會主席決定除非與董事會通過的有關規則及規則有牴觸
，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、
制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員從會議中除名的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的人決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除了作出可能適用於會議進行的任何其他決定(包括但不限於關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定)外, (br}無論是由董事會通過或由會議主持人指定)，如事實證明有需要，應確定並向會議聲明未將事務妥善提交會議，而
如會議主持人應如此決定，則會議主持人應向會議聲明，任何未妥善提交會議的該等事項或事務不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。
2.09個代理。在所有股東會議上，有權投票的股東可以親自投票，或由威斯康星州商業公司法規定指定的
代表投票。股東或股東的授權人員、董事、員工、代理人或實際代理人可以通過指定另一人為代表股東的方式，包括：
(A)以書面方式委任代表，或以任何合理方式(包括但不限於傳真簽署)在委任表格上籤署或安排股東簽署。
(B)通過轉發或授權將委託書的電子傳輸
將委託書發送給將被委派為委託人的人，或向委託書徵集公司、代理支持服務組織或授權接收將被委派為委託者
的人發送的類似代理的方式來指定代理人。每一電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人應具體説明作出決定所依據的信息。
(C)威斯康星州商業公司法允許的任何其他手段。
當選舉檢查人員或獲授權計票的公司官員或代理人收到簽署的委任表或委任書的電子轉送時，委託書的任命即生效。除非任命中明確規定了不同的期限，否則任命的有效期為11個月。委託書的委任是可以撤銷的，除非委任書或電子郵件説明委託書是不可撤銷的，而且委託書還附帶利息。已作出有效委託的股東的出席本身並不構成撤銷。董事會有權
制定與威斯康星州商業公司法不相牴觸的有關代理任命的有效性和充分性的規則。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
2.10股份的投票權。每股流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一(1)票，除非公司章程細則或威斯康星州商業公司法擴大、限制或否定股份的投票權。如果另一家公司直接或間接擁有足夠的股份來選舉該另一家公司的大多數董事，則該公司直接或間接擁有的股份沒有投票權。但是，前一句不應限制公司對其以受託身份持有的任何股份，包括其自己的股份進行投票的權力。在將贖回通知郵寄給持有人後，可贖回股份無權投票，而一筆足夠贖回股份的款項已存放於銀行、信託公司或其他金融機構，並負有不可撤銷的責任，須在股份交出時向持有人支付贖回價格。
2.11須在會議前提交的事務通知。
(A)在股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的業務。要適當地將業務提交年度會議，業務必須(I)在董事會發出的會議通知中指定，(Ii)如果未在
會議通知中指定，則由董事會、董事長或董事(視情況而定)以其他方式提交會議，或(Iii)由(A)(1)在發出第2.11節規定的通知時及在會議舉行時均為公司股份的實益擁有人的股東以其他方式適當地提交大會，(2)有權在會議上投票，及(3)已在所有
適用的方面遵守第2.11節的規定，或(B)根據交易所法案規則14a-8適當地提出該建議。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.11節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議的股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須出示該書面文件或電子傳輸。, 或在股東大會上可靠地複製文字或電子傳輸。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.12節和第2.13節的規定，除非第2.12節和第2.13節另有明確規定，否則第2.11節不適用於此類提名。
(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.11節所要求的時間和格式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)
天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，股東須於股東周年大會召開前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天或(如較遲，則為“及時通知”)送達或郵寄及收到股東通知。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
(C)為符合第2.11節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；和(B)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(按《交易法》第13d-3條所指者)的法團股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被當作實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的法團股份；及。(C)取得該等股份的日期；及。(D)該項收購的投資意向及。(E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何
質押(須根據上述(A)及(BE)稱為“股東信息”)；
(Ii)對於每一提名者，(A)直接或
間接構成“贖回等價頭寸”(該術語在交易法下的第16a-1(B)條中定義)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接由該提名人就該法團任何類別或系列股份的任何股份持有或維持；但就“綜合權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據將可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；並且，如果進一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提議人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為真實性對衝的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額。在該提名人作為衍生品交易商的業務的通常過程中產生的衍生品交易或該提名人的地位，(B)該提名人實益擁有的該法團任何類別或系列股份的股份的股息權利，而該等股份是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(C)該提名人是牽涉該法團或其任何高級人員或董事或該法團的任何聯屬公司的一方或重大參與者的任何重大法律程序或受到威脅的法律程序；。(D)該提名人一方面與該法團之間的任何其他重大關係。另一方面，(E)該提名人與公司或其任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(F)在公司股份中的任何比例權益或由普通或有限責任合夥直接或間接持有的合成股權，有限責任公司或類似實體，其中任何提出建議書的人(1)是普通合夥人，或直接或間接, 實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)經理、管理成員或直接或間接擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)表示該
提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬向持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本中至少一定百分比的股東遞交一份委託書或委託書表格，或
以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議，以及(GH)要求在委託書或
其他文件中披露的與該提名人有關的任何其他信息，這些信息與該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條擬提交會議的業務而徵求委託書或同意書有關(
根據前述條款(A)至(GH)稱為“可放棄權益”)；但可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人編制和提交本附例所規定的通知而成為提名人；以及
(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，及(C)所有協議的合理詳細描述，任何提名者之間或之間的安排和諒解(X)或任何提名者與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間的安排和諒解(Y)
與該股東提出此類業務有關的安排和諒解;，以及(D)根據《交易法》第14(A)節的規定，在委託委託書或其他備案文件中要求披露的與該事項有關的任何其他信息，該委託書或其他備案文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的；但本第(Iii)段所規定的披露，不得包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其為獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東而作出的任何披露。
就本第2.11節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會之前代表其提出業務通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此類邀約中與該股東一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(D)董事會可要求任何提出建議的人提供董事會合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。
(e) (d) 如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向通知，以便根據第2.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日需要進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何建議書或提交任何新建議書，包括通過更改或增加事項, 擬提交股東會議的事務或決議。
(f) (e) 即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，如未按照第2.11節的規定將事務提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.11節的規定適當地提交會議，如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。
(g) (f) 本第2.11節明確旨在適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了本第2.11節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含提案的權利。
(h) (g) 就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
2.12董事會選舉提名通知書。
(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在其指示下進行的情況下)，只能在該會議上：(I)由董事會或在董事會或本附例授權的任何委員會或個人的指示下作出；或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第2.12節規定的通知時及會議召開時均為法團股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.12節及第2.13節有關該等通知及提名的規定。就本第2.12節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的一名合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該
股東遞交的電子傳輸所授權的任何其他人士，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須在
股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
(B)(I)對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.11節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供信息，第2.12節和第2.13節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)按照第2.12節和第2.13節所要求的形式，在
時間對該通知進行任何更新或補充。
(Ii)無保留地，如果董事選舉是召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)向公司的主要執行辦事處的公司祕書提供及時的書面通知，並採用適當的形式，(Ii)按照第2.12節和第2.13節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，並(Iii)按照第2.12節所要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不早於特別會議召開前一百二十(120)天，且不遲於特別會議召開前九十(90)天，或如較遲，則不遲於首次公開披露(定義見第2.11節)該特別會議日期後第十(10)天，送交或郵寄至公司的主要執行辦事處。
(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始上文所述的發出股東通知的新期間。
(Iv)在任何情況下，提名人士不得就多於
名董事候選人及時發出通知，惟須由股東在適用大會上選出。如果公司在發出通知後增加可在大會上選舉的董事人數，則關於任何額外提名人的通知應在(I)及時通知的期限結束時，(Ii)第2.12(B)(Ii)節規定的日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.11節)
之後的第十天到期。
(C)為符合第2.12節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(定義見第2.11(C)(I)節，但就第2.12節的目的而言，在第2.11(C)(I)節中出現的所有地方應用“提名人”一詞取代“提名人”一詞)；
(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的權益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，
但第2.12節中所有出現在第2.11(C)(Ii)節中的“提名者”一詞應改為“提名者”一詞，並且第2.11(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應與在會議上選舉董事有關(Br)；和
(Iii)關於提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果提名候選人是提名人，則根據第2.12節和第2.13節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料須在委託書及隨附的委託書內披露，而該等資料是關乎法團的下一次股東會議，而該股東大會是在該次會議上選出董事的，或根據《交易所法令》第14(A)條規定須就在有競逐的選舉中就董事選舉的委託書的徵集而提交的其他文件(包括該候選人同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後擔任董事的完整任期的同意書)，(C)描述在任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他參與招標的人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的説明，包括但不限於，根據S-K規則第404項的規定，如果提名人是該規則所指的“登記人”，並且提名候選人是該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)至(C)條披露的信息稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息；及(D)第2.13(I)節規定的填妥並簽署的問卷、
陳述和協議。
就本第2.12節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)
代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多於一名實益擁有人，以及(Iii)other
參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該股東進行此類招標。
(D)董事會可要求任何提名人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。
(e) (d) 就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日需要進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
(f) (e) 除了第2.12節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者都應遵守交易法關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.12節的前述條款另有規定，除非法律另有要求，否則(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的規則14a-19關於徵集此類代理的
，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據交易法公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括按照規則要求及時向公司提供通知，則公司將不理會為提名者的候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
2.13有效提名候選人擔任董事的額外要求
，如當選，則須擔任董事。
(A)要有資格在週年會議或特別會議上當選為法團董事的候選人，候選人必須按第2.12節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或記錄在案的股東提名)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的期限)送交法團的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應其任何記錄股東的書面要求提供的表格)，內容涉及該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司應其任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名(A)的候選人不是，而且如果在其任期內當選為董事的成員，將不會成為(1)任何協議的一方，與任何
個人或實體作出安排或達成諒解，且從來沒有也不會對任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的
代名人在當選為公司的董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，並且不會成為任何協議的一方, (C)如果當選為公司的董事，將遵守
公司適用的所有公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，以及在該人作為董事的任期內有效的
董事服務的任何直接或間接補償或報銷的安排或諒解。如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)，以及(D)如果當選為公司董事，
打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。
(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名候選人的股東會議之前提供董事會可能合理地以書面要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理準則確定該候選人是否有資格被提名為公司的獨立董事。此外，董事會可要求任何提名為董事的候選人接受董事會或其任何委員會的面試，該候選人應在提出請求後不少於十(10)個工作日內接受任何此類面試。
(C)董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.13節提交的材料
，以便根據第2.13節提供或必須提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期
以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要行政辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修改或更新任何建議書或提交任何新建議書, 包括更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、事務或決議。
(D)任何候選人均無資格獲提名為本公司董事會員，除非該提名候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.12節及本第2.13節的規定(以適用者為準)。如事實證明有需要，會議主持人應確定提名不符合第2.12節和第2.13節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈該決定，不合格的提名應不予理睬，投票給有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)，且沒有效力或效果。
(E)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.12節和第2.13節的規定被提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格
成為公司的董事成員。
2.14控制股份投票限制不適用。儘管公司章程或本章程有任何其他規定，威斯康星州商業公司法(或任何後續法規)中關於控制權股份投票限制的180.1150節不適用於公司的任何股票。(第2.14條是董事會根據2005年威斯康星州第476號法案修訂的威斯康星州商業公司法180.1150(2)條於2006年7月19日通過的修正案增加的。)
2.15交付地鐵公司。當第2條要求一人或多人(包括記錄或股票的實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信交付，要求退回收據，而法團無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。
第三條董事會
3.01一般權力；數量和分類。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司章程規定，董事會應由本章程規定的成員人數組成，但不少於7個，但不超過12個。組成董事會的董事總數應在七(7)名董事至十二(12)名董事之間確定，由董事會決議不時決定。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。
根據《公司章程》的規定，董事會應根據董事會的決定將董事會分為三類，人數儘可能相等。董事的任期為三年。董事級別應交錯，以便每一級在接下來的幾年內屆滿。在每屆股東周年大會上，應選出與該會議時任期屆滿的類別人數相等的董事人數，任職至下一屆年度會議及其繼任者選出為止。
3.02選舉、任期和資格。除非根據本附例第7.01節在沒有召開會議的情況下采取行動，否則在無競爭的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的公司普通股持有人在出席法定人數的股東大會上以多數票選出。在有爭議的選舉中，董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的公司普通股持有者以多數票選出。如果截至選舉會議的記錄日期，參加選舉的被提名人多於需要在會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉應被視為有爭議。
每名董事的任期至該董事任期屆滿、董事人數減少或其先前去世、辭職或免職為止。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。
如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數贊成票，該董事應立即向董事會提出辭職
。提名委員會應向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。已依本規定遞交辭呈的董事不得參加提名委員會或董事會對辭呈的審議或決定。如果該董事未根據本條例及時提出辭呈，董事會可決定採取必要行動以縮小董事會規模以取消該董事的職位。
3.03辭職和因故免職。任何董事、委員會成員或其他官員都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並應於辭呈中規定的時間生效，如未指明時間，則在董事會主席或董事首席執行官(視情況而定)或祕書收到辭呈時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。
然而，儘管有上述規定，如果董事根據第3.02節的要求提出辭職，該董事和董事會應
按照第3.02節關於該辭職的規定進行處理。
董事可在其任期內被免職，但須在提出好的因由後方可獲有權投票贊成該董事當選的已發行股份的過半數投贊成票才可罷免，而罷免只可在為此召開的股東特別大會上進行。
本文所指的股東特別會議只能在股份公司全體董事會就聲稱存在的因由事項舉行聽證會後才能舉行，在聽證會上，應給予董事或建議罷免的董事足夠的準備和親自出席(連同律師代表)的機會；但只有在向該董事或建議罷免的董事發出書面通知並明確説明其聲稱存在的因由事項後，才能舉行此類聽證會。聽證會的結論應由董事會以書面形式報告，並將特別股東大會的通知發送給每一位有資格在該特別會議上投票的股東。
3.04定期會議。董事會例會應在股東年會及其每次休會後立即召開，除本附例外無其他通知
。該例會的地點應與其之前的股東大會的地點相同，或在該股東大會上可能宣佈的其他適當地點。董事會和任何委員會可通過決議規定在威斯康星州境內或以外舉行額外定期會議的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。
3.05特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或董事(如適用)主席或首席執行官總裁召開或應其要求召開，或應董事會過半數成員的書面要求由祕書召開。任何委員會的特別會議可由上述人士或委員會主席召開，或應上述人士或委員會主席的要求召開。召開董事會或委員會特別會議的人可以在威斯康星州境內或以外的任何地點召開他們召開的任何特別會議，如果沒有確定其他地點，會議地點應為公司在威斯康星州的主要辦事處。
3.06通過電話或其他通信技術召開會議。
(A)任何或所有董事均可透過電話或任何其他通訊方式參加董事會的例會或特別會議或委員會會議，或透過電話或任何其他通訊方式主持會議，通訊方式包括：(I)所有與會董事可在會議期間同時聽到彼此的聲音；或(Ii)會議期間的所有通訊均即時傳送至各參與董事，而各參與董事可立即向所有其他參與董事發送訊息。
(B)如果將通過使用(A)段所述的任何方式舉行會議，則應通知所有與會董事正在舉行會議，以便處理公務。以(A)項所述任何方式參加會議的董事視為親自出席
會議。
3.07會議通知。除公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，任何董事會特別會議和董事會委員會特別會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少48小時口頭或書面通知每位董事成員或委員會成員，但通過
郵寄的通知應至少在會議前72小時發出。就本第3.07節而言，通過電子傳輸發送的通知為書面通知。通知不必描述會議的目的。通知可以當面傳達；通過郵件或其他遞送方式(指傳統商業實踐中使用的任何遞送方式，包括《威斯康星州商業公司法》所定義的專人遞送、郵寄、商業遞送和“電子傳輸”)；通過電話，包括語音郵件、答錄機或應答服務；或通過任何其他電子方式。口頭通知在傳達時生效。書面通知的效力如下：如果是親自遞送或通過
商業遞送，在收到時；如果是郵寄，在寄往董事的美國郵件中，寄往他或她的公司或家庭地址(或董事可能在提交給祕書的書面文件中指定的其他地址)，郵資已預付；如果是傳真，在發送時發送到上述指定的任何地址的傳真號碼；如果是電報，在遞送到電報公司時；如果通過電子傳輸提供，則
以董事授權的方式以電子傳輸到董事時。
3.08法定人數。除威斯康星州商業公司法另有規定外，第3.01節規定的董事人數的多數構成董事會的法定人數。除威斯康星州《商業公司法》另有規定外，委員會法定人數由被任命為委員會成員的董事人數的多數構成法定人數。
3.09行為舉止。除威斯康星州《商業公司法》、本附例或公司章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票即為董事會或其任何委員會的行為。
3.10舉行會議。董事會主席或董事(視情況適用)由董事會主席或首席執行官(視情況而定)或(如無)首席執行官召開，如首席執行官缺席，則由首席執行官總裁主持，如總裁缺席，則由總裁副董事長擔任，如董事會成員缺席，則由出席董事選擇的董事任一位副董事長主持會議。公司祕書應擔任所有董事會會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可任命任何助理祕書、任何董事出席者或其他人擔任會議祕書。
3.11個空缺。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，可以由股東或董事會填補。留任董事如不足董事會法定人數，可由留任董事以全體留任董事過半數的贊成票填補空缺。如果空缺職位由股東投票小組(全體股東除外)選出的董事
填補，則只有該投票小組的股份持有人可以投票填補空缺，如果空缺由董事填補，只有由該投票小組選出的剩餘董事才可以投票填補空缺。將在特定較後日期發生的空缺(由於辭職或其他原因)可以在空缺發生之前填補，
但新董事可能要到空缺發生後才能上任。
3.12賠償。董事會以在任董事的多數票通過，不論其任何成員的任何個人利益，有權確定所有董事作為董事、高級管理人員或以其他方式為公司服務的合理報酬，或將這種權力委託給適當的委員會。董事會亦有權就董事、高級職員及僱員及其遺產、家屬、受撫養人或受益人提供合理的退休金、傷殘或死亡福利、員工股票期權及其他福利或付款，或授權適當的委員會作出規定或授權
。
3.13關於批准的推定。出席並被宣佈為出席就公司事項採取行動的董事會或董事會委員會會議的董事，應推定為已同意採取的行動，除非(一)董事在會議開始時反對或在其到達時立即舉行會議或在會上處理事務，或(二)董事對所採取的行動的異議或棄權已載入會議紀要，或(Iii)董事在休會前向會議主持人或在緊接會議休會後向公司遞交書面異議或棄權書，或(Iv)董事對所採取的行動持不同意見或棄權，
編制會議紀要但未能表明董事對所採取行動的異議或棄權書，董事在收到會議紀要副本後立即將會議紀要中的遺漏事項書面通知公司。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
3.14委員會。除公司章程另有規定外，董事會以當時在任董事的多數票通過決議，可設立一(1)個或多個委員會，每個委員會由兩(2)名或兩(2)名以上董事組成，在最初通過的決議規定的範圍內，並如此後經同等表決通過的進一步決議補充或修訂，可行使董事會的權力。但任何委員會不得：(A)授權分發；(B)批准或向股東建議《威斯康星州商業公司法》要求由股東批准的行動；(C)填補董事會或其任何委員會的空缺，但董事會可通過決議規定，委員會的任何空缺應由其餘委員會成員的多數贊成票填補；(D)修訂公司章程；(E)通過、修訂或廢除章程；(F)批准不需要股東批准的合併計劃；(G)授權或批准重新收購股份，除非按照董事會規定的公式或方法；或(H)授權或批准股份的發行或出售或
出售合同，或決定某一類別或系列股份的名稱和相對權利、優惠和限制，但在董事會規定的範圍內除外。董事會可推選一名或多名董事會成員作為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何一名或多名缺席成員。每個這樣的委員會應制定自己的規則(與威斯康星州商業公司法一致, (br}公司章程和本章程)管理其活動的進行，並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。除非董事會在設立委員會時另有規定，否則委員會可以聘請律師、會計師和其他顧問協助其行使權力。委員會的設立、委員會的授權或委員會的行動並不解除董事會或其任何成員根據法律規定承擔的任何責任。
3.15退休。每名董事應在其年滿七十二(72)歲時退休，但本規定不適用於經董事會三分之二表決通過的決議豁免遵守本規定的任何董事。
第四條高級人員
4.01預約。公司的高級管理人員包括首席執行官1名、總裁1名、財務總監1名、副總裁1名或數名、祕書1名、財務主管1名。董事會將任命首席執行官、總裁、首席財務官和董事會指定的其他高管為《交易所法》所指的“執行人員”。董事會或行政總裁均可委任認為必要或適當的其他高級職員及助理高級職員。在董事會不時規定的限制的規限下，公司的高級職員應各自擁有下述權力和職責，以及首席執行官或董事會可能不時授予的權力和職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
4.02辭職和免職。官員應任職至辭職、去世、根據本條例被免職，或任命不同的人擔任該職位。高級人員可隨時向公司遞交適當的書面通知而辭職。辭職在通知送達時生效，除非通知指定了較晚的生效日期並且公司接受較晚的生效日期。任何高級職員均可由董事會免職，除非董事會加以限制，否則首席執行官任命的任何高級職員或助理高級職員可隨時由行政總裁免職，不論是否有理由，且不論被免職的人是否享有合同權利(如有)。除上文第(Br)句規定外，辭職或免職須受有關人員與公司之間的任何合約所規定或法律另有規定的任何補救辦法所規限。聘任本身不應產生合同權利。
4.03個空缺。任何職位因死亡、辭職、
免職或其他原因而出現空缺，可由董事會或首席執行官酌情填補。如辭職於較後日期生效，如董事會或行政總裁(視情況而定)規定繼任者在生效日期前不得上任，董事會或行政總裁可於生效日期前填補空缺。
4.04董事會主席或牽頭董事。董事會可酌情任命董事會主席或領導董事(視情況而定)。董事會主席或牽頭董事(如果有)應主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會指示的其他職責。
4.05首席執行官。首席執行官應在符合董事會指示的情況下，監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會主席或董事(如適用)主席缺席的情況下，他或她將主持所有股東會議和董事會會議。首席執行官有權任命公司的高級管理人員和助理高級管理人員，但受董事會可能不時規定的任何限制的限制；不言而喻，董事會繼續保留其同時任命高級管理人員和助理高級管理人員的權利，以及根據《交易所法案》第4.01節的規定，獨家保留任命高級管理人員和助理高級管理人員的權利。首席執行官有權在董事會規定的規則的規限下，任命他或她認為必要的公司代理人和僱員，規定他們的權力、職責和薪酬，並將權力轉授給他們。這些代理人和僱員應由首席執行官酌情決定任職。行政總裁有權代表法團簽署、籤立及確認在法團的日常業務運作中必需或恰當籤立的或董事會藉決議授權籤立的所有契據、按揭、債券、股票、合約、租契、報告及所有其他文件或文書；除法律另有規定或者董事會另有指示外，首席執行官可以授權總裁, 總裁副經理或者公司其他高級管理人員、代理人代替其簽署、籤立和認可該等文件或文書。一般而言，他或她須履行與行政總裁職位有關的所有職責，以及董事會不時規定的其他職責。
4：06總裁。總裁應：(A)擔任本公司的首席運營官，但董事會另有指定的除外；(B)在首席執行官的指示下，指導若干經營職能；及(C)履行與總裁職位相關的職責及執行首席執行官或董事會可能規定的任何其他職責。如行政總裁不在，或行政總裁死亡、不能行事、辭職或免職，或因任何原因而由行政總裁親自行事並不可行，則除非董事會另有命令，否則行政總裁的權力及職責將暫時移交總裁併由其行使。
4.07首席財務官。首席財務官應：(A)
在董事會和首席執行官的指示下，管理、監督和控制公司的所有財務事務；(B)負責財務主管和財務總監的職責；(C)指定公司的代理人和僱員(I)掌管和保管公司的所有資金和證券，(Ii)接收、支付和投資公司的資金，(Iii)談判和借入短期無擔保資金，發行和出售商業票據和其他類型的短期無擔保債務，以及(Iv)為各種公司的目的在銀行或其他金融機構設立存管賬户和支票賬户，並作為此類賬户的簽字人；及(D)一般情況下，執行行政總裁、總裁或董事會可能不時轉授或委派的所有其他與財務總監職務有關的職責及行使該等其他權力。
4.08副總裁(可包括執行副總裁、高級副總裁、集團副總裁或其他稱謂)。如總裁缺席，或總裁去世、不能或拒絕履行職責，或因任何原因無法由總裁親自代理，應由總裁副董事長(如果有一名以上的總裁副董事長，按董事會指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，按其任命的順序)
履行總裁的職責，並在代理時，具有總裁的所有權力，並受其一切限制。任何副總裁均可與祕書或助理祕書一起簽署公司股票證書，並履行或擁有首席執行官、總裁或董事會不時轉授或授予的其他職責和權力。總裁副簽署公司的任何文件，對第三方而言，即為總裁副代表總裁有權代理的確鑿證據。
4.09祕書。祕書應：(A)在為此目的提供的一本或多本簿冊中保存(或安排保存)股東、董事會和董事會任何委員會的所有會議的定期會議記錄；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律要求適當發出的；(C)保管公司紀錄及法團的印章(如有的話)，並確保所有獲授權代表法團籤立並蓋上法團印章的文件均蓋上法團的印章(如有的話)；。(D)備存或安排備存每名貯存商的郵局地址登記冊，並由該貯存商向祕書提供；。(E)與行政總裁總裁或副總裁簽署法團股份證書，而該等證書的發行須經董事會決議授權；。(F)全面掌管法團的股票轉讓簿冊；。
及(G)一般情況下，執行祕書職位的所有附帶職責，以及執行行政總裁、總裁或董事會可能不時轉授或指派的其他職責及行使該等權力。
4.10司庫。除行政總裁另有指示外，司庫須：(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)就來自任何來源的到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存放在法團所選擇的銀行、信託公司或其他存放處；及(C)一般情況下，執行行政總裁、總裁、首席財務官或董事會不時轉授或委派予他或她的所有與司庫職位有關的職責，並具有該等其他職責及行使該等其他權力。
第五條股份及其轉讓
5.01股票證書。根據威斯康星州商業公司法的規定，公司股票可以
經過認證或不經過認證。
(A)代表公司股份的證書應採用董事會決定的符合法律的格式。股票至少應在表面上註明公司名稱、公司是根據威斯康星州法律組建的、獲發股票的人的姓名、股票的數量和類別以及股票所代表的系列名稱(如果有)。如果公司被授權發行不同類別的股票或同一類別中的不同系列，證書的正面或背面必須包含(I)適用於每一類別的名稱、相對權利、偏好和限制的摘要，以及為每一系列確定的權利、偏好和限制的變化，以及
董事會決定未來系列變化的權力，或(Ii)公司將應要求向股東提供第(I)款所述信息的顯眼聲明，以書面形式，不收取任何費用。證書應由首席執行官、總裁或總裁副以及祕書或助理祕書親筆或傳真簽署。所有股票應連續
編號或以其他方式標識。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户簿上。所有交回公司轉讓的股票將被註銷，在相同數量的股票的舊股票被交出和註銷之前，不得發行新的股票。, 除第5.05節中規定的情況外。
(B)公司董事會可授權發行其任何類別或系列的任何股票，而無需發行證書。在證書交還給公司之前，授權不影響已經由證書代表的股票。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明第5.01節(A)段和第5.04節(如適用)在股票上所要求的信息。除非《威斯康星州商業公司法》或《威斯康星州法規》第408章另有明確規定，否則股東的權利和義務是相同的，無論他們的股份是否由證書代表。
5.02退役軍官簽字。如已簽署或傳真簽署的高級船員或助理高級船員在股票發出前已不再是高級船員或助理高級船員，則該證書可由法團發出，其效力與該人在股票發出當日仍為高級船員或助理高級船員的效力相同。
5.03股份轉讓。股份轉讓只能由股份的記錄持有人或合法書面組成的受權人在公司的賬簿上進行，如果股份是由股票代表的，則在股票交出時進行。在正式出示股票轉讓登記證書之前，除非公司已建立程序，公司將承認代名人持有的股票的實益所有人為股東，否則公司可將此類股票的登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式擁有並行使所有者的所有權利和權力的人。公司可能要求合理保證所有轉讓背書是真實有效的，並符合董事會規定或授權的所有規定。
5.04轉讓限制。代表股票的每張股票的正面或反面，以及第5.01(B)節要求的關於無股票的信息的書面聲明，應醒目地註明
公司或公司書面通知的任何協議對該等股票轉讓施加的任何限制。
5.05證書遺失、銷燬或被盜。如果所有者聲稱他或她的股票已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在以下情況下應簽發新的股票：(A)在公司知悉該等股票已被真正的購買者收購之前提出要求，以及(B)如果公司要求，向公司提交充分的賠償保證書，以及(C)滿足董事會規定或授權的其他合理要求。
5.06股份對價。本公司的股份可按董事會不時釐定及認為足夠的代價發行，但任何具有面值的股份不得以低於其面值的代價發行。對價可以包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、提供的服務、提供服務的合同或公司的其他證券。當公司收到董事會授權發行股票的對價時，該股票應被視為已全額支付，公司不得評估。
5.07股票條例。董事會有權和
制定其認為合宜的有關發行、轉讓和登記代表公司股票的證書的所有規則和條例，包括任命或指定一個或多個股票轉讓代理和一個或多個登記員。
第六條放棄通知
6.01股東書面放棄。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或本章程所要求的任何通知。棄權書應為書面形式，並由有權獲得通知的股東簽署，應包含與威斯康星州商業公司法規定的通知中所要求的相同的信息，但不需要説明會議時間和地點，並應提交給公司以納入公司
記錄。
6.02股東出席率豁免。股東親自或委派代表出席
會議時，放棄對以下兩種情況的反對：
(A)沒有發出會議通知或通知有瑕疵，除非股東在會議開始時或到達時立即反對召開會議或在會議上處理事務。
(B)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的事項，除非股東反對在提出該事項時審議該事項。
6.03董事書面棄權聲明。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄
威斯康星州商業公司法、公司章程或細則要求的任何通知。棄權書應為書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，並由
公司保留。
6.04董事出席率豁免。董事出席或
參加董事會會議或其任何委員會會議均不向其發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
第七條.不開會的行動
7.01股東在不開會的情況下采取行動。《威斯康星州商業公司法》要求或允許在股東大會上採取的行動，可以在沒有召開會議的情況下采取，(A)所有有權就該行動進行表決的股東，或(B)如果公司章程有這樣的規定(除股東可累積投票選舉董事外)將有權在會議上投票的股東持有的股份具有足夠的投票權，足以在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上投出不少於授權或採取行動所需的最低票數(或如果是投票組投票，則為最低票數)。這一行動必須有一份或多份描述所採取行動的書面同意書作為證據，並由同意的股東簽署，並提交給公司，以納入其公司記錄。本協議項下的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。威斯康星州商業公司法要求向某些股東發出訴訟通知，並規定了生效日期和記錄日期。
7.02董事行動不見面。除非公司章程另有規定，否則威斯康星州商業公司法要求或允許在董事會會議或委員會會議上採取的行動，如果是由董事會或委員會的所有成員採取的，可以在沒有會議的情況下采取。該行動應
由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每個董事簽署並由公司保留。除非同意書指定了不同的生效日期，否則本協議項下采取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效。在本協議項下籤署的同意書具有全體董事或委員會成員出席的會議一致表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。
第八條.賠償
8.01成功辯護的賠償。在收到第8.03節規定的書面請求後二十(20)天內，公司應賠償董事或高級職員在訴訟案情或其他方面勝訴的所有合理費用(如果該董事或高級職員是當事一方，因為他或她是董事或公司的高級職員)。
8.02其他賠償。
(A)在第8.01節未包括的情況下，公司應賠償董事或高級職員因董事或高級職員是董事一方而在訴訟中因其是董事或高級職員而招致的所有責任和費用，除非責任是由於董事或高級職員違反或未能履行其對公司的義務而引起的，並且違約或未能履行下列任何一項：
(I)在董事或其高管存在重大利益衝突的
事宜上，故意不公平對待該公司或其股東。
(Ii)違反刑法，除非董事或人員有合理因由相信其行為合法或無合理因由相信其行為是非法的。
(Iii)董事或其高級職員從中獲取不正當個人利益的交易。
(四)故意行為不端。
(B)應根據第8.05節確定是否需要根據本節進行賠償。
(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟程序，或因不提出抗辯或同等抗辯而終止訴訟程序，其本身並不產生本節不要求對董事或官員進行賠償的推定。
8.03書面請求。根據第8.01或8.02節要求賠償的董事或高級職員應向公司提出書面請求。
8.04無複製。公司不得根據第8.01或8.02節對董事或高級職員進行賠償，只要該董事或高級職員此前已從包括本公司在內的任何人那裏獲得與同一訴訟有關的賠償或津貼。但是，董事或相關人員沒有義務向任何其他人尋求賠償。
8.05獲得賠償的權利的確定。
(A)除非公司章程另有規定，或董事或高級職員與公司達成書面協議，否則根據第8.02節尋求賠償的董事或高級職員應選擇下列方式之一確定其獲得賠償的權利：
(I)董事會法定人數以多數票通過，董事會成員於
時間並非同一程序或相關程序的當事方。如未能達到法定無利害關係董事的法定人數，則由董事會正式委任的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩(2)名或以上董事組成，而該等董事當時並非同一程序或相關程序的當事方。參與同一程序或相關程序的董事可以參與指定委員會成員。
(Ii)由董事會或其委員會按第8.05節(A)(I)款規定的方式選出的獨立法律顧問，或如無法獲得該法定人數或委員會的多數票，則由董事會全體成員(包括參與同一或相關程序的董事)選擇。
(Iii)由三(3)名仲裁員組成的陪審團，其中一名仲裁員由根據第8.05節第(A)(Ii)款有權選擇獨立法律顧問的董事
選擇，一名由董事或尋求賠償的官員選擇，以及一名由先前選擇的兩(2)名仲裁員選擇。
(Iv)在出席有權就此投票的投票組的法定人數
的股東大會上，以代表的股份投贊成票。在作出裁決時，由當時作為原告或被告或以任何其他身份參與同一或相關法律程序的當事人所擁有或在其控制下投票的股份不得
投票。
(V)由法院根據第8.08節作出。
(Vi)第8.07節允許的任何額外獲得賠償的權利中規定的任何其他方法。
(B)在根據(A)項作出的任何裁定中，法團須負起舉證責任，以清楚而令人信服的證據證明不應準許根據第8.02節作出彌償。
(C)在根據第(A)款作出選擇後60天內，應向法團和董事或高級職員提交一份關於董事或高級職員根據第8.02節獲得賠償的書面決定。
(D)如果確定需要根據第8.02節進行賠償，公司應在收到(C)項下的書面決定後十(10)天內支付第8.04節未禁止的所有債務和費用。公司還應支付董事或高級職員在(A)項下確定
過程中發生的所有費用。
8.06預付費用。在收到董事或作為訴訟一方的官員的書面請求後十(10)天內，如果董事或官員向公司提供以下所有事項，公司應支付或償還其所發生的合理費用：
(I)他或她真誠地相信他或她沒有違反或未能履行其對公司的職責的書面確認書。
(Ii)親自或代表他或她簽署的書面承諾，在根據第8.05節最終確定不需要根據第8.02節進行賠償並且法院沒有根據第8.08(B)(2)節下令賠償的情況下，向
償還津貼。本款下的承諾應
為董事或高級職員的無限一般義務，可在不考慮其償還津貼能力的情況下予以接受。擔保可以是有擔保的，也可以是無擔保的。
8.07非排他性。
(A)除(B)項所規定者外，第8.01、8.02及8.06節並不排除董事或人員根據下列任何一項所享有的額外賠償或津貼開支的權利：
(I)法團章程細則。
(Ii)董事或該高級人員與該法團之間的書面協議。
(三)董事會決議。
(Iv)經通知後，公司當時發行和發行的所有有表決權的股份以多數票通過的決議。
(B)無論是否存在(A)項下的額外權利，法團不得
彌償董事或高級職員，或準許董事或高級職員保留任何開支津貼，除非法團或其代表裁定董事或高級職員並無違反或未能履行其根據第8.02(A)(1)、(2)、(3)或(4)條作出的行為所欠法團的職責。董事或作為同一訴訟或相關訴訟的一方的人員不得參與根據本款作出的裁決。
(c) Sections 8.01 to 8.138.14不影響公司在下列任何情況下支付或報銷董事或高級職員所發生費用的權力。
(I)在他或她並非其中一方的法律程序中作為證人。
(Ii)法律程序中的原告人或呈請人，因為他或她現在或過去是該法團的僱員、代理人、董事或高級人員。
8.08法院下令賠償。
(A)除董事或主管人員與公司另有書面協議外，身為訴訟一方的董事或主管人員可向進行訴訟的法院或另一具司法管轄權的法院申請賠償。應根據第8.05(A)(5)條申請由法院作出初步裁定，或根據第8.05(A)(1)、(2)、(3)、(4)或(6)條要求法院對不利裁決進行復審。法院在收到申請後，應發出其認為必要的通知。
(B)法院如裁定下列任何事項之一，應下令賠償：
(I)該董事或該人員有權根據第8.01或8.02條獲得彌償。
(Ii)鑑於所有相關情況，董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，無論第8.02節是否要求賠償。
(C)如果法院根據(B)項裁定董事或高級職員有權獲得賠償，則公司應支付董事或高級職員為獲得法院命令的賠償而產生的費用。
8.09僱員和代理人費用的賠償和津貼。公司應賠償並非董事或公司高級職員的公司僱員，只要他或她在訴訟中勝訴或以其他方式抗辯成功，則賠償在訴訟中產生的所有合理費用
如果該僱員是訴訟一方，因為他或她是公司僱員。此外，公司可通過董事會的一般或具體行動或合同，在公司章程或本附例規定的範圍內，對非董事或公司高級職員的僱員或代理人進行賠償並允許其合理支出。
8.10保險。公司可代表身為公司僱員、代理人、董事或公司高級職員的個人購買和維持保險，以賠償因個人作為僱員、代理人、董事或高級職員而對其承擔的責任或產生的責任，而無論
公司是否被要求或授權根據第8.01、8.02、8.06、8.07和8.09條就相同的責任向個人進行賠償或允許支付費用。
8.11證券法債權。
(A)根據威斯康星州的公共政策，公司應提供賠償和費用補貼，並可在第8.01至8.10節要求或允許的範圍內，為涉及(B)項所述證券法規的訴訟而產生的任何責任提供保險。
(B)第8.01至8.10條在適用於任何其他程序的範圍內，適用於涉及監管證券、證券經紀或交易商、或投資公司或投資顧問的要約、出售或購買的聯邦或州法規、規則或條例的任何程序。
8.12自由建造業。為使公司獲得並留住合格的董事、高級管理人員和員工，應自由執行上述規定，以便為董事、高級管理人員和員工(如適用本附例第8.09節)提供最大限度的賠償。上述規定的賠償應在所有適用的情況下予以批准，除非這樣做會明顯違反法律、控制先例或公共政策。
8.13修訂或廢除；解釋。考慮到每一位現任或前任董事或公司高級職員所提供的服務，本條第8條的規定應構成公司與每一位擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的個人(無論是在本細則通過之前或之後)之間的合同，並且根據本條第8條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第8條所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並應視為於本附例通過後立即完全歸屬。對於在本細則通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且這些權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第8條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人在本條款下就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為享有的任何權利或保護產生不利影響，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級職員或董事費用的協議。
8.14 8.13適用於本條的定義。就本條而言：
(A)“公司”是指本公司和本公司的任何國內或外國前身，如果前身公司因合併或其他交易完成而停止存在。
(B)“董事或軍官”指下列任何一種：
(I)現在或過去是董事或本法團高級人員的個人。
(Ii)在擔任董事或本公司高級職員期間，以董事、高級職員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會成員、另一公司或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的身分應本公司的要求提供服務的個人。
(Iii)在擔任董事或本公司高級職員期間，正在或曾經為僱員福利計劃提供服務的個人，因為他或她對公司的職責也對該計劃的人或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的服務。
(4)除文意另有所指外，董事或人員的遺產或遺產代理人。
就本條而言，應最終推定任何董事或擔任董事的高級職員、高級職員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會成員、僱員或代理人應公司的要求如此服務。
(C)“費用”包括與訴訟有關的費用、費用、收費、支出、律師費和其他費用。
(D)“責任”包括支付判決、和解、沒收或罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的消費税，加上適用的法院費用、費用和附加費以及合理開支。
(E)“當事人”包括在訴訟中被指名或被指名的被告或答辯人，或被威脅被指名的被告或答辯人。
(F)“程序”是指任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、仲裁或其他程序，不論是正式的還是非正式的，涉及外國、聯邦、州或當地法律，並由公司或任何其他人提起或以公司或任何其他人的權利提起。
第九條雜項
9.01公章。公司印章應為圓形金屬圓盤，圓周上印有“威斯康星州莫丁製造公司”字樣，中心印有“公司印章”字樣。股票使用傳真或打印印章的，其內容和圖案應與上述印章相同。
9.02財政年度。公司會計年度自每年4月1日起至次年3月31日止。
9.03合約。董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或行使或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。
9.04貸款。不得代表公司簽訂貸款合同，除非經董事會決議授權，否則不得以公司名義出具任何債務證明。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
9.05支票、匯票等所有以公司名義簽發的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。
9.06保證金。公司所有未以其他方式使用的資金應不時
存入董事會選定或授權的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。
第十條修正案
10.01條修正案。本附例可經有權投票的公司股份不少於三分之二(2/3)的贊成票或不少於公司董事會全體成員三分之二(2/3)的贊成票，或在股東或董事會的任何例會或任何股東或董事會的任何特別會議上以不少於三分之二(2/3)的贊成票修訂、廢除或更改。
10.02隱含修訂及其他修訂條文。股東或董事會所採取的任何行動或
經董事會授權的任何行動，如與當時有效的章程不一致，但以足以修訂章程以使章程與該行動一致的投票方式採取或授權，則應具有相同的效力，猶如章程已被暫時修訂或暫時中止，但僅限於允許如此採取或授權的具體行動所必需的範圍內。
如果獲得公司章程的授權，股東可以通過或修改一項章程，該章程規定了比威斯康星州商業公司法中規定的更高或更低的法定人數要求，或對股東或股東投票羣體的更高投票要求。通過或修訂一項章程，增加、更改或刪除股東的更高或更低的法定人數要求或更高的投票權要求，必須滿足相同的法定人數要求，並由根據當時有效的法定人數和投票權要求採取行動的相同投票權和投票團體通過。
股東通過的章程如有規定，董事會不得修改、廢止或重新選擇。股東通過或修訂的章程，如規定董事會的法定人數要求高於或低於《威斯康星州商業公司法》的規定，或規定董事會的表決權要求高於或低於《威斯康星州商業公司法》的規定，則董事會不得修改或廢除該章程，除非《章程》明確規定，董事會可以通過指定的表決來修改或廢除該章程。董事會為通過或修訂改變董事會法定人數或表決要求的附例而採取的行動，必須
滿足相同的法定人數要求，並以根據當時有效的法定人數和表決要求採取行動所需的相同表決通過，除非前一句中規定了不同的表決要求。董事會不得通過、修訂或廢除為股東或股東投票團體規定的高於或低於威斯康星州商業公司法規定的法定人數或更低的法定人數或更高的投票權要求。
第11條.《緊急情況附例》
11.01“緊急附例”。除非公司章程另有規定，否則本條第11條的下列規定應在“緊急情況”期間有效，“緊急情況”被定義為阻止公司董事會法定人數隨時召集的災難性事件。
11.02董事會會議通知。在緊急情況下，董事會任何一名成員或者下列高級管理人員之一：首席執行官總裁、副總裁、祕書、財務主管可以召集董事會會議。有關該等會議的通知只需向實際可行的董事發出，並可以任何實際方式發出，包括透過刊物或電臺發出。通知應在會議開始前至少六個小時發出。
11.03臨時董事及法定人數。出席董事會緊急會議以達到法定人數所需的一名或多名公司高級管理人員應被視為本次會議的董事，並應按級別順序和在相同級別內按資歷順序任職。如出席董事人數不足法定人數(包括擔任會議董事的任何高級職員)，則出席的董事(包括擔任董事的高級職員)即構成法定人數。
11.04允許採取的行動。第11.03節規定的董事會，在第11.02節規定的通知之後，董事會可以：
(A)高級人員的權力。訂明法團任何高級人員的緊急權力；
(B)轉授任何權力。將董事會的任何權力委託給任何高級職員或董事
；
(C)繼承線。指定軍官和代理人的接班人，以便他們中的任何一人不能履行職責；
(D)搬遷主要營業地點。遷移主要營業地，或者指定連續或同時的主要營業地；以及
(E)所有其他行動。採取任何和所有其他方便、有益或必要的行動來開展公司業務。
根據《緊急情況附例》真誠採取的公司行動對公司具有約束力，不得用於向公司的任何董事、高級管理人員、
員工或代理人施加責任。
第十二條
裁決某些糾紛的論壇
12.01獨家論壇。
(A)除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則該法庭是供以下人士使用的唯一和專屬法庭：(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱法團的任何董事、高級人員或其他僱員或代理人違反對法團或法團股東所負受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)
根據威斯康星州商業公司法或公司的公司章程或本附例(可不時修訂)的任何條款提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟
應由威斯康星州拉辛縣巡迴法院或威斯康星州-密爾沃基州東區美國地區法院(“威斯康星州法院”)審理。如果以任何股東的名義向威斯康星州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在前一句話的範圍內，該股東應被視為已通知
並同意(X)威斯康星州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前一判決的規定的訴訟的個人管轄權，以及(Y)
通過向該股東在《外國訴訟》中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
(B)除非公司以書面形式同意選擇替代法院，並且符合第12.01(A)條的規定，否則解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的申訴的唯一和排他性法院，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因，應為美利堅合眾國的聯邦地區法院。
(C)購買本公司任何證券或以其他方式取得任何權益的任何人士或實體，應被視為知悉並同意本第12條。本第12條旨在使本公司、其高級人員及董事、任何引起投訴的發售的承銷商及任何其他專業或實體的專業人士或實體受益，而該等專業或實體的專業
授權該人士或實體所作的陳述，並已編制或證明作為發售基礎的任何文件的任何部分。儘管有上述規定，本條第12條的規定不適用於為執行修訂後的《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
(D)如果本條第12條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，
(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第12條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第12條任何一款的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，而這些條款本身並不被視為無效，不應因此而受到任何影響或損害，及(Ii)此等規定適用於其他人士或
實體及情況，不應因此而受到任何影響或損害。