美國
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證券交易委員會
華盛頓20549
附表13G
根據1934年《證券交易法》
(修訂第2號)*
騰訊音樂娛樂集團
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000083美元
(證券類別名稱)
**
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| ☒ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
**沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。 CUSIP編號88034P109已分配給發行人的美國存托股份(ADS)，該股票在紐約證券交易所以“TME”的代碼報價。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而進行了《備案》，也不應被視為受該法案該節所規定的責任的約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號 | 88034P109 |
| 1 |
報告人姓名。
岷江投資有限公司 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(A)☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
獨家投票權
1,660,539,3901
|
| 6 |
共享投票權
無 | |
| 7 |
唯一處分權
1,640,456,8822 | |
| 8 |
共享處置權
無 |
| 9 |
每位申報人員受益的合計金額
1,660,539,390 |
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)
☐ |
| 11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的50.2%3 |
| 12 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
1代表(I)1,640,456,882股由岷江投資有限公司登記持有的B類普通股；及(Ii)發行人若干小股東登記持有的合共20,082,508股A類普通股，根據發行人、岷江投資有限公司及各該等小股東之間訂立的若干股份認購協議，該等股份的投票權歸屬閩江投資有限公司。岷江投資有限公司不承擔該等少數股東所記錄持有的上述20,082,508股普通股的金錢權益。每股A類普通股享有一票投票權。每股B類普通股享有15票投票權，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股。
2代表岷江投資有限公司登記在冊的1,640,456,882股B類普通股。
3參見第4項。
| CUSIP編號 | 88034P 109 | |
| 1 |
報告人姓名。
騰訊控股控股有限公司 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(A)☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
獨家投票權
1,801,954,7394 |
| 6 |
共享投票權
無 | |
| 7 |
唯一處分權
1,640,456,8825
| |
| 8 |
共享處置權
無 |
| 9 |
每位申報人員受益的合計金額
1,801,954,7396 |
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)
☐ |
| 11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的54.4%7 |
| 12 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
4代表(I)1,640,456,882股B類普通股(由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司岷江投資有限公司登記持有)；(Ii)141,415,349股A類普通股(佔Spotify Technology AB(Spotify Technology)的聯營公司Spotify AB登記持有的282,830,698股A類普通股的50%)。Spotify(“Spotify”))，其投票權根據騰訊控股控股有限公司、Spotify及若干其他各方於二零一七年十二月十五日訂立的投資者協議(“Spotify投資者協議”)歸屬騰訊控股控股有限公司；及(Iii)由發行人若干少數股東 登記在冊的合共20,082,508股A類普通股，根據發行人、岷江投資有限公司及各該等小股東各自訂立的若干股份認購協議 歸屬岷江投資有限公司。騰訊控股控股有限公司放棄於上述141,415,349股A類普通股中的金錢權益及上述小股東所登記持有的上述20,082,508股A類普通股的投票權。每股A類普通股 享有一票投票權。每股B類普通股有權有15票，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股 。
5代表閩江投資有限公司登記在冊的1,640,456,882股B類普通股。
6代表(I)1,640,456,882股由岷江投資有限公司登記在冊的B類普通股；(Ii)141,415,349股A類普通股(佔Spotify AB登記持有的282,830,698股A類普通股的50%)，其投票權根據Spotify 投資者協議歸屬於騰訊控股控股有限公司；及(Iii)發行人若干少數股東登記在冊的合共20,082,508股A類普通股，根據發行人、岷江投資有限公司及各該等少數股東之間訂立的若干股份認購協議，該等股份的投票權歸屬岷江投資有限公司。
7參見第4項。
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
騰訊音樂娛樂集團
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
南山區高科技園區中西區科集中一路鬆一大廈17樓
{br]深圳，518057，人民Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
岷江投資有限公司
騰訊控股控股有限公司
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址，如無，則住址： |
對於閩江投資有限公司和騰訊控股控股有限公司 ：
太古廣場三期29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
岷江投資有限公司-英屬維爾京羣島 騰訊控股控股有限公司-開曼羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.000083美元 (每股美國存托股份相當於兩股A類普通股)。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
沒有分配給A類普通股的CUSIP編號 。CUSIP編號88034P109已被轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)，其在紐約證券交易所的報價代碼為“TME”。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | ☐根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條)； |
| (b) | ☐(Br)該法第3(A)(6)節所界定的銀行(《美國法典》第15編，78c)； |
| (c) | ☐(Br)該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78c)； |
| (d) | ☐根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司； |
| (e) | ☐ 根據規則13d-1(B)(1)(2)(E)擔任投資顧問； |
| (f) | ☐ 根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ 根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐ 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐ 根據規則240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構； |
| (k) | ☐ 小組，根據規則13d-1(B)(1)(2)(K)。如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請指定機構類型：_。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
提供下列信息，説明項目1中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
| (a) | 第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 用於計算A類普通股所代表的類別百分比的已發行A類普通股總數為(I)發行人於2021年4月9日提交的20-F表格中披露的截至2020年12月31日已發行的1,670,004,560股A類普通股；及(Ii)由岷江投資有限公司備案持有的1,640,456,882股B類普通股，所有這些股份均可由岷江投資有限公司酌情轉換為同等數量的A類普通股。 |
| (c) | 第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出，並通過引用併入本文。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 獲得母公司控股公司報告的證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
展品清單
| 證物編號： | 描述 |
| A | 聯合申報協議 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月10日
| 閩江投資有限公司 | |||
| 發信人： | /s/馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 騰訊控股控股有限公司 | |||
| 發信人： | /s/馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
附件A
聯合立案協議
簽字人特此同意，根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13d-1(K)的規定，代表每一位簽字人提交上述附表13G中的聲明，並同意對附表13G中本聲明的所有後續修訂均可代表每一位簽名者提交，而無需提交額外的聯合提交協議。
日期：2022年2月10日
| 閩江投資有限公司 | |||
| 發信人： | /s/馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 騰訊控股控股有限公司 | |||
| 發信人： | /s/馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||