附件4.4

Vornado Realty L.P.的A類單位説明
其有限合夥協議的某些條款

以下對Vornado Realty L.P.的A類單位(我們稱為“經營合夥”)的重要條款以及經營合夥的有限合夥協議(我們稱為“合夥協議”)的一些重大條款的描述並未描述這些單位或合夥協議的所有方面，僅是參考特拉華州法律和合夥協議的適用條款的總結和保留。合夥協議的副本作為本附件所附的10-K表格年度報告的證物。

運營合夥公司的優秀單位類別

除作為普通合夥人的Vornado Realty Trust外，單位持有人在經營合夥企業中持有有限合夥權益。所有單位持有人，包括作為普通合夥人的Vornado Realty Trust，有權分享經營合夥企業的現金分配和損益。

單位持有人根據合夥協議和特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》享有有限合夥人有權享有的權利。A類單位根據交易法在美國證券交易委員會註冊。沒有其他類別的單位根據聯邦法律註冊，沒有任何單位根據任何州證券法註冊，也沒有任何單位在任何交易所上市或在任何國家市場系統中報價。合夥協議對單位的轉讓施加了限制。有關這些限制的詳細信息，請參閲下面的“-有限合夥人轉讓單位的限制”。

截至2021年12月31日，有未償還的：

·12,902個A系列首選單位；

·12,000,000系列L直通首選機組；

·12,780,000台M系列首選機組；

·12,000,000系列N首選單位；

·12,000,000個O系列首選單位；

·1,867,311系列D-13優先股；

·141,400架D-17系列首選裝置；

·5,828個G-1系列首選單位；

·14,424個G-2系列首選單位；

·43,532個G-3系列首選單位；

·73,201個G-4系列首選單位；

·3,478,955個受限經營合夥單位(“長期合作伙伴關係單位”)，包括567,739個與業績優異計劃獎勵有關的僅限升值的長期獎勵計劃單位；以及

·202,845,830個A類單位，其中包括11,122,222個非沃納多房地產信託公司持有的單位。

關於單位的分佈

合夥協議規定，按照合夥協議規定的方式，向Vornado Realty Trust和有限合夥人按其在經營合夥企業中的百分比權益比例進行分配，但須符合下一段所述的分配優先選擇。作為經營合夥企業的普通合夥人，Vornado Realty Trust有權在其認為適當或適宜的情況下自行聲明並促使經營合夥企業進行分配。只要Vornado Realty Trust選擇有資格成為REIT，它將做出合理努力，按照Vornado Realty Trust自行決定的金額向合作伙伴進行分配，以便它能夠向股東支付滿足REIT資格要求的股息，並避免Vornado Realty Trust的任何聯邦收入或消費税責任。

不同類別單位的持有者的分配情況各不相同：

·A系列優先股使Vornado Realty Trust作為持有者有權獲得累計優先分配權，每個A系列優先股的年利率為3.25美元，我們將其稱為“A系列優先分配權”。A系列優先股對應於Vornado Realty Trust的A系列可轉換優先股。

·L系列優先股使其持有者有權按每單位1.35美元的年率獲得優惠分配，我們稱之為“L系列優先分配優先股”。L系列優先股對應於Vornado Realty Trust的L系列優先股。

·M系列優先股使其持有者有權按每單位1.3125美元的年率獲得優惠分配，我們稱之為“M系列優先分配優先股”。M系列優先股對應於Vornado Realty Trust的M系列優先股。

·N系列優先股使其持有者有權按每單位1.3125美元的年率獲得優惠分配，我們稱之為“N系列優先分配優先股”。N系列優先股對應於Vornado Realty Trust的N系列優先股。

·O系列優先股使其持有者有權以每套1.1125美元的年率獲得優惠分配，我們將其稱為“O系列優先分配優先股”。O系列優先股對應於Vornado Realty Trust的O系列優先股。

·D-13系列優先股使其持有者有權按每套0.75美元的年費率獲得優惠分配，我們稱之為“D-13系列優先分配優先股”。

·D-17系列優先股使其持有者有權按每套0.8125美元的年費率獲得優惠分配，我們稱之為“D-17系列優先分配”。

·G-1系列優先股使持有者有權按LIBOR年率每單位加90個基點的優惠分配，我們稱之為“G-1系列優先分配”。

·G-2系列優先股使其持有者有權按每單位1.375美元的年率獲得優惠分配，我們稱之為“G-2優先分配優先”。

·G-3系列優先股使其持有人有權按倫敦銀行間同業拆借利率年化加每單位90個基點的優惠分配，我們稱之為“G-3系列優先分配”。

·G-4系列優先股使其持有者有權按每單位1.375美元的年率獲得優惠分配，我們稱之為“G-4優先分配優先股”。

在本説明書中，我們有時將系列A優選分佈偏好、系列L直通分佈偏好、系列M優選分佈偏好、系列N優選分佈偏好、系列O優選分佈偏好、系列D-13優選分佈偏好、系列D-17優選分佈偏好、系列G-1優選分佈偏好、系列G-2優選分佈偏好、系列G-3優選分佈偏好和系列G-4優選分佈偏好稱為“優選分佈偏好”。

每個A類單位的價值相當於沃納多房地產信託公司的一股普通股。A類單位是經營合夥企業的公共單位，無論其類別如何。優先股的價值不等於一股普通股，但具有轉換為A類股的清算優先權和轉換價格，或合夥協議中確定的現金或相應優先股的贖回條款。如果和當LTIP單位變為可交換為一個A類單位時，LTIP單位具有等於一個A類單位的值。

合夥協議規定，當Vornado Realty Trust按照合夥協議規定的優先順序進行分配時，經營合夥企業將進行分配。合夥協議中的優先順序規定，分配將在必要時首先支付給Vornado Realty Trust，以使Vornado Realty Trust能夠支付REIT費用。合夥協議將“REIT費用”定義為與Vornado Realty Trust有關的以下費用：

·與IS的存在以及Vornado Realty Trust擁有股權的任何實體的連續性有關的成本和開支；

·與任何證券要約或登記有關的費用和費用；

·根據聯邦、州和地方法律編制和提交定期報告的相關成本和開支，包括美國證券交易委員會備案；

·與其遵守適用的法律、規則和條例有關的費用和開支；以及

·在正常業務過程中發生的所有其他業務或行政費用。

在運營合夥企業向Vornado Realty Trust支付必要的分配以使其能夠支付REIT費用後，將支付分配：

·首先，在分配、贖回或投票權方面，向任何級別較高的優先單位的持有者，向A類單位和長期信託基金單位；以及

·第二，A類單位和LTIP單位持有人。

單位排名

A系列優先單位、L系列優先單位、M系列優先單位、N系列優先單位、O系列優先單位、D-13系列優先單位、D-17系列優先單位、G-1系列優先單位、G-2系列優先單位、G-3系列優先單位和G-4系列優先單位在清償、解散或清盤經營夥伴關係時的分配和數額方面高於A類和長期信託基金單位。A系列優先單位、L系列優先單位、M系列優先單位、N系列優先單位、O系列優先單位、D-13系列優先單位、D-17系列優先單位、G-1系列優先單位、G-2系列優先單位、G-3系列優先單位、G-4系列優先單位和任何其他被指定為“平價單位”的單位，在每一種情況下，在業務夥伴關係清理、解散或結束時的分配和數額的支付方面，都是平等的，沒有任何優先或優先次序。

這一系列優先股具有以下清算優先權：

·A系列首選單位每套50美元；以及

·L系列優選單元、M系列優選單元、N系列優選單元、O系列優選單元、D-13系列優選單元、D-17系列優選單元、G-1系列優選單元、G-2系列優選單元、G-3系列優選單元和G-4系列優選單元每套25.00美元。

根據Vornado Realty Trust的決定，在合夥企業清算、解散或清盤時，在支付分配和金額方面，經營合夥企業可不時設立其他優先單位系列或其他單位類別，優先於A類單位或與A類單位平價。

贖回或轉換單位

除Vornado Realty Trust或其任何附屬公司外，A類單位的持有人有權贖回其單位以換取現金，或根據Vornado Realty Trust的選擇，贖回同等數量的Vornado Realty Trust普通股。

A系列優先股於2001年4月1日在Vornado Realty Trust的A類優先股選擇權中成為可贖回的，並可隨時根據其選擇權轉換為A類單位，前提是相當數量的A系列優先股由其持有人同時轉換為普通股。A系列優先股可贖回或可轉換成的A類單位的數量等於被贖回或轉換的A系列優先股的總清算優先級除以其轉換價格。A系列優先股的轉換價現為1.9531，並可能因應股票分紅及其他交易而不時調整。

L系列、M系列、N系列和O系列優先股可根據Vornado Realty Trust的選擇，以相當於每單位25.00美元的清算優先股加上任何應計和未付分配的現金贖回，前提是Vornado Realty Trust同時贖回等量數量的Vornado Realty Trust的L系列、M系列、N系列或O系列優先股。

D-13系列優先股可由持有者以相當於每單位25.00美元的清算優先權外加任何應計和未付分配的現金贖回，前提是Vornado Realty Trust可根據其選擇，以相當於每單位25.00美元的清算優先權外加任何應計和未付分派的價值交付其普通股。

D-17系列優先股可在以下兩種情況下兑換現金：(1)根據沃納多房地產信託基金的選擇；(2)根據持有者的選擇，在發生相當於每單位25.00美元的清算優先股加上任何應計和未付分紅的某些事件之後。

任何單位的贖回都必須遵守運營合夥協議的交付和其他要求，這些要求可能限制持有人在特定時間或特定數量贖回其單位的能力。

經營合夥的成立

經營合夥企業是根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》於1996年10月2日成立的有限合夥企業。Vornado Realty Trust是2021年12月31日經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有經營合夥企業普通有限合夥企業約92.6%的權益。

經營合夥企業的宗旨、業務和管理

經營合夥的目的包括可由根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》成立的有限合夥企業合法開展的任何業務，但合夥協議要求經營合夥企業的業務以允許Vornado Realty Trust根據《國税法》第856條被歸類為REIT的方式進行，除非該信託基金因任何原因不再符合REIT的資格。為促進業務發展，經營合夥企業可以建立合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似的安排，並可以在直接或間接參與上述任何一項的任何其他實體中擁有權益。

作為經營合夥企業的普通合夥人，Vornado Realty Trust擁有開展經營合夥企業業務的獨家權力和授權，但在下文“會議和表決”中討論的某些有限情況下，需要有限合夥人的同意。有限合夥人不得以單位持有人身份參與經營合夥企業的經營、管理或者控制業務。

特別是，有限合夥人在合夥協議中明確承認，普通合夥人代表經營合夥企業和Vornado Realty Trust的股東集體行事，在代表經營合夥企業作出決定時，沒有義務考慮有限合夥人的税務後果或其他單獨的利益。除下文所述的鎖定協議要求外，Vornado Realty Trust打算以經營合夥普通合夥人的身份做出決定，同時考慮其利益和經營合夥作為一個整體，獨立於對有限合夥人的税收影響。有關鎖定協議的討論，請參閲下面的“通過經營夥伴關係借款”。Vornado Realty Trust及其受託人和高級管理人員將不對經營合夥企業或任何合作伙伴或受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何行為或不作為而遭受的任何損失、產生的責任或未獲得的利益承擔任何責任。

從事其他業務的能力；利益衝突

未經大多數普通有限合夥權益持有人同意，Vornado Realty Trust一般不得通過經營合夥以外的任何業務開展任何業務，但不包括其持有的有限合夥權益。根據合夥協議，其他人士，包括Vornado Realty Trust的高級職員、受託人、僱員、代理人及其其他聯營公司，並無被禁止從事其他商業活動，亦無須向經營合夥企業提供任何商機。此外，合夥協議不阻止另一個人或實體獲得對

Vornado Realty Trust在未來不會從事其他業務或擁有其他資產，即使這些業務或資產可能是有限合夥人擁有的最符合有限合夥人利益的業務或資產。

通過經營夥伴關係借款

Vornado Realty Trust有權在其認為必要時為經營合夥企業的活動安排借款、發行和擔保債務。經營合夥的債務可以通過抵押、信託契約、留置權或對經營合夥財產的產權負擔來擔保。Vornado Realty Trust還可能導致運營合夥企業借入資金，以使運營合夥企業能夠進行分配，包括足以讓我們避免支付任何聯邦所得税的分配金額。

在收購財產或其他資產以換取經營合夥企業有限合夥人權益的過程中，Vornado Realty Trust和經營合夥企業不時訂立合同安排，對經營合夥企業出售、融資、再融資以及在某些情況下償還經營合夥企業某些財產或其他資產的現有融資的能力施加限制。這些安排有時被稱為“鎖定協議”，例如，包括這樣的安排：經營合夥企業同意在一段時期內不出售有關財產或其他資產，除非經營合夥企業還向出資合夥人支付該合夥人因出售而產生的聯邦所得税責任的一部分。這類安排可能會大大降低經營合夥企業出售、融資或償還由標的財產或資產擔保的債務的能力。Vornado Realty Trust預計將促使經營合夥企業在未來繼續進行這類交易，並可能在沒有徵得經營合夥企業任何合夥人同意的情況下這樣做。

報銷；與Vornado Realty Trust及其附屬公司的交易

Vornado Realty Trust作為經營合夥企業的普通合夥人提供的服務不會獲得任何補償。然而，作為經營合夥企業的合夥人，它與經營合夥企業中持有相同類別單位的其他合夥人一樣，對其持有的單位享有相同的分配和分配權利。此外，如果Vornado Realty Trust承擔贖回單位的義務，並在營運合夥中的有限合夥人行使贖回單位的權利時，選擇以普通股代替現金贖回單位，則經營合夥企業向Vornado Realty Trust報銷與其持續經營業務有關的所有開支，以及在營運合夥企業中的有限合夥人行使贖回單位的權利時，向Vornado Realty Trust報銷與其證券或權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券有關的任何額外合夥權益，包括與Vornado Realty Trust發行普通股以換取單位的相關費用。有關贖回單位的權利，請參閲上文“贖回或轉換單位”一節。

除合夥協議明確允許外，經營合夥不得直接或間接向經營合夥的任何合夥人或經營合夥的任何聯營公司或不是經營合夥的附屬公司的Vornado Realty Trust出售、轉讓或轉讓任何財產，或向經營合夥的任何合夥人購買任何財產，或向經營合夥的任何關聯公司或Vornado Realty Trust借出資金，但經Vornado Realty Trust的大多數無利害關係受託人批准並考慮到其對經營合夥的有限責任合夥人的受託責任的交易除外。

Vornado Realty Trust的責任和有限合夥人

Vornado Realty Trust作為經營合夥的普通合夥人，有責任承擔經營合夥的所有一般追索權義務，但以經營合夥未支付的部分為限。Vornado Realty Trust對經營合夥企業的無追索權義務不承擔責任。

經營合夥企業的有限合夥人不需要向經營合夥企業追加出資。假設有限合夥人不參與控制經營合夥企業的業務，並在其他方面遵守合夥企業協議的規定，有限合夥人根據合夥企業協議和特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》對經營合夥企業的義務承擔的責任將限於有限合夥人在其單位所代表的經營合夥企業中的投資損失，但有一些例外。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，有限合夥人不得從經營合夥企業獲得分配，條件是：在分配時和在分配生效後，經營合夥企業的負債(因各方在經營合夥企業中的權益而對各方的負債除外)以及追索權僅限於經營合夥企業的特定財產的負債，超過經營合夥企業資產的公允價值(受經營合夥企業無追索權負債的任何財產的公允價值除外，但僅限於此類負債的範圍)。特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》規定，有限合夥人在收到分配時，明知它違反了上述禁令，應對經營合夥企業承擔分配金額的賠償責任。除另有約定外，有前款所述情形的有限合夥人，自分配之日起滿三年後，對分配的退還概不負責。

經營合夥企業有資格在紐約州開展業務，在某些其他司法管轄區可能也有資格。維持有限責任地位可能需要遵守這些法域和其他一些法域的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人對有限合夥企業義務的責任限制。因此，如果確定有限合夥人對合夥協議作出某些修改或根據合夥協議採取其他行動的權利或行使的權利構成對

就任何相關法域的章程而言，有限合夥人可能被要求對經營合夥企業的義務承擔個人責任。

沃納多房地產信託的無罪推定與賠償

合夥協議一般規定，Vornado Realty Trust作為經營合夥企業的普通合夥人，如果真誠行事，將不會因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益向經營合夥企業或任何有限合夥人承擔任何責任。此外，Vornado Realty Trust不對其代理人的任何不當行為或疏忽負責，前提是它真誠地任命了這些代理人。Vornado Realty Trust可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問，它根據這些人的意見採取或不採取的任何行動，對於它合理地認為屬於其專業或專家能力範圍的事項，將被最終推定為本着善意並根據這些人的意見而做出或沒有采取的行動。

合夥協議還規定了對Vornado Realty Trust的賠償，以及對其受託人和高級管理人員以及它可能不時指定的任何其他人的賠償，以賠償受賠償人在與經營合夥或Vornado Realty Trust、經營合夥或Vornado Realty Trust的成立和運營或經營合夥或Vornado Realty Trust的財產所有權有關的任何訴訟中招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額，除非經有管轄權的法院最終裁定：

·受補償人的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，要麼是惡意行為，要麼是主動和故意不誠實的結果；

·受補償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，受補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

出售資產

根據合夥協議，Vornado Realty Trust通常擁有獨家權力，決定是否、何時以及以什麼條件出售經營合夥企業的資產，只要鎖定協議涵蓋的財產的任何出售符合該協議。合夥協議禁止Vornado Realty Trust與另一人或與另一人進行任何合併、合併或其他組合，出售其全部或基本上所有資產，或對任何已發行普通股的條款進行任何重新分類、資本重組或更改，除非在與交易有關的情況下，除Vornado Realty Trust以外的所有有限合夥人以及由Vornado Realty Trust控制的實體將有權選擇為每個單位收取或將獲得的現金、證券或其他財產，其數額等於轉換系數乘以支付給Vornado實益權益股份持有人的最大金額(如果有的話)。與該單位相對應，並考慮到該類型的一份股份。Vornado Realty Trust指的是前面那句話中描述的“終止交易”。轉換因數最初為1.0，但將根據需要進行調整，以防止在Vornado Realty Trust就其實益股份的已發行實益股份支付股息、細分其實益股份或將其實益股份合併為較少數量的股份時可能導致的有限合夥人權益稀釋或膨脹，在每種情況下，均不向經營合夥企業中的有限合夥人相應發行或贖回或交換所持有的權益。

有關限制Vornado Realty Trust出售其部分物業的能力的鎖定協議的信息，請參閲上面的“-通過經營夥伴關係借款”。

普通合夥人的免職；沃納多房地產信託的權益轉移

合夥協議規定，有限合夥人不得在有或無原因的情況下解除沃納多房地產信託公司作為經營合夥企業普通合夥人的職務。合夥協議還一般禁止Vornado Realty Trust退出經營合夥企業的普通合夥人身份，或將其在經營合夥企業中的任何權益轉讓給任何其他人，但與終止交易有關的每一種情況除外。此外，合夥協議禁止Vornado Realty Trust從事任何終止交易，除非除Vornado Realty Trust以外的所有有限合夥人和由Vornado Realty Trust控制的實體將有權在終止交易中選擇為每個單位收取或將收到的現金、證券或其他財產的數額等於轉換系數乘以支付給Vornado實益權益股份持有人的最高金額的現金、證券或其他財產，如果有的話，相當於該單位的一股Vornado股份。鎖定條款和總鎖定條款不適用於Vornado Realty Trust作為經營合夥企業合夥人出售或以其他方式轉讓IS權益，但它們將適用於在鎖定協議生效期間進行的經營合夥企業資產轉讓，作為Vornado Realty Trust出售或以其他方式轉讓其作為經營合夥企業合夥人的權益的一部分。關於禁售協議對資產轉讓的限制的説明，見“--經營夥伴關係借款”。

合夥協議不阻止另一實體獲得Vornado Realty Trust的控制權或全部股份的交易，也不阻止Vornado Realty Trust的任何權益持有人擁有經營合夥企業以外的資產或開展業務。

對有限責任合夥人轉讓單位的限制

根據下文討論的百分比限制，除Vornado Realty Trust和Mendik集團和FW/Mendik REIT的一些成員外，有限合夥人被允許不受限制地轉讓其全部或任何部分單位，前提是有限合夥人事先獲得Vornado Realty Trust的書面同意，只有在以下情況下，有限合夥人才可不予批准：(A)其善意地確定轉讓會導致經營合夥企業或尋求進行轉讓的合夥人以外的任何或所有合夥人招致納税責任；或(B)如果確定存在下一段提到的任何情況。此外，除Vornado Realty Trust或其任何附屬公司外，有限合夥人可按上文“贖回及轉換單位”所述行使贖回單位的權利，以處置其單位。

Vornado Realty Trust可基於合夥協議第十一條所述的各種原因，拒絕同意任何建議的轉讓(包括任何出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔或其他法律或其他處置，以及根據上文“-贖回或轉換單位”所述的贖回權進行的任何贖回)。這些理由包括但不限於，Vornado Realty Trust以其唯一和絕對酌情決定權確定，有關轉讓將(I)導致經營合夥企業出於税務目的終止，(Ii)導致經營合夥企業成為受ERISA約束的任何員工福利計劃的“利害關係方”或“喪失資格的人”，(Iii)導致經營合夥企業成為公開交易的合夥企業(如美國國税法第469(K)(2)條或第7704條所界定)，(Iv)使經營合夥企業受1940年《投資公司法》或ERISA的監管，(V)對Vornado Realty Trust繼續符合REIT資格的能力造成不利影響，或(Vi)使Vornado Realty Trust或經營合夥企業根據美國國税法第857條或第4981條繳納任何附加税。此外，未經Vornado Realty Trust以其唯一和絕對酌情決定權的同意，且未如合夥協議中所述與Vornado Realty Trust簽訂協議，經營合夥企業的合夥人不得將其任何單位質押或轉讓給經營合夥企業的貸款人或與其貸款構成無追索權責任的任何貸款人有關的任何人(符合《財政部條例》1.752-4(B)節的含義)。合夥協議還規定，除非因沃納多房地產信託公司授予的豁免而獲得豁免, 任何有限合夥企業在經營合夥企業中的權益或其部分不得直接或間接地全部或部分轉讓，如果這種轉讓會導致(I)已經擁有任何有限合夥企業權益的任何“外國人士”(如《國税法》第897(H)(4)(B)條所使用的那樣)增加其對有限合夥企業權益的直接或間接所有權，或(Ii)在2019年8月7日並截至2019年8月7日在經營合夥企業中擁有任何直接或間接權益的任何外國人士除外，直接或間接擁有任何此類有限合夥權益。任何違反前述規定而據稱轉讓給外國人的行為應被視為從一開始就無效，不具有任何效力或效果。

在經營合夥企業的任何一個課税年度內，轉讓經營合夥單位(“私人轉讓”除外)的限額為非由Vornado Realty Trust或其某些聯營公司持有的資本權益或利潤的2%，而Vornado Realty Trust有權且目前打算拒絕允許該等單位的持有人嘗試轉讓經營合夥單位，而當該等單位連同其他經營合夥單位持有人的優先贖回及轉讓合計時，會超過這一限額。此外，經營合夥企業根據這些單位的贖回權贖回經營合夥單位，以及因承擔和履行經營合夥企業關於單位贖回權的義務而向沃納多房地產信託公司轉讓經營合夥企業單位，以及其他轉讓和贖回(根據《國税法》第7704條規定的某些贖回或轉讓除外)，在任何一個課税年度不得超過沃納多房地產信託公司或其某些附屬公司持有的資本或利潤權益的10%。它有權並目前打算拒絕允許某些贖回和其他轉讓經營合夥單位，如果加上先前的贖回和轉讓，將超過這一限制。

任何單位的許可受讓人只有在獲得Vornado Realty Trust的同意後才能成為替代有限合夥人，並可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。如果不同意接納單位受讓人為替代有限合夥人，則受讓人將繼承單位應享有的經濟權利和利益，包括贖回單位的權利，但不會成為有限合夥人或擁有有限合夥人的任何其他權利，包括投票權。

有限合夥人不得退出

除根據合夥協議條款贖回、交換或轉讓單位外，任何有限合夥人均無權退出或減少其對經營合夥企業的出資。

發行有限合夥權益

Vornado Realty Trust獲授權在未經有限合夥人同意的情況下，按其認為適當的條款及條件，安排經營合夥向Vornado Realty Trust、有限合夥人及其他人士發行有限合夥權益以供對價。經營合夥企業也可以發行不同系列、不同類別的合夥企業權益。只有在Vornado Realty Trust發行實益股份並將其從發行股份中獲得的收益貢獻給經營合夥企業的情況下，才能向Vornado Realty Trust發行單位。合夥利益的對價可以是現金，也可以是特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法允許的任何財產或其他資產。除Vornado Realty Trust根據另一項協議代表合夥企業明確授予的範圍外，任何有限合夥人在向經營合夥企業出資或發行或出售任何合夥企業權益方面均不享有優先、優先或類似的權利。

會議和投票

有限合夥人的會議只能由Vornado Realty Trust提出和召開。有限合夥人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。有限合夥人須採取或準許採取的任何行動，可在有限合夥人會議上採取，或如述明所採取行動的書面同意是由擁有不少於授權或採取行動所需最低單位數目的有限合夥人簽署的，則可在有限合夥人會議上採取，而所有有權就該行動進行表決的有限合夥人均出席會議。在有限合夥人有權投票的事項上，每個有限合夥人，包括Vornado Realty Trust，在其持有單位的範圍內，將擁有與他或她持有的普通單位數量相等的投票權。目前，普通單位的類別之間沒有投票權優先。優先股沒有投票權，除非法律或特定一系列優先股的條款要求。就其轉讓的單位而言，未獲接納為替代有限責任合夥人的單位的受讓人對該等單位將沒有投票權，即使受讓人持有他或她已獲接納為有限責任合夥人的其他單位，而受讓人擁有的單位將被視為就任何事項獲表決，比例與有限責任合夥人所持有的所有其他權益的投票權比例相同。合夥協議沒有規定有限合夥人的年度會議，Vornado Realty Trust預計不會召開此類會議。

《夥伴關係協定》修正案

對合夥協議的修改只能由Vornado Realty Trust提出。Vornado Realty Trust通常有權在沒有任何有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，以反映其認為必要或適當的協議更改，只要修改不會對授予有限合夥人的受下文所述特別投票條款保護的任何權利產生不利影響或消除。對其修改合夥協議的權力的限制如下所述。

合夥協議規定，未經受修正案不利影響的任何合夥人同意，在下列情況下，一般不得對該協議進行修改：

·將有限合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益；

·修改有限合夥人的有限責任；

·修訂第7.11.A節，其中禁止Vornado Realty Trust採取任何違反合夥協議中明示禁止或限制的行動，除非受到行動不利影響的所有合夥人的書面同意，或合夥協議或特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》具體規定的有限合夥權益的任何較低百分比；

·修正管轄分配的第五條、管轄資本賬户收益和損失分配的第六條，或修訂第13.2.A(3)條，該款規定在支付合夥企業債務後，合夥人在經營合夥企業結束時根據其資本賬户進行分配；

·修改第8.6節，該節規定了贖回權；或

·修訂本段所述的規定。

此外，除非得到大多數普通有限合夥人的同意，不包括沃納多房地產信託和由沃納多房地產信託控制的實體，沃納多房地產信託不得修改：

·第4.2.A節，授權發行額外的有限合夥權益；

·第5.1.C節，要求如果Vornado Realty Trust不是房地產投資信託基金或上市實體，則必須在每個納税年度進行至少相當於經營合夥企業應税收入95%的現金分配；

·第7.5條，禁止Vornado Realty Trust從事經營合夥企業權益所有權以外的任何業務，除非得到大多數普通有限合夥人的同意，但不包括Vornado Realty Trust和由Vornado Realty Trust控制的任何實體；

·第7.6節，限制經營合夥企業與附屬公司進行交易的能力；

·第7.8節，規定了Vornado Realty Trust對經營合夥企業和有限責任合夥人的責任限制；

·第11.2條，限制Vornado Realty Trust轉讓其在經營合夥企業中的權益的能力；

·第13.1節，其中描述瞭解散經營合夥企業的方式和情況；

·第14.1.C節，規定了對本段所述修正的限制；或

·第14.2條，確立了管理合夥人會議的規則。

此外，任何可能影響作為合夥協議一部分的鎖定協議的修改，都需要得到受益於這些鎖定協議的75%有限合夥人的同意，但有一些例外。有關鎖定協議的信息，請參閲上面的“-由經營夥伴借款”。

書籍和報告

Vornado Realty Trust必須將經營合夥企業的賬簿和記錄保存在經營合夥企業的主要辦事處。經營合夥企業的賬簿必須按照公認的會計原則，即我們所説的“公認會計原則”，以權責發生制進行財務和税務報告。有限合夥人有權(但有一些限制)獲得沃納多房地產信託公司提交給美國證券交易委員會的最新年度和季度報告、經營合夥企業的聯邦、州和地方所得税申報單、有限合夥人名單、合夥協議

以及合夥證書和對合夥證書的所有修改。Vornado Realty Trust可以對有限合夥人保密其認為屬於商業祕密性質的任何信息，或其善意地認為披露不符合經營合夥企業的最佳利益的其他信息，或法律或與獨立第三方達成的協議要求經營合夥企業保密的信息。

Vornado Realty Trust將不遲於其向股東郵寄年度報告的日期向每個有限責任合夥人提供一份包含經營合夥企業財務報表的年度報告，如果Vornado Realty Trust編制每個會計年度的合併財務報表(包括經營合夥企業)，則根據GAAP提交。財務報表將由Vornado Realty Trust挑選的一家全國公認的獨立公共會計師事務所審計。此外，如果Vornado Realty Trust向其股東郵寄季度報告，則Vornado Realty Trust將不遲於其向股東郵寄季度報告的日期向每名有限責任合夥人提供一份載有截至本季度最後一天的綜合基礎上的經營合夥企業或Vornado Realty Trust的未經審計財務報表的報告，以及適用法律或法規可能要求或其認為適當的任何其他信息。

經營夥伴關係目前受制於《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些報道和其他信息也可以從美國證券交易委員會的互聯網網站(https://www.sec.gov).)上獲得

Vornado Realty Trust將在每個納税年度結束後90天內，盡合理努力向每個有限合夥人提供有限合夥人為申報聯邦和州所得税而合理需要的税務信息。

授權書

根據合夥協議的條款，每個有限合夥人和每個受讓人任命沃納多房地產信託公司、任何清盤人以及每個受讓人的授權人員和事實代理人作為有限合夥人或受讓人的事實代理人，以履行下列職責：

·在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)所有證書、文件和其他文書，除其他外，包括合夥協議和有限合夥證書，以及沃納多房地產信託公司或任何清算人認為適當或必要的對有限合夥證書的所有修訂或重述，以在特拉華州和經營合夥可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、資格或維持經營合夥作為有限合夥的存在，(B)沃納多房地產信託或任何清盤人認為適當或必需的所有文書，以反映按照合夥協議的條款對合夥協議的任何修訂或重述；。(C)沃納多房地產信託或任何清盤人認為適當或必需的所有轉易契及其他文書，以反映經營合夥根據合夥協議的條款解散及清盤；。(D)與任何合夥人的加入、退出、免任或替代、任何單位的轉讓或任何合夥人的出資有關的所有文書；及。(E)與釐定合夥權益的權利、優惠及特權有關的所有證明書、文件及其他文書；。和

·在Vornado Realty Trust或任何清盤人的唯一和絕對酌情決定權下，籤立、宣誓、確認和提交所有適當或必要的投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以作出、證據、給予、確認或批准合夥人根據合夥協議作出或給予的或符合合夥協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或在Vornado Realty Trust或任何清盤人的單獨酌情決定權下，為實現合夥協議的條款或意圖而適當或必要的。

合夥協議規定，這份授權書是不可撤銷的，在任何有限合夥人隨後喪失行為能力以及有限合夥人或受讓人的全部或部分單位轉移後仍有效，並將延伸至有限合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。

解散、清盤及終止

經營合夥關係將持續到2095年12月31日，Vornado Realty Trust可能會自行決定延長這一日期，除非更早解散和終止。經營合夥企業期滿前解散，其事務在下列情形之一發生時終結：

·Vornado Realty Trust在未允許將其權益轉讓給繼任者普通合夥人的情況下退出普通合夥人身份，但在某些有限情況下除外；

·出售經營合夥企業的所有或幾乎所有資產和財產，但在鎖定協議生效期間受鎖定協議的限制；

·根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》的規定，頒佈司法解散經營合夥企業的法令；

·在普通合夥人的破產程序中加入最終不可上訴的濟助令，或加入裁定普通合夥人破產或資不抵債的最終不可上訴判決，但在這些情況下，在某些情況下，沃納多房地產信託以外的有限合夥人可以投票決定繼續經營合夥，並以新的普通合夥人取代沃納多房地產信託的位置；或

·2046年12月31日之後，由沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)行使其唯一和絕對的自由裁量權進行選舉。

解散後，作為普通合夥人的Vornado Realty Trust或任何清算人將着手清算經營合夥企業的資產，並按照合夥企業協議規定的優先順序使用清算所得資金。