美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
應包括在根據規則13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明以及根據規則13d-2提交的修正案中的信息
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第16號)*
百度股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股
B類普通股
(證券類別名稱)
G07034104
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第2頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
Robin Yanhong Li | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
457,682,2561 普通股。英俊回報有限公司亦可被視為對451,582,368股普通股擁有唯一投票權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
457,682,2561 普通股。英俊回報有限公司亦可被視為對451,582,368股普通股擁有唯一處分權。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
457,682,256股普通股 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
| |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
16.5%2 | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| 1 | 包括(1)Mr.Li直接登記持有的3,013,200股A類普通股，(2)Mr.Li在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以美國存託憑證的形式持有的2,269,000股A類普通股，(3)817,688股可在2021年12月31日後60天內轉歸 限售股時向Mr.Li發行的A類普通股，(4)由Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司英俊回報有限公司登記持有的439,200,000股B類普通股，(V)5,772,720股A類普通股，以美國存託憑證形式於發行人僱員購股權計劃管理人的經紀賬户內持有；(Vi)6,411,008股A類普通股，可於2021年12月31日後60天內行使購股權而發行予SIGHARY REWARD Limited；及(Vii)198,640股A類普通股，可於2021年12月31日後60天內轉歸限制性股份時發行予SIGHARY REWARD Limited。根據持有人的選擇，每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但換股權利(如上所述)和投票權除外。每股B類普通股有權每股10票，而每股A類普通股每股有1票。 |
| 2 | 假設將所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第3頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
英俊報業有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
451,582,3683 普通股。Robin Yanhong Li亦可被視為對上述股份擁有獨家投票權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
451,582,3683 普通股。Robin Yanhong Li亦可被視為對上述股份擁有唯一處分權。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,582,368股普通股 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
16.3%4 | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| 3 | 包括(I)439,200,000股登記在冊的B類普通股，(Ii)5,772,720股A類普通股 ，由SIMPLE REWART Limited在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以美國存託憑證的形式持有，(Iii)6,411,008股可在2021年12月31日後60天內行使期權時發行的A類普通股，及(Iv)198,640股可在2021年12月31日後60天內歸屬限制性股票時發行的A類普通股。 |
| 4 | 假設將所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第4頁，共8頁 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
百度股份有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
百度校區
上地10號(Br)10街
北京市海淀區100085
人民Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
Robin Yanhong Li
豐厚回報 有限公司
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
Robin Yanhong Li
百度校區
上地十街10號
北京市海淀區100085
人民Republic of China
英俊報業有限公司
C/O Robin Yanhong Li
百度校區
上地十街10號
北京市海淀區100085
人民Republic of China
| 第2(C)項 | 公民身份： |
Robin Yanhong Li：人民的愛Republic of China
英俊獎勵有限公司--英屬維爾京羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股和B類普通股(統稱普通股)
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
G07034104
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第5頁，共8頁 |
| 第四項。 | 所有權： |
以下是截至2021年12月31日每個報告人對發行人普通股所有權的以下信息：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比 的 班級： |
唯一的權力是 投票或直接投票投票結果： |
共享 授予的權力 投票或 導演，導演投票結果： |
獨家權力處置或處置 要指導 處置： |
共享 授予的權力 處置或 導演，導演 這個 處置 地址為： |
||||||||||||||||||
| Robin Yanhong Li |
457,682,256 | 16.5 | % | 457,682,256 | 0 | 457,682,256 | 0 | |||||||||||||||||
| 英俊報業有限公司 |
451,582,368 | 16.3 | % | 451,582,368 | 0 | 451,582,368 | 0 | |||||||||||||||||
上表合計包括各報告人持有的A類普通股和B類普通股 ，並假設將所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li為3,013,200股A類普通股的備案所有人，在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中擁有2,269,000股A類普通股。Mr.Li還有權在2021年12月31日後的60天內，在本公司股票激勵計劃下授予的限制性股票歸屬時收購817,688股A類普通股。
截至2021年12月31日，英屬維爾京羣島的公司SIMPLY REWARD Limited是439,200,000股B類普通股的記錄所有者，在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中擁有5,772,720股A類普通股。 SIMPLY REWARD Limited還有權在2021年12月31日後的60天內購買根據公司股票激勵計劃授予的限售股後6,411,008股A類普通股和198,640股A類普通股。 Robin Yanhong Li是董事的唯一所有者。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則，Li彥宏可被視為實益擁有SIGHY READURCE Limited持有的全部股份。
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第6頁，共8頁 |
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li實益擁有的股份的投票權佔本公司總已發行投票權的56.5%。投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2021年12月31日公司所有A類普通股和B類普通股持有人作為一個單一類別的投票權(計入報告人根據期權有權收購的股份數量和將於2021年12月31日後60天歸屬的限制性 股份)。每名A類股份持有人有權每股一票，每名B類股份持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票。
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li的妻子馬曉紅是1.16億股B類普通股的創紀錄所有者。此外，她還在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中擁有27,090張美國存託憑證，並有權在2021年12月31日後60天內獲得根據本公司股票激勵計劃授予的限制性股票單位 歸屬時獲得9,677份美國存託憑證。Robin Yanhong Li可被視為實益擁有馬曉紅擁有的股份。Mr.Li明確放棄對Ms.Ma實益擁有的股份的這種實益 所有權。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
不適用
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權： |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第九項。 | 集團解散通知書： |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
不適用
| CUSIP編號G07034104 | 13G | 第7頁，共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月11日
| Robin Yanhong Li | /s/Robin Yanhong Li | |||||
| Robin Yanhong Li | ||||||
| 英俊報業有限公司 | 發信人： | /s/Robin Yanhong Li | ||||
| 姓名：Robin Yanhong Li | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
展品清單
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