本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-269386

有待完成

日期為2023年2月2日的初步招股章程補編

招股説明書副刊

(截至2023年1月24日的招股説明書)

股票

艾靈頓金融公司。

%C系列固定利率重置累計可贖回優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們通過本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，發售我們%系列固定利率重置累積可贖回優先股的股份，每股面值0.001美元，清算優先股每股25美元(“C系列優先股”)。C系列優先股的持有者將有權根據聲明的清算優先股每股25.00美元獲得累積現金股息，股息利率等於(I)從原始發行日期起至2028年4月30日(但不包括2028年4月30日)，年利率(相當於每股年利率)和(Ii)自2028年4月30日起(包括2028年4月30日)，在每個重置期間(如本文所定義)，截至最近一次重置股息決定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫利率加年利率。股息將在每年1月、4月、7月和10月的30日左右按季度拖欠支付，屆時並如所宣佈的那樣，從2023年4月30日開始(較短的第一個股息期(本文定義的))。股息將從C系列優先股的原始發行日期開始累積，幷包括在內。

在2028年4月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要讓我們有資格並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並且發生控制權變更(定義見下文)時的情況除外。在2028年4月30日或之後，在符合某些程序要求的情況下，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以現金贖回，贖回價格相當於C系列優先股每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。此外，一旦發生控制權變更，吾等可選擇在符合某些程序要求的情況下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以C系列優先股每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或聲明)，不包括利息。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，將保持無限期流通股，除非由我們回購或贖回或轉換為我們的普通股，每股票面價值0.001美元，與C系列優先股持有人的控制權變更有關。

一旦發生控制權變更，假設普通股授權(如本文所定義)在控制權變更之時或之前發生，則C系列優先股的每位持有人將有權(視我行選擇在控制權轉換日期(此處定義)之前，如上所述全部或部分贖回C系列優先股)將其在控制權變更轉換日期所持有的C系列優先股的部分或全部股份轉換為相當於以下兩項中較少者的普通股數量：

·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上其任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的總和除以(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期(如本文定義)之後、C系列優先股的相應股息支付日期(如本文定義)之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)普通股價格(如本文定義)所獲得的商數；和

·(“股份上限”)，須作出本文解釋的某些調整；

在每種情況下，根據本招股説明書附錄中描述的條款和條件，包括在特定情況下收取本招股説明書附錄中描述的替代對價的條款。

如果在控制權變更後，普通股授權沒有發生，並且我們沒有如上所述行使贖回C系列優先股的選擇權，我們將每年將累計股息率增加300個基點。只要我們沒有行使贖回C系列優先股的選擇權，C系列優先股的持有者將有權從控制權變更以增加的利率發生的第一個日期起(包括第一個日期)獲得累計現金股息。

目前不存在C系列優先股的市場。本公司擬申請將C系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“EFC PR C”。如果申請獲得批准，C系列優先股預計將在C系列優先股最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“EFC”。

對C系列優先股的所有權和轉讓有限制，旨在使我們有資格並保持我們作為REIT的資格。請參閲本招股説明書附錄中標題為“C系列優先股説明-所有權和轉讓限制”的章節，以及隨附的招股説明書中的“優先股説明-轉讓限制”和“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程”。此外，除非在本招股説明書附錄所述的有限情況下，C系列優先股的持有人一般沒有任何投票權。

投資C系列優先股涉及許多風險。在決定投資C系列優先股之前，您應閲讀本招股説明書補編S-12頁開始的“風險因素”中關於投資C系列優先股的重大風險的討論，以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的“風險因素”部分以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”部分，這些內容已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)假設承銷商不行使超額配售選擇權。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按每股公開發行價減去承銷折扣的超額配售(如果有的話)的選擇權，從我們手中購買最多C系列優先股。

__________________

C系列優先股的股票將在2023年2月左右交付，只能通過存託信託公司以簿記形式進行。

______________________

唯一的賬簿管理經理

本招股説明書增刊日期為2023年2月。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未通過引用方式包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不得依賴他們。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售這些文件提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還補充和更新了所附招股説明書中包含的信息，以及通過參考納入的信息，這些信息是我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中通過引用納入的，這些文件是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。你應該閲讀隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書副刊中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書發佈日期前通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，本招股説明書副刊中的信息應受本招股説明書副刊中的信息控制。此外，吾等在本招股説明書附錄日期後根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的更早文件中包含的信息進行補充、更新或變更，應被視為修改和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早提交的文件中的此類信息。

除上下文另有暗示外，“我們”、“我們”和“我們”指的是艾靈頓金融公司及其合併的子公司，包括我們的經營合夥子公司艾靈頓金融經營合夥公司，我們稱之為“經營合夥公司”。2019年3月1日，我們完成了從特拉華州有限責任公司Ellington Financial LLC到特拉華州公司Ellington Financial Inc.的轉換。

我們所有的業務和業務活動都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們的“經理”指的是我們的外部經理Ellington Financial Management LLC，而“Ellington”指的是Ellington Management Group，L.L.C.及其附屬投資顧問公司，包括我們的經理。在某些情況下，提及我們的經理和由我們的經理向我們提供的服務也可能包括艾靈頓及其其他附屬公司不時提供的服務。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和文件中作出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入受風險和不確定因素影響的文件中。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、現金流以及計劃和目標的信息，以及關於我們的初步財務結果的陳述，這些陳述仍需遵守財務報表結算和審查程序，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”、“尋求”或類似的表達或其否定形式，或指戰略、計劃或意圖時，我們打算識別符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的前瞻性陳述，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來業務、業務戰略、業績、財務狀況、流動性和前景的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資C系列優先股之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素：

·我們有能力準確預測我們的普通股和優先股的未來股息支付，以及此類股息的金額；

·我們投資價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

·市場對我們的資產的困難條件，包括與市場相關的影響和涉及傳染病的大流行病的其他影響，如新冠肺炎大流行；

·美聯儲和財政部的行動和計劃對資本市場流動性的影響，以及美國政府或其機構實施的任何進一步計劃或監管的影響和時機；

·聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)的聯邦託管和相關努力，以及影響美國住房和城市發展部(“Ginnie Mae”)內的聯邦國家抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)與美國政府之間關係的任何法律和法規的變化；

·下調美國、房利美、房地美和Ginnie Mae的長期信用評級的影響；

·作為本機構RMBS基礎的抵押貸款和其他貸款的預付款發生變化(定義如下)；

·我們目標市場和我們資產市場價值的波動性，包括我們準確確定資產公平市場價值的能力；

·我們資產的違約率上升和/或回收率下降；

·我們的對衝策略在多大程度上可能或不可能保護我們免受信貸或利率風險的影響，或使我們暴露在信貸或利率風險之下；

·我們的業務和戰略發生變化；

·資本的可獲得性、條件和部署；

·利率和我們投資的市場價值的變化；

·我們維持現有融資協議、獲得未來融資安排以及此類安排的條款的能力；

·涉及傳染病的流行病，如新冠肺炎，可能如何影響我們、我們的業務和我們經理提供給我們的人員；

·房地產和債務證券市場的變化；

·全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、勞動力短缺、貨幣波動和全球供應鏈的挑戰；

·修改立法或規章(包括修改税法和修改管理投資公司的法律)；

·倫敦銀行間同業拆借利率在2023年6月30日之後可能無法獲得；

·我們經理僱用和留住合格人員的能力；

·我們行業的變化；

·是否有投資機會；

·我們競爭的程度和性質；

·與完成截至2022年12月31日的季度和年度的財務報表結算和審查程序有關的調整，或對編制初步財務業績所依賴的假設的改變；

·改變美國公認的會計原則，或“美國公認會計原則”；

·市場波動；

·影響我們業務的政府法規或貸款修改計劃的變化；

·我們有能力保持我們的資格，並根據修訂後的《1986年國税法》或《國税法》，成功地作為房地產投資信託基金或“REIT”經營我們的業務；

·根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，我們保持被排除在登記之外的能力；以及

·與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和總體經濟的變化。

本招股説明書附錄及隨附招股説明書中識別或引用的這些及其他風險、不確定因素及其他重要因素，包括但不限於本招股説明書附錄及隨附招股説明書中在“風險因素”一欄下所描述的風險、不確定因素及其他重要因素，以及在我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書及隨附招股説明書中以引用方式併入的其他文件中“風險因素”、“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及“有關市場風險的量化及定性披露”等標題下所描述的那些風險、不確定因素及其他重要因素。這可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在那裏您可以找到更多信息

我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.ellingtonFinance al.com)免費提供。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不是本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，或以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程。

吾等已根據證券法以S-3表格形式就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券向美國證券交易委員會提交登記説明書，登記説明書於備案時生效。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的全部信息，但根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被遺漏。關於我們和C系列優先股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及相關展品和時間表。本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的陳述並不一定完整，在每一種情況下，均提及如此提交的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的商業、金融和其他信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書增補件的文件中所包含的任何陳述，在通過本招股説明書增補件和隨附的招股説明書發售C系列優先股的日期之前完成之前的任何陳述，都將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用方式併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書的較早提交的文件中的任何信息。

我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告為Form 10-Q；

·我們於2022年1月7日、2022年1月21日、2022年2月7日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月7日、2022年5月2日、2022年5月17日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年8月5日、2022年9月8日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年11月7日、2022年11月7日、2022年12月7日、2022年1月5日、2023年1月10日和2023年1月25日提交的Form 8-K報告；

·我們目前提交的表格8-K/A報告於2022年11月17日提交；

·從我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·通過引用納入我們於2019年3月4日根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記聲明中的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

·我們於2019年10月21日根據《交易法》提交的表格8-A中對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

·我們於2021年12月10日根據《交易法》提交的表格8-A中對我們B系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

·在本招股説明書補編日期或之後、根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書完成C系列優先股發售之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

如欲免費索取本招股章程增刊中以參考方式併入的任何文件(證物除外，除非該等文件特別以參考方式併入)，請以書面或電話聯絡我們，地址為：

艾靈頓金融公司。

森林大道53號

老格林威治，CT 06870

(203) 409-3575

風險因素

在評估對C系列優先股的投資時，您應仔細考慮以下風險因素和在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素，這些內容以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，此外，除了本招股説明書附錄中描述的其他風險和不確定因素外，通過引用併入本文中的任何其他文件，如果適用，我們可能會向您提供與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的風險因素和風險因素。

與此次發行相關的風險

C系列優先股的級別低於我們所有現有和未來的債務、我們未來可能發行的任何高級股票和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股。

C系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務以及我們未來可能發行的任何高級股票，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來償還對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付C系列優先股的債務。C系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人以及我們可能合法發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。此外，C系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有法律義務就C系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫變賣資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的C系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於或實際上優先於C系列優先股。截至2022年12月31日，我們及其子公司的總負債約為124億美元, 其中包括大約78億美元的無追索權HMBS相關債務，由於長橋交易，我們現在財務報表中合併了這些債務。我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備C系列優先股的股息。

我們可以增發C系列優先股，以及在股息權、清算權或投票權方面與C系列優先股平價的額外系列和類別優先股。

我們被允許根據我們的公司註冊證書和C系列優先股的指定證書發行C系列優先股和系列及各類平價股票的額外股票，而無需C系列優先股持有人的任何投票。

增發C系列優先股以及系列和類別的平價股票將稀釋C系列優先股持有人的利益，並可能在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的C系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金對所有已發行的C系列優先股和其他類別的股票支付與股息同等優先的股息，也可能減少本次發行中發行的C系列優先股的股息支付。此外，任何優先於C系列優先股的發行或額外債務的發行都可能影響我們支付股息、贖回或支付C系列優先股的清算優先股的能力。

此外，儘管C系列優先股的持有者有權享有有限的投票權，如“C系列優先股説明-投票權”中所述，關於此類事項，C系列優先股將作為單一類別與A系列優先股、B系列優先股的持有者以及我們未來可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者一起投票，類似的投票權已被授予並可行使。因此，C系列優先股持有人的投票權可能被大幅稀釋，而A系列優先股、B系列優先股的持有人以及我們未來可能發行的其他類別或系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

我們可能無法支付C系列優先股的股息或其他分配。

根據特拉華州的法律，股本的現金股息只能從“盈餘”中支付，如果沒有“盈餘”，則從當時本財年或上一財年的公司淨利潤中支付。除非我們盈利，否則我們支付C系列優先股現金股息的能力將需要有足夠的“盈餘”，它被定義為我們的淨資產(總資產減去總負債)相對於我們的資本的超額。此外，即使有足夠的盈餘支付C系列優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付C系列優先股的股息。我們的支付能力

如果本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所述或本招股説明書增刊及隨附的招股説明書參考併入的任何風險發生，股息可能會減值。此外，我們的股息支付取決於我們的收益、流動資金和財務狀況、我們REIT資格的維持、財務契約和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款或其他資本將足以使我們能夠對我們的普通股和優先股進行分配，包括本招股説明書補充提供的C系列優先股，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

C系列優先股的股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，在第一個重置日期之後在C系列優先股上宣佈的任何股息可能低於直到第一個重置日期有效的初始固定年利率  %。

C系列優先股在每個重置期間的股息率將等於最近重置股息確定日期的5年期國庫率加上每年的  %。因此，股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能高於或低於將在第一個重置日期之前有效的初始固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史上的5年期國債利率並不是未來5年國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。你應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表明美國國債利率在任何重置時期內的任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將歷史上的美國國債利率作為未來利率的指標。

在控制權變更時，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更(如本文定義)可能無法充分補償您。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

一旦發生控制權變更，只要普通股授權已經發生，C系列優先股的每個持有人都將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回該持有人所持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，如“C系列優先股説明-贖回-可選贖回”或“-特別可選贖回”所述，在這種情況下，持有者將只有權將C系列優先股的部分或全部轉換為普通股(或在特定情況下，某些替代對價)。儘管我們一般不會在2028年4月30日之前贖回C系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回C系列優先股的特別可選贖回權，C系列優先股的持有者將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的C系列優先股的任何股份。請參閲標題為“C系列優先股説明-贖回-特別選擇贖回”和“C系列優先股-轉換權説明”的章節。

此外，如果普通股授權沒有在控制權變更時或之前發生，那麼C系列優先股的持有者將不能行使本招股説明書附錄中描述的轉換權。請參閲標題為“C系列優先股轉換權説明”的章節。在這種情況下，在控制權變更後，如果我們不選擇贖回C系列優先股，則C系列優先股的股息率每年增加300個基點，這一點在“C系列優先股説明-股息”一節中描述，將是C系列優先股持有人在這種控制權變更中可用的唯一補救措施。在這種情況下，如果由於控制權的變更，我們不是收購或尚存實體，則有可能在未經C系列優先股持有人同意的情況下，將C系列優先股交換為收購或尚存實體的優先證券，這些優先股的權利和優先權與C系列優先股的權利和優先權基本相似。收購或存續實體為交換C系列優先股而發行的優先證券不得在國家證券交易所或報價系統上市、報價或交易。你處置這些未上市證券的能力可能是有限的，如果你有能力處置它們的話。

如果普通股授權發生在控制權變更之日或之前，且吾等並未選擇在控制權變更轉換日期前贖回C系列優先股，則在行使提供給C系列優先股持有人的轉換權時，C系列優先股持有人將被限制為最大數量的普通股(或，如適用，替代轉換對價(如適用))等於股份上限乘以已轉換的C系列優先股的股份數。如果普通股價格低於$(這是我們普通股2023年2月在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的%)，根據某些情況的調整，C系列優先股的持有者每股C系列優先股將獲得最多我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得普通股股份(或替代轉換

對價)，其價值低於C系列優先股的清算優先權加上任何累積和未支付的股息。

此外，C系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和C系列優先股的持有者提供機會，實現相對於此類股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為符合其最佳利益的情況。

C系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。因此，我們證券的市場價格可能也會出現類似的波動。C系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

·現行利率，利率上升可能對C系列優先股股票的市場價格產生不利影響；

·我們投資者基礎的轉變；

·我們和可比公司的季度或年度收益和現金流，或其中的實際或預期變化；

·我們的普通股以及REITs和其他房地產及類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

·與其他金融工具的收益相比，C系列優先股分配的年收益；

·五年期國債利率的不確定性；

·總體經濟和金融市場狀況；

·證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的收益估計或建議的變化；

·政府行動或管制；

·我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·我們沒有資格成為房地產投資信託基金，未能根據《投資公司法》維持我們的豁免，也沒有滿足適用的紐約證交所上市要求；

·公眾對我們、我們的競爭對手或行業的負面看法；以及

·我們發行額外的優先股權益證券或產生債務。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買C系列優先股的投資者可能會經歷C系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們的公司註冊證書和確定C系列優先股條款的指定證書將包含對C系列優先股所有權和轉讓的限制，這可能會削弱股票持有人將C系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和確立C系列優先股條款的指定證書(“指定證書”)將包含對C系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們符合資格並保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。例如，我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，任何人不得實益地或建設性地擁有或根據國內税法的歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的流通股價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。見本招股説明書附錄中的“C系列優先股説明--所有權和轉讓的限制”。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的持有者在收到我們的普通股將導致持有者超過我們的公司註冊證書和C系列優先股指定證書中的所有權限制的範圍內，將無權將這些股票轉換為我們的普通股。此外，這些限制可能具有反收購效果，並可能降低第三方試圖控制我們的可能性，這可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

C系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

C系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。C系列優先股持有人的投票權主要存在於與A系列優先股持有人、B系列優先股持有人和我們未來可能發行的具有類似投票權的所有其他類別或系列優先股的持有人作為單一類別投票的能力方面，我們董事會中的兩名額外董事，受標題為C系列優先股説明-投票權部分中所述的限制，如果C系列優先股應付的六個或更多季度股息(無論是否連續)拖欠，關於對我們的公司註冊證書或註冊證書的修訂進行表決

與C系列優先股有關的指定，對C系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或授權、增加或創建高級股票類別或系列。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，C系列優先股的持有者將沒有任何投票權。請參閲標題為“C系列優先股説明-投票權”的章節。

C系列優先股是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場，這可能會對其價值和您轉讓和出售C系列優先股的能力產生負面影響。

C系列優先股是一種新發行的證券，目前沒有此類證券的市場。我們打算申請將C系列優先股在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證C系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使獲得批准，C系列優先股在紐約證券交易所的交易預計要到C系列優先股最初發行日期後30天結束的期間內才能開始，而且無論如何，紐約證券交易所C系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展了，也可能無法維持，也可能無法為您提供足夠的流動性。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在C系列優先股上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。C系列優先股可能發展的任何市場的流動性將取決於許多因素，包括現行利率、C系列優先股和我們普通股的股息率(或其計算方式)、我們的財務狀況、流動性和經營業績、C系列優先股的持有者數量、類似證券市場以及證券交易商在C系列優先股上做市的興趣。因此，轉讓或出售C系列優先股的能力以及您在出售或轉讓C系列優先股時獲得的金額可能會受到實質性和不利的影響。

未來發行的債務或股權證券可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來債務、高級股票或平價股票的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致C系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行這類債務或股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，該等文書載有契諾或其他限制我們運作靈活性的條文。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比C系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對C系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，C系列優先股的持有者將承擔我們未來發行C系列優先股的風險，降低C系列優先股的市場價格，稀釋他們在我們所持股份的價值。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的C系列優先股的能力可能會受到限制，C系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

除非與控制權變更有關，否則C系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市的話。由於C系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有C系列優先股，並在獲得我們董事會的授權並由我們支付時，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得C系列優先股的聲明股息。此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，很可能C系列優先股也將從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售C系列優先股的能力可能會受到限制，C系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

我們的初步財務結果代表管理層目前的估計，可能會發生變化。

“概要-近期發展”中所載的初步財務結果僅為初步估計，並基於截至本招股説明書增刊日期管理層可獲得的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2022年12月31日的三個月和年度的實際財務業績取決於我們在該期間和該期間的財務報表結算和審查程序的完成，包括由我們的獨立註冊會計師進行審計。這些程序將在本次發行完成後才會完成。我們截至2022年12月31日的三個月和年度的實際財務結果可能與我們提供的初步財務結果大不相同，這是因為我們完成了財務報表結算和審查程序，我們的獨立註冊會計師進行了審計，以及從現在到我們截至該期間和該期間的財務報表結算和審查程序完成之間的其他發展。我們的獨立註冊會計師並未就該等初步估計數字進行審核、審核或執行任何程序，因此不會就該等初步估計數字發表意見或作出任何其他形式的保證。截至2022年12月31日的三個月和年度的完整業績將包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。請參閲本節和“關於前瞻性的特別説明”中描述的其他風險

有關可能導致這些初步財務結果與我們將報告的截至2022年12月31日的三個月和年度的實際財務結果之間存在差異的因素的其他信息。

收益的使用

我們估計，在這次發行中出售C系列優先股的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用約為100萬美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則約為100萬美元)。

我們預計將根據我們的投資目標和戰略，利用此次發行的淨收益收購我們的目標資產。我們的投資決定將取決於當時的市場狀況和我們發現的機會，並可能根據利率或經濟和信貸環境的變化進行調整。我們還可以將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

雖然我們打算如上所述使用此次發行的淨收益來收購我們的目標資產，但我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有很大的靈活性，並可能使用此次發行的淨收益來收購您可能不同意的資產，或者用於與本招股説明書附錄中上述和其他地方或我們歷史上投資過的資產在範圍或重點上不同的目的。

在每一種情況下，我們都打算獲得與根據《投資公司法》將我們排除在投資公司註冊之外的資產保持一致，並出於美國聯邦所得税的目的保持我們作為REIT的資格。

C系列優先股説明

本對C系列優先股補充條款的某些條款的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述。本招股説明書附錄中對C系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受我們的公司註冊證書、指定C系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關條款的約束，並受其整體限制。公司註冊證書及章程副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

C系列優先股的股票代表我們授權的優先股的單一系列。通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行C系列優先股(總清算優先股)的股票，每股C系列優先股的面值為0.001美元，清算優先股為25美元，外加最多一股額外的股票，在承銷商行使其超額配售選擇權的情況下，我們將發行和出售這些股票。吾等可不時選擇增發C系列優先股，而無須通知或徵得C系列優先股現有持有人的同意，而所有該等C系列優先股的增發股份將被視為與本招股章程增刊及隨附的招股説明書所提供的C系列優先股的股份組成單一系列。

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權指定和發行最多100,000,000股優先股(其中8,600,000股已被歸類為A系列優先股，8,800,000股已被歸類為B系列優先股)，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的限制，確定指定、權力、權利、優先選項、資格、限制。限制和組成任何類別或系列的股票數量由我們的董事會決定，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。截至本招股説明書附錄的日期，我們有4,600,000股我們的A系列優先股已發行和流通，4,820,421股我們的B系列優先股已發行和流通。與本次發行相關的是次發行，本公司董事會或董事會委員會將在本公司註冊證書允許的情況下，通過採用指定證書指定一系列新的優先股，包括股份，以及在行使承銷商的超額配售選擇權時可能發行的最多額外股份，指定為%C系列固定利率重置累計可贖回優先股，我們在此稱為C系列優先股。在本次發行完成後，我們將可以發行授權但未發行的優先股(或股票，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。我們的董事會可以在沒有C系列優先股或我們的普通股持有人批准的情況下, 指定比C系列優先股低或與C系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定C系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

C系列優先股的登記和轉讓代理將是美國股票轉讓信託公司。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。指定C系列優先股的指定證書將規定，我們將維持一個辦事處或代理機構，在那裏C系列優先股的股票可以被交出用於支付(包括贖回)、登記轉讓或交換或轉換。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回C系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，C系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名：

1.優先於我們所有類別或系列的普通股和我們未來可能發行的任何其他初級股票；

2.與我們的A系列優先股、B系列優先股和我們未來可能發行的任何其他平價股票平價；

3.低於我們未來可能發行的任何高級股票；以及

4.實際上優先於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

分紅

C系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得基於所述清算優先權每股25.00美元的累積現金股息，股息利率等於(I)自原始發行日期起至2028年4月30日(“首次重置日期”)，但不包括2028年4月30日(“首次重置日期”)、年利率(相當於C系列優先股每股每年$)和(Ii)自首次重置日期起(包括首次重置日期)，在每個重置期間(定義如下)：截至最近重置股息決定日期的五年期國庫券利率(定義見下文)加上年利率   %。“股息期”是指從每個股息支付日(定義見下文)起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，該初始股息期將是在此發售的C系列優先股的原始發行日期至(但不包括)下一個股息支付日的期間。

C系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日期開始累加(包括)，並應在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每一天都是“股息支付日”)按季度支付，但如果股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可由我們選擇支付，於緊接的上一個營業日或下一個營業日支付，惟如該營業日在下一個歷年內，則該等款項須於緊接的上一個營業日支付，其效力及作用一如於該股息支付日期支付一樣，而從該股息支付日期至該下一個營業日的期間將不會累算利息、額外股息或其他款項。C系列優先股的第一次股息(或其他分派)定於2023年4月30日左右(較短的第一次股息期)支付，金額為每股$，該股息將支付給在相應股息記錄日期(即2023年3月31日左右)交易結束時持有C系列優先股的人士。任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。在適用的股息記錄日期，即不少於10天且不超過35天的適用股息支付日期結束時，C系列優先股的股票轉讓記錄中顯示的股息將支付給記錄在案的持有人。, 由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。任何C系列優先股的持有者將無權獲得C系列優先股的任何已支付或應付的股息，其股息記錄日期在C系列優先股的股票發行日期之前。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都是前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否是營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。

在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

·在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，由計算機構自行決定的五個工作日內，交易活躍的美國國債的到期收益率的平均值，調整為固定到期日，五年期，出現在“財政部固定到期日”標題下。

·如果沒有提供如上所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫利率的任何來源後，應自行酌情確定五年期國庫利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理人已按照前述規定確定了替代或繼任率，則計算代理人可自行決定營業日慣例、營業日的定義和將使用的重新確定股息的日期，以及用於計算該替代或繼承率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼承率與五年期國庫率相媲美所需的任何調整係數，其方式應與該替代或繼任率的行業公認做法一致。

五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫券利率不能按照上述方法確定

在上述兩個要點中，該股息期的股息率將與前一股息期所確定的股息率相同。

如果在控制權變更後(定義如下)，普通股授權在控制權變更時或之前並未發生，並且我們沒有行使我們的選擇權來贖回“-贖回-可選贖回”和“-贖回-特別可選贖回”中所述的C系列優先股，我們將每年將累積股息率增加300個基點。C系列優先股的持有者將有權從控制權變更以增加的比率發生的第一個日期起(包括這一日期在內)獲得累積現金股息，只要我們沒有行使“-贖回-可選贖回”和“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回C系列優先股的選擇權。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定聲明、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議下的違約行為，或若聲明、支付或撥出支付受法律限制或禁止時，吾等的董事會不得在任何時間宣佈、支付或預留供吾等支付的C系列優先股股息。您應查看“風險因素-與本次發行相關的風險-我們可能無法支付C系列優先股的股息或其他分配”一節中出現的信息，以瞭解我們可能無法支付C系列優先股股息的其他情況。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，C系列優先股的股息都將累積。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付不會支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與這些股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分派，包括根據本招股説明書補充發行的C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、國內收入法REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求、財務契約和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對C系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發C系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派、支付或撥備任何股息或其他分派(普通股或我們可能發行的其他初級股除外)，以支付本公司普通股或其他初級股或平價股的股份。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等普通股或其他初級股票或其他股份(或吾等為贖回任何該等股份而向償債基金支付或提供的任何款項)(透過轉換或交換吾等可發行的普通股或其他初級股票的股份、或購買或認購的期權、認股權證或權利，以及根據吾等公司註冊證書有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文而進行的轉讓除外)。然而，上述規定並不阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括符合及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當C系列優先股和任何平價股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，C系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使C系列優先股及該等平價股的每股宣佈股息金額在任何情況下均須與C系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息的比率相同(不包括過去股息期間未申報及未支付股息的任何累積，如該股票沒有累積股息)。不會就可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括支付日期，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有平價股份的相應應付金額，則C系列優先股及所有該等平價股份的持有人應按比例按比例分享任何該等資產分配，否則彼等將分別有權獲得全部清算分派。

C系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務(個別或以一系列相關交易進行)，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

在2028年4月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況，以及為了美國聯邦所得税的目的，為了使我們有資格和保持我們作為REIT的資格而有必要的情況。請參閲所附招股説明書中題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

可選的贖回。於2028年4月30日或之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以相當於每股C系列優先股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如果我們選擇贖回本段所述的任何C系列優先股，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以C系列優先股每股25.00美元的贖回價格現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，C系列優先股持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權。如果我們選擇贖回本段所述的任何C系列優先股，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序。如果我們選擇贖回C系列優先股的任何股份，贖回通知將郵寄給每一位C系列優先股的記錄持有人，要求贖回的持有人的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的C系列優先股的股份數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的C系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(如本文定義)之前被要求贖回的C系列優先股的每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的C系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的C系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回C系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

將被贖回的C系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出C系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回C系列優先股的股份持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，C系列優先股的股息將停止積累，C系列優先股的該等股份將不再被視為未償還，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的C系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例或按批次(儘可能在不產生零碎股份的情況下)選擇要贖回的C系列優先股，不會導致將C系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下文“-所有權和轉讓的限制”所述。

作為贖回C系列優先股的一部分，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收盤時持有C系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的C系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付C系列優先股的金額用於支付過去所有股息期間，否則C系列優先股的任何股份不得贖回，除非C系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得C系列優先股的任何股份(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股的股份或期權、認股權證或購買權或認購權)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購C系列優先股的股票，如果出於美國聯邦所得税的目的，或根據以相同條款向C系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，有必要允許我們符合並保持我們作為REIT的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買C系列優先股的股票。我們收購的C系列優先股的任何股份可被註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，只要普通股授權(定義如下)在控制權變更時或之前發生，C系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，贖回上述持有人在“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的部分或全部C系列優先股，在這種情況下，該持有人將只有權將其持有的C系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上其任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)除以(但不包括控制權變更轉換日期)得到的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)本文定義的普通股價格(此類商數為“轉換率”)；以及

·(“股份上限”)，須作如下所述的某些調整。

本文所述持有人的轉換權取決於普通股授權(定義見下文)。截至2023年1月31日，在我們的公司註冊證書下授權發行的100,000,000股普通股中，我們有(I)66,548,248股普通股已發行和發行，(Ii)26,431,812股普通股預留供發行，這些普通股可能會在我們的A系列優先股和B系列優先股的持有人全面行使其轉換權利(分別達到設立A系列優先股的指定證書和設立B系列優先股的指定證書中規定的交易上限)後發行，剩下7,019,940股普通股可供發行。2023年1月31日，我們的董事會批准了對我們公司註冊證書的一項修正案，將我們普通股的法定股份總數從100,000,000股增加到200,000,000股(“憲章修正案”)，並授權我們的官員將憲章修正案包括在提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，其中包括將在我們將於2023年5月舉行的年度會議(“2023年年會”)上徵求我們普通股股東的投票，以批准憲章修正案。我們的股東在2023年年會上批准此類修訂，或在2023年年會或其他會議上通過任何其他修訂，以增加我們的普通股法定股票數量超過交易所上限(定義如下)的金額，在此稱為“修訂批准”。

2023年年會上的修正案獲得了我們董事會的一致批准，董事會建議股東批准修正案，因為這符合我們和我們股東的最佳利益。2023年年會上的修正案批准將需要持有截至2023年年會記錄日期的我們已發行普通股的至少多數股份的持有者投贊成票。在收到修訂批准後，我們打算立即提交對我們的公司註冊證書的修訂，以實現其中規定的普通股授權股票數量的增加，與修訂批准一起，在本文中統稱為“普通股授權”。在普通股授權後，我們的董事會打算立即通過一項決議，保留我們的普通股，這些普通股可能會在C系列優先股持有人充分行使其轉換權利時發行，但不超過交易所上限。另請參閲所附招股説明書中“普通股説明”一節，瞭解我們普通股的説明。

在普通股授權後15天內，我們將通過向美國證券交易委員會提交8-K表格(或當時適用的任何同等表格)的當前報告，向C系列優先股持有人提供普通股授權通知，該通知將説明以下內容：

·普通股授權的發生，包括修正案的批准和我們對公司註冊證書的修訂，以實現其中規定的普通股授權股份數量的增加；

·普通股授權日期；

·我們的董事會已通過一項決議，保留我們普通股的股份，這些普通股可能在C系列優先股持有人充分行使其轉換權利時發行，最高可達交易所上限；以及

·本文所述持有人的轉換權不再取決於普通股授權。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則是合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

儘管指定證書有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記為該等股份持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，與行使控制權變更轉換權有關的可發行或可交付(視何者適用)普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過本公司普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))，但須受承銷商行使超額配售選擇權後按比例增加的規限，總數不得超過本公司普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，C系列優先股的持有人在轉換C系列優先股的此類股份時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股所有股份的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將按C系列優先股的持有者出現在我們的股票轉讓記錄上的地址發送給他們。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·C系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回C系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的C系列優先股的股份，該等股份將在相關的贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·C系列優先股的付款代理人和轉讓代理人的名稱和地址；

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管人的便利(如本文所定義)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有者提交的轉換通知的格式；以及

·C系列優先股的持有者可以撤回為轉換而交出的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，透過該股份託管機構的設施交付將予轉換的C系列優先股股份)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·將轉換的C系列優先股的股份數量；以及

·根據C系列優先股的適用規定轉換C系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上報告的最近十個交易日(但不包括控制權變更發生日期)的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·C系列優先股的撤回股份數量

·如果經認證的C系列優先股已被交出進行轉換，則C系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·C系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果C系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個為“股份託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如有)。

已正確行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的C系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述，在這種情況下，只有C系列優先股被適當地交出以進行轉換和沒有被適當地撤回，而沒有被要求贖回的股票將被如上所述地轉換。如果吾等選擇贖回C系列優先股的股份，而該等股份原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換代價，則該等C系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格(視情況而定)。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將C系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人將無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股將導致該持有人(或任何其他人)超過我們的公司註冊證書和指定證書中所包含的適用的股份所有權限制，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受該限制的限制。請參閲下面題為“-所有權和轉讓的限制”一節，以及隨附的招股説明書中的“特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附例的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險-您可能無法在控制權變更時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更(如本文定義)可能無法充分補償您。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

C系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下文所述或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。

當C系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股持有人選舉董事而尚未增加兩個，B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，他們已被授予並可行使類似的投票權，並有權與C系列優先股作為一個類別投票，以選舉這兩名董事)以及C系列優先股的持有人(與A系列優先股、B系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票)，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股，其中類似的投票權已被授予並可行使，以及有權作為C系列優先股的類別在

這兩名董事的選舉)將有權在本公司召開的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事(除非在確定的下一次年度或特別股東會議日期前不到90天收到請求，否則應C系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或A系列優先股、B系列優先股或任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，投票選舉該兩名額外董事)，此類優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權與C系列優先股一起投票。在這種情況下，投票將在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行(以較早者為準)，並在隨後的每次年度會議上進行，直至C系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期累積的所有股息均已全部支付。在此情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)，由C系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，C系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選擇一個董事，而該等投票權會導致吾等無法滿足任何國家證券交易所或報價系統(上市或報價本公司任何類別或系列的股本)有關董事獨立性的要求。為免生疑問, 在任何情況下，根據這些投票權，C系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股以及吾等可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，並可行使類似投票權，並有權與C系列優先股一起在該等董事的選舉中作為一個類別投票的持有人)選出的董事總數不得超過兩名。

倘若於可行使C系列優先股(如上所述)賦予的投票權時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的C系列優先股記錄持有人投票填補，以及已獲授予類似投票權並可予行使及有權在董事選舉中與C系列優先股一起投票的任何其他類別或系列的優先股(如上所述)。任何按照上述程序選出或委任的董事只可在任何時間，不論是否有因由，由持有已獲授予類似投票權並可予行使的任何其他類別或系列的C系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票罷免，以及哪些類別或系列的優先股有權與C系列優先股一起在按照上述程序舉行的董事選舉中投票，上述罷免須以未償還C系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人有權投下的多數票贊成的方式進行。不得被我們普通股的持有者除名。

如在上述C系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等未召開特別會議，則持有至少25%已發行C系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

在C系列優先股持有人有權投票的每一事項上，C系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們的優先股的任何其他類別或系列的股票在任何事項上有權與C系列優先股一起投票時，C系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)有一票。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有持有至少三分之二的已發行C系列優先股和所有具有當時可行使的類似投票權的平價股票的持有者的贊成票或同意的情況下，我們不會親自或委託代表作為單一類別、當時未發行的股票進行投票，以書面形式或在會議上(以單一類別投票，我們可能發行的所有類別或系列的平價股票(包括我們的A系列優先股和我們的B系列優先股))，(A)授權或創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司與C系列優先股有關的公司註冊證書或指定證書的規定，以對C系列優先股持有人(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且其條款實質上沒有改變，並考慮到在事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不應被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，此外，倘若核準優先股(包括C系列優先股)的金額有所增加, 或設立或發行任何額外的C系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列的優先股(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有上述規定，如果我們的公司註冊證書或指定證書中與C系列優先股有關的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對任何權利、優先事項、

如果C系列優先股的特權或投票權相對於當時可行使的類似投票權的任何平價股票不成比例，則還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

除指定證書明文規定或適用法律可能要求外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選和其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要徵得其持有人的同意。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且C系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允許的其他方式)將C系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會提交10-K年度報告及10-Q季度報告的副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股持有人，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速申請者”則需要提交此類定期報告的日期。

對所有權和轉讓的限制

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據《國税法》，我們的股本股份必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

我們的公司註冊證書和確定C系列優先股條款的指定證書將包含對C系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。指定證書將規定，C系列優先股的所有持有人將受制於我們的公司註冊證書，該證書規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股票的流通股超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較大者為準)。

此外，推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的C系列優先股的股份由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的C系列優先股(或收購實際或建設性擁有C系列優先股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行C系列優先股，從而違反我們公司註冊證書中的所有權限制或任何其他限制。

您對C系列優先股的任何收購(無論是在本次發行中還是在發行完成後)或其他類別的我們的股票導致您超過9.8%的持股門檻，可能是無效的。此外，C系列優先股的任何持有人將無權將C系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股將導致持有人實際或建設性地擁有超過9.8%所有權門檻的股票，除非我們自行決定向該持有人提供豁免，使其不受這一所有權限制的限制。

根據我們的公司註冊證書和C系列優先股的指定證書，任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反上述限制的股票數量將導致導致違反的股票數量(四捨五入至最接近的整股)被自動轉移到一個信託基金，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的董事會可以自行決定豁免某人不受上述限制，但它沒有義務這樣做。

此外，根據我們的公司註冊證書，因此，如果董事會或其任何正式授權的委員會(或其他指定人，如果特拉華州法律允許)應在任何時候善意地確定轉讓或其他事件

如果發生導致違反前述限制的情況，或者有人打算或試圖在違反前述限制的情況下收購或試圖獲得本公司股票的任何實益或推定所有權，我們可以採取行動拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施此類轉讓或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他事件。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得將會或可能違反前述限制的本公司股票的實益或推定擁有權，或本應擁有導致上述一名或多名慈善受益人以獨家利益轉讓予信託的股票的任何人士，應立即就該事件向吾等發出書面通知，或如屬擬進行或企圖進行的交易，則須至少提前15天給予吾等書面通知，並應向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)。

有關對C系列優先股所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲所附招股説明書中題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附例的某些規定--所有權和轉讓的限制”一節

優先購買權

C系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

代表C系列優先股股票的全球證券證書的所有權益將受DTC的操作和程序的約束，因此，如果您希望行使與C系列優先股有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商都不對這些操作或程序負責，也不對以下披露的準確性或完整性負責。

DTC將擔任C系列優先股的證券託管機構。我們將以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表C系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的C系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

C系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。只要DTC的被提名人是全球證券證書的登記所有者，該被提名人就將被視為這些證書所代表的C系列優先股股票的唯一所有者和持有者。除以下規定外，證書中實益權益的所有人將無權在其名下登記C系列優先股的股票；將不會或有權獲得C系列優先股的實物認證股票；並且不會被視為C系列優先股的所有者或持有者。因此，在C系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為C系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買C系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將在DTC的記錄中獲得C系列優先股的積分。您將被視為C系列優先股的“實益擁有人”。您的實益所有權權益將記錄在Direct和

間接參與者的記錄，但DTC將不知道您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，C系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。通過您購買C系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任準確地記錄其客户(如您)的資產。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓，將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的分錄來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

吾等明白，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或在全球證券中擁有實益權益的擁有人(如閣下)採取任何行動，而持有人根據本公司的公司註冊證書(包括指定C系列優先股的指定證書)有權採取任何行動，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接或間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或將會按照透過該等直接或間接擁有的實益擁有人的指示行事。

與C系列優先股有關的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的C系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的C系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買C系列優先股。根據其通常程序，DTC將在股息記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在股息記錄日期將C系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理所附的上市中確定了這些參與者的身份。

C系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在該股息支付日收到付款，否則DTC的慣例是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關股息支付日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC可隨時給予吾等合理通知，終止其作為C系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止與C系列優先股有關的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付C系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行C系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

C系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

承銷

我們通過下列承銷商發售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的C系列優先股股票。Piper Sandler&Co.是此次發行的唯一賬簿管理人，也是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售C系列優先股的股份數目，在下表中與該承銷商的名稱相對列明。

承銷協議規定，承銷商如果購買C系列優先股中的任何一股，必須從我們手中購買此次發行的C系列優先股的全部股票。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的C系列優先股的股份。

發行C系列優先股的條件包括：(I)承銷商收到並接受C系列優先股；以及(Ii)承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

與本次發行相關的，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售C系列優先股，並以相當於C系列優先股每股不超過公開發售價格$1的優惠價格向某些交易商發售C系列優先股。任何承銷商或交易商均可向其他承銷商或某些交易商提供每股不超過$C系列優先股的特許權。如果C系列優先股的股票未按初始價格向公眾出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按每股公開發行價減去承銷折扣的超額配售(如果有的話)的選擇權，從我們手中購買最多C系列優先股。

我們估計，與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為$。

吾等已同意，除某些例外情況外，吾等不會直接或間接根據證券法就C系列優先股、吾等任何其他優先股或可轉換為或可交換或可行使C系列優先股任何股份的任何股份向美國證券交易委員會提交登記聲明，亦不會在未經有關代表事先書面同意的情況下公開宣佈有意提出任何有關要約、出售合約以出售、質押、處置或存檔。

目前不存在C系列優先股的市場。我們打算申請將C系列優先股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“EFC PR C”，我們已同意，我們將盡最大努力實現並維持在紐約證券交易所的上市。如果申請獲得批准，C系列優先股預計將在C系列優先股股票首次發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在C系列優先股的股票上做市。然而，他們將沒有義務在C系列優先股的股票上做市，如果開始做市活動，他們可以隨時停止做市活動，而無需通知。我們不能向您保證，C系列優先股的股票市場將在紐約證券交易所開始交易之前發展起來，或者，如果發展起來，將保持下去，或將為您提供充足的流動性。

每股承銷折扣等於C系列優先股每股公開發行價減去承銷商向我們支付的每股金額。我們同意向承銷商支付以下折扣，前提是承銷商不行使或完全行使承銷商的超額配售選擇權：

承銷商可在公開市場買賣C系列優先股的股份。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據授予承銷商的超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

·賣空涉及承銷商在二級市場上出售的C系列優先股，其數量超過了他們在發行中所需購買的數量。

·“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的C系列優先股的股票數量為上限的C系列優先股股票的銷售。

·“裸”賣空是指以超過承銷商超額配售選擇權所代表的C系列優先股的數量出售C系列優先股的股票。

·回補交易涉及根據承銷商的超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買C系列優先股的股票，以回補空頭頭寸。

·要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後，在公開市場上購買C系列優先股的股票。如果承銷商擔心C系列優先股在定價後在公開市場上的股價可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買C系列優先股的股票，或者必須行使超額配售選擇權。在確定C系列優先股的股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

·穩定交易涉及購買C系列優先股的出價，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

承銷商可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票時，就會發生這種情況。

為回補空頭頭寸和穩定購買而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩C系列優先股股票市場價格下跌的效果。此外，這些購買，加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響C系列優先股的股票的市場價格。因此，C系列優先股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

對於上述交易對C系列優先股股票價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在任何時間終止，恕不另行通知。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供所需的賠償，我們已同意分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

聯屬

若干承銷商及其聯營公司過去曾經、目前及將來可能不時向吾等、吾等附屬公司及聯營公司提供投資銀行及其他融資、交易、銀行業務、研究、轉讓代理及受託服務，而他們過去已收取、目前或將來可能收取費用及開支。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時向我們出售資產。

此外，在日常業務活動中，若干承銷商及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

安置點

吾等預期，C系列優先股的股份將於本招股説明書附錄日期後的第二個營業日或約第二個營業日(該等結算稱為“T+2”)交付予投資者。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件在香港發售或出售C系列優先股的股份。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)。

任何與C系列優先股股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與C系列優先股股份有關的廣告、邀請或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

澳大利亞潛在投資者注意事項

有關C系列優先股股份的招股説明書或其他披露文件(定義見澳洲公司法2001(Cth)(“公司法”))尚未或將會提交澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)。本招股説明書附錄尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

(A)你確認並保證你是：

(I)《公司法》第708(8)(A)或(B)條所指的“老練投資者”；

(Ii)根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且在提出要約之前，您已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條的要求的會計師證書；

(Iii)根據《公司法》第708(12)條與我們有聯繫的人；或

(B)《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，且在您不能確認或保證您是《公司法》規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；以及

(C)閣下保證並同意，閣下不會於C系列優先股股份發行後12個月內提供任何C系列優先股於澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條所規定的發行披露文件的要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的C系列優先股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。C系列優先股的潛在購買者應對該股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

法律事務

與根據本招股説明書附錄發行的C系列優先股的股票發行有關的某些法律問題以及隨附的招股説明書將由Vinson&Elkins L.L.P.為我們轉交。某些税務事宜將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉交。某些法律問題將由Rods&Gray LLP轉嫁給承銷商。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

長橋金融有限責任公司和LendSure Mortgage Corp.的財務報表以截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的99.1和99.2為參考納入本招股説明書，是根據獨立註冊公共會計師事務所Riceh May&Co.的報告合併的，理奇·梅&Co.是一家獨立註冊公共會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。

招股説明書

艾靈頓金融公司。

普通股

優先股

股東購買普通股或優先股的權利

購買普通股或優先股的認股權證

債務證券

存托股份

單位

我們及任何出售證券持有人可不時提供、發行及出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的股東權利(我們稱為“股東權利”)、購買普通股或優先股的認股權證(我們稱為“認股權證”)、債務證券(可能包括債券、票據或其他類型的債務)、代表特定類別或系列優先股的零碎權益的存托股份(我們稱為“存托股份”)，以及由兩個或兩個以上前述的單位組成的單位，我們稱為“單位，“在一個或多個供品中。我們將普通股、優先股、股東權利、認股權證、債務證券、存托股份和單位稱為“證券”。我們將在本招股説明書的補充文件中提供每次發行這些證券的具體條款。我們和/或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的附錄。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EFC”，我們6.750%的A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“EFC PR A”，B系列6.250%的固定利率重置累計可贖回優先股，每股0.001美元(“B系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“EFC PR B”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2023年1月23日，當時是每股13.84美元。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編：06870，電話號碼是(203)4093575。

投資這些證券涉及風險。在作出投資該等證券的決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書第6頁“風險因素”及適用的招股説明書附錄所指的資料。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月24日

艾靈頓金融公司。

目錄

 

閣下只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊、任何適用的免費撰寫招股章程或吾等向閣下提供的資料所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書或任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息僅在這些文件正面的日期是最新的。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們和/或任何出售證券持有人可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股、優先股、股東權利、認股權證、債務證券、存托股份和單位的任何組合。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或任何出售證券持有人根據本貨架註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，重要的是要考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過參考納入我們提交給他們的某些報告和其他文件中包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

除上下文另有暗示外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是艾靈頓金融公司及其合併的子公司，包括我們的經營合夥子公司艾靈頓金融運營合夥公司，我們稱之為“經營合夥公司”。2019年3月1日，我們完成了從特拉華州一家名為Ellington Financial LLC的有限責任公司到一家名為Ellington Financial Inc.的特拉華州公司的轉換。

我們所有的業務和業務活動都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們的“經理”是指Ellington Financial Management LLC，我們的外部經理，“Ellington”是指Ellington Management Group，L.L.C.及其附屬投資顧問公司，包括我們的Manager，“Manager Group”是指EFC的高級管理人員和董事，以及Ellington的合夥人和附屬公司(包括前述的家族和家族信託)。在某些情況下，提及我們的經理和由我們的經理向我們提供的服務也可能包括艾靈頓及其其他附屬公司不時提供的服務。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中作出了前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、現金流以及計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”、“尋求”或類似的表達或其否定形式，或指戰略、計劃或意圖時，我們打算識別符合《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條或《交易法》的前瞻性陳述，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來業務、業務戰略、業績、財務狀況、流動性和前景的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素：

·我們有能力準確預測我們的普通股和優先股的未來股息支付，以及此類股息的金額；

·我們投資價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

·市場對我們的資產的困難條件，包括與市場相關的影響和涉及傳染病的大流行病的其他影響，如新冠肺炎大流行；

·美聯儲和財政部的行動和計劃對資本市場流動性的影響，以及美國政府或其機構實施的任何進一步計劃或監管的影響和時機；

·聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)的聯邦託管和相關努力，以及影響美國住房和城市發展部(“Ginnie Mae”)內的聯邦國家抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)與美國政府之間關係的任何法律和法規的變化；

·下調美國、房利美、房地美和Ginnie Mae的長期信用評級的影響；

·作為本機構RMBS基礎的抵押貸款和其他貸款的預付款發生變化(定義如下)；

·我們目標市場和我們資產市場價值的波動性，包括我們準確確定資產公平市場價值的能力；

·我們資產的違約率上升和/或回收率下降；

·我們的對衝策略在多大程度上可能或不可能保護我們免受信貸或利率風險的影響，或使我們暴露在信貸或利率風險之下；

·我們的業務和戰略發生變化；

·資本的可獲得性、條件和部署；

·我們預計的財務和經營結果；

·利率和我們投資的市場價值的變化；

·我們維持現有融資協議、獲得未來融資安排以及此類安排的條款的能力；

·涉及傳染病的流行病，如新冠肺炎，可能如何影響我們、我們的業務和我們經理提供給我們的人員；

·房地產和債務證券市場的變化；

·全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、勞動力短缺、貨幣波動和全球供應鏈的挑戰；

·修改立法或規章(包括修改税法和修改管理投資公司的法律)；

·倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2023年6月30日之後可能無法使用；

·我們經理僱用和留住合格人員的能力；

·我們行業的變化；

·是否有投資機會；

·我們估計的普通股每股賬面價值；

·我們競爭的程度和性質；

·改變美國公認的會計原則，或“美國公認會計原則”；

·市場波動；

·影響我們業務的政府法規或貸款修改計劃的變化；

·我們有能力保持我們的資格，並根據修訂後的1986年國內收入法或“守則”，成功地作為房地產投資信託基金或“REIT”經營我們的業務；

·根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，我們保持被排除在登記之外的能力；以及

·與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和總體經濟的變化。

這些及其他風險、不確定因素及其他重要因素，包括但不限於在本招股説明書的“風險因素”一欄中所描述的，以及在我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中所描述的，或通過引用併入本招股説明書的其他文件中識別或引用的其他重要因素。這可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

艾靈頓金融公司。

我公司

我們收購和管理抵押貸款相關的、消費者相關的、企業相關的和其他金融資產。我們的主要目標是通過進行我們認為對與之相關的風險進行適當補償的投資，為我們的股東創造有吸引力的、經風險調整的總回報。我們試圖通過利用機會主義戰略來實現這一目標。我們的目標資產類別目前包括在美國和歐洲(如果適用)的投資，包括下列類別的投資，並不時更新，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--我們的目標資產類別”的部分。在我們隨後提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們預計將繼續投資於這些目標資產類別。

·住房抵押貸款，包括(1)不被視為“合格抵押貸款”的抵押貸款、根據消費者金融保護局規則發放的貸款、(2)住宅過渡貸款，以及(3)不良和再履行住宅抵押貸款，或“住宅不良貸款”，包括“遺留”(即2008年金融危機前發放的)不良貸款；

·住房抵押貸款支持證券，或“RMBS”，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體或“機構RMBS”擔保；

·由美國住宅抵押貸款支持的RMBS，其本息支付不受美國政府機構或美國政府支持的實體或“非機構RMBS”的擔保；以及由歐洲住宅抵押貸款支持的RMBS，或“歐洲RMBS”；

·商業抵押貸款支持證券，或“CMBS”，商業抵押貸款和其他商業房地產債務；

·消費貸款和資產支持證券，或稱“ABS”，包括由消費貸款支持的ABS；

·抵押貸款債券，或“CLO”；

·抵押貸款相關和非抵押貸款相關衍生品；

·對我們購買或未來可能購買的公司的戰略投資，以及對與我們的業務相關的公司的其他戰略投資；以及

·其他投資，包括公司債務和股權證券以及公司貸款。

在保持我們作為REIT的資格的前提下，我們機會主義地利用衍生品和其他對衝工具來對衝我們的利率、信貸和外匯風險。

我們對住宅和商業抵押貸款的投資可能包括不良貸款、不良貸款或不良貸款。此外，我們可能會不時取得不動產。我們也已經並可能在未來對從事貸款相關業務的其他實體的債務和/或股權進行投資，例如貸款發起人和抵押相關實體。我們於2014年9月對反向抵押貸款發起人長橋金融有限責任公司(“長橋”)進行了初始投資，並於2022年10月完成了對長橋幾乎全部剩餘股權的購買。因此，截至本招股説明書之日，我們擁有長橋99%以上的股份。

關於對貸款發起人的投資，我們也可能簽訂流動協議，允許我們根據適用的流動協議中規定的參數從貸款發起人購買新的貸款。我們還投機取巧地採用相對價值交易策略，尋求識別和利用各種股票和/或固定收益市場的短期定價差異。我們還機會主義地尋求收購和管理上文未列出的其他類型的抵押貸款相關資產和金融資產，如抵押貸款償還權和信用風險轉移證券。

我們的“信貸組合”包括除機構RMBS以外的所有資產，歷史上一直是我們風險和回報的主要驅動力，我們預計這種情況將在中短期內繼續下去。我們還保持着機構RMBS的高槓杆組合，以利用該市場領域的機會，幫助我們繼續被排除在《投資公司法》下的投資公司註冊之外，並幫助保持我們作為REIT的資格。除非吾等購入大量整筆按揭貸款，或根據《投資公司法》適用於吾等及/或吾等作為房地產投資信託基金的資格的規則及規定有所改變，否則吾等預期將繼續維持一定數額的代理RMBS。

我們的公司信息

我們於2007年成立為特拉華州有限責任公司，並於2019年3月1日完成轉換後成為特拉華州公司。我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的REIT。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編06870。我們的電話號碼是(203)409-3575。我們的互聯網地址是www.ellingtonfinial.com。本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的經理和艾靈頓

根據一項管理協議，我們由Ellington的附屬公司我們的經理進行外部管理和提供建議。我們經理的成立完全是為了擔任我們的經理，沒有任何其他客户。此外，我們的經理目前沒有任何員工，而是依賴埃靈頓的員工履行對我們的義務。Ellington是一家投資管理公司和註冊投資顧問，在投資各種抵押貸款支持證券(MBS)和相關衍生品方面擁有28年的歷史。

我們管理團隊的成員包括擔任聯席首席投資官的艾靈頓創始人兼首席執行官Michael Vranos；擔任首席執行官的艾靈頓副董事長兼首席運營官Laurence Penn以及擔任我們董事會(“董事會”)成員的總裁；擔任我們聯席首席投資官的艾靈頓副董事長兼信貸戰略聯席主管Mark Tecotzky；擔任我們首席財務官的艾靈頓董事董事總經理JR Herlihy；擔任我們首席會計官的Christopher Smernoff；艾靈頓律師事務所總法律顧問Daniel·馬戈利斯，我們的總法律顧問；文森特·安布里科，我們的主計長。這些人中的每一個都是我們經理的一名官員。

我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運營，並根據我們的經理和艾靈頓之間的服務協議，依賴艾靈頓的資源來支持我們的運營。埃靈頓為我們的每一個目標資產類別提供了完善的投資組合管理資源，並建立了支持這些資源的基礎設施。通過我們與基金經理的關係，我們受益於埃靈頓高度分析性的投資流程、廣泛的交易流程、在金融界的廣泛關係、財務和資本結構技能、投資監控數據庫和運營專業知識。例如，埃靈頓對投資過程的分析方法涉及收集大量關於MBS抵押品和MBS市場交易的歷史表現的數據。埃靈頓分析這些數據，以確定可能的關係和趨勢，並開發用於支持我們的投資和風險管理流程的財務模型。此外，在艾靈頓28年的投資歷史中，它與廣泛的交易商和其他市場參與者建立了牢固的關係，使艾靈頓能夠獲得廣泛的交易機會和市場信息。因此，艾靈頓為我們提供了廣泛的資產收購和處置機會和信息，幫助我們在目標資產類別上做出資產管理決策，我們相信這為我們提供了顯著的競爭優勢。我們還受益於艾靈頓的財務、會計、運營、法律、合規和行政職能。

截至2022年12月31日，艾靈頓擁有170多名員工，管理的資產約為103億美元，其中約66億美元由我們公司、在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金Ellington Residential Mortgage REIT以及各種使用財務槓桿的對衝基金和其他另類投資工具組成，約37億美元由不使用財務槓桿的賬户組成。管理的103億美元和66億美元資產包括約11億美元的埃靈頓管理的CLO。就這些目的而言，Ellington管理的CLO數字代表CLO票據的未償還餘額和CLO股本的市值，不包括其他Ellington管理的基金和賬户持有的任何票據和股本。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及以引用方式併入本文的任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”一欄所載的風險，以及本招股説明書或本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，然後再作出投資我們的證券的決定。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書附錄中所述或本招股説明書或其任何招股説明書附錄中通過引用併入的任何風險發生，本公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的證券出售所得的淨收益用於購買我們的目標資產和用於一般公司目的。

我們不會收到任何出售證券持有人出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書附錄，該條款規定根據股東權利或根據招股説明書副刊提供的證券轉換髮行的普通股，並根據該招股説明書附錄中規定的條款和條件可轉換為普通股，並且將適用於本招股説明書提供的任何普通股，除非我們在適用的招股説明書副刊或通過引用納入適用的招股説明書副刊或本招股説明書的任何文件中另有規定。

我們的公司證書規定了我們普通股的發行，以及我們普通股的某些條款。以下是我們的普通股、我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(“DGCL”)的一些條款的摘要，這些條款並不完整，受我們的公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。

授權股份

本公司獲授權根據本公司董事會的行動，並受大中華總公司規定的限制，發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日，我們有63,812,215股普通股流通股。

轉換

美國東部時間2019年3月1日晚11點59分(“生效時間”)，根據轉換計劃，我們從一家有限責任公司轉換為一家公司。作為轉換的結果，代表有限責任公司在緊接生效時間之前已發行的Ellington Financial LLC權益的每股普通股將轉換為一股已發行、已支付全部股款和不可評估的普通股。

我們的公司註冊證書和我們的章程在轉換後為我們的股東提供了與緊接轉換前的Ellington Financial LLC運營協議所規定的有限責任公司成員基本相同的權利和義務。

投票權

普通股持有者有權就提交我們股東表決的所有事項，以每股一股的方式進行投票。一般而言，所有將由我們的股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。

經濟權利

紅利。一般而言，普通股持有人將在董事會宣佈的任何股息中按比例分享(基於持有的普通股股數)，並受任何法定或合同對支付分紅的限制，以及任何已發行優先股條款對支付分紅的限制。

清算。在我們解散、清盤或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權獲得我們可供分配的剩餘資產。

對轉讓的限制

請參閲“特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的某些條款”，瞭解對我們股票(包括我們的普通股)轉讓的限制，以及公司註冊證書和公司章程的其他條款的説明。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“EFC”。

優先股的説明

以下對本公司優先股的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定，包括招股説明書補充條款，其中規定可根據股東權利發行的優先股，或根據該招股説明書附錄所述條款和條件提供並可轉換為優先股的證券轉換後發行的優先股，並且將適用於本招股説明書提供的任何優先股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。

本公司獲授權根據本公司董事會的行動，並受DGCL規定的限制，發行最多100,000,000股優先股。以下是我們的優先股、我們的公司註冊證書和DGCL的一些條款的摘要，這些條款並不完整，受我們的公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。

截至2022年12月31日，我們有4，60萬股A系列優先股流通股和4,820,421股B系列優先股流通股。除非法律或任何證券交易所要求，授權優先股將可供發行，普通股股東無需採取進一步行動。

我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·系列優先股的股份數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加或減少，但不低於當時已發行的系列優先股的股份數量；

·如果有的話，股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列優先股的贖回權和價格或價格(如果有的話)；

·為購買或贖回該系列優先股股份而規定的任何償債基金的條款和數額；

·在本公司的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列優先股的應付金額；

·該系列的優先股股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的權益或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率或匯率、任何利率調整、優先股股票可轉換或可交換的日期、期間，以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件；

·對發行該系列的優先股或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

·該系列優先股持有者的投票權(如果有的話)。

每一系列優先股的名稱、優先股、權利、權力和義務將在我們的公司註冊證書的指定修正案中闡明，該修正案經我們的董事會批准並附在我們的公司註冊證書之後。

A系列優先股説明

2019年10月21日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“A系列指定證書”)，指定4,600,000股我們的授權優先股，每股面值0.001美元，作為“6.750%A系列固定至浮動利率累積可贖回優先股”的股票，具有其中所述的權力、指定、優先和其他權利，該證書自提交時起生效。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股指定證書的修訂證書(“A系列修訂證書”)，以指定400萬股公司的授權優先股作為A系列優先股的額外股份，該修訂證書自提交時起生效。因此，截至本招股説明書公佈之日，我們已獲授權發行A系列優先股共8,600,000股。

A系列指定證書和A系列修訂證書以引用的方式併入本文。A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EFC PR A”。本“A系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“A系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予該等術語的含義

排名。A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的所有其他類別或系列的股票，具體規定這些股票在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面低於A系列優先股和B系列優先股(“初級股”)；(Ii)與我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票與A系列優先股和B系列優先股平價(“平價股票”)；(Iii)低於我們未來可能發行的所有類別或系列的股票，並明確規定該等股票在我們清算、解散或清盤(“高級股”);時的股息支付和資產分配權利方面優先於A系列優先股和B系列優先股，及(Iv)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為或可交換為我們的普通股或優先股的債務)和其他負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

紅利。A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時，從我們合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自2019年10月22日起至2024年10月30日(“固定利率期間”)止(包括該日)A系列優先股的初始股息率為A系列優先股每股25.00美元清算優先股年利率的6.750%。在2024年10月30日(“浮動利率期間”)及之後，A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率加5.196%的年浮動利率。

A系列優先股的股息每日累積，自2019年10月22日起(包括該日)累積，並於每年1月、4月、7月及10月的30日左右(每個為“A系列股息支付日期”)每季度支付拖欠股息；倘若任何A系列股息支付日期不是營業日，則本應於該A系列股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而自該A系列股息支付日期起至下一個營業日及之後的期間內的應付款額不會累算利息、額外股息或其他款項。固定利率期間內任何股息期的應付股息按360天年度計算，而浮動利率期間內任何股息期的應付股息則按360天年度及該股息期內實際經過的天數計算。在適用的記錄日期收盤時，A系列優先股的股票記錄中顯示的股息應支付給記錄在案的持有人，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期之前的10天至35天(每個“股息記錄日期”)。在任何A系列股息支付日支付的股息包括累計到但不包括該A系列股息支付日的股息。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，符合高級股票持有人的優先權利，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於在向我們的普通股或任何其他初級股票持有人進行任何資產分配之前的付款日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有平價股的相應應付金額，則A系列優先股及所有該等平價股的持有人應按比例按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例在任何該等資產分配中按比例分配股份。

救贖。A系列優先股在2024年10月30日之前不可贖回，除非為聯邦所得税目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如A系列指定證書中所定義)。在2024年10月30日及之後，本公司可隨時或不時以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，以現金形式贖回A系列優先股，不包括利息。

此外，一旦發生控制權變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

成熟。A系列優先股並無指定到期日，亦不受任何償債基金或強制性贖回的約束，並將無限期地保持未償還狀態，除非(I)吾等決定贖回或以其他方式回購A系列優先股或(Ii)A系列優先股變為可轉換，並實際因A系列優先股持有人的控制權變更而轉換。

投票權。A系列優先股的持有人沒有任何投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內不支付A系列優先股的股息，A系列優先股的持有人(與B系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，該等優先股的類似投票權已被授予並可行使，並有權在下文提及的選舉中與A系列優先股一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事擔任我們的董事會成員，直至我們支付我們在A系列優先股上欠下的所有股息，但受某些限制的限制。此外，A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可授權或發行任何類別或系列的高級股票、修訂我們公司註冊證書的任何條文以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，A系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如A系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回A系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部A系列優先股轉換為A系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按A系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

B系列優先股説明

2021年12月10日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“B系列指定證書”)，指定5,060,000股我們的授權優先股，每股面值0.001美元，作為“6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股”的股票，具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利，該證書自提交時起生效。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了一份B系列優先股指定證書的修訂證書(“B系列修訂證書”)，將公司3,740,000股授權優先股指定為B系列優先股的額外股份，該修訂證書自提交時起生效。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們已獲授權發行總計8,800,000股B系列優先股。B系列指定證書和B系列修訂證書通過引用併入本文。B系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EFC PR B”。本“B系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“B系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予該等術語的含義。

排名。B系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的所有其他類別或系列股票，具體規定這些股票在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面低於A系列優先股和B系列優先股(“初級股”)；(Ii)與我們的A系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票與A系列優先股和B系列優先股平價(“平價股票”)；(Iii)低於我們未來可能發行的所有類別或系列的股票，並明確規定該等股票在我們清算、解散或清盤(“高級股”);時的股息支付和資產分配權利方面優先於A系列優先股和B系列優先股，及(Iv)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為或可交換為我們的普通股或優先股的債務)和其他負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

紅利。B系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從法定可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，該現金股息基於所述的清算優先股每股25.00美元，利率等於(I)自2021年12月13日起至2027年1月30日(但不包括2027年1月30日)，年利率6.250%(相當於B系列優先股每股每年1.5625美元)，以及(Ii)從第一個重置日期起幷包括第一個重置日期，在每個重置期間(定義如下)，截至最近重置股息決定日期(定義如下)的五年期國庫利率(定義見B系列指定證書)加4.99%的年利率。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都是前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否是營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。

B系列優先股的股息每天累積，從2021年12月13日開始累計，幷包括2021年12月13日，並在每年1月、4月、7月和10月的第30天或大約30天(每個都是B系列股息支付日期)按季度支付欠款，但如果B系列股息支付日期不是營業日，則本應在該B系列股息支付日期支付的股息可以在緊隨其後的前一個營業日或下一個營業日支付，但以下情況除外：如該營業日位於下一個歷年，則該等款項必須於緊接其上一個營業日支付，其效力及作用猶如於該股息支付日期支付一樣，並不會就該B系列股息支付日期至該下一個營業日期間的應付款項累算利息、額外股息或其他款項。任何股息期的應付股息均按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。在適用的股息記錄日期收盤時，在B系列優先股的股票轉讓記錄中出現的股息應支付給登記在冊的持有人，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期之前的10天至35天(每個“股息記錄日期”)。在任何B系列股息支付日支付的股息包括累計到(但不包括)該B系列股息支付日的股息。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，符合高級股票持有人的優先權利，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於在向我們的普通股或任何其他初級股票持有人進行任何資產分配之前的付款日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有平價股份的相應應付金額，則B系列優先股及所有該等平價股份的持有人應按比例按彼等各自有權獲得的全部清算分派按比例分享任何該等資產分配。

救贖。B系列優先股在2027年1月30日之前不能由我們贖回，除非出於聯邦所得税的目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如B系列指定證書所定義)。在2027年1月30日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

此外，一旦發生控制權變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

成熟。B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。B系列優先股的股份將無限期流通股，除非(I)我們決定贖回或以其他方式回購B系列優先股，或(Ii)B系列優先股變為可轉換，並且實際上是因B系列優先股持有人的控制權變更而轉換的。

投票權。B系列優先股的持有人沒有任何投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付B系列優先股的股息，B系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，該等優先股的類似投票權已被授予並可行使，並有權在下文提及的選舉中與B系列優先股一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直至我們支付B系列優先股所欠的所有股息，但受某些限制的限制。此外，B系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可授權或發行任何類別或系列的高級股票、修訂我們公司註冊證書的任何條文以對B系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，B系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如B系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回B系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部B系列優先股轉換為B系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按B系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據規定，在特定情況下，另作考慮。

對轉讓的限制

請參閲“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款”，瞭解對我們股票轉讓的限制，包括我們的優先股，以及我們的公司註冊證書和公司章程的其他條款的説明。

傳輸代理

除非在適用的招股説明書附錄中指定了不同的轉讓代理，否則我們每一系列優先股的轉讓代理和登記機構將是美國股票轉讓信託公司LLC。我們A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

股東權利的説明

這一部分描述了購買我們某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以根據本招股説明書向我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書附錄將描述當時發行的權利的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放購買普通股或優先股的權利作為股息。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果向現有證券持有人如此發行股東權利，則每項股東權利將使其登記持有人有權根據適用的招股説明書補編中規定的條款，在行使權利時購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書副刊將描述此類股東權利的條款，包括以下適用條款：

·記錄日期；

·認購價；

·訂閲代理；

·行使這種股東權利時可購買的普通股或優先股的總數，就優先股的股東權利而言，行使這種股東權利時可購買的一類或一系列優先股的名稱、總數和條款；

·行使這種股東權利的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·此類股東權利的其他實質性條款。

除股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向該股東發放的所有股東權利的此類股東權利的持有人，如何認購根據向其他股東發行的未行使的股東權利可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使。

股東權利持有人將無權以股東身分投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，但相關招股説明書附錄所述者除外。

手令的説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行用於購買普通股或優先股股份的權證，分別稱為普通股權證和優先股權證。認股權證可獨立發行，或與本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的任何其他證券一起發行，並可與該等其他證券附於或分開發行。每份認股權證的發行將根據一份由吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議而發行，有關認股權證的發行詳情載於招股章程補充文件內。每一次發出的手令都會有手令證書作為證明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果我們將來根據本招股説明書發行認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：

·發行價；

·行使這種認股權證時可購買的股份總數，就優先股權證而言，行使這種認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數和條款；

·提供這種認股權證的證券的名稱和條款(如果有的話)，以及與每種這種證券一起提供的這種認股權證的數量；

·此類認股權證和任何相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

·在行使每份認股權證時可購買的優先股或普通股股份的數量，以及在行使認股權證時可購買的優先股或普通股股份的價格；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·適用於認股權證的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

·此類認股權證的任何其他實質性條款。

未來認股權證持有人(如有)將無權以該等持有人身分投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利。

如果提供了購買優先股股票的認股權證，適用的招股説明書附錄還將説明可行使認股權證的優先股條款，如“優先股説明”中所述。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選擇。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不限成員名額企業(債務證券)的格式通過引用併入註冊説明書，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書可聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬債務。上述債務證券契約的形式包括任選條文(以括號(“[]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合1939年修訂的《信託契約法案》或《信託契約法案》的規定，您應參考《信託契約法案》瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款概述如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要全文有保留之處。你應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、票據表格、高級人員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在作為本招股説明書一部分的登記説明書中，或將作為證物出現在我們將向美國證券交易委員會備案的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們已經包括了對債務證券契約適用章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

排名

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。被指定為次級債務證券的我們的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。根據回購協議，我們過去一直並打算繼續不時產生債務，為我們的許多資產提供資金。這筆債務被視為有擔保的債務。因此，相對於我們的總資產，我們在任何給定的時間都可能有大量的有擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的有擔保債務的金額。

有關我們在回購協議上的風險敞口的更詳細描述，請參閲我們截至2022年9月30日的財政季度10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，該報告通過引用併入本文，可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的年報、季度報告和其他文件中更新。

我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的回購協議，以及資本市場。我們債務證券的持有者實際上將擁有我們債權人的債權的初級地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

特定系列的條文

債務證券可不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以獲取以下信息：

·債務證券的名稱；

·對其所屬系列的債務證券本金總額的任何限制；

·債務證券本金的支付日期或確定日期的方法；

·如果適用，債務證券將承擔利息的利率，包括確定方法，以及：

·利息的產生日期；

·我們將支付利息的日期；

·我們有能力在任何利息延遲期內推遲支付利息和任何相關限制；以及

·在任何付息日支付的任何利息的記錄日期；

·所在的地方：

·將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

·您可以登記債務證券的轉讓；

·您可以交換債務證券；以及

·您可以向我們送達有關債務證券的通知和要求；

·債務證券的擔保登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

·我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括任何替代資本或限制我們贖回任何次級債務證券能力的類似契諾；

·我們可以發行債務證券的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍的話；

·根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務，必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外情況；

·支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣)；

·我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是説明債務證券應支付的貨幣；

·如果以證券或其他財產支付債務證券，則證券和其他財產的類型和數額或確定數額的方法；

·我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參照可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

·如果不是全部本金，則為債務證券在宣佈到期加速時應支付的本金部分；

·適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約增加的任何補充；

·適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

·我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是：

·對轉讓或交換權或獲得轉讓登記的權利的任何限制；

·對獲得債務證券最終證書的權利有任何限制；以及

·債務證券附帶的任何其他事項；

·我們是否以無記名證書的身份發行債務證券；

·對轉讓或交換債務證券或獲得轉讓登記的權利的任何限制，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和數額；

·關於法定節假日到期付款的規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

·適用於債務證券的任何附屬擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

·債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券契約的規定相沖突；以及

·適用於債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.01節。

債務證券可能會以低於本金的大幅折價出售。您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或涉及高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

從屬關係

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券契約下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金款項，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：

·本公司發生某些破產、資不抵債、清算、解散或其他清盤行為；

·任何高級債務在到期時未予償付；

·對任何高級債務的其他違約適用的任何寬限期已經結束，違約沒有得到治癒或免除，這種高級債務的到期日因違約而加速；或

·由於違約，任何系列的次級債務證券的到期日都加快了，因此高級債務尚未償還。

於任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願或在破產、無力償債、接管或其他程序中)向債權人分派資產時，所有未清償優先債的本金及任何到期或將到期的溢價及利息，必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全數清償。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的15.02節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約15.04節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指吾等的所有債務(無追索權債務和根據次級債務證券契約發行的債務除外)，或由吾等擔保或承擔的所有債務：

·借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

·支付與按照公認會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；或

·通過債券、債權證、票據或其他類似工具證明負債。

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等產生。

次級債務證券契約並不限制我們可發行的高級債務總額。

表格、交換和轉讓

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們只會以正式登記形式發行債務證券，不會有息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。

債券持有人可在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並附有妥為籤立的轉讓文書。

交換和轉讓受制於適用的契約條款和全球證券的適用限制。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税收或其他政府費用。任何轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何債務證券的轉讓代理人的姓名，以及我們最初指定的證券註冊商的姓名。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理人，或撤回任何轉讓代理人的指定，或在任何轉讓代理人行事的辦事處進行更改。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點保持一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.02節。

我們將不會被要求：

·在要求贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。

付款和付款代理

除非適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程另有説明，否則本行將於任何付息日期向收市時以其名義登記債務證券的人士支付債務證券的利息，支付利息的定期記錄日期。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.07節。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金及債務證券的任何溢價和利息將在吾等為此目的而指定的付款代理人的辦事處支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理商，或更改付款代理商的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.02節。

我們向付款代理人支付的所有本金和任何債務證券的任何溢價或利息，在付款到期兩年後仍無人認領，將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.03節。

救贖

有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中有關可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的情況下通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於一個系列的全部債務證券或一個系列的任何部分，則將通過為特定部分提供的方法選擇要贖回的債務證券

系列片。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可能會説明：

·贖回的條件是支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金；和

·如果沒有收到錢，通知將無效，我們將不需要贖回債務證券。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.04節。

資產的合併、合併和出售

我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

·通過合併成立的公司或我們被合併的公司，或通過轉讓或轉讓或租賃獲得我們基本上所有財產和資產的人：

·根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

·通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

·交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有可能成為違約事件的事件發生或繼續發生；以及

·我們已向債務證券託管人提交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第11.01節。

違約事件

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指下列任何一項：

·未在到期後30天內支付該系列債務擔保的任何到期利息；

·在該系列的任何債務擔保到期時，沒有支付本金或保險費；

·沒有為該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；

·在我們收到債務證券託管人的通知後，或我們和債務證券託管人收到持有人根據適用債券的規定，就該系列債務證券未償還的債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契諾或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；

·某些破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.01節。

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果某一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並立即支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期並支付。如果對於所有系列發生並繼續發生默認事件

根據債務證券契約發行的債務證券，包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的全部或任何部分補救權利。

在就特定系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，引起加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而加速聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

·我們已向債務證券受託人支付或存入一筆足以支付的款項；

·該特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

·該系列的任何債務證券的本金和任何溢價已經到期，但由於宣佈加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；

·逾期利息按債務證券規定的利率計息，只要支付是合法的；

·根據適用的契約應付債務證券受託人的所有款項；以及

·關於該特定系列的債務證券的任何其他違約事件，除未能支付該系列債務證券的本金而僅因宣佈加速而到期外，已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.02節。

適用的債務證券契約包括關於債務證券受託人在違約事件發生和繼續發生時的職責的規定。根據此等規定，債務證券受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的彌償，以補償其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

·持有人先前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知；

·違約事件持續的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

·債務證券受託人未能提起訴訟，也沒有在通知、請求和提出合理賠償後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與請求不符的指示。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.07節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券所述的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級人員作出的聲明，説明該高級人員瞭解我們遵守了每一份債務證券契約下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.06節。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，吾等及債務證券受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

·證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

·為我們未償債務證券持有人的利益增加一項或多項契諾或其他規定，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

·添加任何其他違約事件；

·更改或取消適用契約的任何規定或增加任何新的規定，但如果這一行動將在任何實質性方面對任何特定債務證券系列的持有人的利益產生不利影響，則該行動將不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用契約下仍未結清；

·為債務證券提供擔保；

·根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

·證明就一個或多個債務證券系列接受根據適用契約委任的繼任債務證券受託人，並視需要增加或更改適用契約的任何規定，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；

·規定允許對任何系列債務證券使用無證書登記系統所需的程序；

·更改以下位置的任何位置：

·任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

·任何債務證券可為登記轉讓或交換而交出；或

·可向我們送達關於債務證券和適用契據的通知和要求；或

·消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有者的利益產生不利影響的改變或增加。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第12.01節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

·我們遵守適用契約的某些規定(見適用債務證券契約第6.07節)；以及

·適用契約項下過去的任何違約行為，但在支付本金、溢價或利息以及適用契約的某些契諾和條款方面的違約，未經受影響系列中每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改(見適用債務證券契約第8.13節)。

1939年的《信託契約法》可以在適用契約的日期之後進行修訂，以要求對契約進行變更。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下訂立一份或多份補充契約以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第12.01節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額中的多數持有人同意，被視為一個類別，根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還的債務證券系列中的不到全部直接受到擬議的補充契約的影響，則只有在多數持有人同意的情況下

被視為一個類別的所有直接受影響的系列的未償還債務證券的本金總額將被要求。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充債券直接影響一批或多批(但不是全部)持有人的權利，則只需直接受影響的所有類別的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，即可視為一類。此外，修正案或修改：

·未經受影響的每一未償債務擔保持有人同意，不得：

·更改任何債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的到期日；

·降低本金或利率，或任何分期付款的利息數額，或改變計算利率的方法；

·減少贖回債務證券時應支付的任何保費；

·減少最初以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，使其低於在宣佈加速到期時應到期和應支付的本金金額；

·更改應支付債務擔保或債務擔保溢價或利息的貨幣或其他財產；或

·損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或在贖回日或之後贖回任何債務證券的情況下提起訴訟的權利；

·未經每一系列或每一批未償債務擔保的持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金金額的百分比，或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求，或減少法定人數或表決的要求；以及

·未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列任何部分債務證券的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免的規定。

補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利，如果補充契約：

·更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確列入的任何契諾或適用契約的其他規定；或

·修改債務證券持有人關於任何契約或其他規定的任何其他系列或部分的權利。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第12.02節。

如果吾等要求債務證券持有人採取任何類型的訴訟，吾等可選擇董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此目的，未償還債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓或作為債務證券受託人或吾等根據該訴訟作出或準許的任何事情的交換或取代該證券時發行的每一證券的持有人，不論該訴訟是否根據該證券作出批註。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.04節。

失敗

除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託貨幣的形式向債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人以信託貨幣形式存入適用契約中定義的某些合格債務，或兩者的組合，吾等與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和清償。足以支付債務證券的本金和任何到期的溢價和利息，並且我們向債務證券託管人提交了一份律師意見，大意是，由於在適用的債務證券契約日期之後發生的法律變更，債務證券的持有人或其部分將不會因為償還和解除公司的債務而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。瞭解更多

有關詳情，請參閲適用的債務證券契約第7.01節。為此，除非適用的招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書另有規定，合格的債務包括美國的直接債務或無條件擔保的債務，這些債務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，解除債務證券受託人;任命繼任者

債務證券託管人可隨時向吾等發出書面通知而辭職，或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外，倘若吾等已向債務證券受託人遞交董事會委任繼任受託人的決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，而繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.10節。

通告

我們將以郵寄方式通知債務證券持有人，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.06節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對擁有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.08節。

管治法律

債務證券契約和債務證券，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.12節。

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份的收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定類別或系列的優先股的零星權益。存托股份所代表的每一類別或系列的優先股將根據一份單獨的存託協議進行存入，該協議由本公司、存托股份中指定的存託機構以及存託憑證的持有人不時簽署。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託收據的每一持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列的優先股的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應吾等要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，而根據本協議作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述，是其中某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證的所有規定所規限，並因參考適用的存託憑證的所有規定而有所保留。

股息和其他分配

優先股存託機構將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與優先股相關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用。

在以現金以外的方式進行分配的情況下，優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付某些費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股份的撤回

在適用的優先股託管的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎的優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數量。

存托股份的贖回

每當吾等贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是吾等已向優先股託管人全數支付將贖回的優先股的贖回價格，外加一筆相等於截至指定贖回日期應計及未支付的股息的款額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或以吾等決定的任何其他公平方法選擇，而該等方法不會違反吾等公司註冊證書對吾等股份所有權及轉讓的限制。見“-所有權和轉讓的限制”。

自指定贖回日期起及之後，有關該等所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，該等所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於該等贖回及交還該等款項或財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

論存托股份的投票權

在收到適用優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中所載的信息，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，而吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託憑證的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託憑證所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的部分清算優先權。

存托股份的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如適用招股章程附錄就發行存托股份指明，則存託憑證持有人可將存託憑證交予優先股，並向優先股寄存人發出書面指示，指示吾等將由該等存託憑證證明的存托股份所代表的優先股轉換為普通股或其他優先股或其他證券或財產的完整股份，吾等將同意，於接獲該等指示及任何與此有關的應付款項後，吾等將採用與交付優先股相同的程序進行轉換，以實現該等轉換。如果由存託憑證證明的存托股份所代表的優先股僅被部分轉換，則將為不被轉換的代表優先股的任何存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行零碎股份，如果轉換會導致發行零碎股份，吾等將根據轉換前最後一個營業日該類別或系列股票的收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定，均可隨時由吾等與優先股受託管理人之間的協議修訂。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經該等修訂的存款協議約束。

在下列情況下，吾等可於向優先股託管人發出不少於30天的事先書面通知後終止存託協議：(I)該終止對維持吾等作為房地產投資信託基金的地位是合理必要的，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的過半數同意終止，據此，優先股託管人須於交回其持有的存託憑證時，向每名存託憑證持有人交付或提供該等存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股數目，連同該等優先股託管人就該等存託憑證所持有的任何其他財產。我們將同意，如果定金協議是

為保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已作出最終分派，而該等分派應已分派給存託憑證持有人，以證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)每股相關優先股已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股保管費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為10,000,000美元。

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關相關優先股的公司報告和通信。

如因法律或任何其無法控制的情況而阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，優先股託管人及本公司概不承擔責任。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠履行其於協議項下的職責，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的優先股的投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意行為不當，而吾等及優先股將無義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人一方面收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，則優先股託管人有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人將受到公司註冊證書中規定的所有權限制。請參閲“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程”。

對單位的描述

本節介紹了一些適用於我們可能不時發佈的單位的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的單位協議的條款和條款的約束和限制。反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將就是次發售向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可以隨時以我們確定的數量和不同的系列發行單位。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將描述根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

 

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·單位總數和我們發行單位的價格；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

·這些單位是以完全登記形式發行還是以全球形式發行；

·單位特工的姓名；

·我們與作為單位代理人的銀行或信託公司之間將簽訂的任何單位協議的條款説明；

·如果適用，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重大後果；以及

·這些部門是否會在任何證券交易所上市。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們已發行證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將註明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

環球證券

我們可以發行部分或全部證券或任何系列的全球證券。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。全球證券將交存給託管人或託管人的代名人，並將附有下文討論的對轉讓的交易和登記的限制以及根據契約將提供的任何其他事項的説明。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記持有人，就所有目的而言，該人將被視為全球證券及其所代表的證券在證券和契約項下的唯一所有人和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人：

·將無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

·將不會收到或無權收到實物交付的有證書的證券，以換取全球安全；以及

·不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有人或持有人，用於該證券或契約項下的任何目的。

我們將向作為全球證券持有人的保管人或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些法域的法律要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人(在本討論中稱為“參與人”)有賬户的機構，以及通過參與人持有實益權益的人。當發行全球證券時，保管人將在其簿記、登記和轉讓系統中將全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中的實益權益的所有權僅顯示在由下列人員保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行：

·保管人，關於參與者的利益；或

·任何參與者，關於參與者代表其持有的人的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益的所有人支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項。下列人員對保管人或任何參與人記錄中與全球擔保中的實益權益有關的任何方面，或對因全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任：

·我們或我們的附屬公司；

·任何出售證券持有人；

·任何契約下的受託人；或

·上述任何一項的任何代理人。

特拉華州法律的某些條款和我們的

公司註冊證書及附例

轉換和註冊成立

我們的前身Ellington Financial LLC於2007年在特拉華州成立為有限責任公司，由於轉換於美國東部時間2019年3月1日晚上11：59生效，該公司被轉換為公司。

目的

根據我們的公司註冊證書，我們被允許從事任何合法的行為或活動(包括但不限於也沒有義務從事守則下的房地產投資信託基金業務)，而這些行為或活動是根據DGCL現在或將來有效的。

我們董事會成員的選舉

我們的董事會成員是由股東根據所投的多數票選出的。

罷免本公司董事會成員

任何董事或整個董事會可以通過在董事選舉中有權投票的至少662/3%的選票，在無緣無故下被罷免。任何這種免職造成的董事會空缺將由當時在任的大多數董事投票填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。

股東大會

根據我們的章程，我們必須在董事會確定的日期和時間召開年度股東大會，選舉董事和其他事務。此外，我們的章程規定，我們的董事會和某些高管可以召開股東特別會議。我們的章程進一步規定，在滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應股東書面要求召開股東特別會議，該股東有權在該會議上投下不少於多數票。

提名及股東業務預告

我們的章程規定了關於股東提議和股東年度會議董事選舉候選人提名的提前通知程序。

股東書面同意訴訟

除非吾等的公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則有所牴觸，否則根據DGCL第228條的規定，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無須召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則相牴觸的書面同意是由持有不少於批准或採取該等行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的，而在該會議上，本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則衝突。我們的公司證書允許股東在股東一致書面同意的情況下采取行動。

對董事和高級職員的責任和賠償的限制

吾等的公司註冊證書規定，吾等的董事及高級管理人員將不會對吾等或吾等的任何附屬公司或任何股份持有人因履行與吾等有關的任何該等人士的義務或責任而產生的任何作為或不作為而負上金錢上的損害賠償責任，除非該等責任豁免或限制根據DGCL是不允許的，因為該豁免或限制是現行的或以後可能會修訂的。此外，根據公司條例第102(B)(7)條的規定，本公司的公司註冊證書規定，公司董事不會因違反董事的受信責任而向吾等或任何股份持有人承擔金錢上的損害賠償責任，除非該等責任或限制根據公司條例是不允許的，因為該等豁免或限制是現有的或以後可能會修訂的。

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員或任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是我公司的董事成員或代理人，或現在或過去應我們的請求作為另一家公司的高管、職員、僱員或代理人提供服務。在法律允許的最大範圍內扣除費用(包括律師費)，

判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。

每名有權獲得上述費用和責任賠償的人士在履行其職責時，可諮詢法律顧問和會計師，而該等人士為促進吾等的利益而真誠依賴並按照該等法律顧問或會計師的建議而作出的任何作為或不作為，將成為任何該等作為或不作為的充分理由，而該人士將會因該等作為或不作為而受到充分保障；惟該等法律顧問或會計師是由吾等或其代表以合理謹慎方式挑選的。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

公司註冊證書及附例的修訂

根據DGCL的規定，除有限的例外情況外，本公司公司註冊證書的修訂必須獲得本公司已發行普通股總投票權的多數持有人的批准，以及在該等修訂將對任何類別或系列股票的持有人產生重大不利影響的範圍內，由該類別或系列的大多數持有人批准。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改、修改或廢除我們的章程。

企業合併

DGCL第203條規定，“有利害關係的股東”(除公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外，連同聯營公司和聯營公司擁有，或如該人是公司的聯屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司已發行的有表決權股份的15%或以上)不得從事“企業合併”(廣義上包括若干交易，例如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東在未經若干法定授權批准的情況下，向公司收取或可能按比例收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

本公司註冊證書及附例中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和上述章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得或可能阻止第三方獲得對我們的控制權。這些規定包括：

·只允許我們的董事會填補新設立的董事職位，

·要求我們的股東提前通知我們的股東提名候選人進入我們的董事會或提出業務供我們的股東在股東會議上審議；

·要求(除某些例外情況外)任何人不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過我們流通股總價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%(見“-所有權和轉讓限制”)；以及

·我們的股東召開股東特別會議的能力受到限制

我們與經理之間的管理協議的某些條款也可能使第三方更難通過各種方式獲得對我們的控制權，包括對我們終止管理協議的權利的限制，以及在某些情況下，如果發生終止，我們必須向經理支付一大筆款項。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書包含對個人可能擁有的我們股票數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。吾等的公司註冊證書規定(以下所述的若干例外情況除外)任何人士不得擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有任何類別或系列已發行股份總值或數目(以限制性較高者為準)的9.8%以上。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託(如下所述)的本公司普通股的意向受讓人，則須立即通知吾等，或如擬轉讓或

如欲進行交易，須至少給予吾等15天書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓的影響，包括但不限於對吾等REIT地位的影響。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士遵守上述限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為適當的陳述、契約和承諾。我們的董事會也可以在收到美國國税局的裁決或其認為適當的律師意見後，提出任何此類豁免的條件。

任何轉讓本公司證券的企圖，如果有效，將導致違反前述限制(前段描述的限制除外)，將導致導致違規的證券數量(四捨五入到最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得該等證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(根據我們的公司註冊證書中的定義)關閉時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生，我們的公司註冊證書規定，違反限制的所謂轉讓將從一開始就無效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或信託持有的股份所應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的普通股有關的所有投票權和分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何分派，將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式為慈善受益人持有。受特拉華州法律的約束，並根據我們的公司證書, 受託人將有權(1)撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(2)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我方通知股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。於出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份的淨收益分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(1)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的公司註冊證書中的定義)和(2)受託人從出售或其他股份處置中收到的價格，兩者中以較低者為準。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如在吾等發現股份已轉讓予信託基金前，股份已由建議受讓人出售，則(1)該等證券將被視為已代表信託基金出售，及(2)建議受讓人收到的股份款額如超過建議受讓人有權收取的款額，則超出的部分應按要求支付予受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

所有代表股票的股票上都有一個提到上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了您作為股東可能認為相關的美國聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及與特定股東的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東的税收方面，例如：

·保險公司；

·免税組織(以下“--對免税美國持有者徵税”討論的範圍除外)；

·金融機構或經紀自營商；

·非美國個人和非美國公司(以下“--對非美國持有者徵税”討論的範圍除外)；

·美國僑民；

·將我們的證券按市價計價的人；

·小章S公司；

·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

·受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其投資者；

·信託和財產(本文討論的範圍除外)；

·通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們的證券的人；

·作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

·受該法備選最低税額規定約束的人員；

·通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人；以及

·持有我們股票10%或更多實益權益(投票或價值)的人。

本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常意味着作為投資持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述以《國税法》或《國税局》、現行、臨時和擬議的財政部條例、《國税法》的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決為依據。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本次討論之日存在的，因此都是可靠的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們的選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇自2019年1月1日起被視為公司，並已選擇並打算繼續以一種方式運營，使我們有資格從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式是為了根據美國聯邦所得税法保持REIT的資格，我們打算繼續以這種方式運營，但我們不能保證我們的運營方式將保持REIT的資格。

本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，我們有資格在截至2019年12月31日的納税年度至截至2022年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税，以及我們的組織、現行和建議的方法

營運將使我們能夠在截至2023年12月31日的課税年度及隨後的課税年度滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和我們業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並於發佈日期發表講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們未來情況變化的可能性，無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。此外，我們將被要求對我們的資產和我們資產的抵押品進行估計或以其他方式確定其價值。, 一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。不能保證美國國税局不會質疑我們對我們資產或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點不排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項REIT減免條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們符合REIT資格，我們目前分配給股東的REIT應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但任何國內應税REIT子公司或“TRS”產生的應税收入將繳納常規企業所得税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

·我們將為我們的淨應税收入繳納美國聯邦企業所得税，包括淨資本收益，但我們在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內沒有分配給股東。

·我們將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税：

◦出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

◦來自止贖財產的其他不符合資格的收入。

·我們將對我們主要在正常業務過程中出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所賺取的淨收入支付100%的税(如下文“禁止交易”所述)。

·如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如下文“-毛收入測試”所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將被徵收100%的税：

◦未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下乘以

◦是一小部分，旨在反映我們的盈利能力。

·如果我們未能滿足資產測試(除5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述-資產測試)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致此類失敗的資產的明細表。我們將繳納50,000美元的税款，或美國最高聯邦公司税率與我們未能滿足此類資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的乘積。

·如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一次此類失敗支付5萬美元的罰款，如下所述-未能獲得資格。

·在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。

·如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前納税年度的任何未分配應納税收入，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

·我們可能會選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期淨資本利得中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補我們支付的税款的比例份額。

·我們將對我們與TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

·任何國內TRS的收入都將繳納美國聯邦企業所得税。

·如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該交易中獲得的資產基礎是參考C公司在資產中的基礎或另一項資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要繳税的收益數額是以下兩者中較小的一個：

◦我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

◦假設C公司不會選擇在收購資產時立即徵税，如果我們在收購資產時出售了資產，我們將確認的收益金額。

·如果我們擁有房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益，我們將按最高公司税率對我們從REMIC剩餘權益獲得的任何超額包含性收入部分徵税，該部分相當於我們的股票的百分比，該百分比由“不符合資格的組織”以記錄的名義持有。儘管法律尚不明確，但美國國税局的指導意見表明，類似的規則可能適用於在應税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。如果應税抵押貸款池或REMIC的剩餘權益產生的超額包含性收入被我們的TRS阻止，我們將不受此税的影響。“不符合資格的組織”包括(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何組織的任何機構或機構；(Vi)任何其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)，該組織免徵所得税，且不應根據該守則中無關的企業應納税所得額條款納税；以及(Vii)任何農村電力或電話合作社。我們目前不打算持有REMIC剩餘權益或從事可能導致我們或我們的部分資產被視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“資格要求--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還必須支付某些州、地方和外國所得税，因為並非所有州、地區和外國司法管轄區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS將就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名受託人或董事管理。

2.其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

3.如果不是因為美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益擁有人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

7.選擇作為房地產投資信託基金徵税，或已選擇上一個納税年度作為房地產投資信託基金徵税，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他行政要求。

8.它通過了關於其收入和資產的性質及其收入分配的某些其他資格測試，如下所述。

9.它使用日曆年作為其納税年度。

10.在任何課税年度結束時，其並無來自任何非房地產投資信託基金應課税年度的收益及利潤。

我們必須在整個課税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足要求5。從2020納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們相信，我們發行的股票具有足夠的所有權多樣性，足以滿足要求5和6。此外，我們的公司註冊證書限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露我們股本股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局為選擇和保持REIT資格、為美國聯邦所得税使用日曆年度以及遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求而建立的所有相關申報和其他行政要求。我們打算繼續遵守這些要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司

出於美國聯邦所得税的目的，作為“合格REIT子公司”的公司被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合資格REIT附屬公司是指除TRS外，其全部股份由REIT直接或透過一個或多個合資格REIT附屬公司或不受重視的實體擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係

非法人國內實體，如有限責任公司，如果在美國聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，在美國聯邦所得税方面，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果一家房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接擁有或獲得其中的股權，則就適用各種REIT資格要求而言，我們將被視為我們的資產和總收入。我們在合夥企業資產中的比例份額適用10%的價值測試(見“-資產測試”)是基於我們在

合夥企業發行的股權和某些債務證券。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的，例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司(如果之前是合格的REIT子公司)。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的總價值或總投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

我們控制着我們的運營夥伴關係，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券的投票權或價值超過35%的公司，將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT附屬公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產總值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此，國內TRS的收益通常要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的現金流總量，以及我們向股東分配的能力。

就資產及總收入測試而言，房地產投資信託基金不會被視為持有TRS或其他應課税附屬公司的資產，或被視為收取附屬公司所賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將其從該等TRS收到或被視為收到的股息(如有)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母REIT在決定母REIT是否遵守REIT規定時並不包括該等附屬公司的資產及收入，因此母REIT可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，例如非合資格對衝收入或存貨銷售收入，若由吾等直接進行，將須就禁止交易課税，詳情見下文“禁止交易”一節)。我們在REIT選舉前進行的許多投資和活動已經或將在我們的其中一個TRS中進行；因此，我們通過TRS持有很大一部分資產，並在TRS中獲得很大一部分應税收入和收益。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。我們打算與任何TRS進行的所有交易都將保持距離，但不能保證我們在這方面會成功。根據一般適用於公司的規則，我們的TRS扣除利息費用的能力可能受到限制。

我們已經選擇將我們的某些國內和國外子公司視為TRS，我們未來可能會組建或投資其他國內或國外的TRS。我們可以在我們的TRS中持有相當數量的資產，但受TRS的證券不得佔我們資產的20%以上的限制。雖然我們打算管理我們的事務，以滿足我們總資產的價值不超過20%由我們的TRS的股票或證券組成的要求，以及應納税的要求

儘管我們的TRS收入加上其他不符合資格的毛收入不超過我們總收入的25%，但我們不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。

我們的國內TRS的應税收入完全要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税。只要我們的TRS繳納任何税款，他們可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息是由國內TRS支付給我們的，那麼我們指定並支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從此類實體獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低後的20%最高聯邦税率徵税。見“-美國持有者徵税-應税美國持有者對我們股本的分配徵税。”此外，我們TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非在國內TRS的情況下結轉到未來TRS的應納税所得額。

我們的外國TRS打算以一種不會導致它們受到聯邦所得税約束的方式運作。根據該法頒佈的《守則》和《財政部條例》明確規定，非美國公司在美國的活動僅限於為其自己的賬户進行股票和證券交易(或與之密切相關的任何其他活動)，無論此類交易(或其他活動)是由公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的，均可獲得聯邦所得税的具體豁免。我們的外國TRS打算依賴這種豁免，而不打算為其淨收入繳納聯邦所得税。因此，儘管它們是TRS的地位，但我們的外國TRS通常不會因其收入而繳納聯邦企業所得税。然而，不能保證美國國税局不會挑戰這種待遇。如果美國國税局在這樣的挑戰中取得成功，那麼它可能會極大地減少我們的外國TRS可以分配給我們和支付給他們的債權人的金額。此外，儘管有這些規定，外國公司在美國房地產方面確認的任何收益都要繳納美國税，就像外國公司是美國納税人一樣。預計我們的外國TRS不會持有美國的房地產。我們通常被要求在當前的基礎上將我們的海外TRS的收入計入收入中，這些收入不是REIT 75%毛收入測試的合格收入，無論這些收入是否分配給我們。此外，在外國TRS清算或處置之前，我們不會從該TRS產生的任何損失中受益。

我們成立了TRS，以保護(“阻止”)某些股東免受某些類型的可能對他們不利的應税收入的影響，包括“超額包含性收入”，這是一種可由REMIC剩餘權益和“應税抵押貸款池”產生的應税收入形式，下文將更詳細地討論。具體地説，就我們在應税抵押貸款池中形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或任何股權而言，由該等權益產生的任何超額包含收入將被我們現有的TRS或未來的TRS阻止。因此，我們不會為我們的股東產生額外的包容性收入。

子公司REITs的所有權

我們的經營合夥企業擁有一家子公司REIT的100%普通股。我們的子公司REIT也受適用於我們的各種REIT資格要求和本文所述的其他限制的約束。我們相信，我們的子公司REIT的組織和運營方式將繼續允許其自其REIT選舉生效日期起及之後，有資格獲得作為REIT的聯邦所得税的徵税資格。然而，如果我們的附屬REIT未能符合REIT的資格，則(1)該附屬REIT將須繳納常規的美國企業所得税，如本文所述，請參閲下文“未能符合資格”，以及(2)就75%資產測試而言，吾等持有該附屬REIT的股份將不再是合資格的房地產資產，並將接受5%資產測試、10%投票權測試，以及通常適用於我們在REITs、合資格REIT附屬公司及TRSS以外的公司的10%價值測試。請參閲下面的“-資產測試”。如果我們的附屬REIT未能符合REIT的資格，我們可能無法達到10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，我們將無法符合REIT的資格，除非我們能夠利用某些救濟條款。雖然我們相信我們的附屬REIT已符合守則規定的REIT資格，但我們已加入附屬REIT的行列，就附屬REIT提交“保護性”TRS選舉。我們不能向您保證，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免對我們的不利後果。此外，即使“保護性”選舉生效，子公司房地產投資信託基金也將繳納常規的企業所得税。, 我們不能向您保證，我們不會不滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求，以及我們TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過我們總收入的25%的要求。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

在下列情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分，可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池：

·其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

·截至規定的測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

·該實體發行了兩個或兩個以上期限的債務；以及

·該實體就其債務所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。

根據適用的財政部條例，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不被視為包括其“基本上所有”資產，因此該實體不會被視為應納税的抵押貸款池。

出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司，不能包括在任何合併的美國聯邦公司所得税申報單中。然而，如果房地產投資信託基金是一個應税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有一個合格的房地產投資信託基金附屬公司，那麼該房地產投資信託基金或該合格的房地產投資信託基金附屬公司將不會作為一個公司納税，但該房地產投資信託基金的一部分收入將被視為“超額包含收入”，而該房地產投資信託基金支付給其股東的部分股息將被視為超額包含收入。同樣，來自REMIC剩餘權益的收入的一部分可被視為超額包含性收入。

只要我們在應税抵押貸款池中形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或任何股權，由該等權益產生的任何超額包含性收入將被我們現有的TRS或未來的TRS阻止。因此，我們不會為我們的股東產生額外的包容性收入。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭貸款或合資格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

·來自不動產的租金；

·通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及由不動產和動產抵押擔保的債務利息，如果這類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%，以及合格夾層貸款的利息；

·出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配以及從中獲得的收益；

·出售房地產資產的收益；

·減免和退還不動產税；

·來自喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

·作為訂立協議的代價而收取或累算的數額(數額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤)：(1)以不動產抵押或不動產權益作擔保的貸款，或(2)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)

·從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，從REMIC獲得的所有收入；以及

·來自新資本臨時投資的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並在我們收到新資本之日起的一年內獲得。

雖然在資產審查中，由“公開發售房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入審查的合資格收入，除非該債務工具是以房地產或房地產權益為抵押的。

第二，一般來説，我們每個課税年度總收入的95%必須包括符合75%總收入標準的收入，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券或這些收入的任何組合的收入，以及根據(I)法典第951(A)條(關於我們在受控外國公司中的權益的所有權(在法典第957(A)條的含義內)和(Ii))包括在我們的總收入中的聯邦所得税金額。

守則第1293(A)條(關於我們對被動外國投資公司的權益的所有權(符合守則第1297(A)條的含義))。

某些收入項目不符合這兩項總收入測試的條件。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。在兩個總收入檢驗中，分子和分母都不包括來自下列來源的總收入：

·出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產；

·“套期保值交易”的收入和收益，定義見下文“--套期保值交易”；

·某些外幣收益，見“-外幣收益”；以及

·取消債務或“貨到付款”收入。

我們將監控我們不符合條件的收入的數額，並將努力管理我們的投資組合，以始終符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們將在這一努力中取得成功。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

抵押貸款和抵押貸款證券的利息和收入

根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

·以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；

·以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人的幾乎所有收入來自確保債務從租賃其在財產中的幾乎所有權益的不動產中，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，將符合“不動產租金”的條件。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，就此而言，包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。國庫規例1.856-5(C)條(“利息分配規例”)規定，如按揭同時以不動產及其他財產作抵押，房地產投資信託基金須按分數將其年度利息收入分攤至不動產抵押，分數的分子為抵押貸款的不動產的價值，該分數是在房地產投資信託基金承諾收購貸款時(或在某些情況下，在“重大修改”時)釐定的，分母是貸款在該年度內的最高“本金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非不動產擔保的部分--即貸款餘額超過擔保貸款的不動產的適用價值的部分。IRS指引規定，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大幅降低原始貸款違約風險的情況下，重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值。

我們投資於住房抵押貸款支持證券，或“RMBS”，包括非機構RMBS和機構RMBS。我們還投資於商業抵押貸款支持證券，或“CMBS”，住宅和商業抵押貸款，包括不良貸款和再履行貸款，以及住宅過渡貸款，或“RTL”。我們將RMBS和CMBS統稱為“MBS”。除以下所述衍生工具收入外，我們預期非機構RMBS、機構RMBS、CMBS及按揭貸款的所有收入將符合95%毛收入測試的資格。就美國聯邦所得税而言，MBS被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款(以及我們直接擁有的任何抵押貸款)的利息將是75%毛收入測試的合格收入，前提是債務由不動產充分擔保(或單獨擔保)。在MBS被視為美國REMIC的常規權益的情況下，

就聯邦所得税而言，來自REMIC權益的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。我們相信，我們從機構REMIC的利息中獲得的所有收入，都將是符合75%毛收入測試標準的收入。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。我們預計，任何來自MBS的利息收入，如果不被視為授予人信託中的權益或REMIC中的權益，將不會是75%毛收入測試的合格收入。因此，我們可以選擇在TRS中購買或持有此類資產。

我們通過即將宣佈的遠期合約或“TBA”買賣代理MBS，並通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益。雖然對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)或其他合乎資格的收入的資格，就75%毛收入標準而言，並無直接的權威規定，但我們根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，就75%毛收入測試而言，將我們簽約購買即將公佈的機構MBS(“長期TBA”)的TBA的收入和收益視為合資格收入，我們確認的任何與結算我們的長期TBA有關的收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與我們的長期TBA相關的各種假設，並以我們管理層就我們的長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證國税局不會斷言我們從TBA獲得的收入和收益不是合格的收入。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的收入中有足夠的部分由出售TBA的收入或收益組成，我們可能無法保持REIT的資格。就75%毛收入測試而言，我們將把任何未被確認為對衝交易的短期TBA收入視為不符合條件的收入。

如果我們在抵押貸款到期日或其他時候收到本金以外的任何“退場費”或其他遞延金額，我們將把這些金額視為(I)利息，而不是所有税收和其他目的的服務費，或(Ii)不符合95%毛收入測試和75%毛收入測試的收入。我們將把為貸款收到的任何發端費用視為不符合95%毛收入測試和75%毛收入測試目的的收入。我們可以面值的折扣價發放貸款，並將折扣所產生的收入視為符合95%毛收入測試和75%毛收入測試資格的利息收入，只要(I)我們不向借款人提供與貸款發起相關的服務，(Ii)相關貸款文件要求借款人按照第1271至1275節中包含的原始發行折扣規則處理該折扣，(Iii)該折扣在相關貸款文件中不被稱為發起(或其他類似)費用，以及(Iv)我們在所有目的下都將該折扣視為該折扣，包括用於税務和財務會計目的，作為利息收入，而不是作為發起(或其他類似)費用。

我們的某些附屬公司已根據守則第475(F)節作出選擇，將其證券按市價計價。根據該法典第475(F)條，對於美國聯邦所得税而言，交易者的構成是有限的。根據守則的其他條文，證券交易商的身份視乎所有事實和情況，包括納税人活動所得收入的性質、納税人進行證券交易的頻率、程度和規律性，以及納税人的投資意向。不能保證這些子公司將繼續有資格成為有資格進行按市值計價的證券交易商。我們還沒有收到，也沒有尋求美國國税局關於這些子公司作為交易商的資格的意見或裁決。如果這些子公司的按市值計價選舉的資格或我們的申請被美國國税局全部或部分成功挑戰，可能會根據情況導致追溯(或預期)我們確認的毛收入金額或時間發生變化。根據守則第475(F)條獲選後，每間附屬公司每年均須按其持有的某些證券按市價計價，從而確認收益或虧損，猶如其以公平市價出售這些證券一樣。按市值計價的選舉還要求這些子公司確認我們在每年年底持有的債務證券的任何應計市場折扣。雖然有有限的類似授權，但我們將任何按市值計價的收益視為符合75%總收入測試的合格收入，前提是該收益是就符合條件的房地產資產確認的。, 基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，大意是，就資產確認的任何此類收益，如果它們實際上被出售，將產生75%和/或95%毛收入測試的合格收入，則應被視為適用75%和/或95%毛收入測試的相同程度的合格收入，且任何此類收益不應繳納禁止交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以我們管理層基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言任何按市值計價的收益都不是合格的收入。此外，法律對各種房地產投資信託基金税收規則下按市值計價的損益的處理也不明確，其中包括禁止交易和合格負債對衝規則。在某些情況下，從事證券交易或業務的房地產投資信託基金之間的互動、第475(F)條下的選舉、合資格負債對衝規則和房地產投資信託基金税務規則都是有限的，而且在某些情況下沒有監管機構。如果美國國税局成功地將我們的按市值計價的收益視為受禁止的交易税，或成功地挑戰了我們按市值計價收益或虧損的處理或確認時機

對於我們的合格負債對衝或我們在子公司持有的頭寸，我們可能欠下大量的聯邦所得税或懲罰性税款，或者在某些情況下，甚至不符合REIT的資格。

我們可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款，將被視為房地產資產，並將從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款滿足大多數但不符合上述避風港的所有要求，則該等貸款的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，但該等利息收入有可能不是75%毛收入測試的合格收入。如果我們擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，但我們仍將此類貸款的收入視為75%毛收入測試的合格收入，則美國國税局可以挑戰將此類貸款或債務的收入視為75%毛收入測試的合格收入的做法，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。我們打算投資夾層貸款，使我們能夠繼續滿足REIT的毛收入和資產測試。

我們擁有並可能獲得不良抵押貸款。《税務程序2014-51》指出，以不動產和其他財產為抵押的不良按揭貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其比率為：(I)擔保債務的不動產的公平市場價值，截至REIT承諾收購貸款之日；以及(Ii)貸款的面額(而不是貸款的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值通常會超過在房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日獲得抵押貸款的房地產的公平市場價值。如上所述，如果抵押同時以不動產和動產擔保，並且動產的價值不超過擔保抵押的財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅由不動產擔保。我們相信，在2014-51年度收入程序預期的情況下，我們以折扣價獲得的按揭貸款，大部分只以不動產作抵押(包括以不動產及非土地財產作抵押的按揭貸款，而非土地財產的價值不超過按揭物業總值的15%)。因此，我們認為利息分攤規定一般不適用於我們的貸款。然而，如果美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款是由其他財產擔保的，從而適用2014-51年度的利息分配規則和收入程序，我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力可能會受到不利影響。就我們投資不良抵押貸款的程度而言，我們打算以符合REIT資格的方式這樣做。

我們投資於住宅過渡貸款，這通常是通過住宅物業的抵押獲得的短期貸款，貸款收益將部分用於翻新物業。就房地產投資信託基金的總收益測試而言，該等貸款的利息將是合資格的收入，前提是擔保該貸款的房地產的貸款額等於或大於該貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額，並且符合其他要求。根據房地產投資信託基金的規定，如將以貸款所得款項建造改善設施，則有關房地產的貸款價值為該土地的公平市價，加上將以貸款所得款項建造的改善或發展項目(非個人物業除外)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。

我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就我們對這類資產的投資而言，我們打算以一種使我們能夠滿足上述75%和95%毛收入測試的方式進行投資。

對衝交易

我們會不時就我們的一項或多項資產或負債進行“對衝交易”。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、做空美國國債頭寸、期貨和遠期合約、做空TBA和貨幣遠期合約。除財政部規定的範圍外，在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下文討論的識別要求和其他要求，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。套期保值交易包括：(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或持有房地產資產而發生或將發生的普通債務，或“負債對衝，“(Ii)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該等收入或收益項目就75%或95%總收入測試而言是合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)；或(Iii)任何為”抵銷“第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易，而該項對衝債務的一部分已被清償或有關財產已被處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們必須將套期保值交易的收入、扣除、收益或損失的納税性質和時間匹配為

這些規則與被套期保值的一個或多個項目的收入、扣除、收益或損失的納税性質和時間密切相關，但在這些規則與根據《守則》第475(F)節舉行的選舉之間的相互作用方面，權力有限。若吾等為其他目的進行對衝，或部分對衝資產未被視為“房地產資產”(如下文“資產測試”一節所述)，或吾等未能滿足有關對衝交易的識別要求，則就兩項毛收入測試而言，相關交易的收入可能會被視為不符合資格的收入，因此不能超過吾等年度毛收入的5%。

我們打算構建任何套期保值交易，以便將它們排除在75%和95%總收入測試的總收入之外，包括滿足身份識別、税務特徵匹配和上述其他要求，但這些要求涉及應用高度技術性和複雜的法規條款，只有有限的司法和行政權力，我們不能向您保證，美國國税局不會成功地主張相反的立場。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

即使在75%和95%的毛收入測試中，我們的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在確定我們的REIT應税收入和我們的分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意我們就套期保值交易確認損益的金額或時間的計算，包括根據守則第475(F)節選擇我們的經營合夥企業的影響，以及根據守則第163(F)節對套期保值費用和虧損的處理，我們的分配要求可能會增加，這可能要求我們通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正分配中的任何缺口。

分紅

我們從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括來自任何TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從我們的子公司REIT和我們擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息份額將是兩個毛收入測試的合格收入。在我們的海外TRS中，與股權投資有關的收入包括在95%毛收入測試中是合格收入，而不是75%毛收入測試。

費用收入

在某些情況下，我們可以從手續費中獲得收入。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入一般都將是符合資格的收入，如果它是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，費用不是由收入和利潤決定的，並且費用不是對服務的補償。其他費用，包括與抵押貸款償還權相關的某些金額，通常都不是毛收入測試的合格收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部產生費用的活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。TRS賺取的任何費用，與TRS賺取的其他收入一樣，將不會計入我們的毛收入中，用於毛收入測試。

外匯收益

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為任何債務的債務人)的外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

來自房地產的租金

我們從不動產獲得的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格被稱為“不動產租金”，前提是滿足以下條件：

·首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

·第二，我們從“關聯方租户”獲得的租金在滿足毛收入測試時不符合房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業出租給無關連的租户，TRS支付的租金與無關連的租户為類似空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於因修改帶有“受控TRS”的租約而導致的租金增加(即，我們直接或間接擁有超過50%投票權或股票價值的TRS)。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。

·第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

·第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非是通過獲得足夠補償、我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，如果服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，而不被視為是為了方便租户而提供的，我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業的收入的1%，而不是通過獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

我們打算將我們收到的與REO或其他不動產有關的任何租金視為合格的“不動產租金”。我們可能在TRS或其他公司實體中持有部分或全部REO或其他不動產，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。

被禁止的交易

房地產投資信託基金將對出售或其他處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，但包括抵押貸款，而房地產投資信託基金持有的財產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們的營運夥伴已根據守則第475(F)節作出選擇，將其證券按市價計價。雖然有有限的類似權力，但根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，我們不會將根據守則第475(F)節確認的按市值計價收益視為在正常業務過程中向客户出售物業所得的收益，大意是任何此類收益不應繳納被禁止的交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以我們管理層基於事實的陳述和契約為條件。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將被禁止出售這些資產的交易税。如果我們處置或證券化抵押貸款或MBS的方式被視為交易商活動，以美國聯邦所得税的目的對待，我們可能會被徵收這一税。在我們打算處置可能被視為主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的資產的範圍內，我們可以在處置之前將該資產貢獻給TRS。, 這些收入隨後可能需要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。然而，不能保證國税局會尊重在交易或業務的正常過程中主要被描述為出售給客户的財產被貢獻給TRS的交易；如果這種交易不被尊重，那麼我們可能被視為從事了被禁止的交易，我們的淨收入將被徵收100%的税。

止贖財產

我們將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

·由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或在此類財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產歸於所有權或佔有權，從而由房地產投資信託基金獲得；

·相關貸款或租賃是房地產投資信託基金在違約沒有迫在眉睫或預計不會發生的時候獲得的；以及

·對於這一點，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權。財產通常在REIT收購該財產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖財產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

·就按其條款將產生不符合75%毛收入測試目的的收入(不計喪失抵押品贖回權財產的收入)的財產訂立租約，或根據在該日或之後訂立的租約直接或間接收到或應計任何數額，而該租約產生的收入不符合75%毛收入測試的目的(不計入喪失抵押品贖回權財產的收入)；

·除建築物竣工或任何其他改善外，在違約迫在眉睫之前已完成10%以上施工的物業進行任何施工；或

·這是在REIT收購財產之日起90多天後，該財產用於REIT經營的行業或業務，但通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包商使用。

未能達到總收入測試標準

如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，通常可以獲得這些救濟條款：

·我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何納税年度出現這種失敗後，我們的收入來源明細表將根據美國財政部長規定的規定提交給美國國税局。

我們無法肯定地預測，任何未能達到這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在“--本公司的税務”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者產生的毛收入徵收100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

·現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金投資；

·美國政府證券；

·不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，只要這種個人財產是與不動產有關的租賃，屬於這種個人財產的租金被視為“不動產租金”；

·以不動產擔保的抵押貸款的利息，以及以不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，前提是個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%；

·“公開發售的房地產投資信託基金”發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的存量(不過，見下文第六項資產測試)；

·在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債務籌集資金，期限至少為五年；以及

·REMIC的正常權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產少於95%包括符合美國聯邦所得税法規定的與房地產相關的資產，並被確定為持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券(我們可能擁有的任何TRS除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值不得超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)要求的其他資產。

第六，我們的總資產價值可能不超過25%由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，只要該等債務工具不是以不動產或不動產權益為抵押。

就這些資產測試而言，我們被視為持有我們擁有的任何合夥企業和被忽視的實體(包括我們的經營合夥企業)的資產比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或按揭支持證券，或合夥企業的股權。然而，證券一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%價值測試而言，“證券”一詞不包括：

·“直接債務”證券，其定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在這些證券中，我們或任何“受控TRS”持有的非“直接”債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

·與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

◦指與債務債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

·對個人或財產的任何貸款；

·任何“第467條租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；

·任何支付“不動產租金”的義務；

·政府實體發行的某些證券不完全或部分依賴非政府實體的利潤(或付款)；

·由另一個REIT發行的任何證券(包括債務證券)；

·就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或

·被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的債務工具。

對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。

我們投資於非機構RMBS、機構RMBS、CMBS、住宅和商業抵押貸款，包括不良和再履行貸款，以及住宅過渡貸款等。就美國聯邦所得税而言，MBS被視為授予人信託中的權益，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款(以及我們直接擁有的任何抵押貸款)一般將符合75%資產標準的房地產資產資格，只要它們是以房地產為抵押的，如下一段所述。在……裏面

就美國聯邦所得税而言，MBS被視為REMIC中的常規權益，就75%的資產測試而言，此類權益通常將符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益中只有比例部分符合REIT資產測試的房地產資產資格。只要我們對機構RMBS的任何投資不被視為房地產資產，我們預計該機構RMBS將被視為政府證券(因此，就75%資產測試而言，被視為合格資產)，因為它們是由美國或由美國國會授權控制或監督並充當美國政府工具的人發行或擔保的本金或利息。我們對非機構RMBS和CMBS的投資不屬於授予人信託或REMIC或政府證券中的權益，將不會被視為75%資產測試的合格資產，並將接受上述5%資產測試、10%價值測試、10%投票權測試和25%證券測試。

我們還投資不良貸款。正如上文在“總收益測試”一節中所討論的，根據適用的財政部法規，如果抵押貸款是由不動產和其他財產擔保的，REIT必須根據分數將其年度利息收入分配給不動產證券，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，在REIT承諾收購貸款時(或在某些情況下，在“重大修改”時)，分子是確定的，分母是該年貸款的最高“本金金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。雖然法律並不完全明確，但如果需要分攤利息，根據75%的資產測試，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。如上所述，我們相信，我們在2014-51年度收入程序預期的情況下以折扣價獲得的按揭貸款，大部分只以不動產作抵押(包括以不動產和非土地財產作抵押的按揭貸款，而非土地財產的價值不超過按揭物業總值的15%)。因此，我們認為2014-51年度的利息分攤規則和收入程序一般不適用於我們的貸款。然而，如果美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款是由其他財產擔保的，因此，利息分配規則和收入程序2014-51適用, 我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力可能會受到不利影響。對於以不動產和其他財產為抵押的貸款，2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑REIT對貸款的處理，因為這在一定程度上是，符合資格的房地產資產，其金額等於(I)貸款於有關季度資產測試日期的公平市價或(Ii)擔保貸款於相關季度資產測試日期的房地產的公平市值或(B)擔保貸款的房地產於承諾發放或取得貸款當日的公平市場價值兩者中較大者。我們打算投資於抵押貸款，包括不良貸款，以符合我們作為REIT的資格並保持其資格的方式。

我們可以投資夾層貸款。如上所述，《收入程序2003-65》提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的第一優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權測試或價值測試的影響)。請參閲“-總收入測試”。儘管我們獲得的夾層貸款可能不符合該避風港的所有要求，但為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們可能會將這些貸款視為房地產資產。我們預計，我們通常獲得的任何夾層貸款將被視為符合75%資產測試的合格資產，或應被排除在10%價值測試的證券定義之外。如果我們擁有的夾層貸款或類似債務不符合安全港，美國國税局可能會就REIT資產測試的目的挑戰此類貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。我們打算投資夾層貸款，使我們能夠繼續滿足REIT的資產測試。

我們簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時達成協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為有擔保債務，並且出於房地產投資信託基金資產和收入測試的目的，我們將被視為將成為該等協議標的的資產的所有者，儘管該等協議可能在協議期限內將該資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在此類協議期限內並不擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們通過TBA購買代理MBS。儘管就75%資產測試而言，我們並沒有直接授權將長期TBA視為房地產資產或美國政府證券，但我們將長期TBA視為符合REIT資產測試條件的資產，這主要是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，即就REIT資產測試而言，我們對長期TBA的所有權應被視為房地產資產所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與我們的長期TBA相關的各種假設，並以我們管理層就我們的長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證國税局不會斷言我們的長期TBA不是符合條件的資產。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產中有足夠的部分由TBA組成，我們可能無法保持REIT的資格。就75%總資產測試而言，我們將把短期TBA視為不符合條件的資產。

除上一段所述的長期資產負債表外，衍生工具一般不是符合75%資產測試標準的資產。因此，利率互換、期貨合約和其他類似工具等衍生工具，即使用於“對衝交易”中所述的“對衝交易”並被識別為“對衝交易”，也不符合75%資產測試的目的。因此，我們將把我們對此類衍生工具和任何其他不符合條件的資產的投資限制在任何日曆季度末不超過我們總資產的25%，或者我們可以通過TRS或其他公司實體進行此類投資，其收入可能需要繳納美國聯邦、州或地方公司所得税。

我們在REIT選舉前進行的許多投資和活動已經或將在我們的其中一個TRS中進行；因此，我們通過TRS持有很大一部分資產，並在TRS中獲得很大一部分應税收入和收益。雖然我們打算管理我們的事務，以滿足我們總資產價值不超過20%由我們的TRS的股票或證券組成的要求，以及我們的TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過我們總收入的25%的要求，但不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。即使我們能夠做到這一點，遵守這些規則也可能會降低我們運營業務的靈活性。此外，這兩條規則可能會相互衝突，因為我們通過導致TRS向我們分配股息而將TRS的價值降低到資產的20%以下的能力可能會受到我們需要遵守REIT 75%毛收入測試的限制，該測試要求，一般來説，我們總收入的75%來自某些與房地產相關的來源(TRS股息不符合這種測試的資格收入)。不能保證我們將能夠在所有市場條件下遵守這兩項測試中的一項或兩項。我們無法同時符合這兩項測試，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、作為REIT的資格以及向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

如上所述，我們可以機會性地投資於其他類型的抵押貸款相關資產。就我們對這類資產的投資而言，我們打算以一種使我們能夠滿足上述每項資產測試的方式進行投資。然而，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並尋求管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。儘管我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格，只要：

·我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

·我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上文第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(不超過我們資產總值的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據美國財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致資產失敗的資產，以及(Iii)繳納一筆税款，其數額等於50,000美元或美國最高聯邦公司税率與我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的乘積。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。

我們打算監測我們資產的狀況和我們未來收購資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向您保證我們將在這一努力中取得成功。我們不會獲得獨立的評估來支持我們對我們的資產和證券的價值的估計和結論，或者在許多情況下，支持我們的MBS的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被視為分配的留存資本利得的股息總額至少等於：

·總和

◦我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及

◦我們90%的税後淨收入，如果有，來自止贖財產，減去

·某些非現金收入的總和(包括按揭貸款的原始發行折扣)超過我們REIT應税收入的5%，在計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。

如果(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行分配。第(I)款下的分派應在支付年度向股東納税，第(Ii)款中的分派被視為在上一個納税年度的12月31日支付，但以截至上一個納税年度12月31日的未分配收益和利潤為限。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使分派被算作滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，我們的分派不能被視為“優惠股息”。在下列情況下，股息不是優先股息：(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配。

我們將為不分配給股東的應税收入支付美國聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內分發的情況下，在該日曆年之後的1月底之前分發，則至少應為：

·該年度我們REIT普通收入的85%，

·該年度我們房地產投資信託基金95%的資本利得收入，以及

·任何前期未分配的應税收入，

對於超過(X)實際分配金額(計入前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將產生4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。見“-美國持有者徵税-應税美國持有者對我們股本的分配徵税。”如果我們選擇這樣做，我們將被視為已就上述REIT分配要求和4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到現金(包括來自子公司的分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將這些收入和此類費用計入我們的REIT應納税所得額。這些時序差異的可能示例包括：

·因為我們只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，所以我們的應税收入可能會超過我們的經濟收入。

·我們將在與我們的投資相關的現金流之前確認應税收入，這些投資被認為具有原始發行折扣，例如我們的許多CMBS。一般情況下，我們必須根據一種恆定收益率法應計原始發行貼現，該方法考慮了預計的提前還款，但會推遲到實際發生信貸損失時才計入。我們可能會被要求在我們的財務報表中確認這些收入時，如果是在更早的時候。

·我們的運營合夥企業和某些其他子公司已選擇根據《準則》第475(F)節將其證券按市價計價。因此，我們將在沒有任何相應現金的情況下每年確認收入(除非資產在該年度內實際出售)。

·如果我們以折扣價收購不良貸款，然後大幅修改這些貸款，我們將在沒有收到任何現金的情況下，在由此產生的被視為交換的情況下確認收益，該收益等於修改後貸款的調整後發行價(通常是修改後貸款的面值)與我們在原始貸款中調整後的税基之間的差額。

·出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會購買被視為有“市場折扣”的投資，因為這些投資是債務工具，我們購買的金額低於本金。由於我們的子公司根據守則第475(F)節進行了選擇，我們將被要求在目前的收入中計入市場折扣，即使沒有收到現金也是如此。確認市場貼現導致應納税所得額的確認加速至收到相關經濟收入之前的期間。此外，如果此類投資沒有根據其條款完全攤銷，我們可能永遠不會收到可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。

·我們可能會進行止贖或其他交易，導致我們的不良住宅或商業抵押貸款轉換為房地產。這種交易還可能產生應税收入，而沒有相應的現金收入。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將招致企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金、出售資產或對我們的股票或債務證券進行應税分配。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權“公開發售的房地產投資信託基金”將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税所支付的股息扣除。我們目前無意將應税股息部分以現金、部分以股票形式支付。

我們REIT應税收入的確定涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。如果國税局不同意我們的決定，可能會影響我們對分銷要求的滿足。在某些情況下，我們也許能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求支付利息，並可能被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付罰款。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算繼續遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，而且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税收。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的20%的美國聯邦所得税税率。我們未能獲得REIT的資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們的股本價值產生不利影響。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

經營合夥企業的課税

我們通過我們的運營夥伴關係持有幾乎所有的資產。根據該法規，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税申報單。一般來説，每個合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類物品的分配份額，並要求每個合夥人在確定該合夥人的收入時考慮到這些物品。每名合夥人在合夥企業的任何課税年度內或在合夥人的課税年度結束時，不論合夥人是否已收到或將會收到來自該合夥企業的任何現金分配，均包括該數額的收入。合夥企業對合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非和超過合夥人在緊接分配前的合夥企業權益中的基礎。超過該計税基礎的任何金額一般將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換。

如上所述，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為分別接受或持有我們經營合夥企業的收入和資產中我們所佔的比例份額。我們控制，並打算繼續控制我們的運營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT資格的要求來運營它。

我們可以在我們的經營合夥企業中以權益的形式向我們的董事和員工發放股權補償，但不會為我們的經營合夥企業產生税收減免。

以上討論假設我們的經營合夥企業將被視為美國聯邦所得税的“合夥企業”。一般來説，有兩個或更多合夥人的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。我們打算遵守一個或多個例外情況，根據上市交易合夥規則將我們的經營合夥企業視為公司。如果沒有資格獲得此類例外，我們將無法獲得REIT的資格。

對美國持有者徵税

術語“美國持有人”指的是我們的股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

·美國公民或居民；

·根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·任何信託，只要(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的股本的後果。

對應納税的美國持有者對我們的股本分配徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國持有者將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的最高20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“傳遞扣除”)。在2026年1月1日之前的納税年度，按個人税率徵税的美國持有者的最高聯邦所得税税率為37%。對於有資格獲得全額傳遞扣除的納税人，從2026年1月1日之前的納税年度開始，普通REIT股息的實際最高聯邦税率將為29.6%(不包括3.8%的醫療保險税)。要符合直通扣減的資格，收取股息的股東必須在股份除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股份至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

按個人税率納税的納税人收到的“合格股息收入”的最高聯邦所得税率為20%。合格的股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，國內應税C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們普通REIT股息的税率將高於國內應税C公司的税率。然而，合資格股息收入的20%税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何境內TRS的股息)；(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)；及(Iii)可歸因於上一課税年度我們在結轉交易中從C公司收購的“內置收益”物業的銷售所得的收入(減去該等收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股本成為不含股息的日期之前60天。

收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

美國持股人通常會考慮我們適當地將股息指定為資本利得的分配，只要股息不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有我們股本的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中所佔比例。美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額來增加其股本基數。

如果分配不超過美國持有者股本的調整基數，則超過我們當前和累積的收益和利潤的分派將不會產生税收。相反，這種分配將降低每一份此類股本的調整基數。如上所述，為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國持股人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有者在其股本中的調整基數的分配為長期資本收益，或如果股本股份持有一年或更短時間，則為短期資本收益，假設這些股票是美國持有者手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付分配，則該分配應被視為既由我們支付又由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付分配，如“-分配要求”中所述。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入或資本利得。此類結轉不會減少抵銷年度的收益和利潤。

我們的應税分配和出售我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如該美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東屬於該年度的分配部分，包括普通收入、資本回報、合格股息收入和資本收益。

我們可能會在各種情況下確認影子收入，即超過我們的經濟收入的應納税所得額，包括我們持有某些投資的較早年份或我們修改某些貸款投資的年份，我們可能只會在以後的幾年經歷經濟收入超過應納税所得額的抵消性超額，如果有的話。因此，美國持有者有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的應税股息分配支付美國聯邦所得税。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速或增加可能會使美國持有者的投資税後回報低於税前回報率相同但沒有產生影子收入的投資的税後回報。例如，如果一個税率為30%的投資者購買了一隻年利率為面值10%的應税債券，該投資者的投資税前回報將為10%，投資者的税後回報將為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買了我們普通股的股票，該投資者的普通股的税後回報率可能會略低於7%。

這是我們虛幻收入的結果。一般來説，隨着我們的影子收入佔總收入的比例增加，美國應税持有人獲得的税後回報率將會下降。

只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，該等虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額。請參閲“-我們公司的税收”和“-分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國持有者，也不會抵消美國持有者從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分派通常在美國持有者手中繳納税款。

應納税的美國持有者對我們的股本的處置徵税

一般而言，不是證券交易商的美國持有者必須將在應納税處置我們的股本股票時變現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類股本超過一年，則將其視為短期資本收益或虧損。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分(如上所述)減去美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持有者在出售或交換其持有的6個月或更短時間的股本時，必須將任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息和該美國持有者視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了我們的股本(或基本類似的股本)的額外股份，則美國持有者在對我們的股本進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

優先股贖回對美國持有者的徵税

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“--應納税美國持有人對我們的股本的處置”中所述的出售相同。如果(I)與美國持有者在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於持股人“基本上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合上述標準。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有者擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能夠滿足任何特定的美國優先股持有者的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-美國持有者的税收”中所述。如果是那樣的話, 美國持有人在贖回的優先股中的調整税基將轉移到該美國持有人在美國的剩餘股份中。如果美國持有者沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人手中，否則可能會丟失。

優先股轉換對美國股東的徵税

除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國持有者基數和持有期通常與轉換後的優先股的持有期相同(但該基數將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何股份將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該等零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促股東就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，通過任何交易，股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的股份。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。適用於美國持有者個人徵税的長期資本利得的最高税率

出售和交換持有一年以上的資產的税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們的股本獲得的收益繳納3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。目前最高邊際個人所得税税率為37%。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

信息報告要求和扣繳

我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配的金額和税收性質，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能就分配受到備用扣繳的約束，除非該持有者：

·是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣的豁免，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有者的美國聯邦所得税責任。敦促美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留向未能證明其美國身份的任何美國持有者分發的一部分。根據《外國賬户税收合規法案》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，通過外國賬户或外國中介持有我們股本的美國持有者收到的股息將被徵收30%的美國預扣税。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

對我們股票的免税持有人的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入或“UBTI”徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已做出裁決，將股息從REIT分配給獲得豁免的員工養老金信託基金，不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI，只要我們的股票沒有以其他方式用於不相關的交易或業務。然而，如果免税股東用債務為其在我們股票上的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。

我們以前是作為合夥企業納税的。合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)中的免税合夥人，如果定期從事與免税合夥人的免税職能無關的貿易或業務，則在計算其UBTI時，必須包括其在該合夥企業從此類不相關的貿易或業務中獲得的總收入中按比例分配的份額(無論是否分配)。此外，如果這種實體的收入來自“債務融資財產”，或者如果合夥企業的權益本身是債務融資的，則這種免税合夥人可以被視為賺取UBTI。當我們作為合夥企業納税時，我們對某些資產產生了“收購負債”。然而，由於我們轉變為公司，我們的免税股東將不再因為我們產生的任何債務而獲得UBTI。

雖然可歸因於超額包含收入的REIT股息將在大多數免税股東手中構成UBTI，但我們不會為我們的股東產生超額包含收入。具體地説，就我們在應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中形成、購買或持有任何股權而言，由此類權益產生的任何超額包含性收入將被我們現有的TRS或未來的TRS阻止。

免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務計劃，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税，它們受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

在某些情況下，擁有我們10%以上股票的合格員工養老金信託或利潤分享信託可能被要求將它從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”。我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(A)一個養老金信託擁有超過25%的股本價值，或(B)一組單獨持有超過10%股本的養老金信託總共擁有超過50%的股本價值。然而，對我們股本的所有權和轉讓的限制旨在防止免税實體擁有超過我們股本價值的10%，從而使我們不太可能成為養老金持有的房地產投資信託基金。

對非美國持有者徵税

術語“非美國持有人”是指非美國股東或合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)的我們股本的實益所有者。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們的股本所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者從我們的收入和利潤中應支付的分配部分，如果不能歸因於“美國不動產權益”(定義如下)的銷售或交換收益，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約減少或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則該分配不會產生30%的預扣税，但非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者對分配徵税的方式相同，如果公司為非美國持有者，還可能需要繳納30%的分支機構利得税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將對我們未指定為資本利得分配或留存資本利得並支付給非美國持有人的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

·適用較低的條約税率，非美國持有者向適用的扣繳義務人提交美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，證明有資格享受該降低的税率，或

·非美國持有者向適用的扣繳義務人提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

非美國持有者從我們那裏收到或被視為收到的資本利得股息，如不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”所獲得的收益，如下所述，一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對我們股本的投資實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)該非美國持有人是在該課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有“税務之家”的非居住外國人。.(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。

如果非美國持有者的股本股票分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則如果分配的額外部分不超過其股本的調整税基，則不會產生税收。相反，分配的多餘部分將降低此類非美國持有者的資本存量的調整後税基。如果非美國持有者出售或處置其持有的我們股本的股份所獲得的收益將被徵税，則該非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常將按適用於預提股息的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以獲得適用扣繳義務人扣繳的金額的退款。

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，非美國持有者或通過外國賬户或外國中介擁有我們股本的美國持有者就我們的股本支付的股息將被徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少此類股息和收益的美國預扣税的非美國持有者將

必須向美國國税局申請退款，以獲得這種免税或減税的好處。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國持有者可能會根據美國聯邦所得税法的特殊條款，即《1980年外國房地產投資税法》(FIRPTA)，對可歸因於我們出售或交換“美國房地產權益”的收益的分配繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股份。“美國不動產權益”一詞一般不包括抵押貸款或抵押擔保證券。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有者應就出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有者有資格獲得下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以從其扣繳的税款中獲得抵免。

可歸因於我們出售不動產的股本股份的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益。只要(I)(A)適用類別的股本在美國成熟的證券市場“定期交易”，以及(B)非美國持有人在分派日期前一年內持有的適用類別股本不超過適用類別股本的10%，或(Ii)非美國持有人被視為“合資格股東”或“合資格外國養老基金”，其定義如下。

因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股本不是定期在美國的成熟證券市場交易，或者非美國持有人在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配一般將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立了收購我們股本股份的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，那麼，這些非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國持有者通常不會因出售我們股本的股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據我們的投資戰略，我們預計我們不會成為一家美國房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為美國房地產權益，那麼非美國持有者出售我們股本的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，即使發生了這一事件，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者通常也不會因出售我們的股本股票的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們相信，我們很可能是一家由國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們股本的股份將不會被徵税。然而，我們不打算就此目的保存記錄以確定我們是否為國內控制的合格投資實體，也不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果適用類別的我們的股本定期在美國成熟的證券市場交易，根據FIRPTA對股票銷售收益徵收的税收將有額外的例外，即使我們在非美國持有人出售我們的股本股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在該例外情況下，根據FIRPTA，此類非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA徵税，條件是：

·根據適用的美國財政部法規，我們的適用類別的股本被視為在紐約證券交易所等成熟證券市場進行定期交易；以及

·在指定的測試期內，非美國持有者實際或建設性地始終擁有10%或更少的適用類別的股本。

如上所述，我們認為我們的普通股、我們的A系列優先股和B系列優先股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。在這種情況下，根據FIRPTA，股本的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置股本的非美國持有人的淨收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備用扣繳的豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務中。敦促非美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”(定義見下文)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣留REIT分派，但屬於“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留。“合格股東”收到的REIT分配，如果免於FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股本的“合格股東”出售我們股本的股票，通常不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA在出售我們的股本股份時預扣的税款。

合格股東“是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約中所定義的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式創建或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國簽訂了税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存在該外國人的課税年度內任何時間直接擁有上文(I)(I)所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的每名人士的身分的記錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被美國財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在守則第894條的含義內財政透明，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的“合格外國養老基金”出售我們股本的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。

合格外國退休基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向設立或經營該組織或安排的國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得有關其受益人的年度資料；及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或按較低税率徵税。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成了“美國不動產權益”，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國持有者來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成“美國不動產權益”，如果我們的普通股也構成“美國不動產權益”，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了“美國不動產權益”，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股的調整基礎上的公平市場價值的税率，包括任何適用的資本利得税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為一種可能作為股息徵税的分配，如上文“-非美國持有者的税收”所述。在轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為在應税交換中支付上文“-非美國持有人的税收”中所述的零碎普通股。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些非美國持有者通過將優先股轉換為現金或其他財產來交換我們普通股的股票。

優先股的贖回

如上文“-美國持有人贖回優先股徵税”一節所述，符合守則第302(B)節規定的某些測試的贖回將被視為應税交換，而不符合守則第302(B)節的某些測試的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)。有關優先股贖回處理的更詳細討論，請參閲“--美國持有者對優先股贖回的徵税”。

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測未來税法變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們的股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和股東可能被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的子公司或我們的股東處理業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能在多個司法管轄區獲得收入或擁有財產，並可能被要求在部分或全部這些司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們的股東的州、地方和外國税收待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們的股東的上述待遇。因此，股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法在我們證券投資中的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息以及提供轉售的證券的條款(如適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據證券法，轉售的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得我們證券轉售的所有收益。我們不會通過出售證券持有人而從轉售中獲得任何收益。

法律事務

與以下證券發行相關的某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.和美國聯邦所得税事宜Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

長橋金融有限責任公司和LendSure Mortgage Corp.的財務報表以截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的99.1和99.2為參考納入本招股説明書，是根據獨立註冊公共會計師事務所Riceh May&Co.的報告合併的，理奇·梅&Co.是一家獨立註冊公共會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您應參考適用的證物或附表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如下一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.ellingtonFinance al.com)免費提供。本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容。

以引用方式併入的文件

我們已選擇在此招股説明書中“引用”某些信息。通過引用併入，我們正在向您披露重要信息，向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中所包含的任何信息，只要本招股説明書、吾等隨後向美國證券交易委員會提交的也以引用方式併入或視為納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何其他文件中的陳述對原始陳述進行修改或取代，則被視為已被修改或取代。以前根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，但被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中的任何部分除外：

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告為Form 10-Q；

·我們於2022年1月7日、2022年1月21日、2022年2月7日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月7日、2022年5月2日、2022年5月17日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年8月5日、2022年9月8日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年11月7日、2022年11月7日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年1月5日和2023年1月10日提交的Form 8-K報告(僅針對第8.01項和相關附件99.1)、2022年12月7日、2023年1月5日和2023年1月10日提交；

·我們目前提交的表格8-K/A報告於2022年11月17日提交；

·從我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·通過引用納入我們於2019年3月4日根據《交易法》提交的8-A/A表格登記聲明中的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

·我們於2019年10月21日根據《交易法》提交的表格8-A中對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

·我們於2021年12月10日根據《交易法》提交的表格8-A中對我們B系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告

如果本招股説明書中的任何陳述與上述其中一份公司文件中的陳述不一致，則公司文件中的陳述將被視為已被本招股説明書中的陳述所取代。

我們還通過引用的方式併入了我們在初始註冊聲明日期之後至本註冊聲明下的證券發售終止之日之前向美國證券交易委員會提交的以下任何文件(這些文件中已提供或被視為未提交的任何部分除外)：

·根據《交易法》第13(A)和(C)條提交的報告；

·根據《交易法》第14節提交的與隨後的任何股東會議有關的最終委託書或信息聲明；以及

·根據《交易所法案》第15(D)條提交的任何報告。

您可以免費獲取其中任何一份文件的副本，方法是如下所述與我們聯繫，或者聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站，如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。要獲取本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件特別通過引用方式併入文件中)，請以書面形式或通過以下電話與我們聯繫：

艾靈頓金融公司。

森林大道53號

老格林威治，CT 06870

(203) 409-3575

股票

 

艾靈頓金融公司。

C系列固定速率累計重置百分比

可贖回優先股

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招股説明書副刊

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唯一的賬簿管理經理

派珀·桑德勒

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2023年2月