附件10.1

執行版本

信貸和擔保協議第一修正案

自2023年1月27日起，薩拉託加投資有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)、薩拉託加投資公司(一家馬裏蘭州的薩拉託加投資公司)、薩拉託加投資公司(一家馬裏蘭州公司，作為股權持有人(“股權持有人”)和抵押品管理人(以這種身份，稱為“抵押品管理人”，並與借款人和股權持有人共同稱為“貸款方”和各自為“貸款方”)、貸款人簽訂了關於信貸和擔保協議的第一項修正案(本“修正案”)。和Encina Lending Finance，LLC作為行政代理(以該 身份，為“管理代理”)和抵押品代理(以該身份，為“抵押品代理”)， ，並得到美國全國銀行協會作為託管人(以該身份，為“託管人”) 和美國銀行信託公司，National Association(美國銀行全國協會，作為抵押品管理人) (以該身份，為“抵押品管理人”)的同意和認可。本文中未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義，如下所述。

獨奏會

鑑於，貸方、作為貸款人(“現有貸款人”)的Encina Lending Finance SPV，行政代理、抵押品代理以及作為託管人和抵押品管理人的美國銀行全國協會是該特定信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2021年10月4日(在本協議的日期前經修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或不時替換)，並經本修正案修訂，並可進一步修訂。(br}不時補充、修訂、重述或以其他方式修改《信貸協議》)；

鑑於借款人已 請求現有貸款人和行政代理同意根據現有信貸協議第 12.01條修改現有信貸協議，並且現有貸款人和行政代理願意按照以下條款和 在符合以下條件的情況下同意以下所述的修改和本協議的其他條款；

鑑於，本合同雙方 希望根據信貸協議增加山谷國家銀行作為新的貸款人(“新貸款人”，並與現有貸款人一起，統稱為“貸款人”)；

鑑於借款人已根據《信貸協議》第2.18條要求在第一修正案生效之日起對現有承諾額進行融資增加，金額與本協議附件二中與新貸款人名稱相對的金額相同，且新貸款人願意在第一修正案生效日並自第一修正案生效之日起按本協議和信貸協議中規定的條款和條件進行融資增加；以及

因此，考慮到上述前提，考慮到信用證協議項下貸方、代理人和貸款人將從持續關係中獲得的互惠利益，並考慮到其他良好和有價值的對價，現確認收到了這些對價，並確認這些對價是充分的，雙方特此同意如下：

在第一修正案生效之日起，新貸款人應為其他貸款人的賬户向行政代理支付由行政代理計算的金額，以便在根據信貸協議 實施付款並將其分配給其他貸款人後，貸款人根據各自的承諾按比例持有預付款。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

本修正案由其正式授權的官員簽署並交付，以此為證。本修正案由本合同雙方正式授權的人員在上述日期簽署並交付。

[信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁]

[信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁]

[信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁]

[信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁]

附件一

符合條件的信貸協議

(見附件)

執行版本

信貸和擔保協議第一修正案附件1

信貸和擔保協議 協議

日期自2021年10月4日，經2023年1月27日修訂的 。

其中

薩拉託加 投資基金II LLC， 作為借款人，

薩拉託加投資公司， 擔任抵押品經理，

薩拉託加投資公司，

作為股東，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

Encina Lender Finance，LLC， 作為行政代理和抵押代理，

和

美國國家銀行協會，作為託管人和抵押品管理人

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

附表

展品

信貸和擔保協議

信貸和擔保協議，日期為2021年10月4日，於2022年1月27日修訂(本《協議》)，由特拉華州有限責任公司Saratoga Investment Funding II LLC作為借款人(“借款人”)、薩拉託加投資公司(馬裏蘭州一家公司)作為抵押品管理人(以該身份稱為“抵押品管理人”)和股權持有人(在該身份下為“股權持有人”)、 貸款人作為本協議不時一方、Encina Lending Finance LLC(“Encina”)、作為 擔保方的管理代理人(如下文所定義)(在該身份下，“行政代理人”)和作為擔保方的擔保品代理人(在該身份下，為“擔保品代理人”)、美國國家銀行協會(“美國銀行”)、作為擔保方的擔保品託管人(在該身份下，為“託管人”)、 和作為擔保品管理人(在該身份下，為“擔保品管理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望借款人按本協議規定的條款和條件向借款人提供延遲提款信貸；

鑑於，每個貸款人都願意 按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類延遲提取信貸便利。

鑑於借款人已 聘請抵押品經理履行與本協議項下墊款有關的投資和行政職責，並 管理借款人擁有的貸款；以及

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第 條定義；解釋規則；計算

第1.01節。定義

如本協議所用， 下列術語應具有指定的含義：

“賬户銀行” 指(I)美國銀行或(Ii)行政代理合理接受的其他合格機構。

“賬户控制協議”是指，就每個承保賬户而言，借款人、抵押品代理人和賬户銀行或證券中介機構(視情況而定)於截止日期 簽訂的適用的賬户控制協議，該協議可不時予以修改、修改、放棄、補充或重述。

“收購日期” 就任何抵押品貸款而言，指借款人根據銷售協議發起或收購該抵押品貸款或由借款人向股權持有人收購該抵押品貸款的日期。

“調整借款 價值”是指，對於截至任何確定日期的任何符合資格的抵押品貸款，其數額等於(1)該抵押品貸款當時的本金餘額和(Ii)該抵押品貸款當時的分配價值乘以該抵押品貸款的本金餘額中的較低者；但不再是符合資格的抵押品貸款的任何抵押品貸款的調整借款價值應為零。

“調整後的長期SOFR匯率”是指，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)(I)此類計算的期限SOFR匯率加上(Ii)期限SOFR調整和(B)下限兩者中的較大者。

“行政代理” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“行政代理費用函”是指某些修改和重述的費用函，日期為結業第一個 行政代理和借款人之間的修訂生效日期，列明借款人應支付給行政代理的與本協議預期的交易相關的金額，可不時對其進行修改、修改、放棄、補充或重述。

“預付款” 具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“預付款分配的價值”是指(A)對於借款人在截止日期之後獲得的任何抵押品貸款，在獲得該抵押品貸款時的價值(以該抵押品貸款本金餘額的百分比表示)，等於(I)該抵押品貸款的本金餘額，(Ii)借款人為獲得該抵押品貸款而支付的購買價格(表示為 不包括應計利息)或(Iii)該抵押品貸款的公允價值，以及(B)就任何截止日期抵押品貸款而言， 借款人與行政代理在截止日期時以書面約定的該截止日期抵押品貸款的“預付款分配價值”。

“預付款” 是指截至每筆合格抵押品貸款確定之日，下表所列此類合格抵押品貸款類型的最低相應百分比：

“未清償預付款” 是指截至任何確定日期，在實施 在該日期或該日期之前支付的所有預付款以及在該日期所支付的任何新預付款後，該日期所有未清償預付款的本金總額。

“受影響的人” 指(A)行政代理、每個貸款人及其各自的關聯公司，以及(B)任何貸款人的任何受讓人或參與者 (除非本合同中任何特定條款對任何該等受影響人的利益另有明確排除)。

“關聯方” 或“關聯方”對於一個人來説，是指直接或間接地控制或控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中間人；但一個人 不應僅僅因為它處於與該義務人相同的 金融贊助商或關聯方的共同所有權或控制之下而被視為該債務人的“關聯方”(除非任何該人或義務人提供抵押品、擔保或其他 支持其他該人或義務人的義務)。

“代理人” 統稱為行政代理人和附屬代理人。

“調整後借款價值合計”是指在任何一天，作為抵押品一部分的所有符合條件的抵押品貸款在該日的調整後借款價值 。

“合計借款 基礎價值”是指在任何一天作為抵押品的一部分包括在內的所有符合條件的抵押品貸款的借款基礎價值 。

“聚合ECA值” 在任何一天，指(I)中的較大者$50,000,000 不時生效的融資額和(Ii)(1)借款基值合計和(2)本金於該日期存入托收賬户的金額之和，並在每種情況下均按照第 1.04節規定的程序進行。

“本金餘額合計”是指用於全部或部分抵押品貸款的全部或部分抵押品貸款(不符合條件的抵押品貸款除外)的本金餘額之和。

“協議” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“反腐敗法律”是指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)借款人或其任何子公司或其各自關聯方所在司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”是指借款人或其任何子公司或其各自的相關方所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律。

“適用兑換匯率”是指，對於在任何確定日期(X)實際貨幣兑換的確定日期(X)以合格貨幣(美元以外)計價並應支付的任何抵押品貸款，抵押品管理人 通過常規銀行渠道獲得的適用貨幣-美元即期匯率，或(Y)對於所有其他目的，出現在路透社 屏幕上的針對該貨幣的適用貨幣-美元即期匯率(I)如果該日期是計算日期，則在該日結束時或該日期不是營業日時，在緊接的前一個營業日結束時，或(Ii)在緊接的前一個營業日結束時。

“適用法律” 指任何政府當局的任何法律，包括所有聯邦和州銀行法或證券法，受有關個人 約束或約束其或其任何資產或財產。

“適用邊際” 指4.003.75% 每年(或在根據第2.11(D)條規定的基本利率產生利息的任何時候，3.002.75% 每年)；如果根據第6.01(J)節的規定，在違約事件發生和持續期間(或在發生違約時選擇管理代理或所需的貸款人並在任何其他違約事件持續期間，該選擇可追溯至該違約事件最初發生之日)，則此時有效的適用保證金應再增加2.00%。每年.

“指定文件” 具有第7.01(C)節中賦予該術語的含義。

“已分派價值” 就每筆抵押品貸款而言，是指截至任何確定日期，並以此類抵押品貸款本金餘額的百分比(不包括實收利息或應計利息)表示的此類抵押品貸款的預付日期分配值，但須遵守下列條款：

(A)如果發生其定義第(I)或(Ii)款所述類型的與該抵押品貸款有關的價值調整事件，則該抵押品貸款的分配價值將為其公允價值(受第(I)款和第(Ii)款所載限制的限制)。

(B)如果發生定義第(Iii)款所述類型的與該抵押品貸款有關的價值調整事件，則該抵押品貸款的分配價值應為緊接該確定日期之前六個月期間分配給該抵押品貸款的最低公允價值。

(C)如果發生其定義第(Iv)或(Vi)款所述類型的有關此類抵押品貸款的價值調整事件 ，則此類抵押品貸款的分配價值將為零(或行政代理在其合理酌情權下以書面形式批准的較高百分比)。

(D)如果發生關於此類抵押品貸款的 其定義第(V)或(Vii)款所述類型的價值調整事件 ，行政代理可根據其合理裁量權修改“分配價值”；但任何定價的抵押品貸款的分配價值不得低於由管理代理選擇的國家認可的定價服務所報的價格(如果有)；該報價將在實施該價值調整後確定)和(Y)分配的價值不得大於(A)基於FASB會計準則彙編820(前身為財務會計準則第157號)或任何聲明、聲明、規則或修訂的分配價值，或(Br)根據GAAP授權的按市值計價要求的任何聲明、聲明、規則或修訂，或(B)基於針對此類抵押品貸款的任何信用減值進行調整的攤餘成本的分配價值。

如果借款人 不同意行政代理對抵押品貸款分配價值的確定，借款人可以(自費)聘請行政代理合理接受的任何國家認可的評估公司對抵押品貸款進行估值，如果該公司確定的價值大於行政代理對分配價值的確定，則該公司的 估值應成為該抵押品貸款的分配價值；但在行政代理確定其價值之前，該抵押品貸款的分配價值應為 。該公司確定的價值應 基於(X)FASB會計準則彙編820(前身為SFAS No.157)或與GAAP規定的按市值計價要求有關的任何聲明、 聲明、規則或修正案中規定的做法和(Y)針對此類抵押品貸款的任何信貸減值調整的攤銷成本，以較小者為準。行政代理人應及時通知抵押品管理人任何抵押品貸款的分配價值的變更。

“轉讓和承兑” 指貸款人、受讓人、行政代理人和借款人(如果適用)以本合同附件C的形式簽訂的轉讓和承兑。

“被授權人” 具有第13.07(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“可獲得性” 指截至任何確定日期(A)截至該日期的貸款金額和(B)截至該日期的借款基數中的較小者。

“可用區塊” 表示等同於$100,000的金額。

“破產法”指美國破產法。

“基本利率” 指在任何日期浮動的利率每年等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率中的最高者 加 0.50% or (c) the 倫敦銀行同業拆借利率調整後的1個月期限SOFR利率加1.0%。 基本利率是參考利率，不一定代表實際向行政代理或任何貸款人的任何客户收取的最低或最優利率。 根據上文(A)及(B)條計算的利息將以365天或366天(視何者適用而定)的年份計算，而根據上文(C)條計算的利息將以360天及實際經過的天數釐定。

“基準利率” 最初指的是倫敦銀行同業拆借利率術語 軟速率；假設基準轉換事件或提前選擇參加選舉， 視情況而定，及其相關的基準更換日期已發生在倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR匯率或當時的基準匯率，則“基準匯率”是指根據第2.11(A)節該基準替換已生效的適用基準替換 。

“基準利率替換” 對於任何基準轉換事件，是指： (A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括不同期限的調整後的期限SOFR利率)的總和，借款人適當考慮到 (I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例 ，以確定基準利率 感興趣作為對倫敦銀行同業拆借利率當時-當前 基準利率以美元計價以美元計價的 銀團信貸安排和(B)相關基準置換 調整；但如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協定而言，基準置換應視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於任何替換倫敦銀行同業拆借利率當時的基準利率，每個適用的利息應計期間、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未經調整的基準利率，已由管理代理和借款人選擇 ，並適當考慮(I)用於替換利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 倫敦銀行同業拆借利率這種 基準利率加上相關政府機構適用的未經調整的基準利率，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的 或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法， 用於替換倫敦銀行同業拆借利率此 基準利率與適用的未調整基準替換以美元計價當時以美元計價的銀團信貸安排。

“基準替換 符合更改”是指，對於術語SOFR Rate或 任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、 “營業日”的定義、“計息期間”的定義、確定利率和支付利息以及其他行政事項的時間和頻率)行政代理決定的時間和頻率)可能是適當的，以反映 定期SOFR利率或此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有市場慣例 用於管理術語Sofr匯率或基準替換 以管理代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指下列事件中發生得最早的一個倫敦銀行同業拆借利率當時的 基準利率：

(A)在“基準過渡事件”的定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)管理人LIBOR利率此類基準(或在其計算中使用的已發佈組件)永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率本協議所使用的基準利率(或其組成部分)的期限；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，第一個 日期在公眾中 該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)已由 該基準利率(或其組成部分)的管理人或該基準利率(或其組成部分)管理人的監管主管確定並宣佈不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》；條件是，這種不具代表性或不符合的情況將通過參考最新的聲明或出版物來確定信息的數量已引用在這裏面在 第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準利率(或其組成部分)的任何其他期限。

“基準轉換事件”是指，就任何現行基準利率而言， 發生下列一項或多項事件倫敦銀行同業拆借利率當時的 基準利率：

(A)由管理人或代表管理人發表的公開聲明或公佈的資料倫敦銀行同業拆借利率該 基準費率(或在其計算中使用的已公佈組件)宣佈該管理員已停止或 將停止提供倫敦銀行同業拆借利率根據本協議永久或無限期使用的基準利率(或其組成部分)的期限，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率該基準利率的基期(或其組成部分 )；

(B)監管監督員為管理人發表的公開聲明或公佈的信息LIBOR利率這樣的基準(或在其計算中使用的公佈的組成部分)，理事會，美聯儲美國的制度 紐約銀行(或任何繼承人)，對破產管理人有管轄權的破產官員倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)由理事會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人擁有管轄權的決議機構 倫敦銀行同業拆借利率此類 基準(或此類組件)或對管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準 (或這樣的組件)，它表明管理員倫敦銀行同業拆借利率此類 基準(或此類組件)已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率在此永久或無限期使用的該基準(或其組成部分)的期限，前提是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR 利率該基準(或其組成部分)的基調； 或

(C)監管監督員為管理人發表的公開聲明或公佈的信息LIBOR利率這樣的基準(或 其計算中使用的已發佈組件)宣佈 倫敦銀行同業拆借利率不再本合同項下使用的該基準(或其組成部分)的基調不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

“基準過渡 開始日期”表示(a) 在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息的發佈，則以(I)適用的基準更換日期中較早的 ，^這是該公開聲明或信息發佈的預期日期之前一天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由 (I)行政代理或(Ii)所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如果是所需貸款人發出的該 通知)和貸款人指定的日期。.

“基準不可用 期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於LIBOR利率發生了 ，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換替換的範圍內發生， 從以下時間開始的期間(如果有)(x這樣的 如果此時沒有基準更換，則基準更換日期已發生Libor 利率當時--所有用途的當前基準如下所示根據第2.11節，根據 設施文件(a)和 (Y)在基準替換替換倫敦銀行同業拆借利率當時-適用於所有用途的當前 基準根據本協議，根據第2.11節，根據 設施文件(a).

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的、行政代理同意的格式為 的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“阻止通知” 具有第13.04(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會。

“借款人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款人信息” 具有第12.09節中賦予該術語的含義。

“借用” 具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款基數”是指在任何確定日期，等於(1)總借款基數減去(Y)超額濃度的差額的數額。加(2)預籌資金賬户中的存款金額加，不重複，收款賬户中超額存入的金額為：減號(3)(A)就每筆延遲提取抵押品貸款而言，可歸因於該延遲提取抵押品貸款的無資金來源的風險敞口部分乘以(B)關於這種延遲提取抵押品貸款的無資金的風險敞口折價百分比，減號(Iv)可用性區塊，在每種情況下，均為截至該日期的 。

“借用基礎證書” 指實質上與作為附件A所附的借用通知表格所附格式相同的聲明，因為行政代理可以不時修改借用基礎證書的格式，但該格式在行政代理的善意意見中不能準確反映本協議所要求的借用基礎測試的計算。

“借款基礎不足” 指在借款基礎測試不合格的任何一天發生的情況。

“借入基期結算日”是指對於任何日曆周(發生付款日期的任何日曆周除外)，該周的星期四(除非星期四不是營業日，在這種情況下，該周的借款基期結算日應為星期五， ，如果星期五不是營業日，則該周不應有借款基期結算日)。

“借款基數測試” 是指如果(A)未償還的預付款小於或等於(B)當時的借款基數，則可隨時滿足的測試。

“借款基礎價值”是指，對於截至任何確定日期的任何合格抵押品貸款，其數額等於(A)截至該日期的該合格抵押品貸款的墊款利率乘以(B)該合格抵押品貸款截至該日期的調整後借款價值的乘積。

“借用日期” 指借用的日期。

“營業日 天“指一年中的任何一天，但星期六、星期日或法律規定紐約市或公司信託辦事處所在城市的商業銀行必須關閉的其他日子除外；提供 當用於與參考LIBOR利率確定的預付款有關的任何利率設定、與任何此類預付款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類預付款(或通過參考基準利率確定的基準利率以參考LIBOR利率確定的任何預付款)進行的任何其他交易時，術語“營業日”不包括銀行在適用的銀行間市場上不接受 美元存款交易的任何日子。

“營業日”指(A)週六、週日和紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子， 和(B)與SOFR匯率有關的所有預付款、通知、決定、資金和付款，術語“營業日”是指第(A)款中所述的營業日，也不是證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“計算日期” 指每個利息應計期間的最後一天。

“股本” 是指借款人所有未償還的會員權益，這些權益將享有有限責任公司協議中規定的權利並受其限制。

“現金” 指在有關日期立即可用的美元。

“認證安全” 具有UCC第8-102(A)(4)節規定的含義。

“法律變更” 是指在截止日期之後(對於在本合同日期不是本合同當事一方的任何貸款人，在該貸款人成為本合同一方當事人之後)發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人遵守第2.09(B)節，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)根據任何政府當局的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但無論本協議是否有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“控制變更” 指在任何時候發生下列任何事件：

(A)股權持有人在任何時候不再直接擁有借款人100%的股本，且沒有任何和所有留置權或其他產權負擔(根據股權質押協議以抵押品代理人為受益人的留置權除外)；或

(B)就股權持有人而言，發生下列任何事件：任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)或14(D)節的 含義內)將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)。一般有權在50%或50%以上的董事選舉中投票的股東的所有類別股權證券總投票權的一個百分比。或

(C)指定的持有人應集體停止直接或間接地(X)擁有和控制投資顧問至少51%的未償還股權，或(Y)有權始終選舉(通過合同、有投票權證券的所有權或其他方式)投資顧問董事會(或類似管理機構)的多數成員，並指導投資顧問的管理政策和決定，或(Ii)在每一種情況下，全部或部分解散、終止或清算、轉讓或其他處置，投資顧問的全部或幾乎所有資產；

(D)全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置借款人、股權持有人或抵押品管理人(視情況而定)的全部或幾乎全部資產；或

(E)涉及借款人的任何合併或合併，或涉及股權持有人且股權持有人並非尚存實體的任何合併或合併。

“結算機構”(Clearing Agency)指根據《交易法》第17A條註冊為“結算機構”的組織。

“結算公司”(Clearing Corporation)指UCC第8-102(A)(5)節所指的“結算公司”所指的每個實體。

“結算公司證券”是指由結算公司或受結算公司控制的代名人保管或保存在其賬簿上的證券，如果是登記形式的認證證券，則以結算公司或該代名人的名義適當背書或登記 。

“截止日期” 指2021年10月4日。

“截止日期抵押品 貸款明細表”係指本合同附件中的附表2。

“截止日抵押品貸款”是指截止日抵押品貸款日程表上列明的抵押品貸款。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品管理人” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“抵押品代理人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“抵押品貸款” 是指借款人擁有或購買的商業貸款或債券。

“抵押品貸款文件”是指，對於每一項抵押品貸款，證明、擔保、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有文書、文件和協議(包括抵押品貸款檔案清單中所列的文件)，包括但不限於：(A)前所有人給借款人的此類抵押品貸款轉讓的籤立副本(如果適用)；(B)(1) 已籤立本票的正本(如有)，或如屬遺失的本票，則為已籤立的承兑本票的副本，並附有借款人空白背書的已籤立誓章及彌償原件(以及該本票的每一位先前持有人對借款人的不間斷背書)或(Ii)如該本票並非以借款人的名義簽發或該抵押品為無記名貸款，則為每份轉讓及假設協議的籤立副本，與該抵押品貸款有關的轉讓文件或票據，證明該抵押品貸款已從其任何前第三方所有人轉讓給借款人，並由借款人以空白形式轉讓；(C)基礎貸款協議的籤立副本；。(D)為這種抵押品提供擔保的任何主要擔保協議 貸款；(E)與抵押品貸款有關的任何擔保；(F)收購任何債務人或債務人的任何關聯方的股權的所有認股權證；(G)所有假設、修改、合併或延期協議；(H)任何和所有UCC-1融資 報表；與抵押品貸款有關的資金備忘錄(如有)；以及(I)證明、擔保、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有其他文件，以及在每一種情況下與其有關的所有修訂、重述、修改和補充。

“抵押品貸款檔案”是指就交付給託管人的每一份抵押品貸款而言，每份原件或副本的抵押品貸款文件以及與之相關的任何其他文件。

“抵押品貸款文件清單”是指借款人或其代表為每筆抵押品貸款向託管人提交的、將包括在相應抵押品貸款文件中的所有抵押品貸款文件的電子或硬拷貝(視情況而定)。

“抵押品貸款計劃和例外報告”對於任何抵押品貸款文件而言，是指託管人持有的關於該抵押品貸款文件的所有抵押品貸款文件的清單，以及識別與其相關的所有例外情況的清單。

“抵押品管理費”是指抵押品管理人因根據本協議提供的服務和履行其義務而向抵押品管理人支付的費用， 在每個付款日(視資金的可獲得性和付款的優先順序而定)拖欠的費用，數額等於抵押品管理人根據第14.08(A)節規定更換抵押品管理人之前的(X)，1.00%每年抵押品貸款的未償還本金 ；截至該付款日之前的計算日期(根據360天年限和相關利息應計期間的實際天數計算)，以及(Y)從抵押品管理人根據第14.08(A)節更換之日起及之後，雙方商定的金額管理 代理所需貸款人和此類替代抵押品 經理。

“抵押品管理標準”是指抵押品管理人以真誠和合理的謹慎態度履行(包括行使任何酌處權)本協議和其他貸款文件項下的義務，其技巧和關注程度不低於 具有國家聲譽的機構管理人對具有相似投資目標和限制的客户在基本相似交易類型的抵押品貸款的性質和性質所行使的技術和關注程度。在不違反上述規定的範圍內，抵押品管理人應遵循其慣常的標準、政策和程序，並對其管理的可比資產和具有類似投資目標和限制的其他客户所運用的技巧和注意力不低於其行使的程度。

“抵押品管理人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人。

“抵押品經理 默認”指以下任何一項或多項：

(A)(X) 抵押品管理人未能在本協議明確要求的期限內按照本協議的要求向任何擔保賬户支付、轉賬或存入任何款項，或(Y)不按照本協議或其他融資文件的條款從擔保賬户提取任何款項；

(B)抵押品管理人未能在本協議或該等其他貸款文件要求其交付該報告之日或之前交付根據本協議或其他貸款文件要求其交付的任何報告( 持續時間超過(I)明確與之相關的任何適用寬限期和(Ii)3個工作日中較小者，應理解為交付本協議項下的任何借款基礎證書不受寬限期限制)；

(C)除本定義另有規定外，抵押品管理人在其所屬的任何設施文件項下的任何契諾或協議的任何重要方面的履行或違反方面的任何重大過失，或抵押品管理人在任何設施文件中作出的任何陳述或擔保未能在作出或被視為 作出時在任何重大方面真實和正確，在每種情況下，如果能夠治癒(不言而喻，任何負面契約都不能被視為能夠被治癒)，持續不補救的時間超過(I)任何與之明確相關的適用寬限期和(Ii)首次發生後三十(br})天(X)行政代理應向抵押品管理人發出要求補救的書面通知的日期和(Y)抵押品管理人知悉此事的日期，兩者中以較小者為準；

(D) 抵押品管理人應發生破產事件；

(E)發生違約事件；

(F) 具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、判決或命令，要求抵押品管理人向抵押品管理人支付個別或合共超過1,000,000美元的款項(不包括適用保險人並未拒絕承保的判決金額)，而抵押品管理人未對該等判決、判令或命令及時提出上訴，並導致在上訴懸而未決期間，在提出上訴之日起計三十(30)個營業日內擱置執行；

(G)抵押品管理人未能根據其作為一方的任何借款協議在到期時(在實施任何相關寬限期和自該款項的初始到期日起計的較長時間之後)支付任何款項，而根據該協議借款的債務總額超過$10,000,000(個別或合計)，或發生任何導致該等債務加速的事件或情況；

(H) 抵押品管理人發生控制權變更；或

(I)抵押品經理或任何關鍵人員因重罪而被起訴或定罪，或抵押品經理或任何關鍵人員的任何欺詐、挪用或挪用資金行為 ，對於任何關鍵人員的任何此類行為，或對任何關鍵人員的起訴或定罪， 沒有在該事件發生後30天內任命一名聲譽良好、經驗豐富的人員取代該關鍵人員。

“託收賬户” 具有第8.02(B)節中賦予該術語的含義。

“收款期” 指從每個日曆月的第十五(15) 天開始，到下一個日曆月的第十四(14)天結束的一段時間；如果， 行政代理全權酌情決定，在向借款人發出書面通知(“收款期過渡通知”)後， 自發出通知的日曆月之後的日曆月的最後一天開始，“收款期”應指自每個日曆月的第一天起至下一個日曆月的最後 日結束的一段時間(為免生疑問，第一個收款期應從收到通知的日曆月的第15天開始)。接下來的日曆月如果任何收款期的最後一天不是營業日，則該收款期應持續到下一個營業日(即 營業日)，下一個收款期應從該營業日開始；此外，初始收款期應為自結算日起至2021年10月14日(包括該日在內)的期間；此外，本合同項下的最終收款期應在本合同項下的預付款全額付款之日結束幷包括在內。

“收款” 是指借款人就任何抵押品貸款從任何人收到和將收到的所有現金收款、分配、付款和其他金額，包括根據任何此類抵押品貸款或與任何此類抵押品貸款相關而應支付給借款人的所有本金、利息、費用、分配以及贖回和提取收益，借款人就出售給第三方的抵押品貸款的任何部分收到的所有服務費用，擔保付款，出售或處置任何該等抵押品貸款所得的所有款項，或就該等抵押品貸款向債務人或相關證券追討的其他款項，以及根據任何套期保值協議支付的所有款項。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本合同條款和條件向借款人 根據第2.01(A)節的規定向借款人預付款的義務 該貸款人的未償還本金總額最高但不超過 附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或轉讓與承兑或 其他文件中規定的金額，根據該等文件，該貸款人應已承擔其承諾(視情況適用)由於此類金額可根據第2.06節不時減少，或根據根據第12.06(A)節完成的轉讓而不時增加或減少。

“承諾終止日期”是指2024年10月4日2026年1月27日(該日期可根據第2.17節不時延長)；但如果承諾終止日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊隨其後的 營業日。

“符合性證書” 具有第5.01(D)(V)節中賦予該術語的含義。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“組織文件”指對任何人而言，信託協議、證書或組織章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組織或組織協議(或同等或類似的組織文件)和其他組織文件和章程，以及任何信託證書、公司成立證書、成立證書、有限合夥企業證書以及與其成立或組織有關而提交或訂立的其他協議或類似文書，在每一種情況下，均可予以修訂、重述、替換、補充或不時修改 。

“持續錯誤” 具有第14.08(C)節規定的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”和“管制” 具有相關含義。

“公司信託辦事處”是指在附表3中指定的託管人、抵押品管理人、賬户銀行或證券中介機構(如適用)的適用的指定公司信託辦事處，或它可能不時向行政代理髮出通知而指定的美國境內的其他地址。

就基準更換而言，“相應期限” 指與當時基準利率的適用利息應計期的適用期限大致相同的期限(不計業務 日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“承保範圍測試” 指利息承保測試和超額抵押測試中的每一個。

“覆蓋範圍測試缺陷” 指未滿足任何覆蓋範圍測試的任何一天發生的情況。

“擔保賬户” 指託收賬户、預籌資金賬户和託管人賬户。

“信貸政策和程序”是指作為附件 E的抵押品管理人的信貸和收款政策和程序，在截止日期生效或按照第5.02(U)節明確允許的方式不時修改； 但信貸政策和程序應包括風險評級方法，並規定抵押品的債務人應具備以下部分(但不一定是全部)特徵：(I)強大的管理團隊，(Ii)經證明的承受行業和信貸週期的能力，(Iii)年收入超過1,000萬美元，(Iv)EBITDA超過2,000,000美元(經常性收入貸款除外)，(V)強勁的利潤率和自由現金流(經常性收入貸款除外)，(6)適度的資本支出 和(7)經常性收入和穩定的歷史業績。

“貨幣對衝交易” 指根據第5.01(Q)節訂立並受套期保值協議約束的借款人與對衝交易對手之間的每項貨幣互換交易、指數利率互換或利率上限交易或類似衍生品安排。

“託管人” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“託管費信函” 指借款人和美國銀行、抵押品管理人、託管人和證券中介機構之間於2021年8月25日發出的費用信函，列明借款人應向抵押品管理人、託管人和證券中介機構支付的與本協議預期的交易相關的金額。

“託管人帳户” 具有第8.02(C)節賦予該術語的含義。

“數據文件” 具有第8.06(A)節規定的含義。

“違約” 是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件。

“違約率” 是指年利率等於根據本協議生效的其他利率(或，如果未指定該利率，則為基本利率)加2.00%的年利率；但在任何已根據“適用保證金”的定義適用的情況下，不得根據本定義適用該額外保證金。

“違約貸款”指任何抵押品 貸款：

(A)已發生並仍在繼續拖欠本金及/或利息的情況；但任何該等違約可持續至(I)有關文件就該等抵押品貸款而列明的任何適用寬限期或豁免的時間，以及(Ii)自該違約發生之日起計10天(如屬擔保債券或無擔保債券以外的抵押品貸款)或自違約之日起計30天(如屬由有擔保債券或無擔保債券組成的抵押品貸款)，以較短者為準；

(B)抵押品管理人根據《信貸政策和程序》確定的相關文件中未治癒的違約(任何付款違約除外)已持續超過120天而沒有治癒、補救或修改，與抵押品管理人對該義務人的預期相比，該債務人的評級已被降級為黃色，並顯示出持續惡化的跡象；

(C)借款人或抵押品管理人(或在適用的相關文件中代表貸款人的適用代理人)已採取(而不是撤銷或以其他方式終止)以下任何行動的：加速抵押品貸款或針對抵押品貸款行使權利和補救；或

(D)債務人或其他人已就其提起訴訟，要求將債務人判定為破產或無力償債 或進行接管，且該等訴訟並未被擱置或駁回，或該債務人已根據《破產法》申請保護(該債務人破產且借款人已向該債務人提供DIP貸款的情況除外)；但 任何由欠借款人的請願前貸款組成的抵押品貸款，在有關債務人發生破產事件時即喪失資格。

“延遲提款抵押品貸款”是指規定在特定期限內向適用義務人提供無資金支持的延遲提款期限承諾的抵押品貸款；但為免生疑問，任何未承諾或任意延遲的提款能力不應是延遲提款抵押品貸款；此外，任何此類抵押品貸款僅在無資金支持的承諾範圍內，且僅在借款人就此類抵押品貸款向債務人或相關文件規定的此類抵押品貸款墊款的所有承諾到期或終止之前，才是延遲提款抵押品貸款。

“交付” 或“交付”或“交付”指採取下列步驟：

(A)對於構成不構成根據本定義其他條款交付託管人的擔保權利基礎的金融資產的抵押品，使託管人接管並持續 佔有背書給抵押品代理人或憑有效背書背書而空白的票據；

(B)對於構成憑證擔保的抵押品，(A)促使將憑證交付給以擔保品代理人或其關聯代名人的名義登記的託管人，或背書給擔保品代理人或空白的託管人，(B) 促使託管人在其簿冊和記錄上持續識別該憑證擔保品記入適當的 擔保賬户的貸方，以及(C)促使託管人保持對該憑證擔保品的持續佔有；

(C)對於構成無證書證券的抵押品，(I)促使該無證書證券的發行人將抵押品代理人登記為該無證書證券的註冊所有人，或(Ii)使該無證書證券的發行人同意遵守抵押品代理人的指示，而無需借款人的進一步同意，在該無證書證券的原始發行或 由發行人登記轉讓時；

(D)對於構成擔保權利的抵押品，致使作為證券中間人的託管人在賬簿記項中表明，與該擔保權利有關的金融資產已記入適當的擔保賬户；

(E)關於構成存款賬户的抵押品，致使該存款賬户以賬户銀行的名義開立，並促使開立該存款賬户的銀行與本合同各方當事人達成書面協議：(I)該銀行應遵守抵押品代理人發出的指示，指示處置該存款賬户中的資金，而不再徵得任何其他人的同意；(Ii)該銀行不會與抵押品代理人以外的任何人達成協議，遵守由抵押品代理人以外的任何人發出的指令。(Iii)除適用的賬户控制協議允許外，上述存款賬户和存入其中的資金不受以該銀行或通過該賬户提出索賠的任何人(抵押品代理人除外)為受益人的任何留置權或抵銷權的限制，(br}；(Iv)該協議應受紐約州法律管轄；及(V)就該銀行而言，紐約州應為《UCC》第9條所指的“銀行的司法管轄權”；

(F)關於構成賬户或一般無形資產的抵押品或上述條款中未作其他描述的抵押品 (A)-(E)，促使向特拉華州國務祕書提交一份填妥的UCC融資聲明，其中將借款人列為債務人，將抵押品代理人列為有擔保的一方，並描述此類抵押品(該融資聲明可能已在任何適用的司法管轄區提交)或任何同等申請；或

(G)在 上述(A)至(F)款中的每一項的情況下，為完善本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益而採取的必要或可取的附加或替代程序，以符合適用法律。

此外，抵押品 管理人將代表借款人獲得與任何票據、賬户或一般無形資產有關的文件所要求的任何和所有同意，以轉讓所有權和/或本協議項下的質押(除非根據UCC第9-406條，此類同意的要求 無效)。

“確定日期” 是指每個歷月的最後一天。

“DIP貸款”指(I)根據《破產法》第364條屬於佔有債務人的義務的任何抵押貸款，(Ii)其條款已由美國破產法院、美國地區法院或任何其他具有管轄權的法院的命令批准，該命令的可執行性不受任何懸而未決的爭議事項或程序(如聯邦破產程序規則中所定義的)所制約。(Iii)以《破產法》第364(C)或364(D)節所允許的優先權的留置權作為擔保；(Iv)按當前基準支付現金利息；及(V)已支付最近預定的利息和本金(如有)，且抵押品管理人合理地預期抵押品貸款將繼續按當前基準支付利息和本金。儘管有上述規定，符合最後貸出貸款或第二留置權貸款定義 所述標準的DIP貸款應視乎情況而被視為最後借出貸款或第二留置權貸款。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日” 是指根據抵押品貸款的條款支付任何款項的每個日期。

“提前選擇參加選舉 “指發生下列情況：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方的通知 ，説明當時至少有五(5)項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(修訂的結果或最初執行的)作為基準利率的期限SOFR加基準重置調整 (此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)，以代替LIBOR利率。

(B)行政代理、借款人和所需貸款人以贊成票共同選舉，宣佈提前選擇參加選舉，並由行政代理向本協議其他各方提供書面通知 (差餉選舉公告”).

“EBITDA” 對於任何期間和任何抵押品貸款，是指在相關文件中對每筆此類抵押品貸款的“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或任何類似的 定義的含義(連同此類文件中指定的所有追加和免除)， 在任何情況下，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類類似的定義沒有在此類相關的文件中定義，對於該抵押品貸款的主要債務人及其根據相關文件對該抵押品貸款負有義務的任何母公司或子公司(根據公認會計準則在綜合基礎上確定的且不重複)，等於該期間的持續經營收益加上該期間的利息支出、所得税和未分配折舊及攤銷 (在確定該期間持續經營收益時扣除的範圍)，以及借款人和行政代理共同認為合適的任何其他項目。

“合格抵押品 貸款”是指在任何確定日期滿足下列各項資格要求的抵押品貸款 (除非行政代理根據具體情況明確放棄)：

(A)是高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、單位貸款、經常性收入貸款、PIK貸款、DIP貸款、最後清償貸款、第二留置權貸款、夾層貸款或無擔保債券；

(B)是否根據信貸政策和程序發起、承保、購買和重新承保、記錄和管理，包括(X)關於每一筆截止日期的抵押品貸款， 抵押品經理董事會完成的估值評估，以及(Y)關於在截止日期之後購買或獲得的每一筆抵押品貸款，抵押品管理人在第一季度報告期內完成了抵押品管理人董事會的估值評估，或借款人向行政代理確認此類抵押品貸款已按面值發放；

(C)此類抵押品貸款的發起和/或獲得得到抵押品管理人或股權持有人投資委員會每名成員的一致批准。

(D)借款人在發起或獲得該抵押品貸款時被評為“綠色”，並根據風險評級系統在此後的所有 次中至少被評為“黃色”；但如果抵押品貸款降至“紅色”，而隨後又被評為“黃色”或“綠色”，則行政代理有權批准將該抵押品貸款恢復 為合格抵押品貸款；

(E)並非違約貸款；

(F) 原來的期限不超過120個月；但任何抵押品貸款中導致 合資格抵押品貸款的剩餘加權平均年限超過78個月的部分才不符合資格；

(G)這種 抵押品貸款(任何實收實收貸款除外)規定定期支付應計和未付的現金利息，其頻率不低於每半年支付一次；

(H)這種抵押品貸款不是實物抵押貸款(執行實物抵押貸款除外)；

(I)如果此類抵押品貸款是延遲提取抵押品貸款，則該借款人沒有根據該抵押品貸款支付任何所需的預付款，因此根據適用的相關文件成為“違約貸款人”；

(J) 不是循環貸款，在借款人發起或收購後，借款人在整個抵押品貸款承諾期內不承擔持續和未來的供資義務，直至到期(但有一項理解是，上述規定不應包括延遲提取抵押品貸款)；

(K)這種抵押貸款規定不遲於其規定的到期日以現金支付固定數額的本金；

(L)這種 抵押貸款(任何經常性收入貸款除外)在債務人交付(或被要求)低於零的財務 報表的最近相關測試期內沒有息税折舊攤銷前利潤；

(M)借款人及其任何關聯公司均不得擁有相關債務人或其任何關聯公司10.0%或以上的有表決權股權，或可立即轉換為或可立即行使或交換的任何股權，或相關義務人或其任何關聯公司的有表決權證券的10.0%或以上；

(N)此類抵押品貸款的收益未用於資助房地產建設項目或活動(為免生疑問，不應包括對債務人的改建進行擴建或改建)；

(O)借款人在該抵押品貸款和相關財產中的權益歸借款人所有，沒有任何以任何人為受益人的不利債權，但允許留置權除外，並且已經作出或採取了所有必要的備案和其他行動，以完善行政代理人在該抵押品貸款中代表擔保當事人的擔保權益；

(P)這種抵押品貸款不是股權擔保，根據其條款，這種抵押品貸款不允許將債務人的付款義務轉換為股權資本或交換股權資本；

(Q)與抵押貸款有關的文件包含一項實質上的規定，即有關債務人的付款義務不受對借款人及其受讓人的撤銷權、抵銷權和反請求權的約束；

(R)沒有就該抵押品貸款主張撤銷權、抵銷權、反訴權、抗辯權或其他實質性爭議；

(S)此類 抵押品貸款不包含一項保密條款，該條款明確限制行政代理代表擔保當事人行使其在融資文件項下的權利的能力，包括其審查抵押品貸款和相關文件的權利；但要求保管人或其他可能接收機密信息的人 對此類信息保密的條款不應被視為限制行使此類權利；

(T)這種 抵押品貸款尚未預付或全額償還；

(U)就此類抵押品貸款而言，上述 債務人或其相關擔保人並非經營業務的債務人到期的債務讓 參與以下任何一項工作行業: (i1) 大麻，(Ii)槍支和彈藥，(Iii)攻擊性 武器、槍支或彈藥製造，(2)消費貸款、發薪日貸款、產權貸款、當鋪或成人娛樂， 或(四)輔助生活或熟練護理保健(3) 非法或網絡博彩(為免生疑問，不包括酒店業和/或度假村的開發或管理)，或(4) 銷售或種植大麻或直接相關業務；

(V)此類抵押品貸款的出售或轉讓不違反任何適用法律，且此類抵押品貸款不受禁止此類出售或轉讓的州或省的法律約束；

(W)行政代理或任何貸款人對這種抵押品貸款的融資在任何實質性方面都不違反U條例，也不要求行政代理或任何貸款人根據該條例進行報告，否則它將無法根據該報告作出報告；

(X) 此類抵押品貸款的主要債務人(I)的居籍在美國或加拿大(或在每個情況下，在其任何地區 )，(Ii)符合美國或加拿大(視情況而定)的所有適用法律和法規，以及 (Iii)在美國或加拿大(視情況而定)有賬單地址；

(Y)與這種抵押貸款有關的文件受美國或加拿大(或其一個州或省)的法律管轄；

(Z)是以符合資格的貨幣計價和支付的，且不允許更改抵押品貸款計價的貨幣 (就以加元計價的抵押品貸款而言，換算成美元除外)；此外，條件是：對於以加元計價的任何交易，借款人已按照第 5.01(Q)節的規定進行貨幣對衝交易；

(Aa)該抵押品貸款的債務人並非(I)政府當局，(Ii)借款人、股權持有人或抵押品管理人的附屬公司，或(Iii)借款人、股權持有人或抵押品管理人會被視為內部人士的實體(如《破產法》第1010(31)節所界定)，除非有關債務人已獲行政代理批准；

(Bb)適用數據文件中列出的與該抵押品貸款有關或以其他方式交付給行政代理或本協議項下任何貸款人的所有信息在所有重要方面均屬真實和正確；

(Cc)此類抵押品 貸款是由借款人購買或發起的，證明和擔保此類抵押品貸款的文件符合所有適用的法律和法規，且不存在關於文件的有效性或可執行性的未決或公開威脅的訴訟，且此類法律文件在添加後五(5)個工作日(或行政代理可接受的其他合理期限)內以電子保險庫或行政代理可完全酌情接受的其他保管安排保存；

(Dd) 這種抵押貸款是根據適用的法律和法規發起並正在提供服務的；

(Ee)此類抵押品 貸款在發起或獲得後(或如果是截止日期抵押品貸款，則在截止日期 日之後)沒有以構成實質性修改的方式進行修改，除非得到行政代理的書面同意；

(Ff)《貸款協議》和此類抵押品貸款的相關文件構成了該協議項下的相關債務人及其每名擔保人的真實、合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人的一般權利或一般衡平法原則的類似法律的限制，無論是在法律程序中還是在衡平法上適用；

(Gg)這種抵押品 貸款不是來自需要(1)借款人額外履行或(2)債務人接受或尚未履行的其他行為的交易；

(Hh)此類抵押品貸款的相關文件在任何實質性方面均不違反任何適用法律(包括與高利貸、借貸真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)，且此類抵押品貸款的任何一方均未違反任何此類法律、規則或法規，而這些法律、規則或法規有理由預期 將對此類抵押品貸款的可收集性、價值或付款條件產生重大不利影響；

(Ii)沒有任何程序或調查在任何政府當局面前懸而未決或受到威脅：(I)斷言根據該抵押品貸款的任何付款無效，(Ii)尋求撤銷該抵押品貸款或根據該抵押品貸款支付的任何款項，或(Iii)尋求可能對該抵押品貸款或根據該抵押品貸款支付的任何款項的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；

(Jj)此類抵押品貸款的相關文件不受任何禁止或以其他方式限制轉讓或轉讓的條款的約束，在任何情況下，適用的發起人向借款人或借款人向行政代理 轉讓或授予擔保權益不受任何條款的約束(但在相關收購日期之前獲得的同意以及對轉讓或將此類合同付款或相關貸款協議轉讓給債務人的競爭對手的限制除外，在任何情況下均不限制向借款人轉讓或向行政代理和貸款人轉讓)；

(Kk)此類抵押品 貸款不是根據標的貸款協議產生的，而該標的貸款協議並非由借款人在正常業務過程中發起或由借款人根據出售協議從股權持有人處獲得且代表債務人的真正債務；

(Ll)此類相關的 文件未違反信貸政策和程序而不完整，並根據本合同條款在五(5) 個工作日內交付託管人；

(Mm)此類抵押品 貸款要求為此類抵押品貸款提供擔保的此類抵押品必須投保(儘管信貸政策和程序中有相反的規定)；

(Nn)適用的債務人和擔保此類抵押品貸款的相關財產須遵守一份或多份有效的UCC-1融資報表或在適當司法管轄區提交的省級備案文件；

(O)該抵押品貸款的相關文件不允許該抵押品貸款或與該抵押品貸款有關的任何付款義務 根據債務人的選擇轉換為相關債務人的股權資本或交換；

(Pp)此類抵押品貸款的相關文件包含與相關財產的類似融資協議慣用的條款，以使借款人(或適用的有擔保的一方)能夠以此類相關財產變現(以此類抵押品擔保或支持抵押品貸款的支付為限)，包括允許貸款人或債券持有人(視情況而定)加速所有剩餘付款的條款，如果債務人在此類相關文件下的任何義務下違約，並被允許 出售任何此類抵押品，以擔保此類貸款或債券，以償還根據相關文件所欠的任何義務(受相關文件規定的慣常通知和治療期的限制)；

(Qq)此類抵押品 貸款記錄包括借款人和抵押品管理人對貸款的標準特徵和要求，以及擔保協議、債券契約和其他所需協議；

(Rr)該抵押品貸款的債務人 不是借款人的關聯方，也不是政府當局；和

(Ss)借款人沒有根據參與權益持有此類抵押品貸款的任何部分，且借款人未向任何人授予此類抵押品貸款任何部分的參與性 利息。

儘管有前述 或任何融資文件的任何其他規定，在抵押品代理人收到證據證明已在賬户銀行建立適當的加元收款收款賬户並受賬户控制協議約束之日之前，以加元計價的抵押品義務均不屬於合格抵押品貸款。

“合格貨幣” “指美元和加元。

“合格投資” 指任何以美元計價的投資，在交付時是現金或貨幣市場基金，在任何時候都具有穆迪和標普最高信用評級類別的 評級(基於部分評級，而不是企業家族評級)。任何此類投資可從或通過賬户銀行或其任何關聯公司，或賬户銀行或其關聯公司為其提供服務並獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資以其他方式滿足上述合格投資定義在收購時的適用要求)。

“Encina” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的所有股本股份、有限責任公司權益或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取股本股份、有限責任公司權益或該人的成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為或可交換為股本股份的所有證券。有限責任公司 該人士的權益或成員權益(或該人士的其他所有權或利潤權益)，或購買 或向該人士收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、 權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未結清。

“股權質押協議” 是指股權持有人和抵押品代理人之間簽訂的、截至成交日期的特定股權質押協議。

“股東” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“股權持有人抵押品 貸款”是指股權持有人根據銷售協議向借款人出售和/或出資的每一筆抵押品貸款。

“股權持有人購入的貸款餘額”指於任何釐定日期的金額，等於(A)借款人在該日期前購入的所有股權持有人的抵押品貸款的本金餘額總額減去(B)借款人在該日期前出售給股權持有人的所有股權持有人的抵押品貸款的本金餘額總額。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA事件” 表示：

(A)ERISA第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例所指的任何“可報告的事件”(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；

(B)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節所指的“最低供資標準”的任何計劃；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；

(D)確定任何 計劃處於或預期處於《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節 所指的“危險”狀態；

(E)借款人或其ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章就任何計劃的終止而承擔的任何責任；

(F)(1)借款人或其ERISA小組的任何成員從PBGC收到決定通知，表明PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人，或(2)借款人或其ERISA小組的任何成員提交終止任何計劃的意向通知；

(G)借款人或其ERISA集團的任何成員承擔以下任何責任：(1)根據ERISA第4063和4064條規定的計劃，(2)根據ERISA第4062(E)條關閉的設施，或(3)退出或部分退出任何多僱主計劃；

借款人或其ERISA小組的任何成員收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃處於或預期處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態或危急狀態，或正在或預計將資不抵債或根據ERISA第四章的含義終止；或

(I)借款人 或其ERISA小組的任何成員未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

“ERISA集團” 是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人被視為單一僱主的共同控制下的每個受控公司或行業或企業集團(無論是否合併)。

“錯誤付款” 具有第11.07(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 欠款轉讓”具有第11.07(E)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款通知”的含義與第11.07(B)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第11.07(E)節中賦予此類術語的含義相同。

“錯誤支付 代位權”具有第11.07(E)節賦予該術語的含義。

“錯誤” 具有第14.08(C)節規定的含義。

“違約事件” 具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“例外” 對於任何抵押品貸款，是指(I)與任何相關抵押品貸款 檔案清單中聲稱交付的文件有任何差異，或(Ii)從託管人手中放行的任何抵押品貸款文件超過 二十(20)個日曆日。

“超額現金”指(A)在任何付款日期，根據第9.01(A)(I)(H)、 和(B)節有資格分配給借款人的託收賬户(無論是利息收款賬户還是主託收賬户)中的現金總額，以及(B)在任何借款基礎結算日期，該日期託收賬户中的現金總額，根據第9.01(A)(I)(A)至(G)節在下一個後續付款日根據第9.01(A)(I)(A)至(G)節進行全額分配所需的現金淨額 ，由借款人在截至該日期按照第5.02(R)節交付的適用借款基礎證書 中向行政代理證明。

“超額集中 數額”是指在任何確定日期，沒有重複且除非行政代理以其單獨的 酌情決定權以書面方式批准任何此類超額部分的總和：

(A)向任何單一債務人發放的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值15%的總額；

(B)借給 中三個最大債務人的所有抵押貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值30%的總額；

(C)分配價值小於65%的單一債務人的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值10%的總金額；

(D)根據風險評級制度評級為“紅色”的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA值總和的總金額；

(E)向任何一個行業(醫療保健除外)的債務人提供的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值15.0%的總金額。

(F)向保健行業債務人提供的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值25.0%的總金額。

(G)以現金支付利息的所有抵押品貸款的借款基礎價值總額超過非洲經委會總值25.0%的總額；

(H)以加元計價的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值的10.0%的總金額；但此類以加元計價的合資格抵押品貸款所收到的所有收款應按照第5.01(Q)節的規定進行貨幣對衝交易；

(I)以美元或加元以外的貨幣計價的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值的0.0%的總金額；

(J)主要以不動產作抵押的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過總ECA價值10.0%的總額。

(K) 由無擔保債券和夾層貸款組成的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值15.0%的總額；

(L)由經常性收入貸款構成的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總值25.0%的總額。

(M)借款人沒有神聖權利的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值10.0%的總金額。

“交易法” 指1934年的證券交易法及其下頒佈的規則和法規，所有這些都是不時生效的，或任何後續的法律、規則或法規，任何對任何法定或監管規定的提及應被視為對任何後續的法律或監管規定的引用。

“不含税” 指對被擔保方徵收或與其有關的任何税收，或被要求從向被擔保方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收或計算的税，或者是特許經營税或分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由該被擔保方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在位置或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，在(I)貸款人在承諾書或預付款中獲得該權益(借款人根據第2.16條提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)該貸款人指定新的貸款辦事處之日，根據現行法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。除非在任何情況下，根據第12.03節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該擔保 方未能遵守第12.03(F)條的税項，以及(D)FATCA徵收的預扣税金。

“貸款金額” 指$50,000,00065,000,000(該金額可根據第2.06節不時減少，或根據第2.18節在第一修正案生效日期後不時增加)。

“融資文件” 指本協議、賬户控制協議、行政代理費用函、託管人費用函、有限責任公司協議、銷售協議、股權質押協議、根據本協議簽發的任何本票，以及借款人、股權持有人或抵押品管理人或其代表根據本協議訂立或交付的任何其他擔保協議和其他票據。

“公允價值”指就每筆抵押品貸款而言，除文意另有所指外，以該抵押品貸款面值的百分比表示 ，以較低者為準：(A)該抵押品貸款的剩餘本金餘額，及(B)如該抵押品貸款在股東賬面上的價值已減至其剩餘本金餘額以下，則該抵押品貸款在經修訂的投資公司法及美國證券交易委員會向股東發出的任何指令所規定的賬面上的價值。 由股東董事會決定(基於其審計委員會、投資顧問和獨立評估公司(如果適用)的意見)，並由其審計師審查。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或守則第1471至1474條實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何經修訂版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則該利率。行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“最終到期日” 指(I)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)根據第2.06(B)節全額減少貸款金額的日期；(Ii)承諾終止日期；以及(Iii)根據第6.02(A)條終止承諾的日期中最早出現的日期；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該日不是營業日，則最終到期日應為下一個營業日。

“金融資產” 具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“第一修正案”是指借款人、抵押品管理人、股權持有人、貸款方、行政代理和抵押品代理人之間的“信用和擔保協議第一修正案”，其日期為“第一修正案”生效日期。

“第一次修訂生效日期”是指2023年1月27日。

“下限” 指年息0.75%。

“基本修正案”指對本協議或對本協議的任何修訂、修改、豁免或補充(由所要求的貸款人決定)：(A) 增加或延長承諾期限或改變最終到期日；(B)延長任何預付款的本金或利息或本協議項下任何費用的固定付款日期； (C)減少任何預定支付本金的金額或任何其他應付給任何貸款人的金額；(D)降低根據本協議應支付的利息或任何費用的利率(免除或撤銷違約利率除外)，(E)解除抵押品的任何重要部分，除非與本協議明確允許的處置有關，(F)更改第9.01節或第12.01(B)節的條款，或為第9.01節或第12.01(B)節的目的，更改本協議任何定義的術語或更改本協議的任何其他 條款，條件是此類更改將改變收益的應用順序或按比例分攤本協議所需的付款，或(G)修改術語“所需貸款人”或“基本修正案”的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何條款所需的貸款人的人數或百分比。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、行政法庭、中央銀行、公職機構、法院、仲裁或調解小組，或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的其他實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、地區、縣、市或其他政府或政府機構、仲裁員、董事會、機構、分支機構、局、委員會、法院、部門、機構、大師、調解人、小組、裁判、系統或其他政治單位或分支機構或上述任何一項的其他實體，無論是國內的還是國外的。

“政府授權” 指所有政府當局的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“政府備案” 指所有備案，包括特許經營權和類似的税務備案，以及向所有政府當局支付與此類備案相關的所有費用、評估、利息和罰款。

“套期保值抵押品” 具有第7.01(D)節賦予該術語的含義。

“對衝對手方” 是指下列任何實體：(A)在達成任何貨幣對衝交易之日，(I)已獲得行政代理人的書面批准(不得無理拒絕批准)，以及(Ii)具有標準普爾不低於A-1和穆迪不低於P-1的短期無擔保債務評級，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第5.01(Q)節將借款人在套期保值協議項下的權利轉讓給行政代理機構，以及(Ii)同意如果標普或穆迪將其短期無擔保債務評級分別降至A-1或P-1以下，則其應將其在每筆套期保值交易下的權利和義務 轉讓給滿足本協議(A)和(B)款要求的另一實體，或作出行政代理可接受的其他安排 。

“套期保值協議” 指借款人與管理根據第5.01(Q)節達成的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議應包括一份由國際掉期和衍生品協會 公佈的形式的“主協議”，以及一份實質上符合行政代理書面批准形式的“明細表”，以及在該協議下的每一份“確認書”，以確認每項此類貨幣對衝交易的具體條款。

“混合擔保債券”指(A)不完全或主要由標的債務人的普通股或其他股權權益擔保，(B)初始貸款與價值比率小於或等於 至65%，(C)債務人淨槓桿率低於4.5%至1.00%的無從屬優先債券債券，以及(D)僅受(X)留置權的約束，該留置權的最高本金金額(包括無資金支持的承諾)不超過該最高本金金額的20%，加上發行該混合擔保債券的同一債券項下所有債務的最高本金(包括無資金支持的承諾)的總和，以及(Y)適用的相關文件中定義的任何“允許留置權”或“允許留置權”中的類似定義 沒有定義，只要該定義是合理和習慣的；但條件是，只有該混合擔保債券的金額超過上述初始貸款與價值比率或債務人淨槓桿比率的限制，才不符合資格。

“債務”指對任何人(無重複)：(A)該人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務，其代表的是借款(包括髮行債務證券)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)，(C)該人財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或負有償還該等債務的責任，(D)該人的所有資本化租賃 債務，(E)該人在信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延展方面或與之有關的所有義務，不論是否代表借入款項的義務；。(F)該人就該人或任何其他人或任何認股權證的任何股權權益或任何認股權證而購買、贖回、贖回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優惠加上應計及未付股息兩者中較大者。(G)與套期保值協議有關的所有義務以及(H) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。任何人的債務數額應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務 ，但該債務條款明確規定該人不對此負責的情況除外。

“受保障方” 具有第12.04(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立會計師” 具有第8.08(A)節賦予該術語的含義。

“獨立經理人”指由斯圖爾特管理公司、CT Corporation、Puglisi&Associates、服務公司、National Region Agents，Inc.、威爾明頓信託公司、洛德證券公司、Citadel SPV提供的獨立經理人或董事，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則指經行政代理人合理批准的另一家國家認可的公司，在每種情況下，該公司都不是借款人或抵押品管理人的附屬公司，並且在其正常業務過程中提供專業的獨立經理人和其他公司服務。該個人被正式任命為獨立管理人 ，並且在擔任獨立管理人期間不是，也從來不是，在擔任獨立管理人期間，不是：(A)借款人或其任何股權持有人、抵押品經理或附屬公司的成員、合夥人、 股權持有人、經理、董事、高級管理人員或員工 (不在借款人的直接所有權鏈中的借款人附屬公司的獨立經理人，以及債權人要求其為單一目的破產隔離實體的 除外，提供(B)債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；(B)借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中，抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(國家認可的公司除外)；(C)任何 上述成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或(D)直接、間接或以其他方式控制(A)、 (B)或(C)中任何一項的人。在其他方面符合前述定義並因是借款人關聯的“特殊目的實體”的獨立管理人而滿足第(A)項規定的自然人，應有資格擔任借款人的獨立管理人。

“行業” 指根據股東提交給美國證券交易委員會的Form 10-K和/或Form 10-Q備案文件中使用的行業類別確定的債務人所在行業。

“不合格抵押品貸款”是指在任何時候不符合“合格抵押品貸款”定義的任何標準的貸款或其他債務或其任何部分。

“破產事件”指：(A)就某一人而言，(A)根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法，在一宗非自願案件中，對該人或其任何實質部分財產具有司法管轄權的法院就該人或其任何實質部分提出濟助判令或命令，或為該人或其任何實質部分財產委任管理人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，該法令或命令應在連續六十(60)天內暫不生效；或(B)該人或其股權持有人根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法而開始的自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中提出濟助令，或該人同意由管理人、接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分而委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債務到期時未能償還其債務，或該人為進一步執行上述任何事項而採取的行動。

“儀器” 具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“利息” 指利息應計期間內的每一天以及貸款人在該日未清償的每筆預付款的總和(在該利息應計期間內的每一天)：

其中：

“應計利息期間”是指就每筆預付款(或部分預付款)而言，自15(15)日起計的期間^這是)每個日曆月的第 天，於14日(包括14日)結束^這是)下一個日曆月的日期；前提是 如果根據行政代理人的全權決定權，自發出收款期過渡通知的日曆月之後的日曆月的最後一天開始，“利息應計期間”是指從每個日曆月的第一天開始(包括br})到下一個日曆月的最後一天結束的期間(為免生疑問， 第一個這樣的利息應計期開始於以下日曆 個月發出收款期過渡通知的日曆月之後的下一個月)；還規定，如果任何利息應計期間的最後一天不是營業日，則該期間應持續到下一個營業日，下一個期間應從該營業日開始；此外，初始利息應計期間應為自截止日期開始並於2021年10月14日結束的期間。此外，本合同項下的最終利息應計期應在本合同項下的預付款全額支付之日結束，幷包括該日。

“利息收款賬户”的含義與第8.02(B)節賦予該術語的含義相同。

“利息覆蓋率”是指，就任何收款期而言，(A)其分子等於(I)該收款期和緊接該收款期之前的五個收款期的利息收入總額減去(Ii)根據第9.01(A)(I)(A)至(D)節(視情況而定)應支付的總金額之和。(B)分母等於本合同第9.01(A)(I)(E)節規定在相關付款日期和之前五個付款日期的應付金額總和；但根據上文第(Br)(I)款確定的金額不應包括借款人在截止日期前持有的資產的任何收款，但在截止日期不構成抵押品。

“利息覆蓋率測試”是指如果利息覆蓋率大於或等於 至175%，應在任何確定日期滿足的測試。

“利息收入” 指，就任何收款期或相關計算日期而言，不重複的下列款項的總和：

(A)借款人在該收款期內收到的關於抵押品貸款的所有利息和其他收入(包括在該收款期內從不符合條件的抵押品貸款中收到的利息和其他收入，以及與出售任何此類抵押品貸款有關的應計利息)；

(B)借款人在該收款期內以利息購買的合資格投資所收到的全部本金和利息 收益；

(C)借款人在收取期間收到的所有修改和豁免費用、逾期付款費用和預付款費用，以及所有保護費和其他費用和佣金，除非抵押品管理人已根據抵押品管理標準(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)確定此類付款應被視為本金收益；以及

(D)承諾 借款人在收取期間收到的費用、融資費、週年紀念費、記賬費和其他類似費用，除非抵押品管理人已根據抵押品管理標準(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)確定將這些付款視為本金收益。

“利率”指與基準利率相等的利率。加當時適用的保證金；然而，前提是對於根據第2.14節以違約利率計息的債務，適用的利率應為違約利率。

“投資顧問” 指特拉華州有限責任公司Saratoga Investment Advisors，LLC。

“投資公司法”是指1940年的“投資公司法”及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局”指 美國國税局。

“關鍵人物” 指以下個人：克里斯·奧伯貝克、亨利·斯廷坎普和Mike·格里修斯。

“關鍵人員事件” 指兩名或兩名以上關鍵人員辭職、終止、殘疾或死亡，或兩名或兩名以上關鍵人員未能積極參與抵押品管理人的日常活動，以及一名聲譽良好、經驗豐富的個人令抵押品管理人合理滿意 管理代理未指定所需的 貸款人在此類事件發生後30天內更換該關鍵人員。

“最後貸款” 是指一種有擔保貸款，根據其條款，該貸款在償還權上不從屬於(也不能根據其條款成為)借款人的債務(清算、資本化租賃、其他類似債務、分割留置權交易、 或根據相關文件或根據貸款人之間協議中的優先償還順序操作付款瀑布)，其留置權不從屬於由擔保該擔保貸款的全部或部分抵押品擔保的債務人的任何其他擔保債務 (以下第(Ii)(X)款所述除外)；(2)以(X)對債務人的所有現金和現金等價物、存貨、應收賬款和其他“流動資產”的有效和完善的第二優先權 留置權和 (Y)構成抵押品貸款的相關財產的債務人的所有其他資產的有效和完善的第一優先權留置權作為擔保 ，在每種情況下，均須遵守適用的相關文件中對此類抵押品貸款的任何“允許留置權”的定義 或在文件中沒有定義“允許留置權”的情況下的類似定義，只要這樣的定義是合理和習慣的；並非完全或主要由債務人或其任何關聯公司的普通股或其他股權作擔保。

“法律”指 任何政府當局或其任何特定章節、部分或規定的任何行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、裁決、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、公告、公佈、條例、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、法規或令狀。

“貸款人” 是指附表1所列的每一個人，以及根據轉讓和驗收或行政代理合理地接受的其他文件而根據本合同條款 成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和接受而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債” 指所有負債、義務、損失、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本(包括執行任何融資文件的成本)、費用(包括合理且有文件記載的自付律師費和支出)和任何種類或性質的支出，無論是否由借款人、抵押品管理人、股權持有人或任何第三方提出。

“Libor 利率“指任何應計利息期間的LIBOR利率，如《華爾街日報》如 所確定在利息的第一天前兩(2)個工作日 美元存款的應計期間，用於一個月交付的資金，其金額大約等於正在確定利率的貸款的本金 。如果《華爾街日報》出於任何原因，停止發佈LIBOR利率， 則LIBOR利率應與不時發佈的利率以及行政代理自行決定指定的任何其他出版物或參考來源相同。LIBOR利率是參考利率，不一定代表管理代理或任何貸款人收取的最佳或最低利率。儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何確定日期，LIBOR利率低於下限，則LIBOR利率應被視為該日期的下限。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及借款人根據UCC或任何司法管轄區的類似法律授權提交任何融資聲明)。

“流動抵押品貸款”是指符合FASB會計準則彙編(Br)820號(前身為財務會計準則第157號)進行一級會計處理以確定資產公允市場價值的抵押品貸款。

“有限責任公司協議” 指借款人的有限責任公司協議，日期為2021年10月4日，該協議可不時修訂、修改、放棄、補充或重述。

“貸款與價值比率” 就任何確定日期的任何抵押品貸款而言，是指相當於分數的百分比，(I)分子 等於適用的相關文件中為該抵押品貸款規定的承諾額加上相關債務人的任何其他優先債務或同等債務的承諾額 (在延遲提取抵押品貸款的情況下，包括無重複的，其分母等於擔保該抵押品貸款的相關財產的企業價值(由抵押品管理人根據信貸政策和程序以及抵押品管理標準確定)，除非行政代理在其合理裁量下不同意這種確定，在這種情況下，行政代理應確定相關財產的企業價值)。如果借款人不同意行政代理人對相關財產的企業價值的確定，借款人可以(自費)聘請行政代理人合理接受的任何國家認可的評估公司對相關財產進行估值，如果該公司確定的價值大於行政代理人對相關財產的企業價值的確定，則該公司的估值應成為該相關財產的企業價值；但在行政代理人確定其價值之前，該相關財產的企業價值應為 由行政代理人分配的價值。

“保證金股票” 具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的業務、資產、財務狀況或業務，(B)抵押品管理人或股權持有人的業務、資產、財務狀況或業務，(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或抵押品貸款或相關的 文件的有效性、可執行性或可收集性的重大不利影響，(D)行政代理人的權利和補救措施，貸款人和其他擔保各方在本協議或任何其他貸款文件項下發生的事項， (E)借款人、股權持有人或抵押品管理人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，或(F)抵押品代理人對抵押品的留置權的狀況、存在、完善、優先權或可執行性 。

“材料修改” 是指對管理抵押品貸款的相關文件的任何修訂、豁免、修改或補充 該抵押品貸款的購買日期或之後(或在第(E)(Ii)款的情況下，指對任何優先於抵押品貸款的貸款的更改)，其中：

(A)永久減少或免除該抵押品貸款項下到期的任何或全部本金；

(B)就按照風險評級制度評級為“黃色”的任何抵押品貸款而言，延遲或延長該抵押品貸款的所需或預定攤銷或到期日；

(C)(I) 免除一筆或多筆利息支付，或(Ii)允許以現金支付的任何利息延期或資本化，並添加到該抵押品貸款的本金餘額 (截至相關收購日期的任何PIK貸款的相關文件條款已允許的任何延期或資本化除外)，或(Iii)對於根據風險評級制度評級為“黃色”的任何抵押品貸款，降低該抵押品貸款的利率或息票；

(D)在 高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、Unitranche貸款或DIP貸款的情況下，在合同或結構上從屬於此類抵押品貸款 通過運作優先付款、週轉撥備、轉讓資產以限制對相關債務人的追索權，或授予留置權(適用相關文件中對此類抵押品貸款定義的“允許留置權”除外)，或在沒有定義“允許留置權”的情況下授予類似定義，只要該定義是合理的和習慣的，且不同於混合擔保債券，其定義允許的其他留置權)擔保該抵押品貸款的任何相關財產；但是，如果這種從屬關係將該合格抵押品貸款的分類 從第一優先留置權類型更改為另一種合格抵押品貸款類別，則這種從屬關係 不應觸發材料修改，而應觸發將該合格抵押品貸款重新分類為該適用的 類別；

(E)在第二筆留置權貸款、最後借出貸款、無擔保債券或夾層貸款的情況下，(I)此類抵押品在合同或結構上從屬於任何債務(不包括在該抵押品貸款的適用購置日具有優先權的資產或在購置日明確允許發生的資產)。轉讓資產 以限制對相關債務人的追索權或授予留置權(不包括適用於此類抵押品貸款的相關文件中所定義的“允許留置權”，如果文件中未定義“允許留置權”，則為類似定義)，(br}只要這樣的定義是合理的和習慣的)，或(Ii)將任何優先於此類抵押品貸款的貸款的承諾額增加 ，增加的金額大於(X)適用文件中規定的截至收購日期的優先債務上限，或(Y)比作為收購日期的此類優先貸款的金額高出25%(25%)；

(F)取代、更改或解除擔保該抵押品貸款的任何相關財產，以及行政代理人唯一的合理酌情決定權所確定的對該抵押品貸款的價值產生重大不利影響的行動；或

(G)修訂、免除、補充或以其他方式修改(I)“淨槓桿率”、“利息覆蓋率”、“經常性收入貸款”、“EBITDA”或“允許留置權”的含義或此類抵押品貸款的相關文件中任何相應的可比定義，或(Ii)在計算“最低利息 覆蓋率”、“淨槓桿率”或“允許留置權”或此類抵押品貸款的任何相應可比定義時引用或使用的此類相關文件的任何術語或規定。以行政代理人的唯一合理判斷對擔保當事人具有實質性不利的方式；但對於評級為“綠色”的抵押品貸款，行政代理機構有權 放棄任何此類修改、豁免、容忍或補充作為“實質性修改”的待遇。

“衡量日期”指(A)截止日期，(B)每個借款日期，(C)每個確定日期，(D)每個計算日期，(E)每個付款日期，(F)每個借款基礎結算日期，(G)借款人獲得或處置抵押品貸款的日期，(H)調整任何抵押品貸款分配價值的日期，(I)貸款人根據第2.06(B)節減少承諾的任何日期，(J)每次借款通知的日期，(K)承諾終止日期，和(L)借款人或行政代理合理要求的任何其他日期。

“夾層貸款” 指級別低於高級擔保貸款、最後貸款、擔保債券、DIP貸款或第二留置權貸款的任何抵押品貸款。

“最低供資金額”是指在任何確定日期，下表所列金額。

“貨幣” 具有UCC第1-201(24)節規定的含義。

“每月報告日期”具有第8.06(A)節規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員發起，或借款人或其ERISA集團的成員有義務繳費或負有任何責任。

“非排除税” 指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

“不合格末期貸款”是指不符合資格的末期貸款。

“非美國貸方” 具有第12.03(F)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“非美元名義金額”具有第5.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“票據”是指借款人根據第2.03節的規定向貸款人簽發的每張本票(如有)。

“無記名貸款” 是指與以下情況有關的抵押品貸款：(A)相關貸款協議不要求債務人籤立和交付標的 根據該抵押品貸款產生的債務證明，或僅要求債務人應貸款人的要求籤立和交付標的票據，以及(B)就轉讓給借款人的抵押品貸款部分而言，沒有向借款人發行的標的票據 未清償。

“借用通知” 具有第2.02(A)節賦予該術語的含義。

“提前付款通知” 具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”指所有(A)預付款的本金和保費(如果有)，(B)利息、費用、費用(包括但不限於未使用的費用和根據行政代理費用函應支付給行政代理的費用)、賠償義務、償還債務和借款人根據貸款文件應支付的其他金額，以及(C)任何類型的其他債務，無論是絕對的、固定的還是或有的，借款人在任何時間或不時因本協議或任何其他融資文件而欠任何有擔保的一方或任何受影響的人的債務，以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他應付款項，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過票據或其他書面形式證明的，無論是在關於破產事件的任何訴訟中允許的，也無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、到期的或將到期的、主要的還是次要的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或將到期的、主要的或次要的或共同的或幾個。

“債務人”指就任何抵押品貸款而言，有義務就該抵押品貸款支付收款的任何人，包括任何適用的擔保人。

“債務人淨槓桿率”是指，就任何相關測試期間的任何抵押品貸款而言，“高級淨槓桿率”的含義或相關文件中對每筆此類抵押品貸款的任何類似定義，以及在任何情況下，相關文件中未定義“高級淨槓桿率”或此類類似定義的情況下，(A)該債務人的優先債務(由抵押品經理根據抵押品管理標準確定)減去無限制現金與(B)EBITDA的比率。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或任何機構、當局、監管機構、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何其他機構或實體， 在每個案件中，無論是在國外還是在國內。

“其他聯繫 税收”對於任何有擔保的一方來説，是指任何司法管轄區因該有 任何現在或以前與該司法管轄區的任何聯繫而徵收的任何税款(但因該有擔保的一方已籤立、交付、 成為任何抵押貸款或擔保文件的當事人、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件或出售或轉讓其權益而參與任何其他交易、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件出售或轉讓其權益、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件接受或完善擔保權益、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件或出售或轉讓其權益而產生的連接除外)。

“其他税” 具有第12.03(B)節中賦予該術語的含義。

“過度抵押資產”是指抵押品中包括的所有抵押品貸款(不符合合格抵押品貸款定義(H)、(I)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Bb)或(Ss)條款中任何一項所載要求的抵押品貸款除外(無論此類抵押品貸款是否包括在借款基礎內))。

“過度抵押比率”是指，在任何確定日期，(A)以下各項之和：(1)截至該日期的調整後借款總價值(Br)(如果由於適用分配價值定義第(C)款的結果，合格抵押品貸款的調整後借款總價值為零，則除外，則此類合格抵押品貸款的估值應為其公允價值(就第(1)款的目的而言)加上(2)截至該日期的所有其他過度抵押資產的公允價值除以(B)未償還的墊款總額 加上截至該日期的無資金風險敞口金額。

“過度抵押測試”是指如果過度抵押比率大於或 等於200%，則在任何確定日期必須滿足的測試。

“全額償付” 或“全額付款”是指就任何債務而言：(A)以現金全額償付所有此類債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)和(B)終止或終止所有承諾。

“參與者” 是指按照第12.06(C)節允許的方式向其出售參與權的任何銀行或其他人。

“參與者名冊” 具有第12.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款日期” 指從2021年10月開始的每個月的15日；但由行政代理自行決定，自發出收款期過渡通知的日曆 月份之後的日曆月的最後一天開始，“付款日期”應指每個日曆月的第一天 (為免生疑問，付款日期應在緊接發出收款期過渡通知的日曆 月之後的月份的第15天，下一個付款日期應在下一個日曆月的第一天 )；此外，如果任何這樣的日期不是營業日，則為下一個營業日。最終到期日也應是付款日期。

“收款方” 具有第11.07(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 是指根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。

“任何出借人的百分比”是指，(A)對於本合同日期的任何出借人而言，在本合同附表1中與該出借人名稱相對的百分比，因為該金額因該出借人與受讓人簽訂的任何轉讓和承兑而減少，或因該出借人與轉讓人簽訂的任何轉讓和接受而增加，或(B)對於根據轉讓和承兑或行政代理合理接受的其他文件而成為本合同當事人的出借人，其中所載的百分比為該出借人的百分比，因此，出借人與受讓人之間簽訂的轉讓和承兑減少了金額，或貸款人與轉讓人簽訂的轉讓和承兑增加了金額。

“履行實收賬款貸款” 指截至相關收購日期為實收賬款的抵押品貸款，且(I)自相關收購日期以來未被修改或修改以允許延期或資本化額外利息，(Ii)不是違約貸款，以及(Iii)在其他方面是合格抵押品貸款。

“允許留置權”是指下列任何不應啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權： (A)根據本協議或其他融資工具文件為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設立的留置權；(B)税收留置權，如果此類税款當時未到期和應支付，或者如果某人目前正通過適當的程序真誠地質疑其有效性，並且已根據GAAP為其提供了準備金。(C)在正常業務過程中因法律的運作而產生的、未逾期且真誠地爭辯的款項的留置權(為借款獲得債務擔保的留置權除外)；。(D)以相關貸款項下相關債務人的所有債務持有人為受益人的經代理擔保的抵押貸款、擔保權益、留置權和其他產權負擔；以及(D)對於以相關文件明確允許的任何非關聯貸款人或代理人為受益人的任何抵押品貸款、擔保權益、留置權和其他產權負擔的相關財產，但如果與相關債務人有任何現有的第一留置權貸款義務(為免生疑問，可能包括與分割留置權交易有關的任何義務)，則該貸款人和借款人(或適用的行政代理人或抵押品代理人)應以行政代理人合理接受的形式和實質訂立 債權人間協議。

“個人”是指個人或公司(包括商業信託)、合夥、信託、註冊或非註冊協會、股份公司、有限責任公司、政府(或其機構或政治分支機構)或任何種類的其他實體。

“實際利息” 是指抵押品貸款的應計利息，該利息加在抵押品貸款的本金上，而不是在應計時作為利息 支付。

“實物擔保貸款” 是指在確定之日，根據其條款，允許通過發行等同於此類債務擔保的額外債務證券或通過在特定時期內增加本金 金額，支付固定或浮動利率的50%以上的抵押品貸款。

“計劃” 是指ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外) ，該計劃受ERISA第四章的規定或守則第412節規定的最低籌資標準的約束，由借款人或其ERISA集團的一名成員發起，或借款人或其ERISA集團的一名成員有義務繳款或負有任何責任。

“計劃資產條例”指經ERISA第3(42)條修改的《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節。

“預籌款賬户” 具有第8.02(A)節賦予該術語的含義。

“前置宣傳品 經理工作產品”具有第14.08(C)節規定的含義。

“預付費” 指借款人在截止日期一週年前自願終止或減少貸款金額的費用，為終止或減少貸款金額的總額的1.00%。

“已定價抵押品 貸款”是指具有來自LoanX Mark-it Partners或Loan Pricing Corporation的可觀察到的報價的任何抵押品貸款，或來自行政代理自行選擇的其他定價服務的任何抵押品貸款。

“最優惠利率” 指在任何一天，等於美國最優惠利率的年利率，如《華爾街日報》在該日，或如果該日 不是營業日，則在緊接的前一個營業日。如果《華爾街日報》因任何原因停止發佈美國最優惠匯率，則最優惠匯率應為行政代理根據其 酌情決定權指定的任何其他出版物或參考資料中不時公佈的最優惠匯率。最優惠利率是一個參考利率，並不一定代表任何貸款人收取的最好或最低利率。

“本金餘額” 就任何貸款而言，指截至任何確定日期的未償還本金金額，不包括任何資本化的利息；但如果該貸款是以美元以外的合格貨幣計價和支付的，則該抵押品貸款的未償還本金應等同於抵押品管理人使用適用的折算率確定的美元。

“委託人收款 賬户”具有第8.02(B)節賦予該術語的含義。

“本金收益” 指在任何收款期或相關計算日期，借款人在該收款期內收到的不構成利息收益的所有金額，包括預付款的未使用收益和借款人從股權持有人收到的任何金額，以及根據任何套期保值協議收到的所有付款。

“付款優先權” 具有第9.01(A)節規定的含義。

“私人授權” 指所有人(政府當局除外)的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“收益” 指任何資產或財產，具有UCC第9-102(A)(64)節賦予它的含義，在任何情況下，應 包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額，包括利息、本金、保險收益、費用、和解付款、再融資金額、租金、同類付款、回收 和擔保付款。

“禁止交易” 指ERISA第406(A)節或守則第4975節所述的交易，不受ERISA第408條規定的法定或行政豁免或個人豁免。

“適當指示” 指保管人或抵押品代理人從借款人或抵押品管理人收到的指示，其形式為保管人或抵押品代理人(視何者適用而定)可接受的下列任何一種形式：(A)由獲授權的人簽署的書面指示(並以專人、郵寄、隔夜快遞或電傳的方式交付)；(B)來自獲授權人的電子郵件；(C)經測試的通訊；(D)在使用機電或電子設備之間的存取碼的通訊中；或(E) 託管人或抵押品代理人(視情況而定)可能不時商定的其他方式，以及發出此類指示的一方。

“合格機構”指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司。(I)(A)(1)標普給予長期無擔保債務評級為“A”或以上，穆迪給予“A2”或以上評級，或(2)穆迪給予短期無擔保債務評級或存款證評級為“A-1”或以上，或穆迪給予“P-1”或以上評級，(B)母公司的(1)長期無抵押債務評級為“A”或更好，而穆迪評級為“A2”或更好，或(2)其短期無抵押債務或存款證評級為“A-1”或更好，被標準普爾和穆迪評級為“P-1”或更好，或(C)行政代理以其他方式接受，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。

“符合資格的最後借出貸款”是指截至相關收購日期，貸款與價值比率不超過65%和債務人淨槓桿率低於4.50至1.00的任何最後借出貸款。

“經常性收入貸款”是指高級擔保貸款、最後結清貸款或Unitranche貸款，該貸款(I)提供給企業軟件數據或技術公司，以獲得經常性收入，(Ii)貸款與價值比率低於50%，(Iii)不包括也不會包括基於“債務與息税前利潤之比”、“債務與息税前利潤之比”或債務與營運現金流之比類似的財務契約；但任何此類抵押品貸款，如包括在未來測試期內將 轉換為基於“債務與息税前利潤”、“債務與息税前利潤”或類似比率的債務與營運現金流的契約，則在借款人的選擇下，不再構成經常性收入貸款，並應轉換為高級擔保貸款，如果該貸款滿足其定義的話。如果該經常性收入貸款受附屬留置權的約束，則應將其視為第二留置權貸款，以確定該抵押品貸款的預付率和資格。

“登記冊” 具有第12.06(D)節中賦予該術語的含義。

“T號條例”、 “U號條例”和“X號條例”分別指理事會的T、U和X號條例 美國聯邦儲備系統的，就像不時發生的那樣。

“相關文件” 就任何抵押品貸款而言，是指標的貸款協議、任何標的票據以及證明、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有其他協議或文件。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關財產” 就抵押品貸款而言，是指為保證抵押品貸款的償還而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產，包括但不限於所有賬户、動產、存款賬户、金融資產、一般無形資產、 票據、投資財產、信用證權利、其他支持義務、對相關債務人或其子公司的股票、會員或其他所有權權益的任何質押、與該抵押品貸款有關的所有認股權證資產，以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“相關擔保”是指每筆抵押品貸款：

(A)所有 擔保抵押貸款的權證資產和任何相關財產、就該擔保貸款而支付給借款人的所有款項以及在適用借款日期之後就該資產到期並支付給借款人的所有款項及其所有清算收益 ；

(B)所有留置權、擔保、彌償和保證、保險單、融資報表和其他任何性質的協議或安排，以不時支持或保證償付任何此類債務；

(C)與該抵押品貸款和上述任何一項有關的所有 收款；

(D)根據任何抵押品貸款、所有UCC融資報表或與之有關的其他文件為債務人的義務提供的任何擔保或類似的信用增強，包括針對任何相關擔保的所有權利和補救措施(如有)，包括根據該擔保應支付和應支付給借款人的所有金額以及借款人在該擔保項下的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠(無論是根據該協議的條款產生的，還是借款人在法律上或衡平法上可獲得的)；

(E)與該抵押品貸款及上述任何一項有關的所有記錄及有關文件；及

(F)上述各項的所有 回收和收益。

“相關政府機構”是指美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備銀行衝浪板和/理事或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

“相關測試期” 對於任何抵押品貸款，是指相關文件中計算該抵押品貸款的債務人淨槓桿率的相關測試期，如果相關文件中沒有規定，則是指最近12個連續報告日曆月中交付月度財務報表的債務人的相關測試期，以及對於交付季度融資報表的債務人，指此類抵押品貸款的主債務人最近連續四個會計季度的每個期間；但對於相關文件中未規定相關測試期的任何抵押品貸款，如果債務人是新成立的實體，且尚未連續12個日曆月過去，則“相關測試期”最初應包括從該債務人成立之日起至第十二個日曆月或第四個會計季度(視情況而定)自成立之日起的期間。並隨後應包括該債務人最近12個連續報告的日曆月或連續四個報告的財政季度(視情況而定)的每一個期間。

“所需貸款人” 指，截至任何確定日期，(A)與行政代理有關聯的任何貸款人，以及(B)貸款人(包括第(A)款中指定的貸款人)，其未使用的墊款本金總額加上未使用的承付款總額等於或超過承付款總額的50%(已使用和未使用)，或者，如果承付款已過期、終止或以其他方式減少到零，則指未償還墊款本金總額等於或超過所有未償還墊款本金總額的50%的貸款人； 但就第(B)款而言，在任何時候，當兩個或兩個以上非關聯貸款人是本協議的當事一方時，應要求不少於兩個非關聯貸款人的同意 構成“要求的貸款人”。

“負責人員”指(A)就(I)法團或(Ii)合夥或有限責任公司而言，根據其章程文件，每一公司均有高級人員、任何行政總裁、總裁、執行副總裁總裁、司庫、首席財務官、祕書或副總裁；(B)在不限制(A)款的情況下，如屬法團或有限責任合夥，則為普通合夥人的負責人員；代表該普通合夥人以普通合夥人的身份行事；(C)在不限於第(Br)(A)條的情況下，如屬有限責任公司，而根據其章程文件，該公司並無高級人員、任何董事、或任何經理或單一成員、行政經理或管理成員的任何負責人員以單一成員、行政經理或管理成員的身份行事；(D)如屬信託，受託人的負責人員，以受託人的身份代表受託人行事，(E)根據公司程序、有限合夥程序、有限責任公司程序或信託程序(視屬何情況而定)獲得如此授權的“獲授權簽署人”或“獲授權人員”，其職責與其作為受託人行事的事項相適應；(F)就行政代理人而言，指行政代理人中負責本協定管理的高級人員；(G)放貸人, (H)在託管人或證券中介人的情況下，根據公司慣例或類似程序獲得授權的該貸款人的“授權簽字人”或“授權人員” ，其職責與代表該貸款人的事項相稱，(H)如屬託管人或證券中介人，則為公司信託辦公室的任何人員(如適用)，獲授權代表託管人或證券中介人行事，包括：(Br)託管人或證券中介機構的任何總裁副經理通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員或在該公司信託辦公室內被轉介任何事項的人員所履行的職能，因為 該人員瞭解並熟悉特定主題，並且在每種情況下對本協議的管理負有直接責任，以及(I)在抵押品管理人的情況下，任何被授權為擔保品管理人行事並代表擔保品管理人行事的官員，或因瞭解和熟悉特定主題而在該人內部被提及任何事項的任何官員，在每種情況下都對本協議的管理負有直接責任。

“限制性付款”指(I)因借款人現在或以後未償還的任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益支付的股息或分派除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以直接或間接獲得借款人現在或以後尚未償還的任何類別會員權益的價值，及(Iii)為贖回、購買、回購或註銷或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人現在或以後尚未償還的會員權益 。

“循環貸款” 是指任何貸款或其他債務(延遲提取抵押貸款除外)(包括循環貸款、循環信貸額度和信用證貸款的有資金和無資金部分、特定貸款項下的無資金承諾和其他類似貸款以及投資)，其條款可能要求借款人在未來向有關債務人提供一筆或多筆預付款。

“風險評級系統” 指借款人或抵押品管理人的內部風險評級系統(如適用)，該系統包含在截止日期生效的信用政策和程序中，或在行政代理事先書面同意下不時修改。

“標普” 指標普全球評級、標普全球業務及其任何一個或多個繼承者。

“神聖權利”是指借款人根據任何抵押貸款的相關文件有權批准下列各項： (一)減少或免除借款人所持貸款的本金金額；(Ii)降低適用於借款人所持貸款的利率(不應包括修改違約率的定義、關於是否免除或實施違約率的選擇，或可用於確定適用利率的任何財務契約)，或任何欠借款人的費用數額，(Iii)任何延長借款人所持任何貸款的到期日或任何付款時間(不包括任何強制性預付款)，(Iv)借款人承諾的任何增加，(V)違約事件發生後按比例分攤條款(包括任何相關定義)或付款瀑布的任何改變，(Vi)對“所需貸款人”或類似用語的任何修訂，(Vii)解除所有或實質上所有抵押品， 及(Viii)解除全部或實質上所有擔保人或義務人。

“銷售協議” 是指股權持有人(以賣方身份)和借款人(以買方身份)之間的貸款銷售和貢獻協議，該協議於成交之日生效，經不時修訂、修改、補充或重述。

“受制裁國家” 在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員” 在任何時候指(I)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟(包括其任何成員國)或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(Iii)任何受制裁國家控制的任何人。

“制裁”分別指個別和集體的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法，包括但不限於由下列機構不時實施、實施或執行的制裁：(A) 美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟(包括其任何成員國)；(D)聯合王國；(E)加拿大；或(F)對借款人或其子公司或其各自關聯方具有管轄權的任何其他政府當局。

“SBIC子公司”是指根據修訂後的《1958年小企業投資法》獲得許可的股權持有人作為小企業投資公司的任何直接全資子公司。

“定期分配” 對於任何抵押品貸款而言，是指在每個到期日就該抵押品貸款的本金和/或利息和/或費用的預定付款。

“美國證券交易委員會”指 當時管理《證券法》、《投資公司法》或《交易所法》的美國證券交易委員會或任何其他政府機構。

“第二留置權貸款” 是指一種抵押品貸款，該抵押品貸款(I)以構成抵押品貸款相關財產的債務人的幾乎所有資產的有效和完善的第二優先權擔保權益作擔保(不論附加抵押品中是否也有優先權較高或較低的擔保權益)，但須受適用於該抵押品貸款的相關文件中所界定的任何“允許留置權”的限制，或在其中沒有界定“允許留置權”的情況下的類似定義 ，只要該定義是合理和習慣的；(2)就優先付款義務而言，平價通行證(3)根據借款人(或適用的行政管理代理或抵押品代理)與該優先擔保權益的持有人之間的債權人間協議，該優先擔保權益所涵蓋的債務金額是有限的(以美元總額或未償還本金的百分比或兩者計算)。

“擔保債券”是指不附屬的第一優先留置權債券，不完全或主要由標的債務人的普通股或其他股權權益擔保，初始貸款與價值比率不超過65%，而標的債務人的淨槓桿率為4.5倍；此外，如果債券超過本定義中的貸款價值比率和淨槓桿率限制，但在其他情況下將構成擔保債券並有資格成為合格的抵押品貸款，則只有超過此類限制的此類擔保債券的金額才不合格。

“擔保當事人”指行政代理人、託管人、抵押品管理人、抵押品代理人、賬户銀行、證券中介機構和貸款人。

“受擔保當事人代表” 具有第12.09節中賦予該術語的含義。

“證券法”指不時生效的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券中介人”具有UCC第8-102(A)(14)節賦予該詞的含義。最初，證券中介機構應為美國銀行。

“安全權利” 具有UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。

“高級擔保貸款” 是指一種抵押品貸款，其條款(包括通過操作相關文件中的付款瀑布)在償付權利上不從屬於債務人對借入資金的債務(清算、資本化租賃、其他類似債務除外，或屬於分割留置權交易除外)，其留置權在合同上不從屬於債務人的任何其他擔保債務，並由擔保該抵押品貸款的全部或部分抵押品擔保；(2)以有效和完善的第一優先留置權為擔保，除習慣例外情況外，該留置權對構成抵押品貸款相關財產的債務人的幾乎所有資產具有抵押權，但須受適用的相關文件中為該抵押品貸款所界定的任何“允許留置權”的限制，或如果文件中沒有定義“允許留置權”的話，只要該定義是合理的和習慣的；(Iii)自抵押品貸款最初計入抵押品之日起，貸款與價值比率不超過65%，且債務人淨槓桿率低於4.5至1.0；及(Iv)並非完全或主要由債務人或其任何聯營公司的普通股或其他股權作抵押。

“SOFR” 就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或後續管理人)的身份在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。約克的網站。York 在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在確定之日，(I)(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人資產的當前公平可出售價值；(B)該人的資本相對於其在截止日期預期的業務而言並不是不合理的 小，對於預期在截止日期之後進行的任何交易也不會是不合理的小；並且(C)該人沒有產生超出其到期償付能力的債務 ；以及(Ii)該人在《破產法》、《紐約州債務人和債權人法》第271節以及與《破產法》和紐約州法律下的欺詐性轉讓相關的適用法律所賦予的含義內是有償付能力的。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為： 根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期 成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表 中的應計項目標準)。

“指定持有人”指克里斯蒂安·L·奧伯貝克、查爾斯·G·菲利普斯、邁克爾·格里修斯和託馬斯·V·英格爾斯比。

“分割留置權交易”， 對於任何抵押品貸款，此類抵押品貸款的相關文件明確允許僅以應收賬款和/或存貨及其收益(包括持有此類收益的現金和存款賬户)作為優先擔保的循環信貸安排；但除非所需貸款人另有書面同意，否則此類循環信貸安排的總承諾額與EBITDA的比率不得超過1.00：1.00。

“違約停頓事件”是指根據第6.01(D)、(E)條(不包括違反第5.02(A)、(C)、(D)條的任何行為(僅在不啟動執行、徵收、執行、徵收或喪失抵押品贖回權程序的範圍內的判決留置權)、(G)、(I)、(J)、(K)、(R)、(F)、(G)、(K)、(R)、(F)、(G)、(I)(不包括第(I)款)、(L)、(M)(“控制權變更”定義(A)款所述的控制權變更除外)、(N)、(Q)或(R)。

“附屬公司” 指借款人或股權持有人(視屬何情況而定)直接或間接擁有其股權證券50%以上的任何人士。

“繼任抵押品 管理人”具有第14.08(A)節規定的含義。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR匯率” 指前瞻性期限利率適用的相應基調基於SOFR 已由相關政府機構選擇或推薦的。如果SOFR管理員期限為一個月，在該一個月期限的第一天之前兩個 (2)個工作日， 該費率由SOFR管理員期限公佈；如果管理代理確定所選費率的任何此類回顧 或其他約定在管理上、操作上或技術上對管理代理不可行，則管理代理可自行決定建立另一約定，包括基於不同時間的SOFR費率 。

“SOFR調整期限”指的是一個月SOFR的0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或SOFR Rate Reference Rate的繼任管理人)。

“UCC”指 《紐約統一商法典》；但如果由於法律的任何強制性規定，根據本協議授予擔保代理人的擔保權益的完備性、完美性或不完備性的效力或優先權受美利堅合眾國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC” 指在該其他司法管轄區為達到該等完善性、完美性或不完備性或優先權的目的而不時生效的《統一商法典》。

未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“未認證的安全” 具有UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。

“標的貸款協議”是指就任何抵押品貸款而言，證明商業貸款協議、契據或貸款的單據。

“標的本票” 是指由債務人籤立的一張或多張本票，用以證明一筆抵押品貸款。

“無資金風險敞口 金額”是指在任何確定日期，就任何延遲提取抵押品貸款而言，借款人根據此類延遲提取抵押品貸款作出的所有無資金支持承諾的總額(無重複)。

“無資金風險敞口 削髮百分比”是指，對於任何確定日期的延遲提取抵押品貸款，金額 (以百分比表示)等於一(1)減號該延遲提款抵押品貸款的適用預付率。

“Unitranche Loan” 是指一種有擔保貸款或有擔保債券(I)，其償付權利按其條款不從屬於債務人的無擔保債務 借款人的無擔保債務(清算、資本化租賃、其他類似債務或分割留置權交易除外) ，其留置權在合同上不從屬於債務人通過擔保該有擔保貸款或有擔保債券(視何者適用而定)的全部或部分擔保的任何其他有擔保債務；(2)以有效和完善的第一優先留置權作為擔保，除習慣例外外，該留置權對構成抵押品貸款的相關財產的債務人的幾乎所有資產 進行擔保 ，但須受適用於該抵押品貸款的相關文件中所界定的任何“允許留置權”的限制，或在文件中沒有定義“允許留置權”的情況下的類似定義，只要該定義是合理和習慣的；(Iii)在抵押品貸款最初計入抵押品之日，或債務人淨槓桿率等於或大於4.5至1.0的情況下，貸款與價值比率等於或大於65%；及(Iv)並非完全或主要由債務人或其任何聯營公司的普通股或其他股權作抵押。

“無擔保債券”指非擔保債券的債券義務。

“未使用金額” 指在任何一天內，等於(A)該天的貸款金額的超額(如有)的金額完畢(B)該日未償還的預付款 。

“未使用費用” 具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“未使用費率” 指，在任何確定日期，(I)如果未使用金額大於貸款金額的50%，則為0.75%每年，或(Ii) 否則，0.50%每年.

“美國銀行” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“美國税務合規性證書”具有第12.03節中規定的含義。

“美元名義金額” 具有第5.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“價值調整事件”對於任何抵押品貸款而言，是指在相關的 購置日(或對於抵押品貸款的結算日，則為結算日)之後發生下列一項或多項事件：

(1)借款人在截止日期(如果是截止日期抵押品貸款)或購置日(如果是在截止日期 之後發放或獲得的抵押品貸款)從最初分配給借款人的抵押品貸款的公允價值中減去了該抵押品貸款的公允價值；但如果該抵押品貸款是借款人在截止日期之後發起或獲得的，則在該抵押品貸款的公允價值在截止日期或購置日(視屬何情況而定)從最初分配給該抵押品貸款的公允價值減少10個百分點之前，不得考慮該抵押品貸款的公允價值的減少；應理解並同意，在最初的10個百分點減少後(或超過)的每一次公允價值減少均應計入 ，並構成價值調整事件；

(2)除非是流動抵押品貸款，但借款人已將此類抵押品貸款的公允價值從最初在結算日(對於結算日抵押品貸款)或購置日(對於在結算日之後發起或獲得的抵押品貸款)分配給借款人的公允價值基礎上增加；但公允價值的增加只能在行政代理的書面同意下被視為價值調整事件，借款人或抵押品管理人在任何六(6)個日曆月期間每筆抵押品貸款只能請求一(1)次同意；

(3)如果該抵押品貸款是流動抵押品貸款，則借款人已將該抵押品貸款的公允價值從最初在相關購置日轉讓給該抵押品貸款的公允價值增加；

(4)任何抵押品貸款項下的債務人拖欠款項(在實施有關文件所載的任何寬限期及/或補救期限後，但不得超過10天(就擔保債券或無擔保債券以外的抵押品貸款而言)或30天(就由有擔保債券或無擔保債券組成的抵押品貸款而言))；

(V)借款人(或根據相關文件(視情況而定)規定的代理人或被要求的貸款人)已選擇 在抵押品發生違約的情況下根據適用的相關文件加速償債，或根據適用的相關文件對抵押品行使其任何權利和補救措施的任何其他債務人違約。

(六)有關債務人的破產事件 ；或

(Vii)發生與該抵押品貸款有關的材料修改。

“認股權證資產” 是指借款人作為與抵押品貸款有關的債務人的“股權提升者”從債務人那裏獲得的、可轉換為或可交換或可行使的任何股權的任何股權購買認股權證或類似權利；但借款人收到此類認股權證資產，以代替先前就該抵押品貸款訂立的債務。

“加權平均壽命”是指自所有符合條件的抵押品貸款確定之日起，從該 日起通過以下方式獲得的年數：

(A)將以下各項的乘積相加：(I)每筆合資格抵押品貸款當時的平均年限乘以(Ii)該合資格抵押品貸款的本金餘額 ；及

(B)將該金額除以截至該日期所有合資格抵押品貸款的本金餘額合計。

就上述而言，“平均年限”指於任何合資格抵押品貸款的任何釐定日期，“平均年限”除以(X)以下各項乘積的總和：(A)自該釐定日期起計至該合資格抵押品貸款的每一連續定期本金分配日期的年數(四捨五入至最接近的百分之一)及(B)該等定期分派的本金金額除以(Y)該合資格抵押品貸款的所有連續定期本金分配的總和。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節。施工規則

對於本協議和其他設施文件的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外，(A)單數詞應指複數和單數，反之亦然(視情況而定)，(B)任何設施文件中使用的詞語 “本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是該設施文件的整體，而不是任何特定的條款、附表、章節、段落、條款、附件或其其他部分。(C)任何設施文件中所載的標題、副標題和目錄僅為參考方便，不應構成該設施文件的一部分，也不得影響本文件中任何規定的含義、結構或效力；(D)任何設施文件中提及的“包括”或“包括”應 在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，併為本規則的目的而包括或包括。[醫]屬不適用於以下情況：(E)對任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類設施文件、文書或其他文件(受對本文或任何其他設施文件的修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(E)任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指此類設施文件、文書或其他文件(受本文所述的此類 修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(F)任何 設施文件中的任何引用。包括對該設施文件的介紹和敍述，對於任何人，應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他適用協議中規定的任何限制的約束)，(G) 此處對任何法律或法規的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，(H)術語“知識”的任何使用應指經過適當查詢後的知識，以及(I)違約事件應被視為持續，直到根據第12.01節被放棄為止。

第1.03節。時間段的計算

除適用的融資機制文件另有説明外，在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”一詞指“至幷包括”，而“至”一詞則指“至”和“至”，“至”均指“至但不包括”。除非明確規定營業日，否則任何設施文件中提及的天數應按日曆日計算。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約市在該日生效。

第1.04節。抵押品 價值計算程序

對於根據本協議要求對任何抵押品貸款的預定分配或抵押品中包括的任何其他資產的任何付款、抵押品貸款的銷售和再投資、此類抵押品貸款的預定分配所賺取的收入以及可能收到存放在 收款賬户中的任何其他金額的所有計算，應適用本第1.04節規定的規定。本第1.04節的規定應適用於本第1.04節所涵蓋的任何確定或計算，無論是否特別參考了第1.04節，除非該特定條款明確規定了其他計算或確定方法。

(A)關於任何抵押品貸款的預定分配的所有 計算應基於關於每筆此類抵押品貸款的條款的信息，以及由該抵押品貸款的債務人或其代表提供的關於此類抵押品貸款的付款(如有)的報告，如果這些信息或報告沒有明顯錯誤，則在進行此類計算時可最終依賴這些信息或報告。

(B)為計算借款基礎測試和承保範圍測試，此類計算不包括(I)不符合資格的抵押品貸款的預定利息和本金支付，除非或直到實際支付此類款項，以及(Ii)與抵押品貸款有關的勾選費用和其他類似的 費用，除非或直到此類費用實際支付。

(C)對於每個收款期和截至任何確定日期，任何抵押品貸款(不符合條件的抵押品貸款除外，除非本協議另有規定，應假定其預定分配額為零)的預定分配應被視為 為以下各項的總額：(I)在該收款期內就該抵押品貸款應收到的付款和收款，(Ii)銷售該抵押品貸款的收益，如果銷售尚未結清，應在收款期內收到的未按第X條規定再投資於額外抵押品貸款或保留在收款賬户中以供以後再投資的款項 ，如按計劃收到，將可在收款期結束時存入收款賬户並供分配，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述在以前收款期收到但未在上一個付款日期支付或未根據第X條保留在收款賬户中以供以後再投資的金額。

(D)除本協議另有明確規定外，與抵押品貸款有關的每筆預定應收分派均應假定為在適用的到期日收到。

(E)付款優先權中提到的按“形式計算”進行的計算，是指在實施 按照付款優先權進行的所有付款之後進行的此類計算，或包括進行此類計算的條款 。

(F)為了計算所有超額集中金額，不符合條件的抵押品貸款將被視為本金餘額等於 為零。

(G)除本文另有規定外，不符合資格的抵押品貸款將(I)被視為分配的價值等於零，(Ii)在該抵押品貸款構成不符合資格的抵押品貸款之日及之後， 不計入借款基數的計算。

(H)本協議中對借款人“購買”或“獲得”抵押品貸款的提及，包括借款人通過出售和/或向股權持有人出資而獲得此類抵押品貸款，以及借款人 作出或發起此類抵押品貸款。借款人在不同日期獲得的同一抵押品貸款的部分(不包括延遲提取抵押品貸款的後續提款)在確定該抵押品貸款的購買價格時，將被視為在不同日期的單獨購買(而不是任何特定抵押品貸款的加權平均購買價格)。

(I)對於 為計算每個超額濃縮量的遵從性，所有計算將舍入到最接近的0.01%。

(J)為計算與收購或處置抵押品貸款或合資格投資有關的借款基礎測試、承保範圍測試或本協議項下任何超額集中金額的合規性，應使用與任何該等獲得或處置或正在考慮收購或處置的任何該等抵押品貸款或合資格投資有關的每個交易日期和結算日期或 處置，以確定是否符合借款基準測試、承保範圍測試或任何超額集中金額，以及是否允許此類收購或處置。但(I)為計算符合借款基礎測試、承保範圍測試或任何超額集中金額的目的，其計算應假定(並給予形式上的影響)(X)向借款人墊款(基於適用於其的墊款利率)和股權持有人的出資 和(Y)在抵押貸款處置結算時向借款人償還墊款(根據抵押貸款的銷售價格) 和(Ii)為計算借款基礎測試，與支付或償還任何墊款有關的承保範圍測試或任何超額集中金額，應在支付或償還此類墊款時重新計算，並在 結清所獲得或處置的任何抵押品貸款後重新計算。

(K)至 本協議中包含的任何定義或術語的解釋不明確的程度，或在可使用一種以上方法作出本協議所述任何決定或計算的範圍內，抵押品管理人應要求管理代理或在違約或違約事件發生之前，要求抵押品管理人 指示將使用的解釋和/或方法，抵押品管理人應遵循此類指示，並與保管人和證券中介機構一起，有權最終依賴於此，而不對此承擔任何責任或責任；如果抵押品管理人和行政代理人提供不同的解釋或方法，則以行政代理人的決定為準。

第 1.05節。現有的LIBOR貸款

儘管 本協議、第一修正案或任何其他貸款文件中有相反規定，對於在緊接《第一修正案》生效之前通過參考“LIBOR 利率”(定義並按照本協議在緊接第一修正案生效前闡述的方式)確定的利率計息的任何貸款(每筆此類貸款均為“現有LIBOR貸款”)，每筆此類現有LIBOR貸款應 自動轉換為在此類現有LIBOR貸款的有效利息累計期的剩餘時間內按SOFR期限利率計息的貸款，外加用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用保證金(在賦予第一修正案 效力後)。

第二條 預付款

第2.01節。延遲的 提款信貸安排

(A)在 條款及以下所列條件(包括第三條)的規限下，各貸款人各自同意在截止日期至承諾終止日期期間的任何營業日內不時向借款人提供貸款(各“墊款”)，按比例在每種情況下按比例在任何一次未償還的本金總額中向借款人提供貸款，直至但不超過該貸款人的承諾，並就所有貸款人而言，本金總額達到但不超過當時計算的可獲得性。在任何一天借入任何一筆預付款，在本文中稱為“借入” ，每次借入應按利率計息。

(B)在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據第2.01款借入(和再借入)預付款，並可根據第2.05款預付預付款。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果截至任何確定日期的預付款低於該日期的最低供資金額，則應適用第8.02(A)(Iii)節的規定。

第2.02節。利用這些預付款。

(A)借款。

(I)借款 可以每週發放一次，並將在週四發放，除非週四不是營業日，在這種情況下，借款將在下一個工作日(即營業日)發放。每一次借款應以附件A的形式提出不可撤銷的書面請求(每份“借款通知”)，並由一名負責官員簽署，送交行政代理。此類通知必須在下午2：00之前由管理工程師 收到。(紐約時間)在申請借款日期之前的星期一(或，如果星期一不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(I)指定(A)借款金額，以及(B)申請借款日期，該日期應為營業日，並應為星期四(或，如果星期四不是營業日，下一次業務(br}日)和(Ii)包括一份借款基礎證書的副本，其中包括關於截至該申請借款日期的借款基礎形式的詳細計算。墊款的支付將用於：(I)在借款人書面指示的日期或根據第2.02(B)節的其他規定，將預付款的收益用於購買或發放符合條件的抵押品貸款，如同此類資金是從預融資賬户中提取的一樣；或(Ii)如果不是這樣， 直接進入預融資賬户，但須受本協議明確允許的提款的限制。提交本協議項下的預付款申請，借款人有義務根據本協議自預付款項存入預付款賬户之日起支付預付款的利息。每筆借款的最低金額為500,000美元，或超出金額100,000美元的整數倍。

(Ii)行政代理應將收到借款通知一事通知每一貸款人，並應告知每一適用的貸款人有關通知的詳情以及該貸款人作為申請借款的一部分應墊付的金額。

(Iii)每個貸款人應在不晚於下午3：00在預付款的每個借款日，通過電匯立即可用的資金到預籌資金賬户，確定其在每個借款日適用借款的百分比。

(B)從預籌資金賬户中提款。在任何預付款的借款日期或之後，借款人可以通過(I)由負責官員通過ABLSoft®(或行政代理全權酌情批准的其他方法，包括通過電子郵件)提交的不可撤銷的書面請求，向行政代理人申請從預付款賬户中提取資金，以及(Ii)向行政代理人提供(A)如果該預付款的任何部分收益將用於獲得符合條件的抵押品貸款， 令行政代理滿意的形式和實質證據，證明用這類墊款的收益獲得的合格抵押品貸款已經關閉或將與此類資金的提取同時關閉，以及(B)更新的借款基礎證書 表明，為使該項提取和(如果適用)此類合格抵押品貸款的獲取具有形式上的效力，不應存在借款 基礎不足的問題。行政代理必須在下午2：00之前收到此類通知。在申請提款之日(應為營業日)指定(X)提款金額和(Y)應將提款存入的賬户。

第2.03節。負債的證據

(A)每個貸款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，以證明借款人對其的債務以及借款人根據本協議向借款人支付的墊款所產生的債務，包括其本金和利息的金額；但任何貸款人未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還墊款的義務。

(B)任何貸款人均可要求借款人出具票據證明其對借款人的墊款。在這種情況下，借款人應迅速準備、簽署並向該貸款人交付一份應支付給該貸款人並以其他方式適當填寫的票據。此後，在任何時候(包括根據第12.06(A)款的任何轉讓之後)，借款人的預付款(包括根據第12.06(A)款進行的任何轉讓之後)均應由應付給該出借人(或根據第12.06(A)款登記的受讓人)的單據來表示，除非該出借人 (或受讓人)隨後退還任何該等單據以供註銷，並要求再次證明該等預付款為第2.03節(A)款所述的 。

(C)如果 任何貸款人選擇不接收票據，則本文中所有提及該貸款人票據的內容和其他融資文件應被視為 指與該貸款人有關的未清償預付款。雙方確認並同意，本協議中與貸款人有關的條款和其他融資文件應適用於每個貸款人，無論該貸款人是否已收到通知。

(D)在所有債務(未主張的或有債務除外)全部清償並終止所有承付款後，立即 每一貸款人憑票據證明墊款的貸款人應將票據退還借款人註銷。

第2.04節。支付金額

借款人應按照向貸款人支付的優先順序 支付本金和墊款利息及手續費，具體如下：

(A)每筆預付款未償還本金的100%，連同其所有應計和未付利息，以及貸款文件項下所有應計和未付費用，應在最終到期日支付。

(B)每筆墊款的未付本金應按適用利率計息，自墊款之日起計至付清本金為止。行政代理應確定借款人在每個付款日期之前(使用相關利息期間內每一天適用的 利率)就相關利息期間每個付款日期的每個預付款支付的未付利息。

(C)每筆墊款的應計利息應在每個付款日以欠款(X)形式支付，(Y)與根據第2.5(A)和(Z)節規定在到期日全額預付的任何預付款有關(無論是通過加速還是以其他方式)；但條件是：(I)就 任何未清償的預付款而言，可在貸款人與借款人以其他方式約定的日期或以其他方式約定的日期應支付截至但不包括預付款日期的預付款的應計利息 ；以及(Ii)就未清償的預付款的任何部分預付款而言，應在預付款之後於預付款的 日期支付該金額但不包括預付款日期的應計利息。

(D)借款人支付債務的義務，包括借款人向貸款人支付預付款的未償還本金和應計利息的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何有擔保的一方或任何其他人進行的任何抵銷、反請求或抗辯，都應嚴格按照本協議條款(包括第2.15節)進行支付。

(E)本協議項下應支付的所有利息和所有其他費用應在每個付款日期、任何未清償的墊款或承付款的任何時間或任何貸款人有義務在本協議項下提供信貸的任何時間到期並拖欠。借款人特此授權行政代理不時在不事先通知借款人的情況下，僅在託收賬户中的存款金額不足以在任何適用的付款日期根據第9.01(A)(I)(A)至(G)節全額付款的情況下，向融資前賬户收取利息和費用(到期和應付時)、所有費用(發生時和發生時)以及任何貸款文件項下到期和應付的所有其他付款。此後的金額應構成本協議項下的墊款，並應按當時適用於本協議項下墊款的利率計息。任何到期未支付的利息此後應構成本協議項下的預付款，並應按當時適用於本協議項下的預付款的利率計息。

第2.05節。預付預付款

(A)可選的 預付款。除了根據付款優先順序在任何付款日期預付預付款外，借款人 還可以在任何借款基礎結算日不時自願預付全部或部分預付款以及由此產生的所有利息，但須支付任何適用的預付款費用和第2.10條；但借款人應在上午8：00之前向抵押品代理人和行政代理人遞交關於該項預付款的書面通知(該通知為“預付款通知 ”)。借款基礎結算日前三(3)個營業日。每份此類預付款通知應在收到後不可撤銷並生效，日期應為發出通知之日，由借款人負責的 官員簽署，並以其他方式適當填寫。借款人根據本條第2.05(A)款對任何預付款進行的每一次預付款(不包括根據付款優先順序在任何付款日期預付的任何預付款)，在每一種情況下都應為至少500,000美元的本金，或者，如果低於500,000美元，則為未償還預付款的全部未償還本金，如果是用預付款或償還抵押貸款本金的收益預付預付款，則為適用義務人就該預付款支付的較少的金額。如果借款人發出提前還款通知, 借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人應在下午2：00前以電匯方式支付通知中規定的付款金額。(紐約時間)到行政代理不時以書面指定的存款 帳户。行政代理機構將立即將通知中規定的付款金額 電匯至貸款人的賬户，按貸款人付款金額的百分比向各貸款人提供。行政代理在下午2：00(紐約時間)之後收到的任何自願預付款資金應視為在下一個營業日收到。為免生疑問，根據付款優先順序在任何付款日期預付預付款，不受本協議規定的任何通知、最低金額或資金和付款地點要求的約束。

(B)強制性預付款 。借款人應在每個付款日按照付款優先順序中規定的方式和程度預付預付款。借款人應在每個合規證書中根據付款的優先順序在下一個付款日期提供預付預付款的預付款總額通知。

(C)借用 鹼缺乏症治癒。

(I)如果 任何借款基礎不足已經發生並仍在繼續，則借款人可以通過採取下列一項或多項(或其任何組合)措施來完全消除借款基礎不足：(A)將現金和合格投資存入收款賬户或貸記到收款賬户，(Br)償還墊款(連同代理人、託管人、抵押品管理人、證券中介和貸款人的所有應計和未付成本和支出)，(C)根據第X條出售或替代抵押品貸款。 或(D)質押額外的抵押品貸款作為抵押品。

(Ii)對於根據第2.05(C)(I)節建議償還作為抵押品的墊款或質押的額外抵押品貸款，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應按照第2.05(A)、(X)節的規定向行政代理人(並向抵押品代理人、抵押品管理人和託管人提供副本)交付該還款或質押的通知和已填妥的借款基礎證書，並更新至償還或質押和發放之日。形式上對該等償還或質押的影響，及(Y)向行政代理(如適用)提供任何抵押品貸款及擬質押該抵押品貸款的每一債務人的説明。

(D)額外 預付款項。根據第2.05條規定的每筆預付款應遵守第2.04(D)條和第2.10條的規定，並根據貸款人各自的百分比適用於墊款。

第2.06節。承諾變更

(A)自動減少和終止。所有貸款人的承諾應在下午5：00自動減少到零。在承諾終止日期 。

(B)可選的 終止或削減。在最終到期日之前，借款人 在支付任何適用的預付款費用後，有權在不少於 十(10)個工作日的提前通知行政代理、抵押品代理、貸款人、抵押品管理人和每次終止或減少的託管人後，隨時或不時終止或減少貸款金額的未使用金額，該通知應具體説明終止或減少的生效日期 和任何此類減少的金額；但下午3：00之後收到的任何通知。應被視為在下一個 營業日收到；此外，條件是：(I)貸款金額的任何此類減少的金額應至少等於 1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或如果少於100,000美元，則為剩餘的未使用部分，並且(Ii)此類減少 不會使貸款金額低於當時未償還的本金總額。此類終止或減記通知不可撤銷，僅在行政代理、抵押品代理、貸款人、抵押品管理人和託管人收到後才有效，如果減少承諾額，則應附上借款基礎證書。 貸款人在本合同項下的每一次承諾額減少均應適用按比例以減少每個貸款人各自的承諾。

(C)終止或減少的影響。貸款人的承諾一旦終止或減少，不得恢復。根據第2.06節的規定，貸款金額的每次減少應根據貸款人各自的承諾按比例適用於貸款人。

第2.07節。最高 合法利率

本合同雙方的意圖是，預付款的利息不得超過適用法律所允許的最高利率。因此，本協議或任何附註中的任何規定儘管有相反規定，但如果貸款人根據本協議向借款人收取的利息或從借款人收取的利息或從借款人或代表借款人收取的利息超過該最高合法利率，則超出該最高利率的款項應首先用於支付借款人根據本 協議當時到期並欠擔保各方的款項(預付款的本金和利息除外)，然後用於減少未償還預付款的未償還本金 金額。

第2.08節。幾項 義務

任何貸款人 未能在指定日期墊付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務 。行政代理、抵押品代理、託管人、證券中介機構或抵押品管理人均不對任何貸款人未能提供任何貸款負責，任何其他貸款人也不對其他貸款人未能提供該其他貸款人要求的貸款負責。

第2.09節。增加了 成本

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、強制貸款、保險費、特別按金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響人士的存款、或為任何受影響人士的賬户或由其提供信貸的存款。

(2)要求任何有擔保的當事方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾、其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)非免税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)對任何受影響的人施加 或者倫敦銀行間市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或受影響的人蔘照倫敦銀行同業拆借利率SOFR RATE或其中的任何參與方；

而上述任何一項的結果應是增加任何受影響的人支付、繼續、轉換或維持任何墊款(或維持其墊款的義務)的成本，或增加或減少該受影響人士在本協議項下的任何付款(不論本金、利息、費用、補償或其他)或其已收或可收款項(不論本金、利息、費用、補償或其他)的款額，然後，借款人將在收到該受影響人的負責人以美元計的書面要求後，不時向該受影響人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人在收到該等要求後十(10)天內發生的額外費用或減少的費用。如果貸款人要求借款人根據本第2.09條進行賠償，借款人可以通過通知該貸款人，中止該貸款人的義務， 或參照倫敦銀行同業拆借利率軟利率條款，直到引起該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，(X)該貸款人的所有墊款 應參考基本利率進行或繼續，並且(Y)該貸款人沒有義務參照倫敦銀行同業拆借利率軟利率)；但這種中止不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(B)資本要求。如果任何受影響的人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有(如果不是第2.09節的實施)降低該受影響人的資本的回報率 或該受影響人的控股公司的資本(如果有)的效果，由於本協議(或因本協議而產生的)或該受影響人士所作的墊款低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無該等法律變更(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性或流動資金覆蓋範圍的政策)所能達到的水平，而該受影響人士認為 是重大的金額，則在該受影響人士提出要求後，借款人將不時以美元支付予該受影響 人士，補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司在收到該等索償要求後的下一個付款日所蒙受的任何該等扣減或收取的費用的額外款額。

(c) [已保留].

(D)評級。 如果行政代理在與抵押品管理人協商後確定有必要或適當地獲得預付款的信用評級，借款人應(不遲於借款人收到該合理請求後60天內)向至少一家由行政代理人指定的信用評級機構提供該評級機構合理要求的所有信息和文件(只要該等信息或文件由借款人擁有或合理地可供借款人使用)，並以其他方式合理配合該評級機構對本協議擬進行的融資文件和交易的審查；不言而喻，借款人不承擔獲得或維持任何此類評級的費用。

(E)計算。 在確定第2.09節規定的任何金額時，受影響的人可以使用任何合理的平均和歸屬方法 。行政代理應代表任何根據第2.09條提出索賠的受影響人向借款人提交一份受影響人的負責人證書，該證書應合理詳細地列出該等額外或增加的費用的依據和計算方法，該證書應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後的下一個付款日支付該證書上顯示的到期金額。

(F)請求延遲 。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成該受影響人放棄要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償 受影響人在 受影響人通知借款人導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及受影響人對此提出索賠的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限。

(G)税後 基數。根據本第2.09條支付的款項應按税後計算。

第2.10節。賠償； 破碎費

借款人同意根據付款的優先順序，在受影響人提出 書面請求後的付款日期(或適用的預付款日期)，就 所有合理和有據可查的損失、費用和債務(包括受影響人向貸款人支付的任何利息)，不時賠償 受影響人的所有合理和有據可查的損失、費用和債務(包括該受影響人向貸款人支付的任何利息)。 借款人借入的資金 用於支付或攜帶通過參考倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率及該受影響人士因重新使用該等資金而蒙受的任何損失(但不包括預期利潤的損失)，該受影響人士可承受：(I)如因任何原因(包括第III條所列先決條件的任何失敗，但不包括適用的貸款人的違約)借入任何預支計息，而該借款計息是參照倫敦銀行同業拆借利率借款人的索息率在借款人提交的適用借款通知中指定的借款日期不發生，(Ii)如果借款人的任何預付款、預付款或轉換產生利息，而該預付款、預付款或轉換的利息是通過參照倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR匯率發生的日期不是相關利息應計期間的最後一天，以及(Iii)如果任何預付款或預付款 任何預提計息是參照倫敦銀行同業拆借利率SOFR條款不是在付款日期或根據借款人發出的預付款通知作出的。任何貸款人向借款人提交的根據第2.10節規定應支付的任何金額的證書(向代理人提供副本，並附有對該金額的合理詳細計算和申請該金額的依據的説明)應在 無明顯錯誤的情況下為決定性的。

第2.11節。基準過渡事件的影響

(A)基準 更換。無論本協議或任何其他設施文件中是否有相反規定，在發生基準轉換事件時或提前選擇參加選舉，視情況而定，行政代理和借款人可以修改本協議，以取代倫敦銀行同業拆借利率然後是當前的 基準利率，並替換基準利率。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日 ，只要該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知 。關於提前選擇加入選舉的任何此類修訂將在組成所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效 。不能替換倫敦銀行同業拆借利率 基準匯率將在適用基準 過渡開始日期之前進行，並根據第2.11節進行基準替換。

(B)基準 符合變更的更換。在實施期限SOFR匯率或基準替換時，行政代理將有權不時進行符合 更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知； 決定和裁定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(1)發生基準轉換事件 或提前選擇參加選舉，視情況而定，及其相關的 基準更換日期和基準過渡開始日期，(2)任何基準更換的實施，(3)任何符合變更的基準更換的有效性，以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理和/或貸款人根據第2.11節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，並且可以憑其自己的自由裁量權作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但根據本第2.11節明確要求的情況除外。

(D)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，每筆預付款的基準利率應在適用的利息期結束時從基準利率轉換為基準利率。 在任何基準不可用期間，基準利率的組成部分應基於倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR將不用於任何基本匯率的確定。

(E)卸棄。 基於LIBOR的預付款的利率為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(The“The”FCA)，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人、洲際交易所基準管理人的監管主管(連同ICE基準管理人的任何繼任者、IBA“)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫繳款銀行為國際銀行協會制定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向國際銀行協會提交利率。2021年3月，FCA和IBA都發表聲明，確認LIBOR利率 (1周和2個月)的公佈將於2021年底停止。IBA表示，將在2023年6月底之前公佈剩餘的LIBOR利率期限(1個月、3個月、6個月和12個月)。因此，從2022年開始，LIBOR利率可能不再可用或不再被視為適當的參考利率以確定預付款的利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代LIBOR利率。發生基準過渡事件或提前 選擇加入選舉時，第2.11節 提供確定替代利率的機制 。管理代理不保證或接受任何 責任，也不對以下內容承擔任何責任,(A)管理、提交或與以下事項有關的任何其他事項LIBOR利率或其他 利率定義中的任何比率 “倫敦銀行同業拆借利率軟費率“或其任何替代或後續費率或其替代率或替代率(包括但不限於，(I)根據 本協議實施的任何此類替代、繼任或替代率第2.11節，無論是在基準過渡事件發生時還是在早期選擇加入選舉時，以及(Ii)實施任何基準替代方案符合以下條件的更改： 第2.11節，包括但不限於， 是否在本協議下實施)、(B)任何此類內容的組成或特徵替代、後續或替換參考比率 將為基準替換，包括它 是否類似於，或者生產產生相同的價值或經濟等價性倫敦銀行同業拆借利率任何 基準利率或具有與之相同的交易量或流動性LIBOR利率在其 中斷或不可用之前。任何基準利率，(C) 就本節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其自由裁量權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於，是否發生基準轉換事件，移除或不移除不可用或不具代表性的期限，實施或不實施符合變更的任何基準替換，交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或根據本條款作出的其他規定，以及(D)本第2.11(E)節的任何前述規定的效力。行政代理機構可根據本協議的條款，在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任， 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、 合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第2.12節。費用

(A)未使用的 費用。在每個付款日期，借款人應按比例向行政代理支付未使用的承諾費(“未使用的費用”) 未使用的承諾費(“未使用的費用”)，其金額等於自截止日期起至承諾終止日(不包括承諾終止日期)的累計期內相關利息的每一天的乘積(I)未使用的 費率，除以360和(Ii)未使用金額的適用部分，在每一種情況下，在相關的利息應計期間內的每一天。

(B)行政代理費。借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理不時以書面形式商定的費用，包括《行政代理費用函》中規定的費用。

(C)抵押品管理費、託管費和證券中介費。借款人同意向抵押品管理人、託管人和證券中介人支付借款人和抵押品管理人、託管人和證券中介人共同不時以書面形式商定的費用，包括託管人費用函中規定的費用。根據託管費用函應支付的費用應以360天的年限和相關利息應計期間的實際過去天數為基礎計算，並以截至相關收款期間第一天確定的抵押品貸款的未償還本金金額為基礎計算。

第2.13節。撤銷 或退款

借款人同意，如果在任何時候(包括在最終到期日發生後)，借款人因任何原因(包括借款人或其任何關聯方的破產、破產或重組)而取消或必須撤銷或退還其迄今向任何有擔保當事人或有擔保當事人的任何指定人支付的全部或任何部分款項，則就本協議而言，借款人向該有擔保當事人支付此類款項的義務應僅限於或必須撤銷或退還此類款項，被視為繼續存在，本協定和任何其他適用的融資文件應繼續對該等義務有效或恢復(視情況而定)，如同該等款項尚未支付一樣。

第2.14節。默認利息

在借款基礎不足或違約事件存在和持續的 期間，根據行政代理或所需貸款人的選擇，所有債務 (除墊款本金和利息外，違約率反映在適用保證金中)應按默認利率計息 ，直至行政代理或所需貸款人撤銷或適用的借款基礎不足已根據本協議條款得到補救或免除適用的違約事件為止。按違約利率支付的利息 應根據付款的優先順序在每個付款日期支付。

第2.15節。付款 通常

(A)就預付款和其他債務而欠任何擔保方、任何受影響人或任何受補償方的所有 金額，包括其本金、利息、費用、賠償、開支或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他金額，應由行政代理人代表借款人並在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，按照立即可用資金向適用收款人支付的優先順序，在每個付款日期按照付款的優先順序進行支付，且不得提出反索賠。抵銷、扣除、抗辯、減免、暫停或延期。 每個貸款人應向借款人和行政代理提供電匯指示。除付款日期的付款外，管理代理必須在下午3：00或之前收到付款。在營業日由行政代理人在該營業日匯款給貸款人；前提是行政代理人在下午3：00之後收到的付款。在營業日 將被視為已在下一個營業日支付。行政代理在任何時候都沒有任何責任(明示或暗示)為借款人在本合同項下欠下的任何款項提供資金(或預付或墊付)。

(B)除本合同另有明確規定外，所有利息、費用和其他債務的計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎。計算墊款利息時，應當計入墊款發生日期，不計入付款日期；但墊款在墊款當日償還的，應當支付一天的利息。抵押品代理人或行政代理人根據本協議或任何其他融資工具文件進行的所有計算，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。

第2.16節。抵銷權

借款人同意，除了行政代理或任何貸款人可能以其他方式享有的任何抵銷權之外(但不限於此)，在違約事件發生和持續期間，行政代理和貸款人中的每一個都有權在其選擇的情況下，以美元或任何其他貨幣(無論債務的付款地點或訂房處，也不論該等金額當時是否欠借款人)抵銷行政代理或貸款人欠借款人的款項。借款人根據本協議向行政代理或貸款人(視情況而定)支付的到期未支付的任何款項。為此，行政代理或任何貸款人欠借款人的任何金額可由行政代理或貸款人(視情況而定)兑換成借款人根據本協議應向行政代理或貸款人支付的金額按匯率計價，行政代理或貸款人(視情況而定)將能夠以合理和誠信的方式 購買該貨幣的相關金額。

第2.17節。承諾終止日期延期

只要未發生違約或違約事件 仍在繼續，借款人可以提前不少於 三十(30)天書面通知管理代理(或管理代理和每個貸款人根據各自的自行決定權可接受的較短期限)，請求將當時適用的承諾終止日期從其定義中規定的截止日期起再延長一年。 但在下列情況下，任何延期不得生效：(I)借款人各自自行決定批准將其承諾延長至指定期限，以及(Ii)借款人已為貸款人的利益向行政代理支付了相當於借款人提交延期請求之日未履行承諾的千分之五(0.50%)的延期費用。

第2.18節。設施金額增加

(A)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，且在第2.18節的條款未得到遵守的情況下， 在兩(2)年後的日期之前應不時遵守。結業第一個 修改生效日期，借款人可以請求一次或多次增加貸款金額(每次增加，“貸款 增加”)。

(B)每一次設施增加應遵守以下條件：

(A)此類貸款增加後的貸款金額不會超過$75,000,000150,000,000.

(B)借款人應在不遲於十(10)日(10)之前向行政代理提交(並向抵押品代理提交一份副本)增加貸款的書面請求(可以通過電子郵件)^這是)提議的設施增加之日之前的營業日(或行政代理可接受的較短期限)；

(C)借款人應已向行政代理提交了借款人被授權同意增加貸款的證據，以及行政代理合理要求的所有習慣意見和其他結案文件；

(D)行政代理和每個適用的貸款人應在各自的全權酌情決定權下以書面形式同意該貸款的增加；

(E)貸款文件中包含的借款人的每一項陳述和擔保應在貸款增加之日在所有重要方面都是真實和正確的 (除非該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，如同在該日期作出的一樣)；以及

(F)在該貸款增加之日或之前，借款人應已向行政代理支付：(A)《行政代理費用函》中規定的適用預付費用，以及(B)根據本協議條款或任何其他貸款文件到期和欠付的所有其他費用。

第三條
條件先例

第3.01節。條件 最初預付款的先例

截止日期的有效性和每個貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應以下列條件為前提，即行政代理應在截止日期當日或之前收到下列條件，每一項在形式和實質上均令行政代理合理滿意，以下所述交付成果或以下所述事件(如適用)應已發生(或行政代理已放棄此類適用條件)：

(A)各方正式簽署和交付的每一份《融資安排》文件，每一份文件均應完全有效；

(B)借款方負責官員核證的所有政府授權、私人授權和與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關的政府文件(如有)的真實和完整副本；

(C)貸款文件 中包含的借款人、抵押品管理人和股權持有人的每一項陳述和擔保應在截止日期時真實無誤(除非該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期時真實無誤)；

(D)借款人、股權持有人和抵押品管理人各自的負責官員出具的一份或多份證書，證明(I)其構成文件，(Ii)每個陳述和擔保在截止日期是真實和正確的(但該等陳述和保證明確涉及任何較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，(Iii)未發生違約或違約事件，且仍在繼續，以及(Iv) 其受權簽署其所屬的設施文件的每一負責人的在任情況和簽字式樣；

(E)按照行政代理人的合理要求，在所有必要或適當的司法管轄區，根據借款人、抵押品管理人和股權持有人的所有法律和(如適用)商品名稱，複製 有利的UCC、税收和判決留置權搜索報告，在每種情況下，表明除行政代理人可接受的截止日期 解除的允許留置權和留置權外，任何抵押品沒有先前的留置權；

(F)根據UCC在任何適用的司法管轄區的任何適用的備案辦公室以可接受的形式提交的適當的 財務報表，行政代理認為合理必要或適宜，以完善本協議所設想的抵押品的權益，以及行政代理認為合理必要的或適宜的進一步行動，以維持和保護抵押品代理人對抵押品的優先完善的擔保權益；

(G)律師(包括任何適用法域的當地律師)對借款人、抵押品管理人和股權持有人的法律意見(致每一擔保當事人)，涵蓋公司慣例事項(包括關於不與所涉法律衝突和不違反組織文件和《投資公司法》的意見、真實出售和實質性非合併事項、抵押品的完善 代理人對抵押品的擔保權益以及行政代理人及其律師應合理要求的其他事項)；

(H)自2021年2月28日以來，不應產生實質性不利影響；

(I)借款人除根據第5.01(Q)節明確要求的債務和任何貨幣對衝交易外，不得有任何債務；

(J)借款人應在截止日期時擁有不少於100,000美元的可用資金；

(K)所有 承保賬户均已設立，並應受《賬户控制協議》的約束；

(L)令其合理信納的證據：(I)在截止日期或之前應支付給行政代理人的所有費用和開支已經收到或將與截止日期同時收到；和(Ii)行政代理人的律師Dechert LLP以及託管人、證券中介人和抵押品管理人的律師與本協議擬進行的交易有關的合理和有據可查的費用和開支應由借款人支付；

(M)截止日期前形式上準備的借款基礎證書；

(N)借款人和股權持有人的授權簽字人出具的令其合理滿意的償付能力證書；

(O)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應已將借款人所擁有的每筆抵押品貸款的所有抵押品貸款檔案 交付給託管人，其地址在本文件中指定的地址；

(P)借款人應已就抵押品貸款通知所有債務人或行政代理(如適用)，所有付款應直接存入適用的收款賬户，借款人或其關聯公司收到的有關抵押品的所有收款應以信託形式為抵押品代理人的利益代表擔保當事人持有；

(Q)在截止日期前充分 提交銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法所要求的所有文件和其他信息；

(R)在截止日期前充分 (但無論如何不少於三(3)個工作日)，在借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，獲得與借款人有關的受益所有權證明；

(S)行政代理可能合理要求的其他批准、文件、意見、證書、搜索和報告。

第3.02節。條件 後續進展的先例

每個貸款人在每個借款日支付每筆預付款的義務 應以滿足(或由所要求的貸款人免除)以下條件為條件：

(A)貸款人和行政代理應已收到根據第2.02節交付的關於該墊款的借款通知(包括所附的借款基礎證書，均已填寫妥當)；

(B)在適用的借款日墊款後，應立即滿足每項借款基礎測試和覆蓋範圍測試的要求 (在每種情況下，借款人的責任人員(或代表借款人的抵押品經理)在附在借款通知書上的借款基礎證書上均有證明)；

(C)貸款文件中包含的借款人、抵押品管理人和股權持有人的每一項陳述和擔保在借款日期的所有重要方面均應真實無誤(但該等陳述和擔保明確涉及任何較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期的所有重大方面均應真實無誤，如同在該日期作出一樣)；

(D)不應發生或發生違約或違約事件，且在作出該墊款時仍在繼續，或在作出該墊款時產生該違約或違約事件；

(E)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應在本協議期限內的任何時間，將借款人所擁有的每筆抵押品貸款的所有抵押品貸款檔案 交付給託管人，地址在本協議中指定的地址；以及

(F)除非借款人之前提供的受益所有權證明沒有實質性更改，否則借款人在符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，應至少在任何預付款前三(3)個工作日向行政部門 代理人提交更新的受益所有權證明。

第四條
陳述和保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保

借款人在截止日期和每個衡量日期向每一擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)到期 組織；權力和權威。借款人是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，完全有權擁有和運營其資產和財產(並已通過所有必要行動正式授權此類授予，並已通過所有必要行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他融資工具文件)，並開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行其在本協議和其他融資工具文件項下的義務 。

(B)應有的資格和良好的資質。借款人根據其所在組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好。 借款人具有開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，其業務、資產和財產的性質，包括履行本協議項下的義務、其所屬的其他融資機構的文件及其構成文件，都要求具備此類資格，但如果不具備此資格或信譽不佳，則不會合理地產生重大不利影響。

(C)到期授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。借款人簽署和交付其根據貸款文件承擔的義務，並履行其義務，借款人是該文件的一方，其他文書、證書和協議的履行屬於借款人的權力範圍，並已由借款人採取所有必要的行動予以正式授權，並已由借款人正式籤立和交付，構成了可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制外，這些法律一般或一般地影響債權人的權利或一般衡平法原則。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

(D)不違反。 借款人簽署和交付本協議或其作為當事方的其他融資文件、借款或本協議項下抵押品的質押、完成本協議或本協議中預期的交易、或遵守本協議或本協議的條款、條件和規定，將不會(I)與其組成文件中的條款、條件和規定相沖突，或導致違約或構成違約，(Ii)與(A)任何適用法律，(B)任何物質契約相沖突或相牴觸，協議或對其或其任何資產有約束力或影響的其他合同限制，包括任何相關文件，或(C)對其或其任何資產或財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致違反或違反任何重大合同義務或任何重大合同義務或債務，或構成違約，或允許加速履行任何重大合同義務或任何重大協議或文件中的任何義務或債務，而該重大合同義務或任何重大協議或文件是其一方或其或其任何資產受其約束(或任何此類義務， 協議或文檔相關)。

(E)政府授權；私人授權；政府備案。借款人已獲得、維護並保持充分有效 其正常開展業務所必需的所有政府授權和私人授權，並已 製作了簽署和交付其所屬融資工具文件、借款人在本協議項下的借款、借款人在本協議項下的抵押品質押以及借款人履行其在本協議和其他融資工具文件項下義務所需的所有重大政府文件，且沒有任何重大政府授權。未獲得或未進行的私人授權或政府備案需要由 在簽署和交付其作為當事方的任何貸款文件、借款人在本協議項下的借款、借款人在本協議下質押或履行其在本協議和其他貸款文件下的義務時獲得或作出。

(F)遵守協議、法律等。借款人已適當地遵守並遵守了與其業務行為和資產有關的所有適用法律。借款人已完全保存並保持其合法存在。借款人已全面保留並保留其權利、特權、資格和特許經營權，使其業務得以正常運作。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。借款人及其任何子公司或其各自的任何關聯方都不是受制裁的人，也不知道它正因執行制裁的政府機構涉嫌違反制裁而接受調查。借款人及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法和反洗錢法。借款人應在發現有任何違反本第4.01(G)條規定的情況後，在不超過兩(2)個營業日內以書面形式通知貸款人和行政代理。

(H)地點。 借款人保存其公司賬簿和記錄的借款人辦公室位於附表3規定的通知借款人的地址(根據第12.02節的規定，該地址可能會不時更改)。借款人的登記和組織管轄權是第4.01(A)節所指的管轄權。

(I)投資 公司法。借款人和抵押品池都不需要根據《投資公司法》登記為“投資公司”。

(J)税款。 借款人已提交其必須提交的所有美國聯邦、州和地方所得税申報單及所有其他實質性納税申報單(如果有)，並已就此類申報單(如果有)或根據任何此等個人收到的任何評估支付所有美國聯邦、州及地方所得税和所有其他實質性税項(如果有)，但任何此類税項、評估或收費以外的任何此類税項、評估或收費，即 正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其建立適當的準備金。

(K)ERISA。 借款人或其ERISA集團的任何成員都沒有或在過去六(6)年內對任何計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務 。

(L)計劃 資產。借款人的資產不被視為計劃資產條例所指的“計劃資產”，且抵押品不被視為計劃資產條例所指的“計劃資產”。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及根據本協議借款和償還款項，不構成也不會構成被禁止的交易。

(M)償付能力。 借款人在履行本合同項下的每一筆墊款並支付該墊款的收益後，現在和將來都具有償付能力。

(N)材料 不利影響。自2021年2月28日晚些時候或根據第5.01(D)(I)節提交最後一份經審計的綜合財務報表之日起，借款人並未發生構成或合理地預期會構成重大不利影響的事件或情況。

(O)合規性。 借款人在所有方面都遵守其構成文件和本合同第5.05節所述的活動。

(P)交易所 遵守法案；條例T、U和X；保證金條例。本文或其他融資文件中設想的任何交易(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)都不會違反或導致違反理事會T、U和X條例 美國聯邦儲備系統的。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，預付款所得款項不會用於攜帶或購買U規則意義內的任何“保證金股票”或U規則含義內的“目的信用”。

(Q)無 訴訟。在對借款人或其財產擁有管轄權的任何官方機構(I)斷言任何貸款文件無效，(Ii)試圖阻止預付款或完成貸款文件所預期的任何交易，或(Iii)尋求合理地預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，借款人的任何責任人員不會有任何訴訟或調查待決或 威脅針對借款人。

(R)批量銷售 。借款人根據本協議為擔保當事人的利益向抵押品代理授予抵押品擔保權益，以及本協議和其他融資文件的簽署、交付和履行屬於借款人的正常業務過程，不受任何適用司法管轄區的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束 。

(S)抵押品。 除本協議條款另有明確允許或要求外，借款人未將任何抵押品出售、轉讓、轉讓或質押給任何人。

(T)債務。 借款人沒有負債，但(A)根據貸款文件的條款產生的債務和(B)根據本協議和其他貸款文件預期的交易產生的某些普通業務費用產生的債務 除外。

(U)託收。 借款人承認(A)已指示所有債務人(或適用代理人)直接向託收賬户支付所有款項，(B)借款人或其關聯方就本協議項下質押的抵押品收到的所有收款均以信託形式代擔保方保管，直至根據本協議存入適當的託收 賬户。

(V)無欺詐行為。據借款人的任何負責人所知，每筆抵押品貸款都是在任何一方沒有欺詐或失實陳述的情況下產生的。

(W)經紀人/交易商。 借款人不是經紀人/交易商，也不受修訂後的1970年《證券投資者保護法》的約束。

(X)普通課程。本協議項下墊款的本金或利息的每一次償還應為(X)償還借款人在正常業務過程中或借款人財務過程中產生的債務，以及(Y)在借款人與貸款人之間的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Y)子公司； 資本化。借款人沒有子公司。借款人除發行股本外，未發行任何會籍或其他股權。

(Z)受益的 所有權認證。受益人所有權證明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真實和正確的。

第4.02節。借款人的其他 陳述和擔保

借款人在截止日期和每個衡量日期向每一擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)信息。 每份借款通知、每份合規證書、每份借款基礎證書和(X)借款人或其代表為本協議、其他融資文件或擬進行的交易而提供給任何擔保方的所有其他書面信息、報告、證書和聲明，以及(Y)借款人或抵押品管理人就任何抵押品貸款以書面形式向行政代理提供的所有信息，在每種情況下都是真實、完整和在所有重要方面(或，關於從義務人或其他第三方收到的信息，在信息陳述或認證之日，借款人或抵押品管理人在所有重要方面都是真實和正確的)。 在最近一次計算借款的基礎測試和覆蓋範圍測試中作為合格抵押品貸款包括的所有抵押品貸款在該計算日期都是合格的抵押品貸款 ，每份借款通知中包含的任何其他信息都是截至相關日期抵押品中包含的所有抵押品貸款的準確和完整的列表抵押品及其包含的信息關於該抵押品的身份及其所欠金額，截至相關日期，該抵押品 貸款包括在抵押品中。

(B)與抵押品有關的陳述。

(I)借款人對所有抵押品貸款和其他抵押品擁有合法的、可交易的和受益的所有權，而不受任何人的任何留置權或 債權的影響，但允許留置權除外；

(2)借款人善意取得抵押品貸款和其他抵押品的所有權，而沒有通知任何不利債權，但允許留置權除外；

(iii) [保留區];

(4)借款人完全有權為擔保當事人的利益向抵押品代理授予擔保權益，並將抵押品轉讓和質押給抵押品代理人(借款人已通過一切必要的行動正式授權此類授予，並已通過一切必要的行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他融資文件)；

(V)除根據本協議為擔保當事人的利益授予抵押品代理的擔保權益外，借款人 未質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品；借款人未授權 提交且不知道在任何適用司法管轄區針對借款人的任何融資聲明或任何同等備案，其中包括對抵押品的描述，但與本協議項下授予抵押品代理的擔保權益有關的任何融資聲明或任何適用的司法管轄區的任何同等備案除外；並且借款人不知道針對借款人或其任何資產的任何判決、PBGC留置權或税收留置權申請；

(Vi)抵押品包括貨幣、現金、賬户(定義見UCC第9-102(A)(2)節)、票據、一般無形資產(定義見UCC第9-102(A)(42)節)、未認證證券、認證證券或因將金融資產貸記“證券賬户”(定義見UCC第8-501(A)節)而對金融資產享有的擔保權利 或輔助債務；

(Vii)所有承保賬户均構成UCC第8-501(A)條規定的“證券賬户”或UCC第9-102條規定的“存款賬户”；

(Viii)本 協議為擔保方的利益和安全創造了有效的、持續的，並且在交付抵押品時，簽署賬户控制協議，提交下文(Xi)條款中提到的融資 聲明，抵押品中完善的擔保權益(如UCC第1-201(35)節所定義)，擔保權益優先於所有其他留置權和債權(允許留置權除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行，但強制執行能力可能受到適用破產的限制。影響債權人權利的破產、重組、暫緩執行或其他類似法律 一般或一般衡平法原則，不論是在衡平法程序中或在法律上予以考慮；

(Ix)借款人已就本合同項下質押的抵押品獲得相關文件條款所要求的所有同意和批准 借款人已將其在此類抵押品中的權益和權利授予抵押品代理人；

(X)關於構成擔保權利的抵押品：

(A)所有這類抵押品已經並將記入適用擔保賬户的貸方；

(B)每個擔保賬户的證券中間人已同意將貸記到擔保賬户的所有資產視為金融資產；以及

(C)借款人在截止日期或之前已經或將導致在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予抵押品代理人的抵押品的擔保權益，以保障擔保當事人的利益和安全，(Y)(A)借款人已向抵押品代理人提交了一份完全籤立的賬户控制協議，根據該協議，證券中介機構已同意遵守抵押品代理人發出的與擔保賬户有關的所有指示，而無需借款人的進一步同意，或(B)借款人已採取一切必要步驟，使證券 中介機構在其記錄中將抵押品代理人識別為在每個擔保賬户中擁有針對證券中介機構的擔保權利的人；和

(Xi)對於構成賬户或一般無形資產的抵押品，借款人已經或將在截止日期當日或之前或之後立即在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予抵押品代理的抵押品的擔保權益，以使擔保各方受益和 擔保(借款人在此同意可以是“全部資產”備案)。

(C)給定值 。借款人已在其正常業務過程中獲得每筆抵押品貸款，並已給予每筆抵押品貸款的賣方公平對價和合理等值，以換取購買或貢獻每筆該等抵押品貸款 。並無因借款人先前欠賣方的債務而作出該等轉讓，而根據《破產法》任何一節，該等轉讓 不可或可能是可撤銷或可被撤銷的。

第4.03節。股權持有人和抵押品管理人的陳述和擔保

抵押品管理人和 持股人(視情況而定)分別在截止日期和每個借款日期向每個擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)到期 組織。根據其成立管轄區的法律，該公司組織妥當、有效存在、信譽良好，擁有和運營其資產和財產、開展其目前從事的業務以及執行和交付本協議及其參與的其他貸款文件規定的義務的全部權力和授權。

(B)應有的資格和良好的資質。在適用範圍內，其業務、資產和財產的性質，包括履行其在本協議項下的義務， 其所屬的其他融資機構文件及其構成文件要求具備此類資格，且在適用範圍內，彼此之間均具有良好的信譽，但如不具備此類資格或信譽不佳，則不會合理地產生重大不利影響。

(C)適當授權； 執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。其籤立和交付、履行其根據其為締約方的融資工具文件以及由此預期的其他文書、證書和協議承擔的義務屬於其權力範圍，並已由其採取所有必要行動正式授權，並已由其正式簽署和交付，構成其可根據各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利或一般的衡平法。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

(D)不違反。 其簽署和交付本協議或其所屬的其他融資文件，完成本協議或本協議中計劃進行的交易，或遵守本協議或本協議中的條款、條件和規定，都不會 (I)與其構成文件中的衝突或違反或構成違約，(Ii)與 或(A)任何實質性方面的適用法律相沖突，(B)任何物質契約，對其或其任何資產(包括任何相關文件)有約束力的協議或其他合同限制，或(C)對其或其任何資產或財產有約束力或影響的任何重大命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，或(Iii)導致違反或違反任何重大合同義務或構成違約，或允許加速任何重大合同義務或任何實質性協議或文件中的任何義務或債務， 或其或其任何資產受其約束(或任何此類義務，協議或文件 相關)。

(E)政府授權；私人授權；政府備案。它已獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權和私人授權，這些授權和私人授權是其正常開展業務所必需的，並使其簽署和交付其所屬的設施文件以及履行其在本協議和其所屬的其他設施文件下的義務所需的所有重要政府文件，以及沒有任何重要的政府授權。 在簽署和交付其作為締約方的任何設施文件或履行本 協議和其參與的其他設施文件下的義務時，需要獲得或進行尚未獲得或作出的私人授權或政府備案。

(F)遵守協議、法律等。除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司已妥為遵守及遵守與其業務及資產的經營有關的所有適用法律。它保存並全面生效，並使其合法存在生效。該公司保留並全面維持其權利、特權、資格及專營權，使其業務得以正常運作。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它及其任何附屬公司都不是受制裁的人，也不因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而受到調查。它符合反腐敗法和反洗錢法。

(H)資格。 根據本協議的規定，借款基礎證書中包括的每筆抵押品貸款在當時實際上都是合格抵押品貸款。

(I)BDC的狀態 。根據《投資公司法》，該公司是(並將一直保持其作為業務發展公司的地位)。

第4.04節。託管人和抵押品管理人的陳述和擔保。

每名託管人和抵押品管理人以其個人身份和託管人或抵押品管理人(視情況而定) 表示和擔保如下(根據本協議任命的任何繼任者託管人或抵押品管理人以其個人身份和託管人或抵押品管理人(視適用情況而定)陳述和擔保)：

(A)組織和公司權力。(I)根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好 。它有完全的權力、權威和合法權利執行、交付和履行本協議項下作為託管人或抵押品管理人的義務。

(B)到期 授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或作為託管人或抵押品管理人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動 正式授權。

(C)沒有 衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與本協議的任何實質性條款和條款發生衝突，也不會導致違反本協議的任何實質性條款和條款，或構成(在沒有通知或 過期或兩者兼而有之的情況下)根據其為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何契約、合同、協議、抵押、信託契約或其他文書 項下的違約。

(D)無違規行為。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反。

(E)所需的所有 同意。適用於託管人或抵押品管理人的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，與本協議的簽署和交付、託管人或抵押品管理人(如適用)履行本協議預期的交易，以及託管人或抵押品管理人(如適用)履行本協議條款有關，均已取得。

本協議構成託管人或抵押品管理人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律或衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)。

第五條
契約

第5.01節。借款人的肯定契諾

借款人契約和 同意，直至最終到期日(此後直至所有債務，但未提出索賠的或有賠償債務和償還債務得到全額償付之日)：

(A)遵守協議、法律等。其應(I)在所有重要方面適當遵守和遵守與其業務或其資產的行為有關的所有適用法律，(Ii)保持並充分有效地保持其合法存在，(Iii)在每種情況下，在其業務運營所必需或適當的範圍內，保持並全面保持其權利、特權、資格和特許經營權，(Iv)遵守其所屬的每個設施文件、其組成文件以及，除非有理由預計不這樣做會產生重大不利影響， 其作為締約方的每份相關文件，以及(V)獲得、維護和保持完全有效的所有政府授權、私人授權和 政府檔案，這些授權、私人授權和政府檔案對於其正確開展業務和根據其參與的設施文件、其組成文件和相關文件進行的交易 是必要的或適當的。

(B)執行。

(I)其 不得采取任何行動，解除任何債務人在抵押品中所包括的任何文書或協議下的任何契諾或義務，但下列情況除外：(A)償還抵押品貸款，(B)符合本協議的條款 (包括本協議第5.02(S)節)，(1)修訂、同意、根據抵押品管理標準對抵押品貸款的豁免和其他修改，以及(2)根據本協議規定與任何抵押品貸款的制定或重組相關的行動，以及(C)抵押品管理人在本協議未禁止或與之衝突的範圍內採取的本協議或其他要求的其他行動。

(Ii)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，其 不會就借款人或本合同項下抵押品管理人應履行的行動和義務與其他人(抵押品管理人和抵押品管理人除外)簽訂合同。儘管有任何此類安排，借款人仍應對此負主要責任。 借款人應立即履行其所有義務，並盡商業上合理的努力促使抵押品管理人履行其在本協議或該人所屬的任何其他貸款文件中包含的所有義務和協議。

(C)進一步的保證。應應所需貸款人(通過行政代理)的合理要求，由借款人承擔費用，迅速簽署和交付此類其他票據並採取此類進一步行動，以維持和保護抵押品代理對借款人為擔保當事人利益質押的抵押品的優先完善擔保權益，並清除任何留置權(允許留置權除外)。在行政代理或所需貸款人的合理要求下，借款人 應立即採取此類進一步行動，費用由借款人承擔，以確立和保護在本協議項下為擔保人設定或擬產生的權利、利益和補救措施，包括(X)使擔保方能夠執行其在本協議和其他融資工具文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現融資工具文件的意圖和目的以及執行其條款所必需的所有行動。

(D)財務報表；其他信息。它應向行政代理提供：

(I)在股東的每個財政年度結束後120天內(自截至2022年2月28日的財政年度開始)，股東的年度報告 ，其中載有(X)截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及 根據公認會計原則 編制的經審計的截至該財政年度的綜合經營報表、淨資產變動和現金流量，每份報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關該等審計範圍的任何限制或例外(與貸款即將於12個月內到期日有關者除外))，大意是該等綜合財務報表在各重大方面公平地 呈報股權持有人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，及(Y)借款人截至該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表。以及未經審計的綜合經營報表、淨資產變動和現金流量，每一種情況下都是根據公認會計準則編制的。但(A)應在股權持有人的合併財務報表中作出適當的記號，以表明借款人與股權持有人的分離程度，並表明借款人的資產和信貸不能用來償還股權持有人或任何其他人的債務和其他義務，以及(B)這些資產也應列在借款人自己單獨的損益表、資產負債表和現金流量表上；但條件是，根據本條款第(I)款要求交付的任何財務報表均可通過EDGAR獲得。, 或美國證券交易委員會的任何後續系統，在股東以10-K表格形式提交的年度報告中，應被視為在此類文件提供之日 交付給行政代理；

(2)在股權持有人每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，股權持有人的未經審計的財務報告 ，其中載有資產和負債表、綜合業務表、淨資產變動和現金流量，以及借款人的投資明細表。均經其一名高級財務官證明，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地反映了股權持有人及其合併子公司(包括借款人)的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；但根據第(Ii)款規定必須交付的財務報表，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在股東以10-Q表格形式的季度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理；

(3)借款人每個財政月結束後的30天內，借款人未經審計的財務報告以行政代理合理接受的形式 ，其中載有當時終了期間的資產和負債表、經營報表和現金流量表，均經其一名高級財務官核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了借款人的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註。

(4)借款人每個財政年度結束後120天內，股權持有人的年度經營計劃，包括行政代理可合理接受的下一財政年度預算；

(V)在每月報告日或每個月報告日之前，以本文件附件作為附件B的基本形式的合規證書(“合規證書”)，其中除其他事項外，應包括計算截至前一個確定日期的利息覆蓋率和超額抵押比率；

(Vi)在每個月報告日期或之前，以及在本協議明確要求的每個其他日期(為免生疑問，包括將根據第5.02(R)節進行任何墊款或任何限制性付款的借款基礎結算日期的形式格式))，更新的借款基礎證書；

(Vii)借款人的負責人在獲知任何(A)違約、(Br)或(B)違約事件的發生和持續後五(5)個工作日內，借款人的負責人出具的列明其詳情的證書，以及借款人或抵押品管理人正在採取或擬採取的行動；

(Viii)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲知後五個工作日內， 關於(X)借款人、股權持有人、股權持有人的任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反索賠的通知，或抵押品管理人或(Y)債務人根據任何相關文件就任何抵押品(或其部分)所承擔的義務而主張的任何抵押品，或(B)可合理預期產生重大不利影響的任何抵押品；

(Ix)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲知後五(5)個工作日內， 任何ERISA事件發生的通知以及與所有政府當局或任何多僱主計劃就該ERISA事件進行的任何通信的副本 ；以及

(X)行政代理或被要求的貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的關於借款人的財務狀況或業務和抵押品的額外信息(包括借款基數、每項承保範圍測試或任何超額集中金額的合理 詳細計算)。

(E)訪問記錄和文件。它應允許行政代理(或行政代理指定的任何人，服從標準保密協議的交付)在合理的事先通知下，在正常營業時間內，訪問和檢查 ，並在合理的間隔內複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其在設施文件和相關文件下的表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其和此人的高級管理人員、合作伙伴、僱員和會計師討論上述事項，以及(Ii)其所有相關文件，在每種情況下，按照管理代理 合理要求的頻率，受第12.04(A)節的限制。

(F)使用收益的 。它應僅使用以下各項預付款的收益：

(I)根據本協議規定的條款和條件，為借款人擁有或獲得的合格抵押品貸款或合格投資提供資金或支付購買價(其方式應構成有效和真實的出售以換取對價(而不僅僅是為擔保目的質押此類資產))；

(2)根據本協議的條款，為借款人持有的延遲支取抵押品貸款項下的額外信貸擴展提供資金，在每種情況下都是如此；

(3)按照第8.02(A)(3)節的規定，為預籌款賬户提供資金，以此為預籌款賬户提供資金；

(4)按照融資工具文件的條款向擔保當事人支付費用、費用和開支；

(V)根據第2.04(D)節支付本合同項下到期的任何利息；或

(Vi)在第5.02(R)節明確允許的範圍內，僅 向股東作出分派。

在不限制前述規定的情況下，借款人使用每筆預付款的方式不得直接或間接違反其構成文件或任何適用法律的任何規定，包括T條例、U條例和X條例。此外，借款人不得使用任何預付款的收益，使其成為《聯邦儲備法》(美國聯邦儲備委員會第12編，第371C節)和W條例(美國聯邦儲備委員會第12編，第371C節)和W條例(美國聯邦儲備委員會第12編，第223節)所界定的“擔保交易”。包括任何預付款的收益 用於貸款人的“關聯公司”(如條例所界定)的利益或轉移給該關聯公司的任何交易。

(G)信息和報告。借款人或其代表為本協議、其他融資工具文件或擬進行的交易而向任何擔保方提供的每份借款通知、每份合規證書、每份借款基礎證書和所有其他書面信息、報告、證書和報表，應在陳述或認證該等信息之日的所有重大方面真實、完整和正確，借款人或其代表交付任何該等借款通知、合規證書、借款基礎證書或其他書面信息、報告、證書和聲明 應被視為借款人的聲明和保證，即自陳述或認證該信息之日起，該信息在所有重要方面均為真實、完整和正確的 (或者，就從債務人收到的信息而言，該信息在借款人所知的情況下是真實和正確的)。

(H)不得有其他業務。借款人不得從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)根據本協議借入墊款、 資金、獲取、擁有、持有、管理、出售、強制執行、借貸、交換、贖回、質押、簽約管理和以其他方式處理抵押品貸款、合格投資和與此相關的抵押品，並將 記入融資文件、任何適用的相關文件和本協議預期的任何其他協議，以及(Ii)第(I)款規定的活動附帶的其他活動。

(I)税務問題 。

(I)借款人應(且各貸款人在此同意)將預付款和任何票據視為美國聯邦所得税債務，且除非根據與美國國税局達成的結案協議或具有管轄權的法院的不可上訴判決另有要求，否則不會採取相反立場。

(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，借款人應(A)將自己視為(1)被忽視的實體，只要其在美國聯邦所得税方面只有一個股權所有者，或(2)在所有其他情況下被視為合夥企業，以及(B)不得做出選擇或允許 任何其他可能導致其被視為美國聯邦所得税方面的公司的行為。

(Iii)借款人應在到期時支付和清償對其或對其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税項、評估和政府收費或徵費，但任何該等税項、評估、收費或徵費除外，該等税項、評估、收費或徵費的支付是真誠地 並通過適當的訴訟程序進行的，並且維持充足的準備金，或在無法合理地 預期不能產生重大不利影響的範圍內。

儘管有任何相反的協議或理解， 股權持有人、借款人、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可向任何人士披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向他們提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但不限於任何種類。前述規定應自雙方開始討論時起適用。為此，交易的税收處理是指根據適用的美國聯邦、州或地方法律對交易進行的所謂或聲稱的美國税收待遇，而交易的税收結構 是可能與理解根據美國聯邦、州或當地法律對交易進行的聲稱或聲稱的美國税收待遇有關的任何事實。

(J)託收。 (I)借款人(或其代表的抵押品管理人)應指示任何抵押品貸款的任何代理人或行政代理匯出與該抵押品貸款有關的所有付款和收款，並在適用的情況下，指示該抵押品貸款的債務人將與該抵押品貸款有關的所有付款和收款直接匯入託收賬户；及(Ii)借款人應在借款人收到此類託收的次日營業日結束前將所有收款轉賬或安排轉賬至託收賬户，股權持有人、抵押品管理人或其各自的任何關聯公司。

(K)付款優先次序 。借款人應書面指示(或促使抵押品經理書面指示)行政代理 僅根據付款的優先順序和本協議的其他規定使用所有利息收益和本金收益。

(L)制裁、反腐敗法和反洗錢法。借款人應遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。借款人應確保 不使用任何違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的預付款或為償還預付款提供資金。

(M)進一步的保證。借款人應交付所有此類進一步票據，並採取行政代理認為合理必要或適宜的所有進一步行動，以維持和保護抵押品代理在抵押品中的優先完善擔保 權益。

(n) [已保留].

(O)交付抵押品貸款檔案。借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應提供《抵押品貸款檔案》中引用的每一項的定義，並應將所有原始本票交付託管人；如果 除上述關於任何抵押品貸款的任何原始轉讓或與任何抵押品貸款有關的任何已執行本票的正本(每一種票據均應用貼有適當標籤的密封信封交付託管人)外，應通過向抵押品管理人和託管人提供每份抵押品貸款文件和相關抵押品貸款文件清單的電子副本來滿足本第5.01(O)節規定的要求；此外， 任何抵押品貸款文件中包含的任何已存檔的蓋章文件應在合理可用的情況下儘快交付(但在任何情況下，不得晚於相關借款日期後60個工作日)。託管人和抵押品管理人均無義務審查本合同項下交付給其的任何文件。

(P)有益的 所有權法規。借款人在提出任何要求後，應立即向行政代理提交行政代理或任何貸款人為遵守《受益所有權條例》而要求的信息和文件，包括與借款人有關的任何受益所有權證明。

(Q)貨幣 對衝交易。借款人應就以美元以外的合格貨幣計價的任何抵押品貸款進行貨幣對衝交易，但每項此類貨幣對衝交易應：

(I)與套期保值交易對手訂立，受套期保值協議管轄，並經行政代理批准；

(2)有一個定期季度計算期的時間表 ，以付款日期為結算日，第一個開始於與該項購買相關的適用購置日期，最後一個結束於在與其有關的抵押品貸款項下應發生的最後一次預定分配的日期；

(3)有：(Br)(A)以相關抵押品貸款的適用合格貨幣計值的名義金額(“非美元名義金額”)， (B)以美元計價的名義金額(“美元名義金額”)，(C)與適用於借款人應付的抵押品貸款的指數有關的浮動付款，(D)與借款人應支付的抵押品貸款有關的浮動付款倫敦銀行同業拆借利率期限 套期保值交易對手應支付的軟利率，以及(E)預定的終止日期，該日期等於抵押品管理人 合理地預期為該抵押品貸款的預定最終付款日期的日期，或者根據管理人的選擇，等於被對衝的抵押品貸款的平均壽命或期限到期的日期；

(4)規定：(A)(X)借款人應以相關抵押品貸款計價的適用合格貨幣向對衝交易對手支付有關貨幣對衝交易非美元名義金額的浮動利率息票，以及(Y)作為交換，對衝交易對手應以美元向借款人支付此類貨幣對衝交易美元名義金額的浮動利率息票； (B)(X)借款人應以相關抵押品貸款計價的適用合格貨幣向對衝交易對手支付非美元名義金額的指定部分作為最終本金交換金額，並(Y)作為交換，對衝交易對手應以美元向借款人支付美元名義金額的指定部分作為最終本金交換金額；以及

(V)有 一個非美元名義金額，相當於被對衝的抵押品貸款的未償還本金餘額。

第5.02節。借款人的負面契約

借款人契約和 同意，直至最終到期日(此後直至所有債務，但未提出索賠的或有賠償債務和償還債務得到全額償付之日)：

(A)限制性 協議。不得訂立、容受存在或允許其生效的任何協議，禁止、限制或對其對其任何財產或構成抵押品的收入產生、產生、承擔或存在的能力施加任何條件(允許留置權除外) ，以保證其在除本協議和其他貸款文件之外的其他貸款文件下的義務，或履行其根據其作為當事方的貸款文件下的義務。

(B)清算；合併；分立；出售抵押品。它不得完成任何清算、解散、部分清算、合併、合併或拆分計劃(或遭受任何清算、解散、部分清算或拆分)，也不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產(本協議允許的處置除外)，或就其任何部分資產訂立協議或承諾，或就其資產的任何部分訂立或從事任何業務，但本協議和其他融資機構文件明確允許的除外(包括與全額償還債務有關的)。

(C)對組成文件等的修改。未經行政代理人事先書面同意，借款人不得(I)修改、修改或採取與其構成文件不一致的任何行動，或(Ii)修改、修改或放棄任何貸款文件中的任何條款或條款。

(D)留置權。 它不得在任何時候對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但允許留置權除外。

(E)保證金要求；涵蓋交易。其不得(I)為購買或持有任何保證金股票的目的而向他人提供信貸 以違反T規則或U規則的方式，或(Ii)使用任何預付款的全部或任何部分，無論是直接 還是間接，以及無論是立即、附帶還是最終用於違反規則U或規則 X的任何目的。

(F)將 更改為備案信息。除非它立即(但不少於十(10)天)提前書面通知管理代理，並採取管理代理或所需貸款人(通過管理代理)合理要求並認為有必要保護和完善抵押品代理完善的擔保權益所必需的一切行動，否則不得更改其名稱或組織管轄權。

(G)與關聯公司的交易 。不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購 任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非此類交易的條款不低於借款人在與非關聯公司的人進行的可比公平交易中獲得的條款(雙方商定，任何以現金和公允價值進行的購買或出售應被視為遵守本規定)。

(H)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它不得(也不得允許任何其他人)以任何違反或違反聯合國、歐盟(包括其任何成員國)、瑞士國家經濟事務祕書處、OFAC、英國、香港金融管理局、新加坡金融管理局或行政代理人(代表任何貸款人)不時以書面通知借款人的任何其他機構的任何方式直接或間接使用任何預付款的收益，在每種情況下，如果此類機構對借款人有管轄權，或此類制裁對借款人具有約束力，或者在行政代理事先書面通知借款人的情況下，此類制裁 對任何貸款人具有約束力，並對該貸款人履行本協議下各自義務的能力產生實質性影響。 它不得(也不得允許任何其他人)以任何方式直接或間接使用任何墊款收益， 違反任何反腐敗法或反洗錢法。借款人不得用制裁禁止或違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何交易所得的 收益來償還任何預付款。

(I)沒有針對預付款的索賠。除適用法律另有規定外，不得因抵押品任何部分所徵收或評估的任何税項的支付而對預付款的應付本金或利息(或任何其他金額)的支付提出任何信貸、扣除或爭議，或對任何現在或未來的貸款人提出任何索賠。

(J)負債；擔保；證券；其他資產。在任何情況下，除根據本協議和其他貸款文件規定或明確允許的義務外，其不得招致、承擔或擔保任何債務、債務(包括或有債務)或其他債務，或發行任何額外的證券(無論是債務還是股權)。除非本合同明確允許，借款人不得獲得任何抵押品、貸款或其他財產。

(K)本協議的有效性。 不得(I)允許本協議的效力或本協議項下任何抵押品的授予受到損害，或允許修改、質押、從屬、終止或解除本協議的留置權，或允許任何人解除與本協議有關的任何契約或義務，以及(Ii)除本協議允許的情況外，採取任何行動，使本協議的留置權不構成抵押品的有效優先擔保權益(受允許的留置權的約束)。

(L)子公司。 它不應擁有或允許成立任何子公司。

(M)名稱。 不得以本公司以外的任何名義開展業務。

(N)僱員。 它不應有任何僱員(除任何負責人員和其他高級職員和董事外，只要他們是僱員)。

(O)ERISA； 計劃資產。(I)其或(Ii)其ERISA集團的任何成員均不對任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任或義務，但不會構成重大不利影響的除外。其資產和抵押品均不得被視為《計劃資產條例》所指的“計劃資產”。不應採取任何行動(或不採取任何行動) ，這將導致與本協議或其他融資文件所設想的交易(包括本協議項下的借款和償還)有關的被禁止交易。

(P)非請願性。 借款人在沒有包括習慣性“不請願性”和“有限追索權”條款的協議的情況下，不得作為其負有任何實質性義務或責任(直接或有)的任何協議的一方(且不得修改或取消其所參加的任何協議中的此類條款)，但貸款協議、相關貸款文件、債券契約和相關債券文件、與買賣任何抵押品貸款有關的任何協議，其中包含習慣性購買或出售條款，或使用習慣性貸款交易文件記錄的協議除外。

(Q)持有證書的證券。借款人不得以不符合美國財政部第1.165-12(C)條(由抵押品管理人確定)要求的方式，以不記名形式收購或持有任何有價證券(根據守則第163(F)(2)(A)條不要求以登記形式登記的證券除外)。

(R)受限制的 付款。借款人不得進行任何限制性付款，但下列情況除外：(A)在任何付款日或任何借款基數結算日分配超額現金，以及(B)在任何借款基數結算日分配任何預付款的收益；但條件是，借款人在根據第5.02(R)條支付任何此類限制性付款之前，已向行政代理提交了截至該日期的更新的借款基礎證書和合規性證書，證明在緊接該付款生效之前和緊接在該付款生效後形式上基礎、無違約、違約事件、借用 基礎缺陷或覆蓋測試缺陷將存在或將會發生。

(S)抵押品貸款修正案 。借款人(及其抵押品管理人)不得同意對任何抵押品貸款或任何抵押品貸款的任何相關文件進行的任何修改或其他修改(I)會導致違約、違約事件或借款 基礎不足，或(Ii)在違約事件發生和持續之後。

(T)債務人付款指示。 借款人不得更改或允許抵押品管理人在其對債務人、代理銀行或行政代理的抵押品貸款的指示中對向託收賬户的抵押品貸款付款進行任何更改，除非行政代理同意這樣的更改。借款人承認，第6.03節授予行政代理人的授權書只有在違約事件發生之後和持續期間才可行使 ，並允許行政代理人向債務人和相關代理人發出通知，告知擔保人代理人在抵押品中的權益以及行政代理人所指示的付款義務。借款人還同意，借款人應(或應促使抵押品管理人)就任何債務人就任何抵押品貸款進行的任何誤導或錯誤付款向行政代理及時發出通知，並指示該債務人按照本協議的要求付款，但借款人或抵押品管理人的負責人或抵押品管理人(視情況而定)必須知道此類錯誤或錯誤的付款。

(U)修訂信貸政策和程序 。未經借款人事先書面同意，借款人(及其代表抵押品管理人)不得同意以有損擔保方利益的方式對信貸政策和程序進行任何修改或其他修改。管理代理所需的貸款人；但借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應與管理 代理在對信貸政策和程序進行任何此類修改或其他修改之前，要求貸款人管理代理要求貸款人確定此類修改或其他修改是否有損於擔保當事人的利益。

(v) [已保留].

(W)無資金的 曝光量。借款人在任何時候都不得允許無資金的風險金額超過9,000,000美元。

第5.03節。股權持有人和抵押品管理人的肯定契約

股權持有人和抵押品管理人各自約定並同意，直至最終到期日(此後直至所有債務得到全額償付之日)：

(A)遵守協議、法律等。其應(I)適當遵守和遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，(Ii)保持並充分有效地保持其合法存在，(Iii)保持並充分保持其權利、特權、資格和特許，(Iv)遵守其作為締約方的每份設施文件、其構成文件的條款和條件，以及(V)獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權。為正確執行(A)其業務和(B)其根據其參與的設施文件、其組成文件和其參與的相關文件計劃進行的交易而必需或適當的私人 授權和政府文件，但第(I)、(Iii)和(V)(A)款中的情況除外，否則不會合理地預期 不會造成實質性的不利影響。

(B)信息。 抵押品管理人為本協議的目的或與本協議相關的目的而向任何擔保方提供的每份借款通知、每份合規性證書、每份借款基礎證書和所有其他書面信息、報告、證書和聲明，以及在此或由此預期的其他設施文件或交易，應在陳述或認證該等信息之日起在所有重大方面真實、完整和正確(或者，就從債務人收到的信息而言，在抵押品管理人所知的情況下是真實和正確的)。

(C)抵押品 貸款報告。抵押品管理人應向行政代理機構提供或安排向行政代理機構提供關於每筆抵押品貸款的以下信息：

(I)在抵押品經理獲知任何抵押品貸款成為不合格的抵押品貸款後的兩(2)個工作日內，以及(Y)在抵押品經理獲知任何抵押品貸款之後的任何借款基礎結算日內，向行政代理和抵押品代理髮出關於該抵押品貸款已成為不合格抵押品的書面通知 (並且，借款人應就任何借款基礎結算日向行政代理提交最新的PRO 表格借款基數證明，表明在該借款基數結算日進行任何提款或現金運用後，不存在借款基數不足的情況(br})；

(Ii)抵押品管理人(代表借款人)根據相關文件、關於每個債務人的年度經審計財務報表以及債務人根據適用的相關文件提交的財務報告包和合規證書可獲得的範圍，這些文件應在借款人的負責人或抵押品管理人(代表借款人)收到相關文件規定的十(10)個工作日內交付；

(Iii)抵押品管理人(代表借款人)可根據任何抵押品貸款的相關文件、任何修改、重述、補充、豁免或其他修改的副本，在該等修改、重述、補充、豁免或其他修改生效後十(10)個工作日內獲得的範圍；

(Iv)在借款人獲得抵押品貸款之日或之前，抵押品管理人就每筆抵押品貸款準備的承銷和貸項備忘錄的副本，以及在此類更新或修訂可用後十(10)個工作日內的任何更新或修訂的副本；

(V)在抵押品管理人董事會批准後三(3)個工作日內，對由獨立第三方評估公司準備的此類抵押品貸款的最終估值(包括任何此類季度估值報告)；

(Vi)根據相關文件，抵押品管理人(代表借款人)可獲得的範圍，以及行政代理或所需貸款人可合理要求的與抵押品貸款或本協議擬進行的交易有關的其他信息。

(Vii)在抵押品經理根據風險評級系統獲悉任何抵押品貸款的風險評級發生變化後兩(2)個工作日內。

(D)通知 違約。韋氏抵押品管理人或股權持有人的負責人在獲知任何(A)違約或(B)違約事件的發生和持續後五(5)個工作日內，抵押品管理人應向行政 代理人提交抵押品管理人的責任人證書，其中列出了抵押品管理人的詳細情況以及抵押品管理人正在或打算對此採取的行動；但只要借款人的負責人根據第5.01(D)(Iii)節就該違約或違約事件交付證書，抵押品管理人就沒有義務交付該證書。

(E)查閲記錄 和文件。它應允許行政代理(或行政代理指定的任何人，在交付標準保密協議的前提下)在合理的事先通知下，在正常營業時間內，以合理的間隔訪問、檢查和複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其在設施文件和相關文件下的表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其和此人的高級管理人員、合作伙伴、僱員和會計師討論上述事項，以及(Ii)其所有相關文件，在每種情況下，在符合第12.04(A)節規定的限制的情況下，按照管理代理 的合理要求。

(F)託收。 抵押品管理人應指示任何抵押品貸款的代理人或行政代理匯出與該抵押品貸款有關的所有付款和收款，並在適用的情況下，指示該抵押品貸款的債務人將與該抵押品貸款有關的所有付款和收款直接匯入收款賬户。抵押品管理人應迅速識別收到的任何利息或本金收款，並應在收到此類收款後兩個工作日內將所有此類收款轉賬或安排轉賬至收款賬户。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它應遵守制裁、反腐敗法律和反洗錢法律，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。它應確保它確實導致借款人或其任何關聯方使用任何違反制裁、反腐敗法律或反洗錢法律的預付款的收益或為償還預付款提供資金。

第5.04節。股權持有人和抵押品管理人的消極契約

股權持有人和抵押品管理人 各自約定並同意，直至最終到期日(此後直至所有債務全部清償之日)：

(A)限制性 協議。對於禁止、限制或對其履行其作為締約方的融資文件項下義務的能力施加任何實質性條件的任何協議，其不得訂立、容忍其存在或允許其生效。

(B)合作。 如果行政代理對本合同項下的任何抵押品貸款行使有擔保債權人救濟，和/或導致將任何抵押品貸款轉讓給任何人，包括Encina的任何關聯公司(此類抵押品貸款，“止贖貸款”)， 除非適用的止贖貸款的相關文件的條款或適用的法律明確禁止，否則股權持有人不得、也不得允許其任何子公司：(A)未能迅速向此類止贖或以行政代理人身份轉讓提供任何必要的同意；或(B)投票贊成、同意或不反對此類止贖貸款的留置權或償付優先權，其方式將使此類止贖貸款的任何貸款人(包括行政代理或其任何受讓人)與股權持有人或其任何關聯公司持有的同一批貸款的對待方式不同。

第5.05節。與分離有關的某些 承諾

在不限制本協議中包含的借款人的任何其他契諾的情況下，且在符合所有其他契諾的情況下：

(A)借款人應將其銀行賬户、賬簿、會計記錄和其他記錄與任何其他人的賬户、賬簿、會計記錄和其他記錄分開保存。

(B)借款人不得將其任何資金或資產與任何附屬公司或任何其他人的資金或資產混為一談，並應以自己的名義持有其所有資產，除非貸款文件另有允許或要求。

(C)借款人只能從到期的自身資產中支付其債務、負債和費用；但借款人可以與另一人分擔間接費用，只要這些費用在借款人和該另一人之間公平合理地分攤即可。

(D)借款人已遵守並應在所有重要方面遵守所有(A)有限責任公司手續和(B)其他 組織手續，在每種情況下，均在必要或適宜的範圍內保持其獨立的存在。

(E)借款人應始終至少有一(1)名獨立經理人。

(F)借款人不得(A)擔保、承擔義務或堅持自己或其信用對任何其他人的債務或義務負責或可用於償付，或(B)控制與 任何其他人的日常業務或事務有關的決定或行動，除非在每種情況下，貸款文件明確允許或根據貸款文件的規定。

(G)借款人應始終向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律和經濟實體，不得將自己視為任何其他人的一個部門，並應糾正對其單獨身份的任何已知誤解。

(H)借款人與其關聯公司之間的任何交易應按公平條款進行。

(I)除貸款文件中明確規定的外，借款人不得為任何其他人的利益授予擔保權益或以其他方式質押其資產。

(J)除貸款文件明確規定外，借款人不得收購股東、其聯營公司或任何其他人士的任何證券或債務工具(但因行使與抵押品貸款或任何交換要約、解決或重組抵押品貸款有關的任何補救措施而於債務人擁有的股權除外)。

(K)借款人不得向任何人提供貸款或墊款，但抵押貸款和貸款文件所允許或依據的除外。

(L)借款人不得轉讓其抵押品貸款，除非貸款文件明確允許或依照該文件的規定。

(M)借款人應按適用法律的要求提交自己的納税申報表(如果有的話)，條件是借款人(1)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(2)在税務方面不被視為與另一納税人的唯一所有者分開的被忽視的實體(br})，符合《國庫條例》301.7701-3節的含義，並繳納根據適用法律規定必須繳納的任何税款。

(N)借款人應在其業務使用的範圍內，分別使用信紙、發票和支票。

(O)借款人應根據其預期的業務運營保持充足的資本。

(P)借款人在任何時候都應被組織為特殊目的實體，不得、也不得允許任何附屬公司或任何其他 個人以對借款人作為遠離破產的特殊目的實體的存在產生不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改其組成文件。

(Q)借款人應始終在 開展業務，以便在與融資機制文件相關的任何“實質性不合並”意見書中對借款人作出的任何假設在所有重要方面都將繼續真實和正確，但如果合理地預期任何此類假設的改變將不會導致聲譽良好和國家認可的 律師不再能夠提出此類“實質性不合並”意見書，則不在此限。

(R)借款人必須得到所有管理人的一致同意(包括借款人的獨立管理人的同意)，借款人才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據任何與破產或破產有關的適用聯邦或州法律，提出請求，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、自動清算人，託管人或借款人的任何類似官員，(E)為借款人的債權人的利益進行任何轉讓，(F)以書面形式承認其無力償還到期債務， 或(G)採取任何行動，以促進上述任何一項。

第 條第六條違約事件

第6.01節。違約事件

“違約事件”， 是指發生下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)拖欠(I)任何預付款的本金或(Ii)借款人、抵押品管理人或股權持有人應支付的任何其他金額，包括以下第(C)款中未指明的任何利息、未使用的費用或其他債務，如果是第(Ii)款下的付款，則此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正；

(B) 在任何付款日期未能按照本協議規定的付款優先順序支付託收賬户中的款項，且未在兩(2)個工作日內予以補救；

(C)借款人未能在最後到期日全額償還債務(未提出索賠的或有賠償和償還債務除外)；

(D)借款人或抵押品池根據《投資公司法》第8節成為“投資公司”，或成為“投資公司”或受其監管；

(E)借款人、股權持有人或抵押品管理人根據第5.01(A)(Ii)、5.01(C)、5.01(D)、5.01(E)、5.01(F)、5.01(H)、 5.01(J)、5.01(K)、5.01(L)、5.01(P)、5.02、5.03(C)條作出的任何契諾或協議在任何方面的失責或違反。5.03(D)、5.03(E)、5.03(F)、5.03(G)、5.04或5.05，或根據股權質押協議；

(F)除本第6.01節另有規定外，借款人或股權持有人在本協議或其所屬的其他貸款文件項下的任何契諾或協議在履行或違反任何實質性方面的任何重大方面的違約，或借款人或股權持有人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保的 未能在每種情況下在所有重大方面正確的情況下，在每一種情況下，在每一種情況下，都應是正確的。如果能夠治癒(應理解，負面契約不得被視為能夠治癒)持續未補救的時間超過 (I)任何與之明確相關的適用寬限期和(Ii)行政代理向借款人、抵押品管理人和股權持有人發出書面通知後三十(30)天，以及(Y)知道借款人、股權持有人或抵押品管理人的責任人員(視情況而定)；但借款基礎不足的存在應受以下第(H)款的約束，而覆蓋測試不足的存在應受第(Q)款的約束；

(G)(I) 具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終審判決、法令或命令，就借款人個別或合共支付超過100,000美元的款項，或就權益持有人支付1,000,000美元(不包括適用保險人並未拒絕承保的全額保險的判決金額)，而借款人或權益持有人(視何者適用而定)應未及時就該等判決、法令或命令提出上訴，並導致在上訴待決期間暫緩執行該判決、法令或命令。在每種情況下，自登記之日起三十(30)個工作日內；

(H)借款基數不足應已發生並將繼續(符合第6.02(D)(I)節的規定；

(I)(I) 借款人未能(在任何相關寬限期生效後)就其作為一方的任何借款協議到期付款，而根據該協議借款的債務總額超過$100,000，不論是個別或合計超過$100,000，或發生任何導致債務加速的事件或情況，或 準許債務加速；或(Ii)股東未能根據任何協議就其為一方的借款到期支付任何款項(在實施任何相關寬限期和自該款項的初始到期日起計三十(30)天中較長的一個後)，而根據該協議所借入款項的債務個別或合計超過10,000,000美元，或發生任何導致債務加速的事件或情況；或(Iii)發生任何 事件或情況，導致任何SBIC子公司的借款債務加速超過10,000,000美元， 個別或合計；或(Iv)股權持有人的任何附屬公司(借款人或SBIC的任何附屬公司除外)未能在其所屬的任何借款協議項下到期(在實施任何相關寬限期的較長時間及自該等款項的初始到期日期起計三十(30)天后)支付任何款項，而根據該協議所借入款項的債務個別或合計超過10,000,000美元，發生任何導致該等債務加速的事件或情況，或發生任何允許該等債務加速的重大違約；

(J)發生與借款人或股權持有人有關的破產事件；

(K)(I) 任何融資工具文件的任何重大條款應(除非按照其條款)終止、停止有效或停止具有法律效力、約束力和可執行性，(Ii)借款人、股權持有人、抵押品管理人或任何政府當局應直接或間接以任何方式對任何融資工具文件或聲稱根據其設立的任何留置權的有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(Iii)確保任何融資工具文件下的任何義務的任何留置權應全部或部分 不再是抵押品代理人的優先完善擔保權益，除非根據適用的融資機制文件另有明確允許 ；

(L)(I) 美國國税局應根據《税法》第6323條就借款人或股權持有人超過100,000美元或超過1,000,000美元的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五個工作日內解除 PBGC應根據《美國國税局條例》第4068條就借款人或股權持有人超過100,000美元的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得超過1,000,000美元在 個工作日內發佈；

(M)發生對借款人或股權持有人的控制權變更；

(N)發生抵押品經理違約；

(O)投資顧問不再是股權持有人的投資顧問；或

(P)(I) 借款人未能保留至少一名(1)獨立管理人，(Ii)在未事先書面通知行政代理的情況下罷免借款人的任何獨立管理人，(Iii)借款人在未經管理代理同意的情況下任命一名未列在“獨立管理人”定義中的獨立管理人，或(Iv)借款人將無法根據本協議規定的標準 不符合破產隔離實體的資格，因此，不能再合理地期望具有國家聲譽的律師對借款人和股權持有人或抵押品管理人提出實質性的不合並意見；

(Q)應存在覆蓋測試缺陷；或

(R)應發生 關鍵人物事件。

第6.02節。補救措施。

(A)在 違約事件發生和持續期間，除了本協議和其他融資工具文件中規定的所有權利和補救措施，包括(並受)第七條的約束，以及擔保當事人在適用法律(包括UCC)下的權利和補救措施外，行政代理機構應應所需貸款人的請求或經其同意， 作出以下任何一項或多項聲明：(1)(向借款人和抵押品管理人發出通知(向抵押品管理人發出通知(附抵押品代理人的副本))；應立即終止的承諾，並(2)(通過通知借款人和抵押品管理人(副本給抵押品代理人))預付款的本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，借款人特此免除這些款項； 但在發生任何違約事件時，承諾終止日期應在行政代理通知借款人後終止(並向抵押品代理和抵押品管理人提供一份副本)；此外，如果發生第6.01節第(J)款所述與借款人有關的任何違約事件，承諾將自動終止，墊款和所有其他金額將自動到期並支付，任何一方均不採取任何進一步行動。

(B)在違約事件發生及持續期間，行政代理可行使(或指示抵押品代理，視乎情況而定)與抵押品有關的任何及所有權利，包括：(br}(U)抵押品管理人根據貸款安排文件行使權利及義務(包括指示抵押品管理人行使此等權利)，包括其單方面同意(A)同意修改抵押品貸款，(B) 對抵押品貸款採取任何酌情行動，並(C)指導抵押品貸款的取得、出售和其他處置。(V)終止抵押品管理人對抵押品行使任何權利或採取任何行動的權利； (W)將抵押品管理人在融資文件下的權利和義務轉讓給繼任抵押品管理人； (X)要求抵押品管理人在同意對任何抵押品貸款進行任何修改、對任何抵押品貸款採取任何酌情行動或導致借款人出售或以其他方式處置任何抵押品貸款之前，必須徵得行政代理的同意；(Y)要求抵押品經理按照行政代理根據第7.03節的指示 促使借款人出售或以其他方式處置任何抵押品貸款，以及(Z) 對於任何特定抵押品貸款，要求抵押品經理按照行政代理的指示對此類抵押品貸款採取酌情行動。

(C)在違約事件發生及持續期間，下列各項行動均須事先獲得所需貸款人的書面批准，不論是否經借款人董事會或其他執行類似職能的人員批准： (I)作出任何承諾，並取得或發起(除根據當時有效的承諾外)構成任何抵押品或其中任何權益的任何 抵押貸款或其他貸款或證券，(Ii)任何修訂、修改或放棄，或任何同意離開的承諾，構成任何抵押品的任何抵押品貸款或其他貸款或證券的任何條款或規定， (Iii)任何抵押品貸款或其他貸款的擔保人或其他信用支持提供者對任何抵押品貸款或其他貸款或證券的任何抵押品的任何解除，或構成任何抵押品的證券的任何抵押品的任何條款或規定，但在該等抵押品貸款或其他貸款或證券或其追索權的任何從屬關係或追索權受到限制時除外；(Iv)任何出售、購買、轉讓或參與任何抵押品貸款或構成任何抵押品的其他貸款或證券(根據當時有效的承諾或在出售或轉讓的情況下，在全數支付該等抵押品貸款或其他貸款或證券的情況下除外)，以及(V)就構成違約或違約事件後構成任何抵押品的抵押品貸款或其他貸款或證券行使或不行使補救 的任何決定。

(D)儘管 本文件或任何其他設施文件中包含任何規定：

(I)如果根據第6.01(H)節的規定，違約事件已經發生並且仍在繼續，則只要沒有其他違約事件發生或仍在繼續(除了停滯的違約事件(應遵守第6.02(D)(Ii)節))，借款人 應有機會在違約事件首次發生後十(10)個工作日內，通過採取第2.05(C)節所述的一項或多項措施來補救違約事件。在該十(10)個工作日期間，行政代理應禁止加速履行本協議或任何其他融資文件項下的義務或行使有擔保債權人的救濟(但應允許按違約率收取利息)；

(Ii)如果 任何違約停滯事件已經發生且仍在繼續，則只要沒有其他違約事件(除(A)根據第6.01(H)節發生的違約事件，應遵守第6.02(D)(I)節，或(B)另一違約停滯事件， 應受第6.02(D)(Ii)節約束，但不延長本合同項下的任何時間段，應從最初違約停滯事件發生之日起計算)，借款人應有機會在違約事件首次發生後的十(10)個工作日內採取第2.05(C)節所述的一項或多項行動，使未支取的 可獲得性超過5,000,000美元，行政代理應禁止在該十(10)個工作日內加速履行本合同或任何其他融資文件項下的債務或行使擔保債權人補救措施(但應被允許按違約利率收取利息)。如果在這十(10)個工作日結束時未提取的 可用金額超過5,000,000美元，則行政代理應繼續禁止 加速債務或行使有擔保債權人救濟(但應允許按違約率收取利息) ，直至(I)此類違約事件發生後60天，(Ii)任何違約事件(違約停滯事件除外)中最早的一個發生為止；但第6.01(H)節規定的任何違約事件的發生應受第6.02(D)(I)節的約束，(Iii)任何未能維持超過5,000,000美元的未支取的可獲得性的日期，以及(Iv)發生導致第6.01(I)節所述的任何債務加速的任何事件或狀況 , 雙方理解並同意，如果借款人在此期間補救了適用的違約事件，則該違約事件應停止允許行政代理行使融資文件下的補救措施。

第6.03節。授權書

(A)借款人在此不可撤銷地指定行政代理作為其真實和合法的代理人(具有完全的替代權)，在執行本協議中規定的權利和補救措施(並受本協議規定的條款和條件的約束下)時，由借款人承擔費用，包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(Ii)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(Iii)籤立並有值交付與任何此類出售或其他處置相關的所有必要或適當的銷售、轉讓和其他文書，借款人在此批准並確認 所有該受權人(或任何替代人)在本協議項下和根據本協議應合法行事，(Iv)簽署與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件簽署的任何協議、訂單或其他文件，包括為免生疑問，第14.08節和(V) 直接行使抵押品管理人在本協議項下的權利和義務。包括行使第6.02(B)節規定的權利。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理交付任何此類請求中可能指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准並確認任何此類出售或其他處置。

(B)本授權書作為授權行政代理人採取第(A)款所述的一項或多項行動的任何人，不得就行政代理人是否有權採取下述任何行動，或是否存在或履行第(A)款所述授權書的任何條件，向借款人進行查詢或尋求確認， 旨在無條件授予行政代理人採取和執行本文所述行動的權力，以及在適用法律允許的範圍內，借款人不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依據或承認本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。第(A)款中授予的授權書 附帶利息，借款人不得撤銷或取消該授權書，除非借款人已全額支付貸款文件項下的所有債務 ，且行政代理已為此提供了書面同意。

(C)儘管本協議有任何相反規定，根據第6.03節授予的授權書僅可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使。

第6.04節。銷售。

(A)借款人、抵押品管理人和股權持有人都認識到，代理人可能無法公開出售任何或所有抵押品，並可能被迫採取一項或多項私下出售。借款人、抵押品管理人和股權持有人均承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類 公開出售的價格和其他條款，儘管存在這種情況，但雙方同意，任何此類私下出售不應僅因為是私下出售而被視為以商業上不合理的方式進行。

(B)借款人、抵押品管理人和股權持有人中的每一個人還同意，違反第6.04節中所包含的任何契諾將對代理人造成不可彌補的損害，代理人在法律上對這種違反行為沒有足夠的補救辦法，因此，本第6.04節中包含的每一契諾都應特別針對借款人、抵押品管理人和股權持有人以及借款人中的每一個人強制執行，抵押品管理人和股權持有人特此放棄並同意不對因具體履行此類契約而提起的訴訟提出任何抗辯。

(C)根據《商法典》，每個借款人，抵押品管理人和股權持有人特此明確同意：(X)其不應對被擔保方購買抵押品(通過對債務進行投標或以其他方式)提出任何異議，以及(Y) 按照美國證券交易委員會工作人員頒佈的各種不採取行動信函中所述原則進行的止贖出售應被 視為就《統一CC法》而言的“公開”出售，以及(2)應被視為商業上合理的銷售，儘管被擔保方在此類出售中購買了抵押品。

(D)借款人、抵押品管理人和股權持有人均同意，抵押品代理人不應承擔任何一般責任或義務 為抵押品代理人根據本協議出售的任何抵押品作出任何努力或支付任何特定價格。抵押品代理人除其他事項外，可自行決定接受收到的第一份標書，或決定接洽或不接洽任何潛在買家。借款人、抵押品管理人和股權持有人在此同意，抵押品代理人有權以商業上合理的方式並根據適用法律出售任何抵押品或其任何部分，不會因此而承擔任何責任 雙方同意，部分或 所有抵押品是或可能是一種或多種可能迅速貶值的抵押品。借款人、抵押品管理人和股權持有人特此放棄因私下出售任何抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於借款人在協議項下的債務總額而產生的對擔保當事人的任何債權，即使抵押品代理接受收到的第一份出價 並且不向超過一名投標人提供任何抵押品；但此類出售必須符合適用的 法律。在不以任何方式限制抵押品代理人以任何被認為在商業上合理的方式進行止贖出售的權利的情況下，借款人、抵押品管理人和股權持有人在此同意，根據以下條款進行的任何止贖出售應被視為商業上合理的出售, 借款人、抵押品管理人和股權持有人均不可撤銷地放棄根據下列規定對任何此類出售提出異議的權利：

(I)抵押品代理人(或其代表的任何經紀交易商)在紐約州進行此類止贖銷售；

(Ii)此類止贖銷售是按照紐約州的法律進行的；以及

(E)在止贖出售前不超過30天，且不少於兩個工作日，抵押品代理人應將止贖出售的時間和地點通知本文所述地址的借款人、抵押品管理人和股權持有人。

第七條
質押抵押品；
抵押品代理權

第7.01節。授予 安全權限

(A)借款人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予、質押和附帶轉讓，作為所有債務的抵押品，借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益享有持續的擔保權益和留置權，在每種情況下，無論有形或無形財產位於何處，且不論現為借款人所有或以後取得，亦不論現已存在或以後存在(本第7.01(A)節所述財產的所有 在此統稱為“抵押品”)：

(I)現在和以後擁有的所有 抵押貸款和相關文件，包括所有收款和由此或與之有關的其他收益；

(2)每個擔保賬户以及所有資金和所有投資財產(包括所有證券、與該擔保賬户有關的所有擔保權利和該擔保賬户中的所有金融資產)，不時存入或貸記到每個擔保賬户；

(Iii)借款人有權獲得的與借款人的抵押品貸款有關的所有利息、股息、股票股息、股票拆分、分配和其他任何種類的金錢或財產，包括所有抵押品貸款的所有收款；

(Iv)每份融資文件及其項下或與之相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據其條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)，包括強制執行每份此類文件的權利，以及根據或與之有關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，其程度與借款人若無根據本協議授予抵押品代理人的轉讓和擔保權益所能達到的程度相同；

(V)所有 現金或金錢；

(6)與上述有關的所有賬户、動產紙、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利和其他支持義務(每一種情況均由UCC界定)；

(Vii)借款人擁有權益(包括借款人的每一附屬公司的股權權益)的所有證券、貸款和投資，以及借款人擁有的任何類型或性質的所有其他財產(租賃不動產除外)，以及借款人由借款人或其代表交付託管人的所有財產(不論是否構成抵押貸款或合資格投資)；

(Viii)所有留置權、相關擔保、財產、擔保、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排 不時支持或保證支付上述資產、投資和財產；以及

(Ix)上述任何及所有項目的所有 收益。

(B)第7.01節中使用但第1.01節中未定義的所有術語應具有在UCC中賦予該術語的相應含義(如適用)。

(C)借款人特此為擔保方的利益，將借款人對銷售協議的所有權利、所有權和權益(但不包括銷售協議項下的任何債務、責任或義務)、每筆抵押品貸款的相關文件、證明、擔保或擔保任何抵押品貸款的所有其他協議、文件和票據，以及與上述任何事項有關但不包括任何免税的所有其他協議、文件和票據， 轉讓給抵押品代理人。雙方同意，為擔保當事人的利益，向抵押品代理人轉讓的抵押品應在全部清償所有未償債務後終止。

(D)作為本協議項下的額外擔保，借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押借款人在任何和所有對衝協議、任何和所有對衝交易以及對衝交易對手根據其各自的套期保值協議和對衝交易(統稱為“對衝抵押品”)向借款人支付的任何和所有現有和未來金額中的所有權和權益，但不承擔借款人根據任何和所有對衝協議、任何和所有對衝交易所承擔的義務，並向行政代理授予擔保權益。為了擔保當事人的利益，在對衝抵押品中。本協議的任何條款均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求託管人、行政代理或任何擔保方同意借款人履行任何此類義務。

第7.02節。擔保權益版本

如果且僅在所有債務已全額清償的情況下，行政代理人應代表擔保當事人向擔保代理人和擔保代理人發出通知，擔保代理人代表擔保當事人對擔保品的留置權應自動終止，並應由借款人承擔費用，由借款人迅速籤立、交付並提交或授權備案借款人為重新轉讓、解除或終止擔保當事人對擔保品的擔保權益而準備併合理要求的文書。擔保當事人承認並同意，在借款人按照本協議的條款和條件出售或處置任何抵押品時，抵押品代理人應代表擔保當事人並由借款人承擔費用 ，簽署、交付並提交或授權提交借款人準備的文書，併合理要求 反映或證明擔保當事人對此類抵押品的擔保權益終止。根據第(Br)條第七條就抵押品提起的任何及所有訴訟，不得向任何擔保方追索，也不得由任何擔保方作出陳述或擔保，且費用和費用由借款人承擔。

第7.03節。權利和補救措施

(A)抵押品代理人(為其本人和代表其他擔保當事人)應享有擔保當事人根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救辦法。僅在違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人或其指定人應僅在行政代理機構或通過行政代理機構行事的所需貸款人的書面指示下采取行動，(I)指示借款人將任何或所有抵押品、相關文件和與抵押品有關的任何其他文件交付給抵押品代理人或其指定人，並以其他方式向借款人提供有關抵押品的所有指示；(Ii)出售或以其他方式處置抵押品，全部不經司法程序或訴訟程序；(3)控制任何此類抵押品的收益；(4)在適用的相關文件的規定下，對抵押品行使任何同意權利或投票權；(5)解除、延長、解除、交換或替換或交出全部或部分抵押品；(6)強制執行借款人對抵押品的權利和補救；(7)提起和提起法律和衡平法訴訟，以強制收取抵押品或將任何抵押品變現；(Viii)要求借款人立即 採取一切必要行動，促使抵押品清算，以支付與債務有關的所有到期和應付款項， 根據相關文件的條款；(Ix)贖回或撤回或促使借款人贖回或撤回借款人的任何資產 ，以支付與債務有關的到期和應付款項；(X)複製所有賬簿, 與抵押品有關的記錄和文件；以及(Xi)在與抵押品有關的任何付款項目上或在任何針對賬户債務人的破產債權證明上背書借款人的姓名。如果沒有行政代理或所需貸款人的書面指示 (通過行政代理行事)，抵押品代理不得采取行動。對於在行政代理或所需貸款人的指示下采取或沒有采取的任何行動(通過行政代理採取的行動)或在行政代理人缺席的情況下不採取的任何行動，抵押品代理人不對行政代理人、被要求的貸款人或任何其他方承擔責任。

(B)借款人特此同意，在違約事件發生和持續期間，應行政代理人或所需貸款人(通過行政代理人行事)的要求，借款人應簽署將抵押品轉讓給抵押品代理人或其指定人所必需或適當的所有文件和協議。為了採取第7.03節(A)和(B)款中所述的行動，借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間 作為其事實代理人(該任命伴隨着利息，並且在任何債務仍未支付(未確定的或有債務除外)時不可撤銷)，具有以抵押品代理人的名義或借款人的名義或以其他方式替代抵押品代理人的權力，以抵押品代理人的名義或借款人的名義或以其他方式為抵押品代理人的使用和利益服務於擔保當事人。但費用和費用由借款人承擔，除非適用法律另有明確要求，否則無需通知借款人。此類指定不得以任何方式將採取任何此類行動的義務強加給抵押品代理人，除非 明確指示採取任何此類行動，並在收到貸款人合理地令其滿意的賠償的前提下這樣做。

第7.04節。補救措施 累計

本協議或其他設施文件或現在或以後以法律或衡平法或法規或其他方式存在的代理人和其他擔保方或他們中的任何一方的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的，並應是對本協議或其他設施文件或現在或以後法律規定的或以衡平法或法規或其他方式存在的其他權利、權力或補救措施的補充。代理人或任何其他擔保方行使或開始行使任何一項或多項該等權利、權力或補救措施，並不排除該等人士同時或稍後行使任何或所有該等其他權利、權力或補救措施。

第7.05節。相關的 文檔

(A)借款人和抵押品管理人在此同意，在違約事件發生後和持續期間， 借款人和抵押品管理人應(I)迅速將根據或與抵押品相關的文件 下或與抵押品相關的文件收到的所有重要信息和通知轉發給管理代理，以及(Ii)僅根據管理代理的指示(以其合理的酌情決定權)就與抵押品相關的文件下或與抵押品相關的任何請求、行為、決定或 表決採取行動並不採取行動。

(B)借款人同意，在借款人擁有的範圍內，它將代表擔保方以信託形式為擔保品代理人持有與擔保品有關的所有相關文件，並在發生違約事件後、違約事件持續期間或本合同另有規定的情況下，在行政代理人提出要求時，立即將其交付給擔保品代理人或其指定人。此外，根據本協議，借款人在獲得任何抵押品貸款後，應迅速(無論如何在五(5)個工作日內)收到抵押品貸款文件，借款人應將抵押品貸款文件交付託管人。

第7.06節。借款人 仍有責任

(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人仍應根據抵押品(包括相關文件)所包括和與之相關的合同和協議承擔責任，並應履行其在該等合同和協議項下的所有職責和義務，其履行的程度與未簽署本協議的情況相同。(Ii)任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利，不應免除借款人在抵押品所包括的任何該等合同或協議項下的任何責任或義務。

(B)行政代理或任何其他擔保方不打算承擔借款人的義務或責任，或因本協議或其他融資文件，或因本協議或其他融資文件或擬進行的交易，包括根據與抵押品有關的任何相關 文件或任何其他協議或文件而承擔的義務或責任，並在法律規定允許的最大範圍內，行政代理和其他擔保方明確拒絕承擔任何此類假設。

第7.07節。抵押品保護

借款人應不時簽署和交付對本合同的所有此類補充和修改，並提交或授權提交所有此類UCC-1融資聲明和延續聲明、登記、進一步擔保文書和其他文書，並應採取可能需要的其他行動，以確保擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施，並：

(A)更有效地為全部或任何部分抵押品提供擔保；

(B)維持、 保存和完善本協議作出或將作出的任何擔保，包括留置權的優先性質(受制於允許留置權)或更有效地實現本協議的目的；

(C)完善或保護本協議作出或將作出的任何授予的有效性(包括因適用法律的變更而採取的任何必要或適宜的行動)；

(D)強制執行抵押品或抵押品中包括的任何其他文書或財產；

(E)針對所有第三方的債權，保全抵押品代理人和擔保當事人對抵押品的所有權及抵押品代理人和擔保當事人在抵押品中的權利；以及

(F)支付或安排支付對全部或部分抵押品徵收或評估的任何和所有税款。

如果借款人在行政代理人提出要求和書面指示後五(5)個工作日內未能準備和提交本第7.07條所要求的任何票據或採取任何行動，借款人特此指定抵押品代理人作為其代理人，準備和提交該票據並採取本第7.07條所要求的行動。借款人還授權抵押品代理提交UCC-1融資聲明及其延續聲明，將借款人命名為債務人，將抵押品代理命名為擔保方，並將“債務人現在或以後擁有權利的所有資產”(或類似效力的詞語 )描述為抵押品代理在本合同項下獲得擔保的抵押品。此類指定不得 強加給抵押品代理或行政代理或任何其他擔保方，或解除或減少借款人在本條款7.07項下的義務。

儘管前述條款具有一般性，借款人應在根據本協議提交的任何融資説明書提交之日起五(6)個月內，授權、交付並提交或安排向 提交一份關於該等融資説明書的適當續展説明書。

第八條
帳户、帳目和發佈

第8.01節。收款

除本協議另有明確規定外，行政代理可且抵押品代理應在行政代理的指示下，根據抵押品的條款和條件，在沒有任何財政代理或其他中介幹預或協助的情況下，直接收取和收取根據本協議應支付給抵押品代理或應由抵押品代理接收的所有金錢和其他財產，包括抵押品的所有應付款項。抵押品代理人應將其以信託形式為擔保當事人收到的所有此類資金和財產隔離並持有，並應按照本協議的規定加以運用。每個承保帳户 應根據與合格機構簽訂的帳户控制協議建立和維護。任何擔保賬户可以包含 任何數量的子賬户，以方便抵押品代理人或抵押品經理管理擔保賬户或抵押品。

第8.02節。抵押品 個賬户

(A)預籌資金 賬户。

(I)根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前在賬户銀行設立一(1)個單獨的證券賬户，該賬户應指定為“融資前賬户”，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權約束。預籌資金賬户的唯一允許存款或提款應符合本協議的規定

(Ii)借款人可根據第2.02(B)節和第10節的要求，提取預融資賬户中的存款資金，並將這些資金再投資於額外的抵押品貸款，或僅在第5.02(R)節明確允許的範圍內，向股權持有人進行分配。

(Iii)在 如果最低資金額超過在任何日期未償還的預付款總額，則借款人應被視為在該日期申請了等同於該超出部分的預付款，因此最低資金額應等於該日期未清償的預付款總額，預付款的收益應立即存入預付款賬户。

(B)收款 賬户。根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前在賬户銀行設立兩(2)個獨立的證券賬户，其中一個指定為“利息收款 賬户”，另一個指定為“主要收款賬户”(統稱為“收款 賬户”)，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權約束。借款人收到抵押品管理人確認的所有利息收入後，應不時將其及時存入利息收繳賬户。借款人在收到借款人收到並由抵押品管理人確認的所有本金收益後，應不定期地將其存入本金收款賬户。根據本協議不時存入托收賬户的所有資金應以抵押品代理人的名義作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。託收賬户的所有付款均應按照付款的優先順序進行，或在借款基礎結算日期根據第5.02(R)節明確允許的範圍內進行限制性付款。

(C)託管人帳户。根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前，在賬户銀行設立一(1)個單獨的證券賬户，該賬户將被指定為“託管人賬户”，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權的約束。所有本票應記入托管人賬户的貸方。

第8.03節。 帳户控制協議。

第 8.02節的規定受帳户控制協議條款的約束。

第8.04節。擔保賬户中的資金

(A)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應在任何時候指示開户銀行，並在收到該證書後，將託收賬户中的所有存款投資於規定到期日不遲於下一個付款日期(或本合同明確規定的較短到期日)的合格投資項目。如果在發生違約事件之前，借款人沒有給出任何此類投資指示，賬户銀行應在將任何資金轉入此類賬户後三(3)個工作日內向抵押品經理尋求指示，並應根據抵押品經理的書面指示投資於合格投資。在違約事件發生後和持續期間，賬户 銀行應在實際可行的情況下將這些資金投資並再投資於管理代理指示的合格投資項目，截止日期不遲於(I)投資日期後三十(30)天(除非可按票面價值出售)或(Ii)緊接下一個付款日期之前的營業日(或本文明確規定的較短期限)中較早的一個。除本協議另有明確規定的範圍外，此類投資的所有利息、收益、損失和其他收入均應存入收款賬户或記入收款賬户的貸方。未按照前述規定及時收到抵押品管理人或行政代理(視情況而定)的指示, 開户銀行不應承擔投資(或支付利息)本協議項下資金的義務。賬户銀行對擔保賬户因任何與此類投資有關的損失而造成的任何不足不負任何責任。

(B) 賬户銀行同意，如果任何擔保賬户或任何擔保賬户中的任何存款，或擔保賬户貸方的任何資金將受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程序的制約，開户銀行將立即通知借款人。 所有擔保賬户應始終保留在賬户銀行。

第8.05節。按宣傳品管理員報告 。

抵押品管理人應及時向借款人和抵押品管理人提供借款人或抵押品管理人可能不時合理地要求借款人或抵押品管理人關於抵押品貸款、擔保賬户和其他抵押品的任何信息，並提供抵押品管理人擁有並要求 根據第8.06(C)節提供的任何其他要求信息，或允許抵押品管理人履行其在本協議項下的義務或已授權給抵押品管理人的借款人在本協議項下的義務。抵押品管理人應迅速將其從任何抵押品貸款的義務人或任何結算機構收到的關於任何抵押品貸款的通知、定期財務報告和其他書面材料的副本轉發給抵押品管理人。

第8.06節。會計核算

(A)每月 借款基礎證書。借款人應在每個確定日期(“每月報告日期”)後十(10)個工作日內，從截止日期後的第一個確定日期開始，編制並向行政代理和抵押品管理人提供在以下日期準備的借款基礎證書：形式上以該月報日期為基準。

(B)保留。

(C)擔保品 管理人。為免生疑問，借款人已根據本協議第十五條 委託抵押品管理人就借款基數的計算編制和提供美國銀行賬户中的每日現金和抵押品餘額；但條件是抵押品管理人有義務編制和提供此類信息 ，條件是抵押品管理人必須提供這樣做的信息。

第8.07節。發佈抵押品

(A)如果未發生違約事件且仍在繼續，借款人可在結算日期前至少一(1)個營業日(或經行政代理人同意，或經行政代理人同意)，將抵押品管理人的負責人證書交付給抵押品代理人和託管人(或經行政代理人同意)。在結算日) 如果任何抵押品的出售證明該抵押品的出售符合第10.01節的所有適用要求，則指示抵押品代理人(或代表其的託管人)解除或導致解除該抵押品在本協議中的留置權，在收到該證書後，抵押品代理人(或託管人，視情況而定)應將任何此類物品以實物形式交付給在該證書中指定的經紀人或購買者，或如果該項目是結算公司證券，則在收到抵押品管理人在該證書中指定的銷售價格後，在每種情況下安排進行適當的轉讓；但抵押品代理人(或其代表的託管人)可根據街頭送貨習慣以實物形式交付任何此類物品以供檢查；此外，除非抵押品代理人或託管人收到違約事件的通知，否則不得被視為收到違約事件的通知。

(B)在符合融資文件條款的前提下，抵押品代理人(或託管人，視情況而定)應在收到借款人的證書後，通過交付抵押品管理人的負責人員的證書，根據該證書交付任何抵押品，並簽署由借款人或其代表交付併合理需要的文件或票據，以解除或導致解除本協議的留置權。對於任何強制性催繳或贖回或 在為該催繳、贖回或付款設定的日期或之前向適當的付款代理全額付款，在每種情況下，都是在 收到催繳或贖回價格或全額付款的情況下設定的。

(C)如第8.02(B)節所規定的，借款人從處置抵押品貸款中獲得的任何收益應按抵押品管理人的指示存入收款賬户，除非同時用於根據本第八條和第十條的要求購買額外的抵押品貸款。

(D)抵押品代理人應在收到借款方負責人的證書後，證明沒有未履行的承諾，且借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有義務(未主張的或有債務除外)已得到履行，並簽署由借款方或其代表交付的、為解除本協議留置權中的任何剩餘抵押品而合理需要的文件或票據。

(E)根據第8.04(A)或(B)節解除的任何擔保、抵押貸款或金額應自動解除 本協議的留置權。

抵押品代理人或託管人在下午2：00或之前收到的任何指示(如適用)。抵押品代理人或託管人(視情況而定)收到的任何指示應在下午2：00之後生效。在任何營業日或在任何非營業日的任何時間 ，均應在下一個營業日生效。

第8.08節。獨立會計師報告

(A)抵押品管理人將委任一家由獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問組成的事務所，專門從事證券化交易(連同其繼任者，“獨立會計師”)，在每種情況下，行政代理均合理地 接受，以審核和交付本協議所要求的該等會計師的報告， 該事務所可以是為抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問事務所。當該事務所辭職時，抵押品管理人應立即任命一名繼任者，該繼任者也應是獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或具有公認地位的獨立顧問事務所， 可以是為抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問事務所。該等獨立會計師及任何繼承人的費用應由借款人支付。

(B)抵押品管理人將促使獨立會計師在借款人的每個財政年度(從截至2022年2月28日的財政年度開始)結束後120天內向行政代理提交，大意是該公司已就從相關財政年度選擇的借款基礎證書(如適用)應用行政代理批准的某些商定的程序(此類商定的程序可能會因應行政代理的合理要求而不時更新)。關於抵押品管理人在本協議項下的表現，協助行政代理確定相關會計年度的借款基礎證書是按照本協議編制的，但其認為無關緊要的例外情況和將在該公司的報告中列出的其他例外情況除外(對於任何此類例外情況，包括對每個此類例外情況的解釋，並反映抵押品經理對此的意見/解釋)。 根據本條款(B)的此類報告應由借款人承擔費用。

(C)如果根據上述(B)款任命的獨立會計師要求借款人或抵押品管理人(如適用)同意該獨立會計師就該等獨立會計師的任何報告、報表執行的程序，或簽署與此相關的任何協議，則抵押品管理人應在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，同意該等獨立會計師要求的條款和條件，作為接收本協議所要求的文件的條件；它被理解和同意抵押品管理人應最終依據該指示交付該協議，且不得就借款人聘用該等獨立會計師的條款或就該聘用所商定的程序的充分性、 有效性或正確性作出任何查詢或調查，亦不承擔任何義務或責任。擔保品管理人可要求 提交書面指示以簽署任何此類協議，以根據本協議向擔保品管理人交付此類獨立會計師的任何報告或報表。根據借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示，抵押品管理人應被授權在不承擔任何責任的情況下與該獨立會計師簽署和交付任何此類協議，在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)指示的範圍內，該協議可包括：(I)確認借款人已同意該獨立會計師的程序足以滿足相關目的，(Ii)抵押品管理人解除任何債權，(Br)因該獨立會計師的聘用、議定的程序或該等獨立會計師根據任何該等聘用而出具的任何報告或聲明而產生或有關的負債及開支，以及(Iii)限制或禁止披露該等獨立會計師向其提供的任何該等報告、報表或其他 資料或文件。

第九條
資金運用情況

第9.01節。從收款賬户支出資金

(A)儘管 本協議有任何其他規定，但除第9.01節的其他小節另有規定外，根據第8.02節存入收款賬户的所有金額應由開户銀行在行政代理人的書面指示下，按照行政代理人自上一計算 日起計算出的下列優先順序(“付款的優先順序”)使用(應理解，此類金額應首先從利息收款賬户中劃撥，然後從主要收款賬户中劃撥)：

(I)在每個付款日期，只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，在相關計算日期或之前收到的收款賬户中的存款金額將按下列優先順序使用：

(A) 第一, 致託管人、抵押品管理人、賬户銀行和證券中介機構，按比例和,第二， 向繼任抵押品管理人(如果有)支付根據本協議和其他融資文件在該日期到期和拖欠的任何應計和未付款項。

(B)向抵押品管理人支付應計和未付的抵押品管理費，但抵押品管理人選擇永久免除該利息應計期間的抵押品管理費的情況除外；

(C)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與該月借款人的行政管理有關的費用或費用，包括與財務審計、國家備案費用、保險費用、與完善相關抵押品有關的法律費用，以及其他相關費用或費用；但該等費用的總額每年不得超過200,000美元；

(D)向行政代理人支付根據《行政代理人費用函》(如有)應支付的應計和未付費用，以及根據設施文件應支付給行政代理人的任何其他應計費用和未付費用，直至全部支付為止；

(E)向 每個貸款人支付預付款、未使用的費用、任何其他費用或支出的應計和未付利息 根據第2.10節應支付給每個貸款人的單據和金額；

(F)如果借款基礎不足或覆蓋範圍測試不足已經發生並正在繼續，則向每個貸款人償還每個貸款人墊款的未償還本金 (按比例基於每個貸款人的百分比)，直至不存在此類借款基礎不足或覆蓋範圍 測試不足(視情況而定)；

(G)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與該月借款人的行政管理有關的費用或費用，包括與財務審計有關的費用、國家備案費用、保險費、與完善相關抵押品有關的法律費用，以及超過上文(C)項規定的每年20萬美元上限的其他相關費用或費用；以及

(H)此後， 支付給借款人，或按借款人的指示支付；但與此有關的任何限制性付款應受 第5.02(R)節的約束。

(Ii)在違約事件發生後和違約事件持續期間的每個付款日期，或者如果違約事件是由於根據前款(I)申請收款而導致的，則賬户銀行將根據行政代理人的書面指示，按以下優先順序核銷存放在收款賬户中的所有收款，直至相關計算日期或之前收到的收款金額(不言而喻，此類金額應首先從利息收款賬户中核銷，然後從主收款賬户中核銷)：

(A) 第一， 給託管人、抵押品管理人、賬户銀行和證券中介機構，按比例，以及，第二， 向繼任抵押品管理人(如果有)支付根據本協議和其他融資文件在該日期到期和拖欠的任何應計和未付款項。

(B)向行政代理人支付根據《行政代理人費用函》(如有)應支付的應計和未付費用，以及根據設施文件應支付給行政代理人的任何其他應計費用和未付費用，直至全額支付為止；

(C)向行政代理支付根據行政代理費用函和任何其他設施文件應支付給行政代理的任何費用、開支、賠償和其他金額；

(D)向每個貸款人支付應計利息和未付利息，這些利息是根據貸款的規定而應支付的預付款、未使用的費用、任何其他費用或開支，如有，則應支付給每個貸款人，以及根據第2.10節應支付給每個貸款人的金額；

(E)支付每個貸款人的墊款本金(按比例，基於每個貸款人的百分比)，直到全額償付為止；

(F)支付當時到期和欠下的所有其他債務(未清償墊款除外)，包括根據第2.09和12.03節欠受影響的人(如有的話)的應計和未付款項；

(G)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與該月借款人的行政管理有關的費用或費用，包括與財務審計、國家備案費用、保險費用、與完善相關抵押品有關的法律費用，以及其他相關費用或費用；

(H)此後， 支付給借款人，或按借款人的指示支付；但與此有關的任何限制性付款應受 第5.02(R)節的約束。

(B)如果在任何付款日期，託收賬户中的可用金額不足以支付第9.01(A)節所要求的全額付款，開户銀行應按照第9.01(A)節規定的順序和優先順序，在資金可供使用的範圍內支付訂單中要求的付款。

文章 X
{br]出售抵押貸款；
購買額外抵押品貸款

第10.01條。抵押品貸款銷售

(A)銷售抵押品貸款。借款人在滿足(或由行政代理免除)本節第10.01節和第10.04節中規定的條件後，可以出售任何抵押品貸款，前提是此類出售符合下列各項要求 (但前提是在該等酌情出售之前，借款人應證明，自該等酌情出售生效之日起，借款人應向貸款人提交填寫完整的借款基礎證書(包括其所有附件)和合規證書(包括其所有附件)，以滿足下列要求)：

(I)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或在違約生效時將會導致違約(除非在違約的情況下，違約將在出售生效並運用其收益時得到補救)；

(Ii)借款基礎測試和每一次覆蓋測試在實施和應用其收益時，應 滿足；

(Iii)此類 銷售僅針對Cash；以及

(Iv)未經 事先管理代理需要 貸款人的，此類抵押品貸款的購買價格不低於預付款乘以此類抵押品貸款的調整借款價值。

(V)除下述第10.01(C)節另有規定外，借款人在任何連續十二個財政月期間根據第10.01節向任何人出售的任何抵押品貸款的本金餘額合計不超過25,000,000美元；及

(Vi)借款人(或代表借款人的抵押品經理)在挑選出售的抵押品貸款時，並無採用任何逆向選擇程序。

(B)股權證券銷售 。借款人可以隨時不受限制地出售任何股權證券，如果該股權證券構成保證金股票，借款人應在收到後四十五(45)天內盡其商業上合理的 努力實現任何股權證券的銷售，除非適用法律或合同禁止此類出售，在這種情況下，應在適用法律或合同允許後立即出售此類股權證券 。

(C)某些 限制。抵押品貸款不得出售給借款人、抵押品管理人或股權持有人的任何關聯公司 但直接出售給股權持有人的抵押品貸款除外，條件是：(A)根據本條款10.01出售或替換給股權持有人的所有抵押品貸款(連同根據條款10.03替換的所有此類抵押品貸款)的本金餘額不得超過股權持有人購買的貸款餘額的20%，以及(B)根據本條款10.01節向股權持有人出售或替代違約貸款的所有股權持有人抵押品貸款(連同根據第10.03節替代的所有該等抵押品貸款)的本金餘額不得超過股權持有人購買的貸款餘額的10%。

(D)適用銷售收益。抵押品管理人應代表借款人將根據第10.01節完成的任何銷售的收益存入托收賬户，以便根據第9.01節支付或根據第10.02節再投資於額外的 抵押品貸款。

(E)延遲 提款抵押貸款。在任何延遲提取抵押品貸款成為不符合條件的抵押品貸款後的任何時候，借款人 應根據行政代理或所需貸款人的指示迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)， (I)全額剝離其無資金來源的風險金額或(Ii)現金全額抵押其無資金來源的風險金額 將此類現金存入受賬户控制協議約束的賬户銀行的一個單獨的子賬户，但須在借款人的指示下提取 ，以完全為該無資金來源的風險金額提供資金(但為免生疑問，與任何不符合條件的抵押品貸款有關的此類 現金抵押品金額不應計入借款基數)，但有一項理解是，是否剝離或變現抵押品的決定應由借款人自行決定。

第10.02條。購買 額外的抵押貸款

在承諾終止日期之前的任何日期，如果符合第10.02節和第10.04節規定的條件(或行政代理免除)，抵押品管理人可以代表借款人將本金收益(以及從任何抵押品貸款收到的應計利息，以支付額外抵押品貸款的應計利息為限)投資於額外的抵押品貸款；但條件是，除非在抵押品中加入抵押品貸款之日起滿足下列各項條件，否則不得購買抵押品貸款，但須遵守第1.04(H)節(但前提是在任何此類購買之前，借款人應在購買生效後向貸款人提交截至購買之日的借款基礎證書(包括其所有附件)和合規性證書(包括其所有附件)的完整表格，以證明滿足以下要求)：

(I)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或在違約生效時將導致違約或違約事件(除非在違約的情況下，違約將在收購生效後得到補救)；

(2)該債務是合格的抵押品貸款；

(Iii)在實施借款基礎測試時，滿足借款基礎測試，並滿足每項覆蓋測試；

(IV)此類 購買來自(A)根據銷售協議的股權持有人或(B)並非抵押品經理、借款人或股權持有人的關聯方的人。

(V)這種 本金收益應以美元計價(或由借款人按適用的兑換率轉換為美元)。

第10.03條。替代抵押貸款 。

借款人可將任何抵押品貸款替換為另一種抵押品貸款(“替代貸款”)，但須滿足以下(B)款和第10.04節(但前提是在進行任何此類替換之前，借款人應向貸款人提交已完成的借款基礎證書(包括其所有附件)和合格證書(包括其生效後的購買日期的所有附件)的完整表格，以證明滿足以下第(B)款 中規定的要求。

(B)替換條件 。除非在抵押品貸款被替代之日滿足(或被行政代理免除)以下各項條件，否則不得以替代貸款替代：

(I)不存在違約或違約事件，且違約或違約事件在實施後仍在繼續或將會導致違約或違約事件(除非在這種違約的情況下，這種違約將在實施這種替代後得到補救)；

(2)該替代貸款是符合資格的抵押品貸款；

(Iii)在實施借款基礎測試時，滿足借款基礎測試，並滿足每項覆蓋測試；

(4)此類替代貸款是從(A)根據銷售協議的股權持有人或(B)並非抵押品經理、借款人或股權持有人的關聯公司的人獲得的；

(5)出售與這種替代有關的抵押品貸款所得的100% 由借款人用於獲得替代貸款或存入托收賬户；

借款人或抵押品管理人對此類抵押品不存在影響擔保當事人利益的逆向選擇 被替代貸款或替代貸款；

(Vii)在其他情況下，出售與此類替代相關的任何此類抵押品貸款符合第10.01節的規定。

第10.04條。適用於所有買賣交易的條件

(A)根據本條第X條或與取得額外抵押品貸款有關而進行的任何交易應(I)以公平市價協商，(Ii)按公平市價及(Iii)根據所有適用法律進行。

(B)借款人每次獲得抵押品貸款時，(I)借款人對該抵押品貸款的所有權利、所有權和利息 應受根據本協議授予抵押品代理人的留置權的約束，以及(Ii)該抵押品貸款應以抵押品代理人的名義交付給託管人。

第十一條
代理

第11.01條。授權 和操作

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人和抵押代理人以代理人的身份代表其採取行動，並在適用的範圍內行使本協議項下的權力，以及根據本協議和本協議條款授予該代理人的其他貸款文件，以及符合本協議條款的合理附帶的權力。 任何代理人均無任何職責或責任。除本協議或其作為一方的其他融資機構文件中明確規定的以外，或與任何受保方的任何受託關係，且該代理人一方的任何默示契諾、職能、責任、義務或義務 不得被解讀為該代理人一方的任何其他融資機構文件(如果有)應履行或遵守的職責。代理商對於本協議或任何其他融資文件以及由此或由此預期的交易，不具有或被解釋為負有任何其他義務或責任。對於本協議或其他融資文件未明確規定的任何事項，任何代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取行動或不採取行動(並應在採取行動或避免採取行動時受到充分保護) 根據所需貸款人(或關於抵押品代理人，行政代理人)的書面指示；但不得要求該代理人採取任何行動，使其承擔個人責任、費用或開支，或違反本協議、其他設施文件或適用法律，或違反其在本協議項下的職責。, 根據任何其他設施文件或根據適用法律。每一貸款人均同意，在融資文件規定不得無理拒絕行政代理人的同意、規定行政代理人行使合理酌處權或具有類似效果的任何情況下，貸款人不得在其指示(或拒絕提供指示) 中拒絕行政代理人的同意或以不合理的方式行使其酌情權。

(B)如果 貸款人要求或指示行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定採取任何行動，則行政代理沒有義務以所要求的方式行使本協議或該貸款文件授予它的任何權利或權力，除非已向其提供令其合理滿意的費用賠償。為遵守或執行此類請求或指示而可能產生的費用和責任。 本協議或任何設施文件的任何規定不得被解釋為要求行政代理花費其自有資金，或採取其判斷可能導致其產生任何費用、費用或責任的任何行動，除非它就任何此類支出、風險、成本、費用或責任提供了其可接受的賠償。為免生疑問，除非得到所需貸款人的指示，否則行政代理人沒有責任或義務採取任何平權行動來行使或執行根據本協議或任何融資文件或抵押貸款文件可獲得的任何權力、權利或補救辦法。

(C)抵押品代理人或其任何高級人員、代理人或代表均不對任何此等人士 根據本協議條款或任何其他借貸工具文件發出的通知而採取的任何行動承擔個人責任，即使在任何此等人士採取該等行動時，行政代理人或被要求的貸款人 或聲稱是行政代理人或被要求的貸款人的人無權發出該通知。如果抵押品代理人根據本合同或根據任何融資文件收到的任何款項的分配出現任何爭議或分歧，抵押品代理人有權將這筆款項交付有管轄權的法院，並在該法院啟動互爭權利訴訟。

(D)如果 在履行本協議項下的職責時，抵押品代理人需要在備選行動方案之間作出決定，則其可以 要求行政代理人就其期望的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後五(5)個工作日內未收到此類指示，抵押品代理人可採取或不採取任何此類行動，但不承擔任何責任。抵押品代理人應按照在上述五(5)個工作日後收到的指示行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與此類指示不一致的行動。

(E)對抵押品代理人的指示。

(I)抵押品代理人有權避免採取任何行動，除非從借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、所需貸款人或行政代理人(視情況而定)獲得其合理認為必要的指示(以適當指示的形式) 。如果抵押品代理人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為，則抵押品代理人不對根據借款人、抵押品管理人、所需貸款人或行政代理人(視情況而定)的任何適當指示採取的任何行動(或剋制行動)不承擔任何責任。

(Ii)當 抵押品代理根據或按照本協議的規定有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時，根據本協議的任何適用條款，抵押品代理有權以書面形式、其合理接受的形式、內容和媒介接收該等通訊或信息，並在其他方面 接收；當抵押品代理要求其出示或分發任何報告或其他信息時，其格式、內容和媒介應為其和借款人合理接受，否則應符合本協議任何適用條款。

(Iii)在 對於其在本合同項下的職責出現任何合理問題的情況下，抵押品代理人只要未發生違約事件且仍在繼續，即可請求抵押品管理人作出指示，並可在違約事件發生後和違約事件持續期間請求行政代理人作出指示，並有權始終避免採取任何行動，除非 其已收到抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的指示。在抵押品代理沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，抵押品代理不應對根據行政代理(或抵押品經理，如果融資文件允許)的指示採取的任何行動 不承擔任何責任、風險或成本。

(F)擔保代理人的一般護理標準。儘管本協議包含任何相反的條款，抵押品代理人接受其在本協議項下的任命應明確遵守以下條款，這些條款將適用於本協議的每一條款和條款(無論其中是否有此規定)：

(I)抵押品代理人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非抵押品代理人的負責人員已實際知悉，或抵押品代理人收到書面通知並明確提及本協議。抵押品管理人不應對抵押品管理人交付或準備的任何通知、文件、文書或報告負責。特此確認，抵押品代理人不應負責在任何時間在任何公職中提交或記錄任何融資或續展聲明，或以其他方式完善或維護任何人根據任何融資工具文件或相關文件授予的擔保權益或留置權的完美性。

(Ii)本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人使用或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議規定的任何行動(或不採取任何行動)，除非向其提供可接受的賠償。抵押品代理人在任何情況下，不論是代表借款人或代表其本人或以其他方式，就本協議項下產生的或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，啟動、起訴或辯護法律程序，本協議中的任何規定均不構成義務。

(Iii)抵押品代理人在本合同項下允許採取任何行動的權利不得解釋為一種義務。

(Iv)抵押品代理人可透過代理人或事實代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，而抵押品代理人對經合理謹慎委任及維持的任何該等代理人或事實代理人的作為或不作為，不承擔責任或責任。

(V)抵押品代理沒有義務確定利率或資產是否為合格抵押品貸款，或者 是否滿足本協議項下的任何資格要求。

第11.02節。職責委派

(A)每個代理商均可通過或通過代理商或事實律師履行其在本協議和每個其他設施文件項下的任何職責，並且 應有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(B)在不限制第11.02(A)節一般性的情況下，行政代理可隨時或不時指定其一個或多個附屬公司執行本協議和每個其他設施文件項下的任何職責。

第11.03條。工程師的 可靠性等。

(A)代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其或他們根據 或與本協議或任何其他設施文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽、欺詐或 故意不當行為。在不限制前述一般性的原則下，每一代理人：(I)可諮詢法律顧問(包括借款人或抵押品管理人或其任何附屬公司的律師)和由其選定的獨立公共會計師和其他專家，而該律師的意見或意見應就該代理人根據該意見真誠地採取、遭受或不採取的任何行動給予充分和完全的授權和保護，並不對該代理人按照該律師的意見真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責。會計師或專家；(Ii)不向任何擔保方或任何其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何 擔保方或任何人就本協議或其他融資文件中或與本協議或其他融資文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(Iii)沒有責任監督、確定或調查借款人履行或遵守本協議任何條款、契諾或條件、其他貸款文件、任何相關文件或任何通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或 書面文件的情況, 抵押品管理人或任何其他人或檢查借款人或抵押品管理人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何擔保方或任何其他人負責任何抵押品的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、完備性、真實性、充分性或價值(或抵押品留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性)、本協議、其他融資文件、任何相關文件或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件；(V)在本協議或任何其他融資工具文件項下或在本協議或任何其他融資工具文件方面，不會因依賴任何通知、同意書、證書(為免生疑問而包括借款基礎證書)、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可通過傳真機、電子郵件、電報或電傳傳送)而承擔責任。(br}如果它可以接受)合理地相信它是真實的，並相信它是由適當的一方或多方簽署或發送的； (Vi)對於借款人或抵押品的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他書面形式中，或對其籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性、優先權或充分性，或任何此類其他文件或任何人的財務狀況，不對任何人負責，也不需要就任何條款的履行或遵守情況進行任何查詢, 與任何人或任何違約或違約事件的存在或可能存在有關的條款或條件 ；及(Vii)對任何人士概無任何責任，以確保任何抵押品 存在或由任何人士擁有，或得到照顧、保障或保險，或任何留置權已適當或充分地或 合法設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或行使或繼續行使 以任何方式或根據任何注意、披露或忠誠義務而授予或可享有的任何權利、權力及權力。對於借款人、抵押品管理人、任何貸款人或任何其他人履行或未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和義務，代理人不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任。

(B)代理人不對任何其他代理人的行為或不作為(包括資金運用)負責，也不承擔監督或調查任何其他代理人遵守本協議、任何設施文件或任何相關文件的條款或要求的責任，或他們在本協議或本協議項下的職責。每個代理人均有權獲得任何 簽字人的適當授權，並有權對其可能收到的任何文書或文件(包括根據本協議收到的每一份借用通知)上的任何簽名的真實性承擔責任。對於出於善意併合理地相信是在授予代理人的權力範圍內採取的任何行動，或根據管轄代理人的任何指示或指示而採取的任何行動，或因缺乏本協議所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動(包括拒絕行使酌情權或在未收到或因被要求的貸款人未能、延遲或拒絕提供的情況下拒絕同意)，代理人不承擔任何責任。 如適用，行使這種酌處權或獲得所需貸款人的同意的書面指示)。除非具有司法管轄權的不可上訴法院證明代理人在查明相關事實時存在嚴重疏忽或從事故意不當行為，否則代理人不對善意作出的任何判決錯誤承擔責任。本協議或任何設施文件或相關文件中的任何內容均不責令任何代理商墊付、支出或冒險使用其自有資金，或採取其合理判斷 可能導致其產生任何費用、財務或其他未得到充分賠償的責任的行動。代理商不對任何間接、特殊的, 懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)，即使它已被告知其可能性，並且無論採取何種訴訟形式。任何代理人不得被指控知悉或通知任何事項，除非該代理人的負責官員實際知道，或除非該代理人根據第12.02節在其 地址收到有關該事項的書面通知。本協議項下對代理人的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。任何代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、權利令、批准或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查。對於任何判斷錯誤，或其善意做出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何步驟，或任何事實或法律的錯誤， 或其可能做出或不做出的任何與本協議有關的事情，代理均不承擔責任，但其故意行為不當、嚴重疏忽履行或不履行職責的情況除外。

(C)代理商對因其無法控制的行為而導致的延遲或履行失敗不負任何責任，但前提是該代理商應採取商業上合理的努力，在此類行為停止後恢復履行。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

(D)根據本協議或任何其他融資工具文件向抵押品代理人交付報告和其他文件和信息僅供參考，抵押品代理人收到此類文件和信息不應構成對其中所載或可根據其中所載信息確定的推定通知。在此授權擔保品代理人執行並交付其所屬的其他設施文件。無論此類融資文件中是否有明確規定，擔保代理人在履行(或不採取行動)本協議項下的所有權利、利益、保護和賠償時，應享有本協議賦予其的所有權利、利益、保護和賠償。

(E)每個貸款人均承認，除本協議明確規定外，任何一家代理人均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人的事務，均不得被視為構成該代理人就任何事項向任何有擔保一方作出的任何陳述或擔保。每個貸款人 向每個代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴該代理人的情況下，對借款人和抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務 及其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議 及其參與的其他貸款文件。每一貸款人還表示，其將在不依賴代理人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 在根據本協議和貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，並進行其認為必要的調查 以瞭解借款人和抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽 。任何代理人均無義務或責任向任何擔保方提供有關借款人或抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何 信用或其他信息。

第11.04節。賠償； 權利

(A)每一貸款人同意賠償行政代理人，並使行政代理人不會因任何與本協議或任何其他融資文件或任何相關的 文件或行政代理人根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議或任何其他融資文件採取或遺漏的任何行動或遺漏而強加於行政代理人、招致行政代理人或針對行政代理人而承擔、招致或主張的任何及所有責任，向行政代理人作出賠償並使其免受損害(以借款人或其代表未根據第12.04條或以其他方式償還或以其他方式償付的範圍內)；但貸款人不對行政代理人因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分責任負責。貸款人根據第11.04條或根據第11.04條規定的代理人的權利和義務應在本協議終止以及本協議項下任何代理人提前解職或辭職後繼續有效。

第11.05條。繼任者 個代理

(A)在符合第11.05條條款的前提下，每名代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後，辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。如果代理人辭職，則所需貸款人應指定 繼任代理人。如果繼任代理人因任何原因未獲如此委任，且在辭職通知後三十(30)日內不接受該委任，則該代理人可指定一名繼任代理人。

(B)任何繼任代理人的任命應事先徵得借款人的書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)；但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需借款人同意任何此類指定。代理人的任何辭職或免職應在根據第11.05條指定繼任代理人後生效。在任何退休或被免職的代理人根據本協議和其他設施文件 辭去或免職後，應解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，並且對於其在擔任本協議和其他設施文件項下的代理人期間所採取或遺漏的任何行動，本條第十一條的規定應繼續有效。

第11.06條。合併、轉換、合併或繼承代理業務

任何代理人可以合併、轉換或合併為 的任何組織或實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體(該代理人是其中一方)，或該代理人的全部或幾乎所有公司信託業務的後繼任何組織或實體，均應成為該代理人在本協議項下的繼承人，而無需簽署或歸檔任何文件或任何本協議各方的任何進一步行動。

第11.07條。錯誤的付款

(A)如果管理代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者 (及其各自的繼承人和受讓人))，則管理代理已根據其單獨的裁量權確定 該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地 或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該 貸款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還而轉送或接收； 單獨和集體地，“錯誤付款”)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本章節第11.07節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而保管，並且適用的付款收件人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以收到的貨幣)表示, 合計 自收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至該金額在同一天以聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業賠償規則不時生效至 時間確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一條款(A)的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何個人(及其各自的繼承人和受讓人)特此同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同， (Y)沒有出現錯誤的付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到已發送、 或(全部或部分)錯誤或錯誤地接收，則在每一種情況下：

(I)承認並同意(A)在前一(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或還款而言，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)出現錯誤和錯誤，或(B)(在前一(Z)款的情況下)已犯錯誤和錯誤，

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受者)迅速(在任何情況下，在其獲悉發生前述第(X)、 (Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理的 細節)，並根據第11.07(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問， 未根據第11.07(B)節向行政代理交付通知不應對收款人根據第11.07(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何和所有欠該貸款人的款項，否則由行政代理從任何來源向該貸款人支付或分配，抵銷根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的貸款人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 。

(E)(I)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理根據前一條款(A)提出要求後，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其相應的 收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，“錯誤付款退回不足”)，行政代理人在任何時候向該貸款人發出通知後(當時立即生效(其代價已得到本合同各方的承認)， (A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)，其金額應等於錯誤付款退還差額(或行政代理可能指定的較小數額)的金額(該等貸款轉讓(但不是承諾))，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包含關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或管理代理交付證明此類貸款的任何票據。(但該人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理 應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓, (C)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務與轉讓貸款人的承諾一樣有效。(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權 權益。

(Ii)在不違反第12.06條的前提下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位，否則行政代理應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和權益(“錯誤付款代位權 權利”)。

(F)本協議雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收到的資金。第11.07條不應被視為增加(或加速)借款人相對於管理代理未支付此類錯誤付款的債務的金額(和/或付款時間)的債務。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 行政代理人為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)時，各方根據第11.07條承擔的義務應繼續有效。

第十二條
其他

第12.01條。無 放棄；在寫作中修改

(A)任何在本協議項下行使任何權利、權力或補救辦法的受擔保一方未能或延遲行使，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，任何單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄，以及對本協議或任何其他貸款文件的任何一方偏離本協議或該等其他貸款文件的任何條款的任何同意，應僅在給定的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向借款人、抵押品經理或股權持有人發出任何通知或要求，均不得使借款人、抵押品經理或股權持有人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品管理人、所需貸款人和行政代理簽字，否則對本協議的任何修改、修改、補充或放棄均無效；條件是：(I)修正案 根據以下規定以替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率第2.11節就SOFR利率或基準轉換事件(如適用)的使用或管理而提出的任何修訂應按照第2.11節的規定生效。任何基本修訂應獲得所有貸款人的書面同意(或，在基本修訂定義(A)至(D)條款的情況下，除徵得前述條款 的同意外，還應徵得每一直接受其影響的貸款人的同意)，以及(Ii)此類修訂、修改、補充或豁免不得修改， 未經任何抵押品管理人或託管人事先書面同意，修改或以其他方式影響該人的權利或義務。

第12.02節。通知， 等。

(A)除本協議授權發出電話指示外，除非本協議另有明確規定，否則要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信均應以書面形式進行，並且應(I)親自遞送或通過掛號、掛號或特快專遞、預付郵資或傳真、或預付郵資的快遞服務或電子郵件(.pdf或類似文件，如果收件人已提供電子郵件地址)送達該地址。(Br)附表3中關於該當事人的傳真號碼或電子郵件地址(如適用)(或者，如果沒有在附表3中就任何一方提供，則為該當事人以書面形式向行政代理人提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址)，或(Ii)在借款人、抵押品經理或股權持有人向行政代理人或抵押品代理人交付通知、要求、指示和其他通信的情況下，張貼至行政代理批准或設置的任何電子系統，在任何情況下，均應視為在預期收件人收到或根據第12.02節的規定郵寄之日就本協議而言發出。除非按照第12.02節的前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按附表3中指明的各自的地址(或其各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送給本合同各方或向其發出(或者，如果在附表3中沒有提供給任何一方，則為該地址, 傳真號碼或電子郵件地址)，在電話指示或通知的情況下，撥打附表3中為該方指明的一個或多個電話號碼(或，如果沒有在附表3中就任何一方提供，則由該方以書面形式向行政代理人提供的電話號碼)。每一方應以書面形式通知管理代理應向其發送通知的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址的任何更改，以及管理代理應合理請求的其他管理信息。

(B)每個託管人和抵押品管理人都有權接受根據本協議通過不安全的電子郵件(或已簽署文件的.pdf文件)、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並根據本協議採取行動；但 任何提供此類指示或指示的人應向任何託管人或抵押物管理人(如適用)提供一份列出該等指定人員的在任證書，該在任證書應在名單上增加或刪除個人時予以修改和更換。如果本合同的任何一方選擇向任何託管人或抵押品管理人(如適用)發送電子郵件(或已執行文件的.pdf文件)或傳真指令(或類似電子方法的指令)，則託管人或抵押品管理人對任何託管人或抵押品管理人(視情況而定)實際收到的此類指令的理解應被視為在此類指令含糊不清的情況下被視為控制；但在對其認為含糊不清的任何此類指令採取行動之前, 託管人或抵押品管理人應盡商業上合理的努力聯繫指導方，並從指令方獲得關於該等指示的任何必要澄清。本合同的其他各方均理解並同意，託管人或擔保品管理人均不能確定此類指令的實際發送者的身份，並且託管人或擔保品管理人應最終推定，聲稱向 發出的指示是由提供給其的任職證書上列出的人員發出的。本合同的其他各方應負責確保只有經授權的人員才向託管人或抵押品管理人發送此類指示，並且每一方在收到授權碼、密碼和/或認證密鑰後應單獨負責保護適用用户和 授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。託管人或抵押品管理人不對託管人或抵押品管理人直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任 管理人(視情況而定)合理、善意地依賴並遵守此類指示，即使此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但應遵守適用於以此類身份行事的人的注意義務。本協議其他各方同意：(I)承擔因各自使用此類電子方法向任何託管人或抵押品管理人(視情況而定)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於任何託管人或抵押品管理人(如適用)按照未經授權的指示行事的風險, 以及被第三方攔截和濫用的風險，(Ii)它被充分告知與向託管人或抵押品管理人傳送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能存在比其選擇的方法更安全的傳送指令的方法，(br}(Iii)根據其特定的需要和情況，應遵循與其發送指令相關的安全程序(如果有)，以提供商業上合理的保護程度；以及(Iv)在得知安全程序受到任何損害或未經授權使用安全程序後，立即通知託管人或抵押品管理人。

第12.03條。税費

(A)除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款單據項下的任何 和所有付款，或因借款人的任何義務而支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求借款人、抵押品代理人或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人、抵押品代理人或行政代理人(視情況而定)有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是非排除税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的有擔保一方收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。在 任何情況下，抵押品代理均不負責計算或扣繳任何税款。

(B)此外，借款人同意及時支付(或根據行政代理的選擇，及時償還)任何目前或未來的印章、法院或單據、無形、記錄税或檔案税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税費或徵費，這些税費或徵費源於根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履約強制執行或登記，或因收到或完善本協議項下的擔保權益，或與本協議有關的其他方面。本附註 或任何其他設施文件下的任何税種，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(除根據第2.16節進行的轉讓外)(統稱為其他税種)。

(C)借款人同意在向每個擔保方提出要求後十(10)天內，賠償(I)任何擔保方支付或應付(或被要求從向擔保方支付的款項中扣留或扣除)的(或)由此產生或與之有關的任何非排除税或其他税(包括根據第12.03條規定徵收或主張的任何非排除税或其他税)和(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用。在每種情況下，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類非排除税或其他 税。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或其他擔保方交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在根據第12.03條支付任何税款之日後，借款人應立即向每個代理人提供由相關政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明已支付税款(或證明付款的其他證據，因為 可能令代理人合理滿意)。

(E)如果 任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第12.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(E)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(E)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)就本第12.03(F)節而言，“貸款人”應包括每一有擔保的一方。對於根據本協議或任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每個貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和每個代理人提交借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的 預扣費率進行付款。此外，如果借款人或任何代理人提出合理要求，每個貸款人應交付借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定借款人或代理人是否遵守備份扣繳或信息報告要求，並允許借款人和代理人遵守FATCA。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但該等文件的填寫、簽署和提交(第(A)、(B)、如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要 完成、籤立或提交)。

(I)在不限制前述一般性的情況下。

(A)任何身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理不時提出合理要求)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人 免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的貸款人(“非美國貸款人”) 應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，將其交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。以下各項中適用的一項：

(I)在 非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下(X)關於根據任何設施文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (Y)關於任何設施文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署《國税表W-8ECI》副本；

(Iii)在非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指 所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)(Br)條所指借款人的“10%股東”或第881(C)(3)條所述的“受控外國公司”(C)《守則》(“美國税務合規證書”)及(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9等形式的美國税務合規證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。完成後，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用。

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在第 號法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改；以及

(E)在行政代理人(包括任何繼任或替代行政代理人)成為本協議項下行政代理人之日起或之前，應向借款人交付(A)IRS表格W-9或(B)關於其自身收到的金額、IRS表格W-8ECI和任何貸款人收到的款項的兩份籤立副本，IRS Form W-8IMY證明其 是同意在美國聯邦税收方面被視為美國人的美國分支機構，或已同意 就其以行政代理人的身份從借款人收到的款項承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務的合格中介機構。

各貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)第12.03節中的任何規定均不得解釋為要求任何有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)每個出借人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該出借人的任何非排除税和其他税(但僅限於借款人尚未就適用的非排除税或其他税對該代理人進行補償，且不限制借款人的義務)，對每個代理人分別進行賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第12.06(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由適用代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權每一代理人在任何時間抵銷任何貸款文件項下欠該貸款人或該代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何及所有款項，以抵銷根據本(H)段欠該代理人的任何款項。

第12.04條。成本和費用；賠償

(A)借款人同意按要求迅速支付代理人、託管人、抵押品管理人、其他擔保當事人和抵押品管理人與本協議和其他融資工具文件的準備、審查、談判、複製、執行和交付有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品管理人的一名律師和託管人、證券中介和抵押品管理人的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出，創建、完善、釋放或強制執行抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的實際自付成本和支出，包括備案和記錄費、費用、税費(包括任何印花税或單據税)、搜索費、UCC備案費用和任何外國司法管轄區的等價物，以及與此相關的所有其他相關費用和開支，以及與管理和本協議的任何修改或修訂有關的， 附註或任何其他設施文件，並向代理人、保管人、抵押品管理人、賬户銀行和證券中介機構各自的權利、救濟和責任。借款人同意按要求迅速支付擔保各方與執行本協議、票據或任何其他貸款文件有關的所有 合理和有記錄的成本和費用，包括抵押品代理人或託管人因擔保的保存、收集、止贖或執行受貸款文件或任何利息約束而發生的所有有文件記錄的成本和費用， 權利, 抵押品代理人的權力或補救辦法，或與收集或執行任何義務或證明有關的權利， 保護、管理或解決基於任何破產程序中的義務的任何債權，包括抵押品代理人和抵押品管理人僱用的律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的所有合理和有據可查的費用和支出；但就代理人根據本協議條款與任何一名代理人或在其指導下進行的任何財務審計直接相關或產生的任何費用而言， (I)適用於代理人僱員進行的任何此類審計的費用應等於每位分析師每天1,200美元，外加 代理人實際記錄的自付費用，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，(X) 借款人只需為首次審計報銷與審計相關的總金額不超過15,000美元，每次後續審計的總金額不超過10,000美元，以及(Y)在結算日期後的第一年內，借款人僅需報銷兩次此類抵押品檢查和此後任何一年的一次此類抵押品檢查的此類費用。在不損害其根據本規則享有的權利的情況下，為擔保當事人提供服務的費用和補償 應構成任何適用破產法規定的行政費用。

(B)借款人同意就任何受保方可能招致或主張或判給的任何及所有責任，向因執行、交付、執行、履行或因執行、交付、執行、履行而產生或因執行、交付、執行、履行而產生或因執行、交付、執行、履行、在所有 案例中，管理或以其他方式引起本協議、任何其他融資文件、任何相關單據或本協議擬進行的任何交易或任何預付款收益的使用(無論任何此類交易是否完成)，或因本協議、任何其他融資文件、任何相關單據或任何交易而產生的或與本協議有關的管理或產生，無論是否由受補償方的比較、貢獻或唯一疏忽引起，除非在最終裁定任何此類責任，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決完全是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在適用本款規定的調查、訴訟或訴訟的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、股權持有人或借款人的債權人、受補償方或任何其他人提起，不論受補償方是否為本合同的其他一方，該賠償均應 有效。未經受補償方事先書面同意，借款人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是該受補償方的一方，而該受補償方本可根據本合同要求賠償, 除非此類和解(I)不包括關於任何此類受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認，以及(Ii)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。本第12.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第12.05節。在對方中執行

本協議(包括 任何修改或修改)可通過電子傳輸(包括.jpeg文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或借款人確定的任何其他類似平臺，併合理地提供，不會給抵押品管理人或託管人帶來不應有的負擔或費用)在任何數量的副本中籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起應僅構成一個和 相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。由聲稱是負責人的人員通過電子郵件交付的任何電子簽名文件應視為由該負責人代表適用人員簽署或簽署。抵押品管理人和託管人均無責任詢問或調查任何此類電子簽名的真實性或授權性，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。

第12.06條。可分配性

(A)在符合第12.06節規定的條件的前提下，經借款人和行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人(包括其未清償的全部或部分預付款或其擁有的部分權益，以及其承諾的可評税部分)；但如果借款人在收到任何此類同意請求後五(5)個工作日內未收到書面反對，則應視為借款人已給予同意；此外，只要：

(I)如果受讓人是(1)貸款人或其任何關聯公司或(2)由貸款人或其任何關聯公司管理的，則不需要借款人同意任何此類轉讓；

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意根據本第12.06(A)節進行的任何此類轉讓；以及

(Iii)除 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額外，除非行政代理另有同意，否則接受每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額不得少於1,000,000美元(自轉讓之日起確定)。

每項此類轉讓的當事人 應簽署轉讓和承兑書並將其提交給行政代理(將副本交給抵押品代理)，以及第12.03(F)條所要求的適用的 税務表格，以及適用受讓人的行政細節(如果受讓人不是當前的貸款人或Encina的附屬公司)，以及由該轉讓貸款人向行政代理支付的4,200美元的處理和記錄費用；但如果將 轉讓給當前的貸款人或當前貸款人的附屬公司，則不需要支付此類費用。儘管本第12.06節，(X) 有任何其他規定，但不得轉讓給借款人或其任何附屬公司，並且(Y)不得轉讓給自然人。

(B)未經行政代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。

(C)(I)任何貸款人可以 向參與方出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、代理人、抵押品管理人、託管人和證券中介及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)各參與方應同意受本條款12.06(C)的約束，第12.06(E)節、第12.09節和第12.16節。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利。借款人同意，每個參與者應享有第2.09、2.10和12.03節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第12.03(F)節的要求(應理解為第12.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(A)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(A)同意遵守第2.16節的規定，如同它是本節第(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.09節或第12.03節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。, 除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利 以外。

(Ii)如果任何貸款人出售其在本協議項下的權利和義務的任何部分的參與，作為借款人的非受託代理的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的墊款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的墊款的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)，這種參與的本金權利和聲明的利息只能通過在參與者名冊中反映 而轉移。只有將參與情況登記在參與者名冊上，才能全部或部分參與預付款(如有任何預付款，則每份票據應明確規定)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何權利和義務中的利益有關的任何信息)，除非在必要的範圍內證明這些權利和義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1節以登記的形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，即使有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)行政代理人應代表借款人並僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事，應在第12.02條規定的地址或行政代理人以書面形式向貸款人指定的其他地址保存本協議的副本、本協議的每一簽名頁、交付並接受的每一轉讓和接受，以及用於記錄姓名的登記冊(登記冊)。貸款人的地址和電匯指示以及未償還的總額 每個貸款人根據本協議維持的未償還墊款本金金額(及其任何聲明的利息)以及貸款人對貸款人墊款本金和聲明利息的權利(第 12.06(C)(Ii)節關於參與墊款的規定除外)只能通過反映在該登記冊中的方式轉移。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的且具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介和出借人應在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。借款人、抵押品代理人或任何貸款人應在任何合理時間 並在合理的事先通知後不時查閲登記冊。預付款(以及證明預付款的票據，如有)可全部或部分轉讓或出售，方法是將該等轉讓或出售登記在股東名冊上(而有關該等墊款的每張票據，如有的話，應 明確規定)及遵守本第12.06節的規定。本第12.06(D)節的規定旨在滿足《國庫條例》第5f.103-1(C)節的要求，其解釋和應用應與此意圖一致。

(E)儘管有第12.06條的任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括授予聯邦儲備銀行的任何質押或擔保權益，而無需通知借款人或行政代理人或徵得其同意；但擔保權益的質押或授予不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。

第12.07條。治理 法律

本協議及各方在本協議或任何其他設施文件下的權利和義務(除其中明確規定的任何其他設施文件外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第12.08節。撥備的可分割性

本協議或任何其他融資文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，對於該司法管轄區而言，在不使本協議其餘條款無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

第12.09條。保密性

在第5.01(I)節規定的税收處理和税收結構允許披露的前提下，每一有擔保的一方同意對借款人、抵押品管理人或股權持有人提供給其的關於借款人、其關聯方、抵押品、相關文件、債務人、抵押品管理人、股權持有人及其 關聯方的所有信息或根據本協議或與本協議相關的任何其他信息(統稱為“借款人信息”)保密。但本協議中的任何規定均不得阻止任何擔保方披露以下信息：(A)為遵守本協議和其他融資文件的規定而合理需要的借款人信息；(I) 任何擔保方或其關聯方；或(Ii)他們各自的關聯方、僱員、高級職員、董事、審計師、代理人、律師、會計師、其他專業顧問和任何關聯方(統稱為“擔保方代表”)，不言而喻，將向被告知此類借款人信息的保密性質，並被指示對該借款人信息保密， (B)在遵守本節規定的協議的前提下，向任何實際或真誠預期允許的受讓人和與本協議項下或與本協議相關的任何擔保當事人權益的參與者(包括根據第12.06(F)條允許的任何質押或授予擔保權益)或任何實際或預期的任何互換交易的 當事人(或其擔保當事人代表)，指借款人及其債務、本協議或本協議項下付款的衍生品或其他交易, (C)對任何有擔保的一方或其任何關聯公司或任何有擔保的一方代表具有管轄權的任何政府當局，(D)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何適用法律的其他要求披露的命令(前提是該有擔保的一方將在允許的範圍內，努力提前 提前通知借款人和抵押品管理人)，(E)這是一個眾所周知的問題，或者迄今已由除任何有擔保的一方或任何有擔保的一方代表以外的任何人在違反本協議的情況下向公眾提供，(F)在履行本協議的條款和行使根據本協議或根據任何其他融資機制 文件或與本協議或任何其他融資機制文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利時 。(G)在聲稱對此人或其擔保方代表具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(H)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或本協議項下提供的信用設施相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用設施的CUSIP編號或其他市場標識的發行和監測 ，或(I)經借款人同意 。

第12.10條。合併

本協議和由行政代理或貸款人作為一個整體簽署的其他融資文件包含了本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，而本協議和該等其他融資文件取代了雙方之間關於其標的的任何先前協議。

第12.11條。生死存亡

在本協議下、在其他設施文件和根據本協議交付的任何證書中或在本協議或與本協議相關的任何證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的預付款後繼續有效。第2.09、2.10、2.12、12.03、12.04、12.09、12.16、12.17、14.06(B)節和本第12.11節中的協議在本協議全部或部分終止、墊款本金和利息的全額支付、任何或所有相關文件的止贖、或任何或所有相關文件的修改、解除或解除以及任何代理人的辭職或更換後繼續有效。

第12.12條。向司法管轄區提交、豁免等。

本合同的每一方不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協定或其為當事一方的其他設施文件有關的任何法律訴訟或程序中，為其本人及其財產，或為承認和執行有關該協定的任何判決，向曼哈頓區的紐約州法院、紐約州南區的美利堅合眾國法院和其中任何一方的上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

(B)同意可在第12.12(A)節所述的任何法院提起任何此類訴訟或程序，並在適用法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的反對意見，或同意此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第12.02節所述的該方的地址，或按第12.02節所述的其他地址郵寄；

(D)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄因本協議或任何其他融資文件而產生或與本協議或任何其他融資文件有關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利， 在針對任何受擔保當事人的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利。

第12.13條。重要的 豁免

在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方當事人在與本協議或任何其他設施有關的任何法律訴訟或程序中，或在與本協議或任何其他設施有關的任何法律訴訟或程序中，或就本協議或其中或與本協議相關的任何反索賠，或在任何行為、交易過程、抵押品管理人、借款人、EQUITYHOLDER、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構或者其他受影響的人。本協議各方確認 並同意IT部門已對本條款(以及IT所屬的對方設施文件中的其他條款)進行了充分和充分的考慮，並且本條款是其簽訂本協議和 其他此類設施文件的重要誘因。在適用法律允許的範圍內，每一方特此放棄在涉及任何受補償方的任何訴訟中，任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害賠償，或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的任何權利，無論此類放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是已知的，也無論訴訟索賠的形式如何；但上述規定不應限制借款人或抵押品管理人根據貸款文件承擔的賠償義務。任何一方或受補償方均不對因非故意接收者使用IT通過電信分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任, 與任何設施文件或交易有關的電子或其他信息傳輸系統。每一方均證明，在發生訴訟或其他情況時，另一方或受保方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方或受保方不會尋求執行第12.13節中的任何豁免。此類豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提交且與設施文件的標的有關的任何和所有爭議 ，無論其法律理論如何。各方承認，第12.13節中的豁免是建立業務關係的重要誘因，當事人在簽訂設施文件時已依賴此類豁免，並且在未來根據設施文件進行的相關交易中，各方將繼續依賴此類豁免。雙方進一步聲明並保證，已與其法律顧問一起審查此類豁免，並且在適用法律允許的範圍內，在諮詢法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判的權利和其他權利。第12.13節中的豁免是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，並應適用於對任何設施文件的任何修改、續訂、補充或修改。如果發生訴訟，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。 第12.13節的規定在設施文件終止和無法全額支付義務後繼續有效。

第12.14條。客户 識別通知

每名代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構和每個貸款人特此通知借款人，根據美國法律的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息(如果適用，包括借款人的任何受益所有人)，該信息包括借款人(和任何受益所有人)的名稱和地址，以及 允許該代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構或該貸款人根據美國法律確定借款人身份的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內，提供任何貸款人、抵押品管理人、託管人、證券中間人或任何 代理人所要求的信息，並採取相應行動，以協助該貸款人、抵押品管理人、託管人、證券中間人或該代理人(視情況而定)保持遵守美國法律。

第12.15條。法定節假日

如果預付款日期或最終到期日不是營業日，則儘管本協議 或任何其他融資文件有任何其他規定，預付款不需要在該日期付款，但可在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等預付款日期或最終到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，且從任何該等名義日期起至(但不包括)該下一個營業日的期間應計提利息 。

第12.16條。不呈請

(A)每一有擔保的當事人在此同意不對借款人提起任何破產、清盤、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或根據破產法提起的其他程序，除非至少一年零一天，或者，如果較長，在全部償付所有未償債務和終止所有承諾之後，至少一年零一天之前，不對借款人提起、或加入、合作或鼓勵任何其他人對借款人提起任何破產、清盤、重組、接管、安排、破產、暫停或清算程序；但第12.16款中的任何規定均不得阻止也不得被視為阻止任何有擔保的一方(A)在上述一年零一天期限或(如果較長的)當時有效的適用優惠期限屆滿之前，在(I)借款人自願提起或啟動的任何案件或程序中，或(Ii)由任何此類有擔保的一方以外的人對借款人提起或啟動的任何非自願破產程序中採取任何行動，或(B)對借款人或借款人的任何財產提起不屬於破產、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或破產法規定的其他程序的任何法律訴訟。

(B)本協議的每一方還同意：(I)違反第12.16條所包含的任何其各自的契諾將對行政代理和貸款人造成不可彌補的損害，(Ii)行政代理和貸款人在法律上對此類違反行為沒有足夠的補救措施，以及(Iii)本第12.16條所包含的每一契諾應可具體地對本協議的每一方強制執行，本協議的每一方在此放棄並同意不反對或主張對特定履行的訴訟的任何抗辯， 或對任何違反此類公約的行為發出禁令。

第12.17條。免除抵銷

在 適用法律允許的範圍內，借款人、抵押品管理人和股權持有人在此放棄其根據本協議或任何適用法律不時針對行政代理、任何貸款人或其各自資產可能擁有或享有的任何抵銷權。

第十三條保管人

第13.01條。任命保管人

(A)任命和接受。借款人和行政代理各自在此指定託管人作為任何抵押品的文件託管人 借款人在本協議期限內的任何時間，根據本協議規定的條款和條件(應包括在此併入本協議併成為本協議的一部分的任何附錄)，為借款人擁有的所有抵押品提供貸款文件，託管人在此接受這一任命，並同意在遵守和依照本協議的規定的情況下，就其履行 協議中規定的服務和職責。

(B)指示。借款人同意其應不時向託管人提供或安排向託管人提供所有必要的説明和信息，並應迅速答覆託管人為使託管人能夠履行本協議項下職責而提出的所有查詢和請求。

(C)託管人。 除非借款人和託管人另有約定，託管人應保管借款人根據本協議的條款和條件以電子形式交付的抵押貸款檔案(只有任何相關的原始本票應由託管人實物交付並由託管人持有) 借款人應根據本協議的條款和條件以電子形式交付(但只有 任何相關的原始本票應實物交付給託管人並由託管人持有)，這一切都是為了抵押品代理人和其他有擔保的當事人的利益。為了使擔保當事人受益，抵押品代理人在《UCC》中的擔保權益得以完善。在保管抵押品貸款檔案時，託管人應被視為為擔保當事人利益的抵押品代理人的代理人；但託管人(A)不作任何擔保或陳述 ，也不對抵押品貸款的可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性負責 ，以及(B)不對抵押品貸款或抵押品貸款文件的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述。雙方明確同意並承認，託管人不保證履行本協議其他當事人或抵押品貸款任何當事人的義務或承擔任何責任。

第13.02條。託管人的職責

(A)隔離。 託管人根據本協議為借款人賬户持有的所有抵押品貸款檔案應(A)受抵押品代理人代表擔保當事人的留置權的約束，(B)與託管人所擁有的其他貸款和非現金財產實際隔離，以及(C)託管人指定的受本協議約束的抵押貸款檔案。

(B)登記。 託管人應保存一份其根據本協議持有抵押品貸款檔案的抵押品貸款的登記冊(以簿記形式或其認為必要或適宜的其他形式)，其中包含借款人和託管人可合理商定的信息；但對於此類抵押品貸款，所有抵押品貸款檔案應由託管人保管，分別與任何其他人的證券和投資分開，並進行標記，以便清楚地將此類抵押品貸款文件識別為本協議中規定的借款人的財產。

第13.03條。向託管人交付抵押品貸款。

(A)抵押品管理人(代表借款人)應在本協議期限內的任何時間，將借款人所擁有的每筆抵押品貸款的所有抵押品貸款文件迅速(無論如何在收到後十(10)個工作日內)交付或安排交付(可能通過電子郵件交付，但原始本票除外)；但條件是，所有單據應以電子格式發送給抵押品管理人，如有原始本票，則應交付託管人。在抵押品管理人或託管人實際收到任何抵押品貸款或相關抵押品貸款文件之前，抵押品管理人和託管人均不負責。對於每次向抵押品管理人和託管人交付抵押品貸款文件時，借款人應聲明並保證所交付的抵押品貸款文件 在所有重要方面都是完整的。

(I)儘管本協議有任何相反規定，借款人獲得的抵押貸款的交付構成了無記名貸款，或者不是UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中分別定義的“擔保”或“票據”的證明。應向抵押品管理人交付一份關於該無證貸款的貸款登記簿副本，以證明該抵押品貸款已登記在適用義務人或銀行代理人的賬簿和記錄上，並以借款人(或其代名人)的名義登記，或以借款人為受讓人的轉讓協議的副本(可以是複印件)。抵押品管理人和託管人對此類抵押品貸款的保管責任應僅限於抵押品管理人和託管人(如果適用)對交付給其的相關抵押品貸款文件的實際保管採取合理的謹慎態度。

(Ii)在託管人和抵押品管理人(如適用)沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，託管人和抵押品管理人(如適用)可假定其可能收到的抵押品貸款文件中的任何文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每一份文件都是其表面上聲稱的 。對於根據本協議將由託管人和抵押品管理人(視情況而定)持有的任何抵押品貸款，如果分別在UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中定義的原始“證券”或“票據”正在或將會或變得可用，則借款人應單獨負責將其交付託管人和抵押品管理人(視情況而定)。託管人和抵押品管理人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品貸款簽發或提供任何此類原始“證券”或“票據”，或強迫或安排將其交付給託管人 或抵押品管理人。

(B)對於任何抵押品貸款，託管人應在收到抵押品貸款文件和抵押品貸款檔案後五(5)個工作日內(或託管人、行政代理人和借款人同意的其他時間段)向借款人交付一份託管信託收據，並附上一份關於該抵押品貸款的抵押品貸款時間表和例外報告；然而，如果隨後根據本協議向託管人交付了其他文件，託管人應向借款人交付一份更新的託管信託收據以及附帶的抵押品貸款時間表和例外報告，並將副本一份交給管理代理。

(C)在每個月報告日，託管人應向行政代理和借款人交付每筆抵押品貸款的抵押品貸款時間表和例外情況報告，並列出託管人根據託管協議持有抵押品貸款檔案的所有抵押品貸款的例外情況。

第13.04條。由代理髮布文檔/控制

(A)託管人和抵押品管理人(視情況而定)應在收到適當指示後(除其他事項外，明確規定應發佈抵押品貸款和抵押品貸款文件)，並將託管人、抵押品管理人或其各自的代理人或其次級託管人持有的借款人的抵押品貸款文件發放和交付，或指示其代理人或次級託管人根據具體情況發佈和交付説明和其他必要信息，以使 託管人或抵押品管理人能夠適用，發放和運送此類抵押品貸款文件)，可以是符合本協議的長期指示 (以託管人或抵押品管理人可接受的形式)。

(B)託管人或抵押品管理人(視情況而定)從行政代理人或抵押品管理人(根據行政代理人的指示行事)收到關於違約事件發生的書面通知時，表明行政代理人有意禁止託管人和抵押品管理人接受借款人或其代表的指示 (每個此類通知均為“阻止通知”)，託管人和抵押品管理人不再接受或執行借款人(或抵押品管理人)在本協議項下關於抵押品貸款或抵押品貸款檔案的適當指示或其他指示。在收到整體通知後，託管人和抵押品管理人只應遵守抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)或行政代理人的適當指示。

第13.05條。唱片。

託管人和抵押品 管理人應創建並維護與其在本協議項下的活動有關的完整、準確的記錄，該記錄涉及借款人為抵押品代理人和其他擔保當事人根據本協議持有的抵押品貸款或其他財產。所有此類記錄應為借款人的財產，並在合理提前通知後，應在託管人或抵押品管理人(視情況而定)的正常營業時間內隨時開放，以供借款人、抵押品代理人和行政代理人的正式授權 官員、僱員或代理人查閲。

第13.06條。報道

(A)如果借款人、抵押品代理人或行政代理人提出要求，託管人或抵押品管理人應提交 截至每月底根據本協議持有的抵押品貸款檔案的分項報告，以及當事人可能不時商定的其他事項，其形式和實質應合理地令借款人、抵押品代理人和行政代理人滿意。

(B)託管人和抵押品管理人在任何情況下均無責任或義務對抵押品貸款進行任何市場估值。

第13.07條。某些 一般術語

(A)沒有檢查相關文件的職責。託管人或抵押品管理人沒有義務審查或檢查抵押品貸款檔案中包含的任何標的票據、證書、信用協議、契約、貸款協議、本票或任何其他文件的條款，以確定任何抵押品貸款的有效性、充分性、可銷售性或可執行性(且不對其真實性或完整性負責)或其他方面。

(B)解決不符之處。如果託管人或抵押品管理人(如果適用)向借款人提供的任何報告中的信息與借款人的賬簿或記錄中包含的任何信息之間存在任何差異，借款人(或抵押品管理人，代表借款人)應立即將此情況通知託管人或抵押品管理人(如果適用)，雙方應合作努力解決差異。

(C)不當的 説明。儘管本協議有任何相反規定，託管人和抵押品管理人均無義務 採取(或避免採取任何行動)其合理認定違反本協議條款或適用法律的任何行動。在任何情況下，託管人或抵押品管理人均無義務在任何非營業日提供服務。

(D)適當的 説明。

(I)行政代理人、抵押品管理人和借款人將分別以託管人和抵押品管理人可接受的格式向託管人和抵押品管理人發出通知，指明獲授權發出適當指示的人員(統稱為“授權人”，每個人均為一名“授權人”)的姓名和簽名樣本 ，通知應由附表4所列的授權人簽署，或由保管人和抵押品管理人以其他方式事先證明。託管人和抵押品管理人有權依賴這些人的身份和權限，直到其收到借款人、行政代理人或抵押品管理人(視情況而定)的授權人的書面通知。初始授權人 列於本合同所附的附表4中，併成為本合同的一部分(因此，借款人、行政代理和抵押品管理人(視情況而定)向託管人和抵押品管理人發出書面通知後，可隨時修改該附表4)。

(Ii)託管人和抵押品管理人均不對借款人(或任何其他人)負有任何責任或責任，如果隨後對口頭指示的書面確認與託管人或抵押品管理人收到的口頭指示不符，借款人應 予以賠償並使其不受損害。託管人和抵押品管理人都沒有義務按照與適用法律或法規相牴觸的所謂指示行事。 託管人和抵押品管理人均不對其在獲得任何適當指示的澄清期間因延遲而造成的任何損失承擔責任。

(E)主管當局的證據。託管人和抵押品管理人在按照借款人、抵押品經理或行政代理人(視情況而定)或代表借款人、抵押品經理或行政代理人(視情況而定)合理地相信是真實的、由借款人、抵押品經理或行政代理人的授權人員以適當方式簽署或以其他方式發出的任何指示、通知、請求、同意、證書文書或文件行事時，應受到保護。託管人和抵押品管理人可以接收和接受由任何授權人員簽署的證書，作為以下方面的確鑿證據：

(I)任何人按照該證明書行事的權限；或

(Ii)該證書所述人的任何決定或任何行動，該證書可被視為完全有效，直至 託管人和抵押品管理人收到借款人的授權人、抵押品經理或行政代理人(視情況而定)發出的相反書面通知為止。

(F)來函收據。託管人或抵押品管理人(如果適用)在非工作日或下午3：30之後收到的任何通信。(或借款人和託管人不時商定的其他時間)在營業日 將被視為在下一個營業日收到；但如果是在下午3：30之後收到的通信。在工作日，託管人或抵押品管理人(如適用)將在收到此類通信後，盡其商業上合理的努力 儘快處理此類通信。

(G)如果 (I)借款人、行政代理、抵押品管理人、託管人、抵押品管理人或抵押品代理人應由第三方就任何抵押品貸款文件或抵押品貸款文件中包含的文件向其送達任何類型的徵款、附件、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求交付任何 抵押品貸款文件或抵押品貸款文件中包含的文件，而不是按照本協議的規定。接受此類服務的一方應迅速向本協議的其他各方(在適用法律不禁止的範圍內)交付或安排交付與此類訴訟有關的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本。託管人或抵押品管理人應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有抵押品貸款檔案，以等待有管轄權的法院做出允許或指示處置抵押品貸款的最終不可上訴命令。法院作出最終裁定後，託管人或抵押品管理人(視情況而定)應按照行政代理的指示處置該抵押品貸款檔案或包括在該抵押品貸款檔案中的文件，該文件應給予與該 決定一致的指示。託管人和抵押品管理人因此而產生的費用應由借款人承擔。

第13.08條。補償 和託管人的報銷

(A)費用。 託管人有權根據託管人費用函的條款獲得服務補償。

(B)費用。 應託管人的要求，借款人同意向託管人支付或償還所有合理和有據可查的費用、支出、墊款和費用(包括一名法律顧問的合理費用和費用如有必要，另加一名當地律師) 因準備或簽署本協議，或與本協議的管理或託管人履行其在本協議項下的職責和服務有關的交易而產生的費用(包括託管人認為必要的任何訴訟的費用和費用)。

(C)付款的優先次序。本合同項下欠託管人的款項應按照付款的優先順序支付。

第13.09條。託管人的責任

(A)一般職責。託管人不承擔本協議項下或與抵押貸款有關的職責、義務或責任，但本協議明確和具體規定的職責除外，託管人的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。本協議中不得針對託管人或託管人理解任何默示的義務、義務或責任。

(B)指示。

(I)託管人有權不採取任何行動，除非它從借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)獲得其合理認為必要的指示(以適當指示的形式)，並有權在通知借款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後要求以書面形式對其作出適當指示。如果託管人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為，託管人不對根據借款人、抵押品管理人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何適當指示而採取的任何行動(或剋制行動)不承擔任何責任。

(Ii)當託管人根據本協議或根據本協議預期有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時， 託管人應有權根據本協議的任何適用條款，以其合理接受的形式、內容和媒介，以書面形式接收該等信息；當任何報告或其他信息需要由託管人制作或分發時，其格式、內容和媒介應為託管人和借款人合理接受，並應符合本協議的任何適用條款。

(Iii)在 對於其在本協議項下的職責出現任何合理問題的情況下，託管人只要未發生違約事件且仍在繼續，即可請求抵押品管理人作出指示，並可在違約事件發生後及違約事件持續期間， 要求行政代理人作出指示，並有權隨時避免採取任何行動，除非 已收到抵押品經理或行政代理人(視何者適用而定)的指示。託管人在任何情況下均不對根據行政代理的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本。

(C)一般護理標準。儘管本協議包含任何相反的條款，託管人在接受本協議項下的任命時，應明確遵守下列條款，這些條款將適用於本協議的各項條款和規定(無論是否在協議中聲明)：

(I)託管人可以依賴或不根據向其提供的任何書面通知、指示、陳述、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他紙張或文件(包括通過電子方式向其提供的任何上述文件或文件)行事，並在採取行動或不採取行動時受到保護，不僅在其適當的籤立和有效性方面，而且在其中所載任何信息的真實性和準確性方面， 它真誠地相信是真實的，並由適當的人簽署或提交(在借款人或其代表發出的任何指示的情況下，該人應為獲授權的人)；託管人有權推定其上的任何簽名的真實性和應有的權威性。託管人沒有義務對任何此類通知、指令、聲明、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他文件或文件中所述的事實或 事項進行任何獨立調查；但如果本協議條款明確規定了其格式，託管人應對其進行審查，以確定其表面上是否實質上符合本協議的要求。

(Ii)託管人及其任何董事、高級職員或僱員均不會就其(或其任何董事、僱員的高級職員)的任何判斷錯誤，或其(或其任何董事、僱員的高級職員)所作出的任何行為或所採取或未採取的任何步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情，對任何人負任何責任，除非該等行為構成其本身的重大疏忽、欺詐或蓄意的 不當行為，並違反本協議的條款。託管人不對其出於善意而採取的任何行動以及其合理地相信在授予其的權力範圍內採取的任何行動負責，也不對其根據本協議管轄的 採取的任何指示或指令而採取的任何行動負責，也不對其因缺乏此類 行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動負責。

(Iii)在 情況下，託管人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，無論是否已被告知此類損害的可能性。

(Iv)託管人可就有關本協議任何條款或其職責或與本協議有關的任何事項的任何問題，徵詢善意挑選的法律顧問的意見，並向其徵詢意見，而該等律師的書面意見或建議應是完整的 ，並就託管人根據該律師的意見和指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動提供全面的授權及保障；該等服務的合理費用應根據上文第13.08(B) 及(C)條予以退還。

(V)託管人不得被視為知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非負責管理本協議的人員 實際知曉，或託管人收到書面形式且明確提及本協議的 (且僅限於此範圍內)。

(Vi)本協議的任何條款均不得要求託管人支出或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的任何行動(或不採取行動) ，除非向保管人提供可接受的 賠償。託管人在任何情況下，無論是代表借款人還是代表其本人或以其他方式，就本協議項下產生的或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，啟動、起訴或辯護法律程序，本協議中的任何規定均無義務 。

(Vii)託管人在本協議項下允許採取任何行動的權利不得解釋為一種義務。

(Viii)託管人可通過代理人或代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，而託管人對經合理謹慎委任的代理人或代理人的行為、遺漏、疏忽或不當行為概不負責。

(Ix)託管人對因其無法控制的行為而導致的履行延遲或失敗不負責任，但在此類行為停止後，託管人應採取商業上合理的努力恢復履行。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

(X)本協議中以託管人為受益人的所有 賠償在本協議終止後繼續有效。

(Xi)第十一條向抵押品代理人和第十五條向抵押品管理人提供的每一項保護、信賴、賠償和豁免應提供給託管人。

(Xii)託管人不對向其提供的與本協議或任何其他設施文件或相關文件有關的任何證書、聲明、指示或意見的準確性或內容負責。託管人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、同意、命令、批准、保證書或其他文件中所述的事實進行任何調查，也沒有責任在任何時候提交或記錄任何公職中的任何融資或繼續聲明，或 以其他方式完善或維護任何人根據任何設施文件或相關文件授予的擔保權益或留置權的完美性。託管人不應就借款人或抵押品的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他書面材料中，或就其籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、可收集性、優先權或充分性，或對任何人的財務狀況負責，或被要求進行任何關於履行或遵守任何條款的查詢。與任何人或任何違約或違約事件的存在或可能存在有關的條款或條件。託管人不對任何人負有任何義務，以確保任何抵押品存在或由任何人擁有，或得到照顧、保護或保險，或任何留置權已被適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權， 或者完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利。, 已授予或可用的權限。

(D)抵押 代理人的留置權。借款人、抵押品代理人和託管人在此同意，抵押品貸款的抵押品貸款檔案由本協議項下的託管人持有，以完善抵押品代理人代表擔保的 當事人根據本協議在抵押品貸款中的留置權，其適用範圍為佔有完美。

第13.10條。辭職和免職；任命繼任者

(A)儘管本協議(包括以下第(B)和(C)款)有任何相反規定，在繼任託管人根據第13.11條接受此類任命並承擔本協議中託管人的職責和義務之前，託管人的辭職或罷免以及根據本條款第十三條對繼任託管人的任命均不生效。

(B)託管人可隨時根據本協議向借款人、抵押品管理人、抵押品代理人和行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知而辭職。

(C)行政代理可在以下情況下隨時解除託管人的職務：(I)在十(10)個工作日的通知後(經抵押品經理事先書面同意)，或(Ii)在(A)違約或違約事件已發生且仍在繼續的任何時間， 或(B)託管人將不能行事或成為破產事件的標的。行政代理應向託管人、借款人、貸款人和抵押品管理人發送任何此類遷移的通知。

(D)如託管人應辭職、被免職或無能力行事，或如託管人的職位因任何 原因而出現空缺(辭職且90天內無人接替)，則借款人須在知悉該辭職、免任、喪失工作能力或空缺後，立即以書面文書委任一名繼任抵押品託管人，由借款人的一名負責人員籤立，副本一份送交退休的託管人，另一份送交繼任託管人，連同副本送交行政代理人及貸款人；但只有在行政代理和抵押品管理人在違約或違約事件發生之前的書面同意下，才能任命該繼任託管人(在每一種情況下，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。在託管人辭職的情況下，如果沒有任命繼任者 託管人，並且繼任者託管人的接受書在發出辭職通知後90天內沒有交付給辭職的託管人和行政代理人，行政代理人可以任命 繼任者託管人，或者辭職的託管人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者託管人，費用由借款人承擔。

(E)在本協議終止或託管人辭職後，借款人應向託管人支付補償，並同樣應根據付款的優先順序，向託管人償還截至終止或辭職(或辭職，視具體情況而定)之日應支付的合理且有據可查的費用、開支和支出。本協議項下以託管人為受益人的所有賠償在本協議終止或託管人辭職或解職後繼續有效。

(F)在託管人辭職或免職的情況下，託管人應向借款人提供一份完整的最終報告或數據 截至辭職或免職之日的任何機密信息的檔案轉移。

第13.11條。接受 並由繼任者任命

本合同項下指定的每一位繼任託管人應簽署、確認並向借款人、抵押品管理人、行政代理人、貸款人和即將退休的託管人交付一份接受此類任命的文書。提交所需文書後，卸任託管人的辭職或免職即生效，繼任託管人不再有任何其他作為、契據或轉易，即被賦予離任託管人的所有權利、權力、信託、責任和義務；但是，應借款人、抵押品經理、行政代理或繼任託管人的要求，該退任託管人應(I)籤立並交付一份文書，將退任託管人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任者託管人，以及(Ii)籤立和交付該等進一步的文件和文書，並採取合理要求的進一步行動，以實現託管人在本合同項下的權利、權力、職責和義務的轉移。應任何該等繼任託管人的要求，借款人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任託管人並向其確認。

第13.12條。合併、轉換、合併或繼承託管人的業務

託管人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或託管人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何組織或實體，或者託管人的全部或基本上 所有公司信託業務的任何組織或實體，應是託管人在本協議項下和託管人為其中一方的任何其他設施文件 項下的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或對任何當事人採取任何進一步行動 。

第十四條抵押品管理

第14.01條。指定抵押品經理

(A)最初的抵押品經理。抵押品的服務、管理和收取由抵押品管理人負責。根據本協議條款，薩拉託加投資公司被任命為抵押品管理人，並同意履行其職責。

(B)分包合同。 抵押品管理人經行政代理人事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或 拖延，應理解為行政代理人拒絕同意任何此類安排，涉及更換與抵押品有關的投資決策的人員)，可將抵押品管理人與任何其他人分包，以服務、管理或收取抵押品；但(I)抵押品管理人 應單獨負責支付給該人的費用和開支；(Ii)抵押品管理人不應解除抵押品管理人根據本合同條款履行的職責和義務，而應繼續承擔責任，而不涉及任何分包安排；(Iii)任何此類分包合同均受本合同條款的約束。

第14.02條。抵押品經理的職責

(A)職責。 抵押品管理人應根據設施文件、適用法律和抵押品管理標準，不時對抵押品採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以送達、管理和收取抵押品。 在不限制前述規定的情況下，抵押品管理人的職責包括：

(I)根據第十條指示購買或出售抵押品；

(Ii)監督抵押品，包括(A)與債務人溝通；(B)在符合第(B)款但書的情況下，執行修改或其他修改，提供同意和豁免，行使投票權，強制執行和收取抵押品；但 抵押品管理人不得同意對任何抵押品貸款或 任何違反第5.02(S)節規定的抵押品貸款的任何相關文件進行任何修改或修改；以及(C)以其他方式代表借款人管理抵押品；

(3)編制並向債務人提出每筆抵押貸款的債權；

(Iv)保存與抵押品(包括相關文件的副本)有關的適當賬簿和服務記錄，這對於本合同項下提供的服務是合理必要或適宜的；

(V)按照行政代理人或附屬代理人可能不時合理地 要求，及時向行政代理人或附屬代理人提供該行政代理人或附屬代理人不時合理地要求的資料和服務記錄(包括與其在本協議項下的表現有關的資料)；

(6)向行政代理通知(Br)任何實質性訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反訴(A)債務人威脅要就其知悉或已收到通知的任何抵押品貸款(或其部分)提出的；或(B)可合理預期會產生重大不利影響的；

(7)為擔保當事人的利益，利用商業上合理的努力維護擔保品代理人在擔保品中的完善的擔保權益。

(8)指示抵押品貸款的債務人或行政代理(如適用)直接向收款賬户付款；

(Ix)履行本協議要求抵押品管理人承擔的其他職責和責任，並採取其他行動；

(X)抵押品管理人將按月(更頻繁地如本文所述)向借款人、每一貸款人、行政代理人和抵押品代理人提供合規證書和借款基礎證書；以及

(Xi)指示開户銀行將以任何合格貨幣計價的金額轉換為美元，用於本協議規定的任何許可用途。

已確認並同意，借款人僅擁有有關抵押品貸款和擔保相關文件下抵押品貸款的標的資產的權利和補救措施的強制執行方面的權利，該權利已轉讓給借款者。因此，就本協議項下的所有目的而言，抵押品管理人僅在借款人作為相關文件下的貸款人有權履行其在本協議項下的行政和管理職責的範圍內履行其行政和管理職責。

(B)行政代理、各貸款人、抵押品代理和其他擔保當事人不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行抵押品管理人在本合同項下的任何義務。

(C)抵押品管理人對因天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通訊線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難造成的延遲或履約不承擔責任或責任；但抵押品管理人應在此類行為停止後採取商業上合理的努力恢復 履約，且本條款的任何規定均不得阻止違約、違約事件或抵押品管理人違約的發生。

第14.03條。宣傳品經理的授權

借款人特此授權抵押品管理人以其名義和代表抵押品管理人在確定抵押品管理人時採取任何必要或適宜的合理步驟，並在不違背借款人代表擔保當事人向抵押品代理人質押抵押品的情況下，收取任何和所有抵押品項下的所有到期金額，包括在支票和其他代表收款的票據上背書其名稱，簽署和交付任何和所有償付或註銷票據，或部分或全部釋放或清償的票據，以及所有其他可比票據，對於抵押品和在任何抵押品拖欠後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行抵押品付款的訴訟程序， 與抵押品管理人在擁有此類抵押品的情況下可以採取的行動相同。借款人應向抵押品 管理人(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使抵押品 管理人能夠履行本協議項下的抵押品管理職責，並應最大限度地與抵押品管理人合作，以確保抵押品的可收款。在任何情況下，抵押品管理人均無權在未經當事人事先明確書面同意的情況下使抵押品代理人、行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方成為任何訴訟的當事人，或在未經行政代理人同意的情況下使借款人成為任何訴訟的當事人(止贖或類似的催收程序除外)。違約事件發生後(除非貸款人根據第 12.01節另行放棄), 行政代理(根據其單獨的裁量權或按照所需貸款人的指示行事)可向抵押品管理人發出通知(並向抵押品代理提供一份副本)，説明擔保當事人正在根據第6.02(B)節對抵押品行使其控制權。儘管有上述規定，抵押品管理人應僅代表借款人作為獨立承包人為提供本文所述服務的唯一目的行事。

第14.04條。借款人的分離條款 。

抵押品管理人不得以任何方式幹擾或阻礙借款人遵守本協議第5.05節的規定。

第14.05條。補償。

(A)作為對本合同項下行政和管理活動的補償，抵押品管理人或其指定人有權根據付款的優先順序 獲得抵押品管理費。

(B)抵押品管理人可自行決定不可撤銷地放棄支付任何或全部抵押品管理費，否則應在任何付款日向借款人、抵押品管理人和抵押品代理人發出通知，通知借款人、抵押品管理人和抵押品代理人，但不得遲於該付款日期之前的計算 日。任何此類抵押品管理費一旦免除，此後將不再到期和支付，抵押品管理人在該費用中的任何債權均應終止。

第14.06條。費用； 賠償。

(A)抵押品管理人應對其在履行本協議項下義務時發生的費用負責。

(B)抵押品管理人同意對抵押品管理人在履行抵押品管理人的職責時構成惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(2)因違反其義務或責任或違反與本協議有關的任何陳述或保證而產生的任何及所有責任，向受補償方作出賠償，並使其免受損害。在此或藉此預期的任何相關文件或任何交易(不論是否已完成任何此類交易)；除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現任何此類責任完全是由於受補償方、其任何關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、經理和控制上述任何行為的任何人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 在適用本款賠償的調查、訴訟或程序的情況下，此類賠償應有效 ，無論該調查、訴訟或程序是否由抵押品管理人提起。抵押品管理人的任何股權持有人或債權人、受補償方或任何其他人，不論受補償方是否為本合同的其他一方。 抵押品管理人未經受補償方事先書面同意，不得對任何受補償方為其一方的未決或受威脅的法律程序(或在受威脅的法律程序中)達成任何和解。, 如果提起此類訴訟，理應被視為一方)，並可根據本協議要求賠償，除非此類和解(I)不包括關於或承認任何此類受賠方有過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明，以及(Ii)包括無條件免除此類受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。在任何情況下，抵押品管理人均不對任何受補償方的收入或利潤損失負責。本第14.06(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。

(C)本協議各方同意，第14.06節的規定不得解釋為向抵押品管理人提供因任何抵押品貸款的破產或資不抵債(或其他信用條件)或相關債務人違約而造成損失的追索權，除非此類債務直接源於抵押品管理人違反其在本協議項下的義務。

第14.07條。抵押品 經理不辭職；分配

(A)抵押品管理人不得辭去本合同規定的義務和職責，除非法律要求其辭職，並由國家聲譽良好的律師向行政代理提交的法律意見作為證明。為免生疑問， 任何此類辭職均構成抵押品經理違約。

(B)抵押品管理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或在本協議中的任何利益。

第14.08條。任命 繼任抵押品經理

(A)抵押品管理人違約發生時，行政代理在通知借款人、股權持有人和貸款人後，可終止抵押品管理人在本協議項下的所有權利和義務，即使本協議有任何相反規定。行政代理應在通知股權持有人、貸款人和借款人的情況下，指定一名繼任抵押品經理(“繼任抵押品經理”)，為免生疑問，該繼任抵押品經理可以是行政代理人或任何貸款人，該繼任抵押品經理應以行政代理人全權酌情決定可接受的書面假設接受其任命。在如上所述指定繼任抵押品管理人之前，抵押品管理人應(I)除非行政代理人另有通知，否則應繼續按照第14.02節的規定行事，以及(Ii)應行政代理人根據其 全權裁量權的要求(A)在必要或需要時終止其作為抵押品管理人的部分或全部活動。(B)提供行政代理機構可能要求的信息，以便將此類活動的執行情況移交給行政代理機構或其任何代理人；以及(C)採取行政代理機構要求的所有其他行動，在每種情況下，促進將此類活動的履行移交給行政代理機構或其任何代理人。

(B)在被任命後，在本協議項下的抵押品管理職能方面，繼任抵押品經理應在各方面成為抵押品經理的繼承人，並應承擔本協議條款和條款賦予抵押品經理的所有職責、職責和責任，本協議中對抵押品經理的所有提及應被視為指繼任抵押品經理；但對於被終止的抵押品管理人在被終止抵押品管理人成為抵押品管理人的繼承人之前所採取的任何行動，或第三方基於被終止抵押品管理人的任何被指控的行為或不作為而提出的任何索賠，(br}抵押品管理人不承擔任何義務)，(Ii)抵押品管理人沒有義務繳納任何税款；但繼任抵押品管理人應支付其負有責任的任何所得税，(Iii)沒有義務支付任何其他方的任何費用和開支， ，(Iv)不對任何先前抵押品管理人(包括原抵押品管理人)的任何抵押品管理人的任何賠償義務承擔任何責任或義務。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但繼任抵押品經理有權接受和依賴前抵押品經理與抵押品貸款有關的所有會計、 記錄(包括計算機記錄)和工作，而無需對其進行任何審計或其他審查，且該繼任抵押品經理不應對前抵押品經理的行為和不作為承擔任何責任、責任、義務或責任。如果任何以前的抵押品 經理工作產品中存在任何錯誤、不準確、遺漏或不正確或非標準的做法或程序(統稱為“錯誤”)，並且此類錯誤使服務變得更加困難，或者應該導致或對繼任者 抵押品經理犯或繼續犯任何錯誤(統稱為“持續錯誤”)造成或造成重大影響，則該繼任者抵押品經理 不應對此類持續錯誤承擔任何責任、責任、義務或責任；前提是該繼任抵押品 經理同意盡其最大努力防止進一步的錯誤繼續發生。如果繼任抵押品管理人 意識到錯誤或持續錯誤，則在行政代理事先同意的情況下，應盡最大努力重建 並協調商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止未來繼續錯誤。

第 十五條
宣傳品管理員

第15.01條。指定宣傳品管理員

(A)最初的 宣傳品管理員。在根據第XV條指定繼任抵押品管理人之前，美國銀行特此被指定為抵押品管理人，並在此接受該任命，並同意根據本條款和抵押品管理人蔘與的其他貸款文件的條款履行抵押品管理人的職責和義務。

(B)繼任 抵押品管理人。抵押品管理人收到管理代理根據15.05節的規定指定繼任抵押品管理人的書面通知後，抵押品管理人同意 終止其作為抵押品管理人的活動。儘管有此類終止，抵押品管理人 仍有權獲得在終止時根據託管人費用函應收的所有應計和未付費用。

第15.02條。某些職責和權力

(A)抵押品管理人應協助借款人和抵押品管理人監測抵押品，方法是持續維護有關抵押品某些特徵的數據庫，並根據本協議的條款向借款人和抵押品管理人(如果適用，還包括借款人的獨立公共會計師)提供某些計算(在每種情況下，此類報告、時間表和計算均應以這樣的形式和內容編制，以及 更詳細的內容，根據本協議第八條的規定，根據借款人和/或抵押品管理人提供的信息和數據(或為編制和交付某些其他報告、時間表和計算所需的信息和數據) 。擔保品管理人在本協議項下作為擔保品管理人的職責和權限僅限於本協議明確規定的職責和權限。抵押品管理人不應被視為承擔借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他設施文件項下的義務，本協議所載內容不得被視為免除、終止、解除、限制、減少、減少、修改、修改或在任何方面改變借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他設施文件項下或根據本協議或任何其他設施文件所承擔的責任、義務或責任。在不限制前述規定的情況下，抵押品管理人應履行下列職能：

(1)在成交之日起五(5)個工作日內，建立一個關於貸記擔保賬户的抵押品的數據庫；

(2)允許抵押品管理人和借款人訪問抵押品數據庫中的信息；

(Iii)[保留區];

(Iv)跟蹤收款賬户的現金收款和每日分配情況，以及從收款賬户提取現金的情況(包括行政代理向抵押品管理人提供的適用利率)，如果無法直接在線查看上述情況，應在每個營業日中午12點前向行政代理報告收款賬户餘額，截止前一營業日收盤時間 ；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)向抵押品管理人提供抵押品管理人可能合理地以書面要求並在抵押品管理人擁有範圍內的其他信息；以及

(Viii)跟蹤其收到的關於借款人所擁有的每一筆抵押品貸款的抵押品貸款文件的副本(如果是任何抵押品貸款的任何正本轉讓，或任何與任何抵押品貸款有關的已籤立本票的正本，則由託管人收到)。

(B)在根據本協議條款要求提供借款基礎證書之日之前，抵押品管理人應使用抵押品管理人根據上文第15.02(A)節創建的抵押品數據庫中包含的信息以及抵押品管理人通常維護的任何其他抵押品信息，提供美國銀行賬户中的每日現金和抵押品餘額。

(C)本協議的任何條款均不得解釋為免除抵押品管理人對其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為或欺詐行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本第15.02條第(A)款的效力；

(Ii)抵押品管理人不對抵押物管理人的負責人的善意判斷錯誤承擔責任，除非證明抵押物管理人在查明有關事實時存在重大過失或從事欺詐行為或故意不當行為；

(Iii)本協議的任何條款均不要求抵押品管理人在履行本協議項下的任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他債務， 如果其有合理理由相信，無法合理地保證向其償還令其滿意的此類資金或賠償 ，除非此類風險或責任與履行本協議項下的一般服務有關；

(Iv)在 事件中，抵押品管理人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品管理人已被告知此類損害的可能性，且無論此類行動的形式如何。

(A)借款人和抵押品管理人應與抵押品管理人就本協議所述事項進行合作， 如本協議另有合理要求。本協議未規定擔保品管理人有義務獨立確定本協議項下任何擔保品的正確定性或分類(不言而喻，任何此類定性或分類應完全基於擔保品管理人從擔保品管理人收到的確定和通知)。抵押品管理人應當對上述報告的內容進行審核。如果此類報告中的任何信息 與抵押品管理人記錄中的信息、數據或計算相沖突，抵押品管理人應將這種差異通知抵押品管理人，並採取商業上合理的努力協助抵押品管理人 協調此類差異。抵押品管理人應配合抵押品管理人審查上述報告的內容，並將在任何適用的到期日之前的合理充足時間內(由抵押品管理人和抵押品管理人商定)，盡商業上合理的努力向抵押品管理人提供這些項目，以便能夠進行審查。擔保品 管理人沒有義務確定借款基數或是否發生任何借款基數不足的情況。

(B)抵押品管理人沒有義務確定與本協議項下的任何 行動或義務相關的任何抵押品的分配價值或價格。本條款並不阻止抵押品管理人或其任何附屬公司從事其他業務或向任何人提供任何類型的服務。

(C)抵押品管理人在任何情況下都不對借款人、抵押品管理人、行政代理、託管人(但僅在與抵押品管理人不是同一人的情況下)或任何其他人的行為或不作為承擔任何責任，並對其履行職責中因其從借款人、抵押品管理人收到的信息或數據不準確、不及時或不完整而導致的任何不準確或錯誤承擔責任。託管人(但僅在與抵押品管理人不是同一人的情況下)或另一人，除非此類不準確或錯誤是由抵押品管理人自己的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。對於借款人、抵押品管理人、行政代理人、託管人(但僅在與抵押品管理人不同的人)或任何其他人向抵押品管理人提供必要、及時和準確的信息時，借款人、抵押品管理人、行政代理人、託管人(但僅在與抵押品管理人不同的人)未能或延遲向抵押品管理人提供必要、及時和準確的信息的情況下，抵押品管理人不對未能履行或延遲履行本協議規定的職責承擔責任。

(D)借款人和抵押品管理人明確承認，抵押品管理人應以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有關抵押品的數據和信息為基礎，並依賴於該等數據和信息，以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有關抵押品的數據和信息為基礎，抵押品管理人應用和履行本協議項下的各項職責(包括就本協議所述事項進行的重新計算)，抵押品管理人不對該等 人員向其提供的任何此類信息或數據的準確性負責。本協議未規定或暗示抵押品管理人有責任或義務核實、調查或審計任何此類信息或數據，或在獨立的基礎上確定或監測抵押品下的任何債務人是否違約或遵守管理或擔保此類證券的基礎文件，抵押品管理人在本協議項下的職責僅為執行某些數學計算和數據比較，並提供某些報告和其他交付，如本文所述。為了監測評級的變化，抵押品管理人應有權 專門使用和依賴一個或多個信譽良好的電子財務信息報告服務，並對任何此類服務報告的信息中的任何不準確或其他錯誤或遺漏不承擔責任。

(E)本協議未規定擔保品管理人有義務獨立確定(A)“交付”定義中規定的條件是否已得到遵守，或(B)擔保品貸款的任何特徵，或評估或核實擔保品管理人對任何擔保品貸款的描述，包括任何擔保品是否為高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、單位貸款、經常性收入貸款、延遲提取擔保品貸款、違約貸款、DIP貸款、無記名貸款、PIK貸款、合格擔保品 貸款、不合格擔保品貸款、股權擔保、二次留置權貸款擔保證券、無擔保擔保、夾層貸款、最後借出的貸款或無擔保債券，或任何債務人的住所或任何其他分類，任何此類確定完全基於擔保品管理人從擔保品管理人收到的通知，或基於從債務人、受託人或代理行根據基礎管理文件或類似來源收到的通知，或此處的任何內容，擔保品管理人 有義務審查或檢查任何證明、管理或擔保或擔保任何擔保品貸款的基礎文書或合同，以核實、確認、審計或以其他方式確定其任何特徵。抵押品管理人應將抵押品貸款的任何修改或修改通知抵押品管理人。此外，本協議中的任何內容均不要求擔保品管理人確定分配的值 (包括提前日期分配值)的抵押品貸款。抵押品管理人應向抵押品管理人提供行政代理對任何資格要求(如合格抵押品貸款定義中所述)的任何豁免。

第15.03條。宣傳品管理員的某些 權限

儘管本協議包含任何相反的條款，抵押品管理人在接受其在本協議項下的任命時應明確遵守以下條款，這些條款適用於本協議的每一條款和規定(無論其中是否有此規定)：

(A)抵押品管理人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護。

(B)如果， 在履行本協議項下的職責時，抵押品管理人需要在不同的行動方案之間做出決定， 抵押品管理人可以要求(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品管理人即可要求(X)代表借款人行事的抵押品管理人或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，由行政代理人就其希望採取的適當行動向行政代理人提出書面指示。如果抵押品管理人在提出要求後兩(2)個工作日內未收到此類指示，抵押品管理人可採取或不採取任何此類行動，但沒有義務採取或不採取任何此類行動；但抵押品管理人應在可行的情況下儘快通知抵押品管理人或行政代理(視情況而定)其已決定採取的行動(如有)。抵押品管理人應按照在兩個工作日後收到的指示行事，但已採取或承諾採取與該等指示不一致的行動的範圍除外。

(C)抵押品管理人及其任何董事、高級管理人員或員工均不對任何人承擔任何責任，除非此類行為構成其自身的重大疏忽、欺詐或故意不當行為，或違反本協議的條款，或對其(或其任何董事、員工的高級管理人員)的任何判斷錯誤，或對其(或其任何董事、員工的高級管理人員)的任何行為或步驟，或任何事實錯誤或法律錯誤，或對其可能做出或不做出的任何行為負責。抵押品管理人不對其善意採取併合理地認為在其授權範圍內的任何 行動負責，也不對其根據本協議所依據的任何指示或指示採取的任何行動負責，也不對因缺乏此類行動所需的指示或指示而遺漏採取的行動負責。

(D)在 情況下，抵押品管理人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)負責。 無論是否已被告知此類損害的可能性。

(E)抵押品管理人可就本協議任何條款或其職責的任何問題，或與本協議相關的任何事項，與善意挑選的法律顧問進行磋商，並獲得法律顧問的建議，該法律顧問的書面意見或建議應是對抵押品管理人 根據該律師的意見和指示真誠採取、遭受或不採取的任何行動的全面授權和保護；此類服務的合理費用應根據下文第15.04節予以報銷。

(F)抵押品管理人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非抵押品管理人的負責人已實際知曉，或抵押品管理人收到書面通知並明確提及本協議。

(G)本協議的任何條款均不得要求抵押品管理人支出或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議所規定的任何行動(或停止行動)，除非應向其提供可接受的賠償。抵押品管理人在任何情況下，無論是代表借款人或其自身或其他方面，就本協議項下發生的任何事項或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，在任何情況下都沒有義務啟動、起訴或辯護法律程序 。

(H)抵押品管理人在本合同項下采取任何行動的許可權利不得解釋為一種義務。

(I)抵押品管理人可通過代理人或代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，抵押品管理人不對經合理謹慎任命的任何該等代理人或代理人的行為、遺漏、疏忽或不當行為負責。

(J)抵押品管理人對其無法控制的行為造成的延遲或履行失敗不負責任；如果抵押品管理人在此類行為停止後採取商業上合理的努力恢復履行，則不承擔責任。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後實施的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。

(K)本協議中以抵押品管理人為受益人的所有 賠償在本協議終止後繼續有效。

(L)第十一條中向抵押品代理人和第十三條中的託管人提供的各項保護、信賴、賠償和豁免應提供給抵押品管理人。

(M)抵押品管理人不對向其提供的與本協議或任何其他設施文件或相關文件有關的任何證書、聲明、指示或意見的準確性或內容負責。抵押品管理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、同意、命令、批准、保證書或其他文件中陳述的事實進行任何調查，也沒有責任在任何時候將任何融資或繼續聲明歸檔或記錄在任何公職中，或以其他方式完善或維護任何人根據任何設施文件或相關文件 授予的任何擔保權益或留置權的完善。抵押品管理人不應就借款人或抵押品的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他文字中，或對其執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完備性、可收集性、優先權或充分性或任何人的財務狀況負責，或被要求 就任何條款的履行或遵守情況進行任何查詢。與任何人有關的條款或條件，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。抵押品管理人不對任何人負有任何義務， 保證任何抵押品存在或由任何人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證任何留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權， 或者完全或以任何方式或根據任何注意義務行使或繼續行使, 披露或忠於授予或可用的任何權利、權力和權力。

(N)抵押品管理人沒有任何義務(I)監測、確定或核實無法獲得或停止倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR利率(或其他適用的浮動利率)，或是否發生或何時發生，或向任何其他交易 方通知任何基準轉換事件或基準更換日期的發生，(Ii)選擇、確定或指定任何基準 替代或其他後續或替代基準指數，或是否已滿足指定此類匯率的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代調整或任何替代或後續 指數的其他修飾符，或(Iv)確定與上述任何事項有關的基準更換是否必要或適宜(如果有的話)。抵押品管理人對因無法履行本協議規定的任何職責而無法履行、未能履行或延遲履行本協議規定的任何職責不承擔任何責任倫敦銀行同業拆借利率 條款SOFR利率(或其他適用的浮動利率)和沒有指定的替代浮動利率，包括由於任何其他交易方在提供本協議條款所要求或預期的、履行該等職責所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何無能、延遲、錯誤或不準確。

第15.04條。抵押品管理員的薪酬 和報銷

(A)借款人同意支付，抵押品管理人有權獲得抵押品管理人履行本合同所要求的職責的補償，金額列於託管人費用函中。

(B)借款人同意應擔保品管理人的要求，不時向擔保品管理人支付或償還與準備或執行本協議有關的、或與本協議擬進行的交易或本協議的管理有關的、或與擔保品管理人履行本協議項下的職責和服務有關的所有合理和有據可查的費用、付款、墊款和費用(包括法律顧問的合理費用和開支)(包括擔保品管理人認為必要的任何行動的費用和費用)。

(C)本協議項下的所有付款，包括但不限於賠償，應按照第9.01節的規定支付。

第15.05條。辭職和免職；任命繼任者

(A)儘管 本協議(包括以下(B)和(C)款)有任何相反規定，擔保品管理人的辭職或撤職，以及根據本條第十五條指定的繼任擔保品管理人，在繼任擔保品管理人根據第15.06條接受任命並承擔擔保品管理人的職責和義務之前，不會生效 。

(B)抵押品管理人可在辭職前不少於90天向借款人、行政代理人、抵押品管理人和貸款人發出書面通知，隨時辭職。

(C)行政代理可在以下情況下隨時撤換抵押品管理人：(I)在十(10)個工作日通知後(經抵押品管理人事先書面同意)；或(Ii)如果(A)違約事件已發生且仍在繼續，或(B)抵押品管理人將不能行事或成為破產事件的標的。行政代理應向抵押品管理人、借款人、貸款人和抵押品管理人發出通知。

(D)抵押品管理人可在十(10)個工作日通知(事先徵得行政代理的書面同意)後，隨時將抵押品管理人免職。

(E)如果抵押品管理人應辭職、被免職或喪失行為能力，或如果抵押品管理人因任何原因(辭職以外)出現空缺，借款人應在知悉這種辭職、免職、喪失行為能力或空缺後，立即以書面文書指定一名繼任抵押品管理人，並由借款人的一名負責人簽署，副本一份交給即將退休的抵押品管理人，一份交給繼任抵押品管理人，連同一份副本交給行政代理和貸款人；但只有在行政代理事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，才能任命此類繼任抵押品管理人 ，只要抵押品管理人沒有違約並繼續存在，抵押品管理人(在每種情況下均不得無理扣留、附加條件或延遲同意)。在擔保品管理人辭職的情況下，如果沒有指定繼任擔保品管理人，且繼任擔保品管理人在發出辭職通知後90天內未將承諾書送交辭職擔保品管理人和行政代理人，則行政代理人可以指定繼任擔保品管理人，或者辭職擔保品管理人可以請求 任何有管轄權的法院指定繼任擔保品管理人，費用由借款人承擔。

第15.06條。接受 並由繼任者任命

根據本協議任命的每一位繼任抵押品管理人應簽署、確認並向借款人、抵押品管理人、行政代理、貸款人和即將退休的抵押品管理人交付一份接受此類任命的文書。在交付所需的文書後， 退任抵押品管理人的辭職或免職即生效，該繼任抵押品管理人在沒有任何進一步的行為、行為或轉讓的情況下，將被授予退任抵押品管理人的所有權利、權力、信託、義務和義務。但是，應借款人、抵押品管理人、行政代理或繼任抵押品管理人的要求，該退任抵押品管理人應(I)簽署並交付一份文書，將即將退休的抵押品管理人的所有權利、權力和信託轉讓給該等繼任抵押品管理人，以及(Ii)簽署和交付此類進一步的文件和文書，並採取合理要求的進一步行動，以實現抵押品管理人在本合同項下的權利、權力、責任和義務的轉移。應任何該等繼任抵押品管理人的要求，借款人應 簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託授予該等繼任抵押品管理人，並向其確認。

第15.07條。合併、轉換、合併或繼承抵押品管理人的業務

抵押品管理人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或者抵押品管理人為當事人的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或者抵押品管理人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何組織或實體，應是抵押品管理人的繼承人 ，而無需簽署或歸檔任何文件，或任何一方的任何進一步行動。

第15.08條。抵押品管理人與延遲支付收益有關的某些 責任

如果抵押品管理人在任何 月內未收到任何關於抵押品貸款的付款(或無法確定任何付款是否包括本金或利息收益)，(A)抵押品管理人應立即通知行政代理、借款人和抵押品管理人，以及(B)除非在通知後三(3)個工作日內(或此類付款的適用寬限期結束，如果時間更長)， 保管人應收到付款(或此類收款應已確定)，抵押品管理人應要求適用的義務人或指定的付款代理人(視情況而定)在提出請求後，在實際可行的情況下儘快付款(或確認此類收款)，但不得遲於提出請求之日起三(3)個工作日。如果在該期限內未支付此類款項(或未確認此類收款)，抵押品管理人應在符合本條第十五條規定的情況下，採取由借款人承擔抵押品管理人指示的合理行動。任何此類行為不應影響本協議項下要求違約或違約事件的任何權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文所述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。

[信貸和擔保協議的簽字頁]

[信貸和擔保協議的簽字頁]

[信貸和擔保協議的簽字頁]

附件二

附表1

初步承諾額和百分比