依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-252895

招股説明書

最多1,980,000股普通股相關認股權證

由出售股份的股東提供

中國天然資源股份有限公司

本招股説明書涉及在本招股説明書標題下確定的出售股東(出售股東)不時進行的轉售，出售股東最多1,980,000股我們的普通股，無面值(普通股)，可在行使某些已發行認股權證(認股權證)後發行以購買普通股。

認股權證包括：

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從行使認股權證的現金中獲得收益，如果就所有1,980,000股普通股行使現金，將為我們帶來4,653,000美元的總收益。出售股東將承擔出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

出售股東可不時出售本招股説明書所提供的普通股，出售條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中分派計劃下所述的任何其他方式確定。普通股可按固定價格、按出售時的市場價格、按與現行市場價格有關的價格或按協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼是CHNR。2021年2月5日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股2.16美元。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會和英屬維爾京羣島金融管理局都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月19日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了出售股東可不時發售在行使認股權證時可發行的普通股總數高達1,980,000股的一般方式。閣下在作出投資決定前，只應倚賴本招股章程及相關證物、其任何招股章程補充或修訂，以及以參考方式併入本招股章程或吾等已轉介閣下的文件所載的資料。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供普通股的要約、任何招股説明書附錄或修改本招股説明書在任何司法管轄區向或從任何人提出要約或要約要約是違法的。您不應假設本招股説明書、其任何招股説明書補充或修訂中包含的信息，或我們先前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，在任何情況下均不得暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，如下所述，在那裏你可以找到更多信息。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提到的我們、我們、本公司、本公司和我們的股份是指中國天然資源股份有限公司，一家英屬維爾京羣島股份有限公司及其合併子公司。

1

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書、與本文所述發售相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用結合在本文和文件中的文件包含符合1933年美國證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年修訂的美國證券交易法(修訂後的證券法)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及我們未來業務的預期結果和進展、計劃的勘探和(如有必要)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。本文中包含的所有不具有明顯歷史性的表述均為前瞻性表述，預計、相信、預期、估計、可能、將、可能、主導、意向、預期、預期、類似表述一般是為了識別前瞻性表述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件包括，但不限於，關於以下方面的陳述：

·

人民Republic of China(“中華人民共和國”)的政府、經濟和政治環境的不確定因素；

·

與金屬價格波動相關的不確定性；

·

本公司位於內蒙古的莫羅古通礦開採可行性和儲量估計的不確定性；

·

關於我們以經濟可行的方式開採位於莫羅古洞礦的儲量的能力的不確定性；

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與我們為運營提供資金的能力有關的不確定性；

·

新型冠狀病毒2019(“新冠肺炎”)大流行對中國國內和全球經濟狀況的影響，對我們可能定位或提取的礦產儲量的需求，或對我們交易的銅或銅的需求，我們的勞動力，無論是由於疾病還是行動限制，以及對我們普通股價格的不確定性；

·

與未來可能增加的業務費用有關的不確定性；

·

與該公司在考慮包括醫療保健部門在內的戰略選擇時識別潛在合作伙伴或收購目標的能力有關的不確定性；

·

對公司目前所持股份作為交易對價的潛在興趣不足；

·

中國醫療保健行業或本公司可能投資的其他行業可能出現的低迷；

·

納斯達克上市資質部工作人員對本公司遵守《納斯達克上市規則》情況的下一步考核結果；

·

與中國和美國之間的政治局勢有關的不確定性，以及對在中國有業務、在美國交易所上市的公司可能產生的負面影響；以及

·

本招股説明書中“風險因素”項下討論的其他因素，在我們於2020年6月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(經2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的20-F/A表格修訂後)以及我們在結合於此作為參考的6-K表格6-K表格中的“第3.D.-主要信息-風險因素”項下討論。

你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。此外，您應該將這些警告性聲明與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們不承擔任何義務在本次發售完成後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書或任何招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不是對未來業績的保證。

2

我們的業務

中國天然資源股份有限公司於1993年12月14日在英屬維爾京羣島註冊成立，是根據英屬維爾京羣島商業公司法組建的股份有限公司。

我們目前正在中國內蒙古自治區勘探鉛、銀及其他金屬。我們的經營子公司巴彥瑙爾市肥商礦業有限公司(巴彥瑙爾礦業)持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，勘探範圍包括位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特豪齊的莫羅古銅礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業有權在莫羅古洞礦探礦。勘探計劃的初步結果顯示存在鉛和銀，進一步的調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。由於我們的勘探活動尚未發展為創收的採礦業務，我們過去三年持續運營的唯一收入是我們從2019年開始的銅礦石交易活動所獲得的收入。

於2020年8月17日，本公司與肥商集團有限公司(簡稱肥商集團)訂立買賣協議，據此，本公司向肥商集團發行9,077,166股普通股，以換取於香港聯交所主板上市的肥商無煙煤資源有限公司(股份編號：1738)120,000,000股股份，總值約87,522,000港元(按每股股份1.006港元釐定，相當於肥商集團於2020年8月17日前五個交易日的平均收市價，根據獨立估值報告作出27.5%的折讓調整)(該交易為法爾交易)。飛尚集團為本公司最大股東，由Mr.Li飛烈全資擁有，並實益擁有法爾已發行股本的53.53%。

2020年10月16日，我們宣佈，除了目前的礦業部門外，我們還將探索在中國醫療保健領域的潛在投資。我們打算探索中國醫療保健行業帶來的機遇，並在進入下一階段增長時實現業務多元化。在人口老化、可支配收入增加以及健康意識和預期壽命不斷提高的推動下，我們相信中國已成為一個主要的醫療保健市場，醫療保健支出規模可觀並穩步增長，相對較早的發展階段和巨大的市場潛力為我們的新擴張戰略提供了肥沃的土壤。2020年10月22日，任命鄒瑜為公司副董事長總裁。2015年3月至2020年9月，鄒某先生擔任肥商企業集團有限公司投資管理中心總經理，負責醫療行業的併購交易，涉及項目總額約8億元。2011年5月至2014年5月，擔任上海美中醫療集團董事長助理兼業務開發部部長，負責一流民營醫院的投資和運營。鄒還與幾家私募股權基金合作過。鄒在醫療行業有10多年的工作和投資經驗，參與過總價值超過30億元人民幣的收購、兼併和撤資項目。鄒先生於2007年6月畢業於中山大學，獲工商管理碩士學位。他還擁有天津商業大學的經濟學學士學位。我們期望鄒先生的專業知識將幫助我們發現醫療保健領域的潛在機會。, 還有其他的。

主要執行辦公室

本公司主要行政辦公室位於香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。我們這個地址的電話號碼是+852-2810-7205。我們的主要網站是www.chnr.net。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

3

供品

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風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們的2019 Form 20-F。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

如果我們的普通股是在行使流通權證或我們未來可能發行的其他證券時發行的，您可能會經歷稀釋。

如果我們的普通股是在行使我們的已發行認股權證時發行的，如果我們發行了額外的股本證券，或者未來有任何發行和隨後的股票期權行使，您可能會經歷稀釋。在2021年1月以每股1.85美元的價格向相同投資者登記發售3960,000股普通股(2021年1月登記發售)時，可行使認股權證以每股2.35美元的行使價發行最多1,980,000股普通股(2021年1月的私募發行)。在股票分紅或拆分、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易的情況下，這些權證還具有反稀釋保護。

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，在此次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股明顯多於買家願意購買的，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

由於我們在2020年8月17日收購Farl的股份時成為了一家無意中的投資公司，我們必須在2021年8月17日之前根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)停止作為投資公司，否則我們將不得不遵守《投資公司法》的規定。

我們不從事證券投資、再投資或交易業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。由於FARL的交易，我們無意中成為了一家投資公司，因為我們持有的FARL股票超過了我們總資產的40%，不包括現金。

如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一種例外情況允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。根據《投資公司法》規則3a-2，本公司必須在2021年8月17日之前停止作為投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。像我們這樣的外國私人發行人通常無法遵守《投資公司法》的註冊和報告要求。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致我們產生大量的額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

5

2021年1月的就業人數

2021年1月22日，我們發行和出售了未登記的投資者權證，以私募方式以相當於每股2.35美元的行使價購買最多1,584,000股普通股。我們還向FT Global的總裁簡科發出配售代理權證，以同樣以私募方式以每股2.35美元的行使價購買最多396,000股普通股。在定向增發的同時，我們在登記發行中發行了3960,000股普通股。

根據有關發售的證券購買協議，吾等須於2021年1月20日起計25個歷日內提交一份登記聲明，就轉售非登記投資者認股權證相關的普通股作出規定。我們通過提交這份註冊聲明來遵守這一要求。吾等亦須作出商業上合理的努力，使登記在2021年1月22日後181天內生效，並使登記聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何非登記投資者認股權證或非登記投資者認股權證所涉及的普通股為止。

閣下應審閲《配售代理協議》、《證券購買協議》、《非註冊投資者認股權證表格》及《配售代理認股權證表格》各一份的副本，該等表格已包括在我們於2021年1月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的當前報告中，以完整描述該等協議及文件、2021年1月登記發售、本次發售及所有相關交易協議的條款及條件。

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證相關普通股所得的任何款項。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計高達4,653,000美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售股東將支付任何代理佣金及經紀、會計、税務或法律服務的開支，或因出售該等普通股而產生的任何其他開支。吾等將承擔本招股章程及任何招股章程補充文件所涵蓋的登記該等普通股所產生的所有其他成本、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及遵守國家證券或藍天法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，權證可能會到期而永遠不會被行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何特定用途超出本文所述的目的。

有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他地方的分銷計劃。

6

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日通過損益和資本化按公允價值計算的現金、現金等價物和金融資產；

·

在實際基礎上；以及

·

於扣除配售代理費及吾等應付的估計發售開支後，並未就2021年1月的私募認股權證的發行作出調整，或於2021年1月的認股權證發行時按公允價值分配部分所得款項淨額，以反映FARL交易及於2021年1月登記發售所收取的估計淨收益淨額。

除了這些調整外，在2020年6月30日至2021年2月9日期間，我們的債務或股權發行、重新資本化或股息的資本化沒有實質性變化。下表並不反映行使非登記投資者認股權證或配售代理認股權證時可能收到的現金或股份的發行情況。

您應將此信息與我們的財務報表以及通過引用合併到本招股説明書中的這些報表的註釋一起閲讀。

為方便讀者，自2020年6月30日起，人民幣金額已按www.ofx.com引用的1美元=人民幣7.0655的適用匯率轉換為美元。沒有任何説法表明，人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元，或者根本沒有。

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股本説明

一般信息

本公司目前獲授權發行最多210,000,000股普通股，包括(A)200,000,000股無面值普通股及(B)10,000,000股無面值優先股。截至本招股説明書發佈之日，共有37,948,082股普通股已發行和發行，沒有優先股已發行或已發行。

普通股

在優先證券持有人分紅權利的約束下，普通股持有人按董事會可能宣佈的比例參與分紅。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及本公司已發行優先股持有人(如有)支付款項後，本公司剩餘資產(如有)將按每股比例分配予本公司普通股持有人。

每股普通股有一票投票權。我們股票的持有者沒有累積投票權。這意味着，在任何股東大會上，擁有過半數投票權的人都可以通過成員決議，包括任命董事的決議。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法任命任何董事。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(本公司章程細則)規定，除在有限情況下外，股東(亦稱為股東)有權行使每類或每系列股份中至少50%的投票權，而其餘有權就該等股份投票的股份的投票權比例相同，即構成在股東大會上處理事務的法定人數。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權。

股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。本公司可按董事釐定的代價購買、贖回或收購本身的股份，但須取得其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫存股持有；但本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非緊接購買、贖回或收購後(A)本公司的資產價值超過其負債，及(B)本公司有能力償還到期的債務。

優先股

我們的章程細則規定，優先股應附有本公司董事會在發行相關優先股或優先股類別或系列(視情況而定)時確定的指定、權力、優先和權利、資格、限制和限制。如果我們的董事會如此指定發行優先股，我們可以發行在本招股説明書涵蓋的交易中得到適當授權的任何此類優先股。

認股權證

截至本招股説明書公佈之日，已發行認股權證可購買最多1,980,000股本公司普通股。

這些認股權證的行使價為每股普通股2.35美元。非註冊投資者認股權證於2021年1月22日開始可行使，並將於2024年1月22日到期。配售代理認股權證的條款與非註冊投資者認股權證相同，不同之處在於配售代理認股權證將於2021年7月22日可行使，並於2024年7月22日到期。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目會因某些事件的發生而作出適當調整，包括但不限於派發股息或分拆、業務合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們發行普通股的價格低於認股權證的適用行使價格，則認股權證的行使價格(不包括配售代理認股權證)可能會進行調整。認股權證持有人有資格參與普通股持有人的分配，就像他們在分配之前行使了認股權證一樣。

8

認股權證持有人可在認股權證到期日或之前行使認股權證，在認股權證到期日或之前發出經適當填寫及簽署的行使通知，以購買普通股。在每次行使認股權證後，持有人須為以現金方式行使認股權證的普通股數目支付行使價。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，前提是認股權證內所載的登記聲明或招股章程不能供轉售在行使認股權證時可發行的普通股。認股權證可全部或部分行使，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效及毫無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。

於持有人行使認股權證時，吾等將於接獲行使認股權證通知後兩個交易日內發行於行使認股權證時可發行的普通股，惟須獲支付行使認股權證的總行使價格。

可於行使認股權證時發行的普通股已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時有效發行及悉數支付，且無須評估。

如於任何時間，認股權證尚未完成，吾等完成任何基本交易，如認股權證所述，一般包括任何合併或合併為另一公司，或出售全部或幾乎所有我們的資產，或其他交易，其中我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他代價，任何認股權證持有人此後將收到證券或其他代價的持有人將有權在行使或交換該等認股權證時交付的普通股。此外，如果發生基本交易，每個認股權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者根據認股權證中規定的條款，以相當於認股權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的金額回購認股權證。

認股權證的行使在某些情況下可能受到限制，條件是持有人或其任何關聯公司在持有人的選擇下，將實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定的)超過4.99%或9.99%的普通股。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119。

9

出售股東

出售股東發售的1,980,000股普通股包括(I)行使所有非登記投資者認股權證後可發行的1,584,000股普通股及(Ii)行使配售代理認股權證後可發行的396,000股普通股。有關發行這些證券的更多信息，請參見此處的2021年1月配售。我們正在登記1,980,000股普通股，以便允許出售股東不時提供該等股份以供轉售。除認股權證的擁有權或證券購買協議或配售代理協議擬進行的交易外，於過去三年內，出售股東概無與吾等有任何重大關係。

下表列出有關每名出售股東的若干資料，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的普通股，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的普通股數目，及(Iii)出售股東於本次發售完成後的實益擁有權。1,980,000股普通股的登記並不一定意味着出售股東將出售全部或任何普通股，但以下最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股都已售出。最後兩列還假設出售股東截至2021年2月9日持有的所有認股權證均已行使。

本表基於出售股東提供給我們的信息，實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，其中包括普通股的投票權或投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受出售股東持有的認股權證約束的普通股在2021年2月9日後60天內可行使的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等普通股並不視為已發行。

本招股説明書包括轉售總計1,980,000股普通股，這些普通股可能由出售股東出售或以其他方式處置。在行使非登記投資者認股權證及配售代理認股權證後，該等普通股可向出售股東發行。非註冊投資者認股權證目前可按每股2.35美元的行使價行使，將於2024年1月22日到期。配售代理認股權證從2021年7月22日開始行使，行使價格為2.35美元，2024年7月22日到期。有關認股權證和認股權證相關普通股的進一步細節，請參閲2021年1月的配售和認股權證的説明。

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*表示低於1%。

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配送計劃

我們代表出售股東登記本招股説明書所提供的股份。出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售普通股或普通股權益的利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓而從出售股東那裏收到的普通股或普通股權益的其他利益繼承人，可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股東可不時質押或授予該股東所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。出售股份的股東可以採取下列方式之一或者多種方式處置其股份：

·

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

·

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

·

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

·

私下協商的交易；

·

在本招股説明書構成的登記説明書生效之日後進行的賣空；

·

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

·

任何該等銷售方法的組合；及

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依照適用法律允許的任何其他方法。

出售普通股或普通股權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售普通股的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經修訂以反映該等交易)。

如果普通股通過經紀交易商出售，出售股東將負責支付折扣或佣金或代理人佣金。出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。出售股東保留權利，接受並與他們各自的代理人一起，不時拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是這些普通股符合標準並符合該規則的要求。

參與出售我們普通股或其中權益的出售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。如果出售股東被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他將受到證券法招股説明書交付要求的約束。為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時修改)。

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在需要的範圍內，待售普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣，將在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

出售股東及參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的任何其他人士將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條文所規限，包括條例M，該條例可限制出售股東及任何其他此等人士購買及出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。

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法律事務

關於英屬維爾京羣島法律的某些法律問題將由我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們提供。

專家

中國天然資源股份有限公司於截至2019年12月31日止年度的中國天然資源年報20-F表格所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於其報告內，並納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。我們將來提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息將自動更新和取代之前提交的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。

我們將向美國證券交易委員會提供的以下文件作為參考併入：

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our 2019 Form 20-F;

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我們的Form 6-K報告於2020年7月16日、8月17日、2020年9月3日、9月11日、2020年10月5日、2020年10月16日、2020年10月22日和2021年1月20日提交給美國證券交易委員會；

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我們在1995年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

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我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中指出的這些報告通過引用併入本招股説明書。

要獲取本文或隨附的招股説明書中通過引用方式併入的文件的副本，請參閲此處可以找到更多信息。此外，在提出書面或口頭請求時，我們將免費向任何人(包括收到本招股説明書副本的任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有信息的副本。你可以致函香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室，或致電011-852-2810-7205向我們提出要求。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度報告、當前報告和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的每一項陳述，涉及作為註冊説明書證物提交的文件或通過引用併入本文的文件，其全部內容均通過參考該文件進行限定。

我們以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快在合理可行的範圍內，在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 20-F)、當前的Form 6-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修訂版。我們有一個網站www.chnr.net。本網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除了通過以上引用明確併入的信息外，本網站上的信息並未通過引用併入本文或其中。

我們是交易法規則3b-4所指的外國私人發行人。外國私人發行人不需要提供非外國私人發行人根據《交易所法》提交的報告中所要求的所有信息披露。此外，由於豁免適用於外國私人發行人的納斯達克規則，除其他事項外，(I)我們的委託書徵集不受交易法第14A條規定的披露和程序要求的約束，(Ii)我們高級管理人員和董事對我們股權證券的交易不受交易法第16條的約束，(Iii)我們不受美國證券交易委員會頒佈的FD規定的約束，(Iv)我們的關聯方交易不進行獨立談判，可能不會受到其他納斯達克上市公司所接受的類型的獨立審查程序，以及(V)我們採用了國際財務報告準則會計原則，這與美國公認會計原則下的會計原則不同。

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民事責任的可執行性

論民事責任的可執行性

我們加入英屬維爾京羣島是為了利用與作為豁免英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如：

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政治和經濟穩定；

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有效的司法系統；

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有利的税制；

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沒有外匯管制或貨幣限制；以及

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提供專業和支持服務。

然而，英屬維爾京羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

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與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護明顯較少；

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英屬維爾京羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等的事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員(除非雙方同意在一名仲裁員面前仲裁)仲裁解決。

我們和我們的董事都居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的所有資產和我們的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

在中國提起的原始訴訟中，對《證券交易法》下的民事責任的可執行性存在疑問。中國法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為中國法院不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使中國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是中國法律，而不是美國法律。如果美國法律被認定是適用的，適用的美國法律的內容可能必須在法庭上證明為事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受中國法律管轄。在中國，幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。許多同樣的疑問也適用於可能在英屬維爾京羣島提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島法院作出的任何判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有資產可以用來履行位於那裏的法院做出的判決。

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