第1號修正案本修正案(“修正案”)於2022年12月13日由Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、本協議的出借方和作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)根據日期為2020年3月19日的特定信貸協議，由借款人、貸款方和行政代理(在本修正案日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)在“現有信貸協議”中作出，並經本修正案修訂。《經修訂的信貸協議》)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。鑑於借款人、貸款方和行政代理已同意根據本協議所載的條款和條件對現有的信貸協議作出某些修改；因此，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人在此確認其已收到並充分履行。[，本合同的貸款方]行政代理在此同意生效本修正案。1.修訂現行信貸協議。雙方同意在此修改現有的信貸協議(不包括其展品或附表)，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加修改後的信貸協議附件A中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，與本協議附件A所列條款或條款不同的現有信貸協議的任何條款或條款(不包括其展品或附表)應由本合同附件A中的條款和規定全面取代。2.生效條件。本修正案(“第1號修正案生效日期”)的效力取決於下列先決條件的滿足：(A)行政代理人應已收到借款人、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。(B)行政代理應已收到行政代理及其附屬公司與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)。(C)如現有信貸協議下有未償還貸款, 行政代理應在第1號修正案生效日期前不少於三(3)個美國政府證券營業日收到關於SOFR轉換的已執行轉換/繼續通知。3.借款人的陳述及保證。借款人特此聲明並保證如下：(A)本修正案和修改後的信貸協議構成合法、有效和附件10.1

2借款人具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。(B)截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)並未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，及(Ii)經修訂信貸協議及其他貸款文件所載貸款方的陳述及擔保在各方面均屬真實及正確，其效力猶如於本修正案日期及截至本修正案日期(須理解及同意，按其條款於指定日期作出的任何陳述或擔保僅於該指定日期為真實及正確)。4.對現有信貸協議的引用和對其的影響。(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。(B)經修訂的信貸協議及與現有信貸協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄現有信貸協議或任何其他文件的任何規定, 與此相關而簽署和/或交付的文書和協議。(D)本修正案是一份貸款文件。5.依法治國。本修正案應按照俄亥俄州法律解釋並受其管轄。6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但條件是，在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。如本文所使用的，“電子的

3簽名“是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。[簽名頁面如下]

蘭開斯特殖民地公司信貸協議第1號修正案簽名頁作為行政代理和貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行：_名稱：標題：格雷戈裏·T·馬丁執行董事

執行附件A至修正案1，簽署日期為2020年3月19日的貸款機構亨廷頓國家銀行與蘭開斯特殖民地公司簽訂的信貸協議，作為辛迪加代理北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理摩根大通銀行作為牽頭安排人和唯一簿記管理人

目錄頁，第一條，定義1，第二條。承擔額235 2.2.所需付款；終止合同245 23.應課差餉貸款246 2.4進步的種類246 2.5.週轉額度貸款246 2.5.1。週轉額度貸款金額246 2.5.2.借款公告246 2.5.3發放週轉額度貸款246 2.5.4.償還週轉額度貸款246 2.6.設施費用；總承諾額減少257 2.7。每筆預付款的最低金額257 2.8。自選本金268 2.9.選擇新貸款類型和利息期的方法268 2.10.轉換和延續未清償墊款269 2.11.利率等的變動279 2.12.違約後適用的利率279 2.13付款方式2730 2.14.無記名協議；債務證據2830 2.15。電話通知2831 2.16。付息日期；利息及收費基準2931 2.17。預付款、利率、預付款和承付款減少的通知329 2.18。借貸設施329 2.19.行政代理未收到資金329 2.20。設施LCS。302 2.20.1。發行量302 2.20.2。參與人數303 2.20.3.公告303 2.20.4.立法會費用314 2.20.5。行政管理；貸款人償還314 2.20.6。借款人償還324 2.20.7。絕對債務325 2.20.8。信用證發行人的訴訟325 2.20.9.賠償335 2.20.10。貸款人的賠償。336 2.20.11。融通信用證抵押品賬户336 2.20.12。作為貸款人的權利347 2.21.延長設施終止日期347 2.22。取代貸款人347 2.23。違約貸款人357 2.24。遞增信貸延期379第三條收益保護；税收3941 3.1替代利率；非法性3941 3.2增加成本404 3.3中斷資金支付415 II

3.4(A)預扣税款；總計425(B)借款人支付其他税款426(C)付款憑證426(D)貸方賠償426(E)貸款人的賠償426(F)貸款人的地位436(G)某些退款的處理448(H)生存458(I)信用證發行人458 3.5貸款人聲明；賠償存續459條第四條。先決條件459 4.1.初始信用延期459 4.4.每筆信貸延期4650條V.陳述和保證4751 5.1.存在和地位4751 5.2.授權和有效性4751 5.3。沒有衝突；政府同意4751 5.4。財務報表4751 5.5。重大不利變化4851 5.6.税款4,852 5.7.訴訟和或有債務4852 5.8。子公司4,852 5.9.ERISA 4852 5.10。資料的準確性4852 5.11.規例T、U及X 4952 5.12。材料協議4952 5.13.遵守法律4953 5.14.物業擁有權4953 5.15.計劃資產；禁止的交易4953 5.16。環境問題4953 5.17.“投資公司法”4953 5.18.反腐敗法律和制裁4953 5.19。歐洲經濟區金融機構504第六條公約504 6.1.財務報告504 6.2.使用收益515 63.失責通知書525 6.4.業務行為526 6.5.税項526 6.6保險526 6.7.遵守法律526 6.8.物業保養526 6.9.檢查526 6.10。擔保。536 6.11.合併537 6.12.出售資產537 6.13.投資和收購548 6.14.留置權559 6.15。聯屬公司5761 6.16。金融合約5761 6.17.金融契約5761 III

6.17.1。利息覆蓋比率5761 6.17.2。淨槓桿率5761 6.18。政府條例第5862條第七條。違約5862條第八條加速、豁免、修正和補救604 8.1。加速；融資信用證抵押品賬户604 8.2修正案615 8.3。維護權利637第九條。一般規定637 9.1.申述的存續637 9.2.政府條例637 9.3.標題637 9.4整個協議637 9.5.幾項義務；本協議的好處637 9.6。費用；賠償648 9.7。文件數目659 9.8。會計；形式計算；分部659 9.9。條款的可分割性6670 9.10。貸款人的不負責任6670 9.11.保密性6670 9.12。不信任671 9.13.披露671 9.14.美國愛國者法案671 9.15.承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救672 9.16。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知68 72 9.17。關於任何受支持的合格FC的確認6872第十條。行政代理6973第十一條。抵銷；應課差餉繳費7782 11.1.抵銷7782 11.2。應課税額第7782條，第十二條。繼任者和受讓人783 12.1。第七百八十三條繼承人和受讓人。公告827 13.1通知827條第十四條。對應項849 14.1。對應方；效力849 14.2。轉讓的電子執行849條第十五條。法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判8590 15.1。法律選擇8590 15.2。同意司法管轄權8590 15.3。豁免陪審團審訊8591附表承諾表定價附表附表1-附屬公司及其他投資附表2.20-現有設施清單LCS附表6.11-企業重組

附件A轉讓和假設附件B注附件C承諾和驗收附件D美國税務證書附件E意見表與貸款/信貸有關的轉賬指示附件G合規證書V

信貸協議本信貸協議日期為2020年3月19日，由俄亥俄州的蘭開斯特殖民地公司、貸款人和全國性銀行協會北卡羅來納州的摩根大通銀行作為LC發行方和行政代理簽訂。雙方同意如下：本協議所使用的第一條定義：“收購”是指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何正在進行的業務或全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限, 就本協議而言，該費率應被視為等於下限。“行政代理”是指JPMCB根據第X條作為貸款人的合同代表，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何繼任行政代理。“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。“預付款”是指本協議項下的借款，(I)由部分或所有貸款人在同一借款日期作出，或(Ii)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，如屬EurodollarTerm基準貸款，則為相同的利息期限。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。“受影響的貸款人”的定義見第2.22節。“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一名控制人擁有受控人任何類別的有表決權證券(或其他有表決權所有權權益)的10%或以上，或直接或間接擁有指示或導致

受控人的管理或政策的指導，無論是通過股本所有權、合同或其他方式。“代理站點”是指行政代理為管理本協議而建立的電子系統。“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時增加或減少的承諾額的總和。“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險的總和。“協議”是指本信用證協議，因為它可能被修改或修改，並不時生效。“協議會計原則”是指不時生效的公認會計原則。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的歐洲美元基本調整期限SOFR利率加1%中最大的一個，條件是：就本定義而言，任何一天的歐洲美元基本調整期限SOFR利率應基於上午約115：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率變化而導致的備用基本利率的任何變化, NYFRB匯率或歐洲美元基礎調整期限SOFR匯率應分別自基本匯率、NYFRB匯率或歐洲美元基礎調整期限SOFR匯率更改的生效日期起生效。如果根據第3.1節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.1(Cb)節確定基準替換的任何修訂生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“第1號修正案”係指本協議雙方於2022年11月_日對本協議的第1號修正案。“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案生效日期。“適用費率”是指在任何時候，在定價表中規定的時間內，設施費用在總承諾額(不考慮使用情況)上累加的年百分率。2.

“適用保證金”指在任何時候對任何類型的墊款適用的年利率，該百分率適用於定價表中規定的此類墊款。“經批准的電子平臺”具有第10.3(A)節所賦予的含義。“經批准的基金”具有第12.1節中賦予該術語的含義。“安排人”是指摩根大通及其繼任者，其作為首席安排人和唯一簿記管理人。“”條款“”係指本協議的條款，除非特別提及另一文件。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.1條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。“獲授權人員”就借款人而言，指借款人的總裁、祕書、助理祕書或司庫中的任何兩人，或不時在由借款人的總裁、祕書或司庫中的任何兩人簽署的書面文件中獲授權代表借款人為上述書面文件所述的特定目的行事的任何一人或多人。“可用總承諾額”是指，在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的未償還信貸風險總額。“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，即用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度的任何期限, 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.1節(E)款從“利息期”的定義中刪除。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產事件”是指，就任何貸款人或任何貸款人的母公司而言，該貸款人或母公司成為破產程序或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該貸款人或母公司的任何擁有權權益或取得該貸款人或母公司的任何擁有權權益而導致，只要該所有權3

利息不會導致或向該貸款人或母公司提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該貸款人或母公司(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人或母公司簽訂的任何合同或協議。“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.1節(B)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音, 以下順序中提出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：(1)調整後的每日簡單SOFR；或“基準替代”是指(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率已被行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當前基準的替代，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以替代美國倫敦銀行間同業拆借利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準以及(B)相關的基準替代調整；但前提是：如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何此類基準替換應在行政代理全權酌情決定和其他貸款文件的情況下在行政上是可行的。“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和任何設定的未調整基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，將當時的基準替換為未調整的基準的任何替換, (可以是正值或負值或零)，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準取代該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，於此時以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代Libo Rate基準(為免生疑問，該基準替代調整不得以降低適用保證金或適用費率的形式出現)。對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款通知或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)行政部門4

行政代理在其合理酌情權下決定是否適當，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”對於任何基準，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中引用的公開聲明或信息發佈的日期和(B)Libo Screen Rate的管理員永久或無限期停止提供Libo Screen Rate(或其計算中使用的已發佈組件)的LIBO Screen Rate(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的公開者的第一個日期；, 這種不具代表性將通過參考此類第(3)款中提及的信息的最新陳述或發佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”對於任何基準，是指與當時的Libo Rate基準有關的下列事件中的一個或多個的發生：(1)Libo Screen Rate基準(或在計算其時使用的已發佈組件)管理員或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate基準(或其組件)的所有可用男高音，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Screen Rate這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構為Libo篩查率管理人、美國該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈, 聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對Libo Screen Rate(或這樣的組件)的管理人具有管轄權的破產官員、對Libo Screen Rate(或這樣的組件)的管理人具有管轄權的解決機構或對Libo Screen Rate(或這樣的組件)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明Libo Screen Rate(或這樣的組件)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate(或其這樣的組件)的所有可用的Tenor；條件是，在5點

在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo屏幕費率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈Libo屏幕費率為該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過通知借款人、行政代理(如果是由所需的貸款人發出的通知)和貸款人。“基準不可用期”是指, 如果關於LIBO利率的基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被任何基準替換所替換的範圍內，則從根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期開始的期間(如果有)(X)在下列情況下已經發生：對於本協議項下和根據第3.1節的任何貸款文件的所有目的，沒有基準替代當時的Libo Rate基準，並且(Y)在基準替換根據第3.1節和根據第3.1節的任何貸款文件為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換Libo Rate時結束。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“董事會”是指：(1)就公司而言，是指公司的董事會；(2)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(3)就任何其他人而言，是指擔任類似職能的人的董事會、委員會或經理。“借款人”指俄亥俄州的蘭開斯特殖民地公司及其允許的繼承人和受讓人。6.

“借款日期”係指在本合同項下墊款的日期。“借用通知”的定義見第2.9節。“營業日”是指(I)就歐洲美元預付款的任何借款、支付或利率選擇而言，“指在哥倫布、芝加哥和紐約一般營業的銀行開展幾乎所有商業貸款活動的任何日子(星期六或星期日除外)，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行，美元交易在倫敦銀行間市場進行，以及(Ii)出於所有其他目的，銀行在芝加哥一般營業的一天(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行。但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“股本”指(I)就任何法團而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券，以及用以購買或以其他方式取得股本或該等證券或任何其他形式的股本證券的任何認股權證、權利或其他選擇權；(Ii)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定), (Iii)(如屬合夥或有限責任公司)合夥權益或成員權益(不論是一般權益或有限權益)及。(Iv)使任何人有權收取發行人的部分損益或資產分派的任何其他權益或參與。“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。“現金等值投資”是指(I)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保；(Ii)被標準普爾、穆迪或惠譽評級為A-2或更高的證券或商業票據，期限為一年或更短；(Iii)在銀行開立的活期存款賬户或其發行或擔保的證券，其商業票據被標準普爾、穆迪或更好的評級為A-2或更好，或被惠譽評為F-2或更好的。(Iv)貨幣市場賬户、清償賬户及其他類似賬户；。(V)具有一年或一年以下流動性或到期日通融撥備的證券(即拍賣利率證券、認沽期權債券)，而該等證券(A)獲標準普爾或Baa2評級不低於BBB，或(B)由任何短期信貸評級為A-2或更高的金融機構發行或擔保，或獲穆迪、P-2或更好評級，或獲惠譽評級為F-2或更好。(Vi)資本和盈餘超過1億美元的商業銀行(無論是國內銀行還是外國銀行)發行的存單和定期存款(每次存款期為一年或一年以下), 和(Vii)根據借款人的投資政策進行的類似於現金等值投資的其他短期投資，因為該政策是有效的，並且在生效日期之前向行政代理披露，並且該政策可在行政代理同意的情況下不時修改(不得無理扣留或延遲)。7.

“控制權變更”指發生下列情況之一：(I)在本協議生效日期後，任何人或兩人或兩人以上一致行動，取得借款人有表決權股本35%或以上的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)；或(Ii)借款人董事會多數成員不是留任董事的首日。“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如該貸款人成為貸款人之日較晚)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何改變，或(C)提出或發出任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下都應被視為“法律的變更”，無論制定、通過的日期如何, 發佈或實施的。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“守則”指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。“抵押品不足金額”的定義見第8.1節。“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供循環貸款並參與本合同項下的融資和信用額度貸款，表示為該貸款人在本合同項下的未償還信用風險的最高總額，該承諾可以(A)根據第2.6節不時減少，以及(B)根據第2.24節不時減少或增加，或根據第12.1節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓。每家貸款人的初始承諾額列於本合同所附的承諾表中，或在轉讓和承擔或承諾和承兑中列明，貸款人應根據該承諾表承擔其承諾。貸款人最初承諾的總金額為1.5億美元。“承諾和接受”的定義見第2.24節。“增加承付款”的定義見第2.24節。“通信”具有第13.1(D)節賦予它的含義。“競爭者”是指(1)主要從事生產和銷售以零售和餐飲服務市場專用食品為重點的消費品業務的人和任何貸款方的直接競爭者；(2)由前款(1)所述的任何人直接或間接控制或共同控制的人；(3)前款(1)所述的任何人的子公司, 及(Iv)控制上述第(I)、8條所指明的任何人的人

(Ii)及(Iii)，而該決定可純粹根據該人的申述並在諮詢借款人後作出。還應理解並同意，競爭對手不應包括(X)銀行、類似金融機構或保險公司，除非其控制該直接競爭對手或由該競爭對手控制，或(Y)在正常業務過程中定期從事進行商業貸款、債券、債務證券和類似信用延伸投資的真正債務基金或投資工具，並且沒有該直接競爭對手或控制或被該競爭對手控制或控制的人直接或間接對其作出投資決定或具有權力，指導或引導該基金或投資工具的投資決策。“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複合利率，作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，其依據是：(1)該利率的費率或方法，以及有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的該利率的慣例；但條件是：(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則該費率或該費率的方法, 此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類利率、方法或慣例在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併債務”是指借款人及其子公司在任何時候按合併基礎計算的截至該時間的債務。“綜合息税前利潤”是指(A)綜合淨收入，加上(B)在確定該等綜合淨收入時扣除的範圍，(1)綜合利息支出，(2)所得税，(3)非常、非常或非經常性非現金損失及根據協議會計原則產生的相關税務影響，(4)借款人及其子公司減少此類綜合淨收入而在該期間不構成現金項目的其他非現金費用、資產減值費用、非現金補償費用、未實現外幣損失或非經常性費用，(V)在本協議結束後完成的與本協議允許的任何收購相關的期間扣除的任何費用或準備金的金額，在連續四個會計季度的任何期間合計不超過5,000,000美元；(6)遣散費、留任、搬遷的重組費用, 以及類似的僱員付款(包括與本協議日期後允許的收購有關的重組成本，以及與在本協議結束後完成的任何業務或設施的處置、關閉或整合有關的重組成本)在連續四個會計季度的任何期間內合計不超過5,000,000美元，(Vii)在正常業務過程之外處置的任何中斷業務在9年不超過3,000,000美元的現金損失

在連續四個會計季度的任何期間內的總額，以及(Viii)在保險覆蓋的範圍內，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用、費用或損失，條件是此類保險支付在確定綜合淨收入時不計為收入，減去(C)在確定該綜合淨收入時包括的以下各項：不得重複：(I)任何人(其股本80%或以上由借款人或借款人的全資附屬公司擁有的任何附屬公司除外)的收入，而借款人或其任何附屬公司以外的任何人在該收入中擁有共同權益、合夥權益或其他所有權權益，但該人在該期間實際支付給借款人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外；(Ii)從出售、交換、借款人及其子公司的財產或資產的轉移或其他處置，以及根據協議會計原則的相關税收影響；(3)任何其他非常、非常或非經常性非現金收益或非經常性非借款人或其子公司持續經營的收入，以及根據協議會計原則的相關税收影響；(4)非擔保人的借款人的任何子公司的收入，條件是該子公司在其章程條款或任何協議、文書、判決、適用於該子公司的法令、命令、法規、規章或政府規章。“綜合息税前利潤”指(A)綜合息税前利潤, 加上(B)在釐定該等綜合息税前利潤、折舊及攤銷費用及根據ASC 350或ASC 360規定的商譽或其他無形資產的任何非現金減記時扣除的金額。“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司的利息支出和任何表外負債的利息支出部分，在每一種情況下都是以該期間的綜合基礎計算的。“綜合淨債務”是指在任何時候，(A)當時的綜合債務減去(B)超過5,000,000美元的所有無限制現金總額或(2)50,000,000美元，兩者中較小者的差額。“綜合淨收入”係指借款人及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。“合併淨值”是指借款人及其子公司在任何時候按合併基礎計算的合併股東權益。“綜合有形淨值”指於任何日期(I)綜合淨值減去(Ii)在根據上述條款(I)釐定金額時所包括的差額、商譽賬面淨值、收購淨資產、專利、商標、商號及版權、庫存股及根據協議會計原則被視為無形資產的所有其他資產的超出公允價值的成本。“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況。, 或以其他方式保證該另一人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何安慰函、經營協議、接受或支付合同或任何該等人作為合夥的普通合夥人就該合夥的法律責任所承擔的義務，但“或有義務”一詞不包括背書存款票據或10

在正常業務過程中收取或在多僱主計劃下可能受到提款責任的影響。“留任董事”指，在任何決定日期，借款人的任何董事會成員：(1)在本協議簽訂之日是該董事會的成員；或(2)經在提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事的批准而被提名參加該董事會的選舉。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。“轉換/延續通知”的定義見第2.10節。就基準置換而言，“相應期限”指任何可用的期限，如適用，指期限(包括隔夜)或與Libo Rate的適用利息期限的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在中定義的“承保金融服務機構”, 並根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)進行解釋。“被保險方”的含義與第9.17節所賦予的含義相同。“信貸展期”係指在本合同項下墊付或簽發信用證。“信貸延期日期”是指預付款的借款日期或貸款信用證的發行日期。“信用證方”是指行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR確定日”)，相當於SOFR的年利率，例如

SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“違約”係指第七條所述的事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與融資LC或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，, 在信用方提出請求後三個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下當時未償還的貸款和週轉額度貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。“被取消資格的競爭者”是指(A)借款人在生效日期之前以書面形式向行政代理明確確定並按照本合同第13.1條交付的競爭對手，以及(B)借款人在生效日期後不時在“被取消資格的競爭者名單”的書面補充文件中明確確定並得到行政代理書面同意的任何其他人，該同意不得被無理扣留或拖延，根據第13.1條(借款人根據上文(A)款提供的、可根據上文(B)款不時更新的被取消資格的競爭者名單，即“DQ名單”)，該附錄應在交付給行政代理後三(3)個工作日生效(以分發給貸款人), 但在借款人向行政代理確認時已是出借人或參與者的人，不得被視為被取消資格的競爭者。雙方理解並同意：(I)上述第(B)款所述的被取消參賽資格的人員名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)借款人未能按照第13.1條提交該清單(或其補充資料)將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iii)“被取消資格的競爭者”應排除借款人根據第13.1條不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“不合格競爭者”的任何人。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。12

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。“DQ列表”在第12.1(E)節中定義。“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)(I)行政代理作出決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.1節中所包含的類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代Libo利率。及(2)(I)由行政代理人作出選擇或(Ii)由規定貸款人作出選擇，以聲明提早選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登的任何成員國, 還有挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.1節中規定的條件(或根據第8.2節免除)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理或任何LC發行方及其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，或(4)污染物、污染物、危險物質或廢物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或其清理或其他補救。13個

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到守則第412節關於計劃的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節放棄)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的供款；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生《ERISA》第四章規定的任何無資金來源的負債；。(E)確定任何計劃是或預期將會, 處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)；(F)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人收到與PBGC終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何負債未因適用ERISA第4208(E)或4209條而消除；或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加未通過適用ERISA第4208(E)或4209條消除的提取責任(如ERISA中的定義)的任何通知，或確定多僱主計劃已或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305節含義的瀕危或危急狀態；(I)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條，或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向借款人或其任何ERISA關聯公司施加責任；或(J)根據《守則》第430(K)節或根據ERISA就任何計劃施加留置權。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元預付款”是指除第2.12節另有規定外，按適用的歐洲美元匯率計息的預付款。“歐洲美元基本利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元預付款而言，年利率(如有必要，向上舍入, 相當於(I)該利息期間的libo利率除以(Ii)減去適用於該利息期間的準備金要求(以小數表示)的商。“歐洲美元貸款”是指除第2.12節另有規定外，按適用的歐洲美元利率計息的貸款。“歐洲美元利率”是指，就有關利息期間的歐洲美元預付款而言，(I)適用於該利息期間的歐洲美元基本利率加上(Ii)適用的差額之和。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或須從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或，14

對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)是其他關聯税，(B)對於貸款人，根據(I)該貸款人獲得貸款權益之日有效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額，根據在貸款、融資LC或承諾書中的適用權益徵收的美國聯邦預扣，借貸便利LC或承諾書(借款人根據第2.22節提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第3.4節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、融通LC或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税項有關的款項。(C)此類收款人未能遵守第3.4(A)和(D)條規定的美國聯邦預扣税。“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。“現有設施LC”在第2.20.1節中定義。“延期請求”在第2.21節中定義。“設施信用證”的定義見第2.20.1節。“設施信用證申請”的定義見第2.20.3節。“融資信用證抵押品賬户”的定義見第2.20.11節。“融資終止日期”指本協議日期後五年的日期，或根據第2.21節規定的任何較後的融資終止日期，或根據本協議條款將總承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。“FATCA”指守則第1471至1474條, 截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“金融合約”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合約或具有類似特徵的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。15個

“浮動利率”指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)適用的保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率的變化而變化。“浮動利率墊款”是指除第2.12節另有規定外，按浮動利率計息的墊款。“浮動利率貸款”是指除第2.12節另有規定外，按浮動利率計息的貸款。“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為零。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“政府當局”係指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會, 國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“擔保人”是指借款人的任何子公司，根據第6.10節的規定，在任何時候都必須成為擔保的一方。“擔保”係指擔保人根據本協議，為貸款人的應計利益，以行政代理人滿意的形式和實質簽署的、以行政代理人為受益人的每份擔保，這些擔保可能會被修改或修改，並不時生效。“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。“增加生效日期”的定義見第2.24節。“加薪通知”的定義見第2.24節。“遞增定期貸款修正案”的定義見第2.24節。“遞增定期貸款承諾”的定義見第2.24節。“增量定期貸款”的定義見第2.24節。“某人的負債”是指該人的：(1)對借款或類似債務的任何債務，即財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人的正常業務過程中產生的應付賬款，按行業慣例的條件支付，但包括需要作為負債顯示的範圍內的賺取債務16)。

(Ii)表外負債；(Iii)與上述任何事項有關的或然責任；(Iv)由票據、承兑匯票、信用證或其他文書證明的責任；(Ii)資產負債；(Ii)表外負債；(Iii)與上述任何事項有關的或有負債；及(Iv)差餉管理責任。儘管本定義中有任何相反的規定，但就本協議而言，任何允許擁有的內部評級機構項下的債務不應構成債務。“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本合同(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。就歐洲美元預付款而言，“利息期”是指貸款人和借款人約定的一個月、兩個月、三個月或六個月的期間，從借款人根據本協議選擇的營業日開始計算。該利息期限應在貸款人與借款人約定的下一個、第二個、第三個或第六個月或隨後一個月的最後一個營業日(如經貸款人與借款人約定的)在數字上與該日期相對應的日期結束，或在貸款人與借款人約定的其他期間(如有)的最後一個營業日終止, 第三個或第六個或其他(如果貸款人和借款人同意的)下一個月。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個營業日結束，但如果所述下一個營業日適逢新的日曆月份，則該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。“付息日期”是指(A)對於任何浮動利率貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和貸款終止日期；(B)對於任何RFR貸款，指借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天)和貸款終止日期；(C)對於任何定期基準貸款，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的定期基準墊付貸款的適用利息期的最後一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言，為利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次。“內插利率”是指任何時間的任何利息期限。, 由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下兩種情況之間進行線性內插而產生的利率：(A)Libo篩選速率可用的最長時間段的Libo篩選速率比受影響的利息期間短；以及(B)在每個情況下，在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短時間段(Libo篩選速率可用)的Libo篩選速率；但如任何內插税率應小於零，則就本協定而言，該內插税率應視為零。“利息期”是指就任何期限的基準預付款而言，指自預付款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個17個營業日內

(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第3.1(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借用通知或轉換/延續通知中指明。就本協議而言，墊款的日期最初應為墊款的發放日期，此後，如果是Swingline貸款以外的任何墊款，則應為該墊款最近一次轉換或延續的生效日期。“投資”係指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用擴展(按交易習慣條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；以及該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似工具或合同。“美國國税局”指美國國税局。“摩根大通銀行”是指摩根大通銀行，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。“信用證費用”的定義見第2.20.4節。“信用證發行人”是指JPMCB(或由JPMCB指定的JPMCB的任何子公司或關聯公司)，其作為本合同項下融資有限公司的發行人。“信用證義務”指, 在任何時候，(I)當時所有融資成本項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和(無重複)。任何貸款人在任何時候的信用證債務應是其在該時間的信用證債務總額的按比例份額。“信用證付款日期”的定義見第2.20.5節。“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則“貸款人”一詞包括JPMCB作為擺動額度貸款人的身份。“借貸設施”指，就貸款人或行政代理人而言，該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或本合同簽名頁或時間表上所列或由該貸款人或行政代理人根據第2.18節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。“槓桿率”是指在任何時候，借款人最近結束的連續四個會計季度的綜合債務與(B)綜合EBITDA的比率。倫敦銀行間同業拆借利率“是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右，即18年開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率

如果在該利息期(“受影響的利息期”)沒有libo篩選利率，則libo利率應為內插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為為零。“留置權”指任何留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的權益)。“貸款”是指循環貸款或週轉額度貸款。“貸款文件”係指本協議、貸款信用證申請、擔保、根據第23.14條簽發的任何票據, 以及與上述任何一項相關而簽署的任何其他協議或文件。“貸款方”是指借款人和擔保人。“保證金股票”指U或X規則所界定的“保證金股票”，或T規則所指的“邊際場外股票”或“外國保證金股票”。“重大收購”是指已支付或應支付的總對價(包括購買價格、任何收益、任何承擔的債務和任何其他對價)超過1億美元的任何收購。“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(Ii)借款人或任何擔保人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。“重大資產出售”是指對借款人或其子公司進行的任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第6.12(I)、(Ii)或(Iii)節允許的任何此類處置)，使借款人或其子公司獲得的總收益超過5,000,000美元(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其價值為其初始本金，對於其他非現金收益，其價值為公平市場價值)。“重大債務”的定義見第7.5節。“修改”和“修改”在第2.20.1節中定義。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。19個

“淨槓桿率”是指在任何時候，借款人最近結束的連續四個會計季度的綜合淨債務與(B)綜合EBITDA的比率。“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“注”的定義見第23.14節。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“債務”指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有償還義務、所有應計和未付費用以及借款人對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務。“表外負債”是指(1)所有資產證券化、應收賬款出售和/或保理以及其他類似表外融資和負債的未償還總額，以出售、轉讓、貼現或以其他方式轉移或融資的未償還總額為基礎，不論是否在該人的資產負債表上顯示為負債。, (Ii)非資本化租賃的任何售賣及回租交易下的任何負債；(Iii)該人士訂立的任何所謂“合成租賃”交易下的任何負債；或(Iv)與任何其他交易有關而產生的任何負債，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債，該等負債以出售、轉讓、折現或以其他方式轉讓或融資的未償還金額總額計算，但不包括在本條款第(Iv)項營運租賃內。“經營租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃(資本化租賃除外)，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和任何經出租人選擇有效的續期)。“其他連接税”對任何接受者而言，指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、融資信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。20個

“未償還信貸風險”對任何貸款人而言，指(I)其當時未償還循環貸款本金總額，加上(Ii)按比例佔其當時未償還循環貸款本金總額及未償還LC債務本金總額的總和。“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元利率組成的利率，該利率由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上規定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參賽者名冊”具有第12.1節中賦予該術語的含義。“參與者”的定義見第12.1節。“付款日期”是指每個日曆季度的最後一天。“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“允許擁有的IRBs”是指(A)肯塔基州哈特縣2007年12月20日的工業建築收入債券(舒伯特姐妹自制的勞斯萊斯項目)系列債券，原始金額為35,000,000美元(截至本協議日期，剩餘金額約為21,000,000美元)和(B)肯塔基州哈特縣2005年工業建築收入債券系列(T.Marzetti公司項目)，原始金額為41,900,000美元(剩餘金額約為21,900,000美元)000截至本協議之日)，在每種情況下，視情況而定，可對其進行修訂、重述、補充、續訂、再融資, 隨時替換或以其他方式修改，並提供上述每一種工業建築收入債券的全部由借款人或擔保人擁有。“允許證券化交易”的定義見第6.12(Iv)節。“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。“平臺”指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。“定價明細表”是指本合同所附的明細表。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，如果華爾街日報不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為任何類似的利率21

其中引用的(由管理代理確定的)或聯邦儲備委員會的任何類似的發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“按比例分攤”指對貸款人而言，其分子是貸款人的承諾額，分母是總承諾額的分數。“任何人的財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。“建議的新貸款人”的定義見第2.24節。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有9.17節中賦予它的含義。“利率管理交易”是指借款人與任何貸款人或其關聯公司之間現在存在或今後訂立的任何交易(包括與此有關的協議)，而該交易是利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、遠期交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或其任何組合，無論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格掛鈎, 股票價格或其他財務指標。任何人的“匯率管理義務”是指該人在(I)任何和所有匯率管理交易和(Ii)任何和所有匯率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何信用證出票人。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“登記冊”具有第12.1節中賦予該術語的含義。“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D及其任何繼承者或其他規則或對22

所述理事會涉及適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求。“規則T”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。“規則U”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則U，以及該理事會的任何繼任者或其他法規或官方解釋。“規則X”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則X，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.20條規定未償還的所有義務的總和，以償還信用證發行人就信用證條款下的任何一張或多張提款支付的款項。“關聯方”就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“相關利率”指(I)就任何期限基準預付款而言，調整後期限SOFR利率，以及(Ii)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。“報告”的定義見第9.6節。“所需貸款人”是指總承諾額的50%以上的貸款人，如果總承諾額已經終止, 合計持有總未償還信貸風險50%以上的貸款人；此外，為確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司在確定所需貸款人時不得考慮任何貸款人。“準備金要求”是指就一個利息期而言，根據條例D對歐洲貨幣負債規定的最高總準備金要求(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金)。“循環貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第2.1節規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。就任何墊款而言，“RFR墊款”是指構成此類墊款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。23個

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國女王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)從事、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“時間表”是指本協議的特定時間表, 除非特別引用了另一份文件。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何後續機構。“”章節“”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。“證券化實體”指借款人的全資附屬公司，該附屬公司不從事許可證券化交易以外的活動和任何必要的相關活動，也不擁有許可證券化交易所需以外的其他資產，並且(I)借款人或借款人的任何附屬公司擔保的債務(或有或有債務)的任何部分，或對借款人或借款人的任何附屬公司以任何方式向借款人或借款人的任何附屬公司追索或承擔義務的債務，但依據與許可證券化交易有關的慣常陳述、保證、契諾、賠償和其他義務而進行的除外，以及(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司均無重大責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。“重大附屬公司”是指，在任何時候，(I)在借款人最近四個會計季度中，借款人及其子公司的綜合淨銷售額佔借款人及其子公司綜合淨銷售額的10%以上，或(Ii)在借款人最近結束的會計季度結束時，擁有借款人及其子公司綜合資產的10%以上的任何子公司。就任何一天而言，“SOFR”是指由基準SOFR管理人(或繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上管理的、由紐約聯邦儲備銀行公佈的該日有擔保隔夜融資利率的利率。24個

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“基於SOFR的匯率”是指SOFR，複合SOFR匯率日“具有”每日簡單SOFR或術語SOFR“的定義中規定的含義。“附屬公司”指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券，而該公司的普通投票權當時應由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除另有明文規定外，本文中所有提及的“附屬公司”均指借款人的附屬公司。“相當部分”是指，就借款人及其附屬公司的財產而言，下列財產：(1)佔借款人及其附屬公司合併資產的10%以上，如借款人及其附屬公司在作出上述決定的那個月結束時的12個月期初的合併財務報表中所示；或(2)佔借款人及其附屬公司綜合淨銷售額或綜合淨收入的10%以上，如上文第(1)款所述財務報表所反映的, 或(Iii)佔借款人及其附屬公司截至2019年9月30日的綜合財務報表所示借款人及其附屬公司綜合資產的25%以上，或(Iv)佔借款人及其附屬公司綜合淨銷售額或綜合淨收入的25%以上，如上文第(Iii)條所述財務報表所反映。“受支持的QFC”具有第9.17節中賦予它的含義。第2.5.2節定義了“轉動線借用通知”。“搖擺線貸款機構”是指JPMCB或根據本協議條款可繼承其作為搖擺線貸款機構的權利和義務的其他貸款人，包括但不限於JPMCB或JPMCB或該等其他貸款人不時選擇的任何辦事處、分行、子公司或附屬機構，作為任何擺動額度貸款的提供者。“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.5條向借款人提供的貸款。“擺動額度貸款敞口”是指在任何時候，所有未償還的擺動額度貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的週轉貸款敞口，應按比例計算其在該時間的週轉貸款敞口總額中的份額。“辛迪加代理”指亨廷頓國家銀行以辛迪加代理的身份25

而不是以出借人的個人身份，連同其繼承人和受讓人。“税”指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。“術語基準預付款”是指除第2.12節另有規定外，以適用的術語基準計息的預付款。“術語SOFR”是指相關政府機構確定日選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率“具有術語SOFR參考匯率的定義賦予它的含義。“期限SOFR利率”指，就任何期限基準預付款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準預付款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款確定日下午5點(紐約市時間)之前, CME Term Sofr管理人尚未公佈適用期限的“Term Sofr Reference Rate”，並且關於Term Sofr Rate的基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該Term Sofr Definition Day的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該術語Sofr參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“類型”是指，就任何預付款而言，其性質是浮動利率預付款或歐洲美元預付款。“類型”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率確定的。“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議26日以外的任何日子。

其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。“美國特別決議制度”具有第9.17節所賦予的含義。“美國税務憑證”具有3.4(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。“無限制現金”是指在任何日期，借款人及其國內子公司擁有的、不受任何留置權約束的、不受任何留置權約束的100%無限制現金的總和(行政代理人和開户銀行的任何慣常留置權除外)。在不限制本定義中的其他例外情況的情況下，“無限制現金”不應包括借款人或其任何子公司以託管、信託或其他受託身份為或代表任何人或受任何其他限制或位於美國境外任何司法管轄區內持有的任何現金。“任何人的全資附屬公司”指(I)任何附屬公司，而該附屬公司當時的全部未清償有表決權證券(規定的合資格權益除外)將由該人或該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人及該人的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織, 具有普通投票權的合營企業或類似商業組織100%的所有權權益(任何必要的合格權益除外)，當時應如此擁有或控制。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。第9.8節介紹了上面使用但未定義的會計術語。第二條學分2.1.承諾。自本協議日期(包括該日)起及於貸款終止日期前，各貸款人根據本協議所載條款及條件，各自同意(I)向借款人發放循環貸款及(Ii)參與應借款人的要求而發放或發放的貸款額度及週轉額度貸款，惟在完成每筆該等貸款及每一筆該等貸款的發行後，該貸款人的未償還信貸風險不得超過其承諾，而未償還信貸風險總額不得超過總承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可以借入、償還和

在貸款終止日期之前的任何時間重新借款。本協議項下提供信貸的承諾應於貸款終止日終止。信用證發行人將根據第2.20節中規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。擺動額度貸款人同意根據本合同第2.5節規定的條款和條件發放擺動額度貸款。2.2.所要求的付款；終止。借款人應在貸款終止日全額支付未償還信貸風險總額和所有其他未償債務。此外，借款人應及時支付總未償還信用風險，只要其金額在任何時候超過當時的總承諾額。2.3.應收差餉貸款。本協議項下的每筆預付款(任何週轉額度貸款和遞增定期貸款除外)應由幾家貸款人按比例按比例發放的循環貸款組成。2.4.預付款的類型。墊款可以是浮動利率墊款或歐元基準墊款，或其組合，由借款人根據第2.9節和第2.10節選擇。2.5.擺動額度貸款。2.5.1.擺動額度貸款額度。在滿足第4.2節規定的前提條件後，如果此類循環額度貸款將在本協議項下的初始預付款之日發放，在滿足第4.1節規定的先決條件後，自本協議之日起幷包括該日起，且在貸款終止日之前，循環額度貸款人可根據本協議規定的條款和條件，自行決定不承擔任何義務，不時向借款人發放本金總額不超過20,000,000美元的循環額度貸款。但未償還信貸風險在任何時候均不得超過總承諾額, 並進一步規定，在任何情況下，(I)擺動額度貸款人在擺動額度貸款中的比例份額，加上(Ii)根據第2.1節由擺動額度貸款人發放的未償還循環貸款的總和，在任何時候都不得超過擺動額度貸款人在此時的承諾，但前提是，只要承認，擺動額度貸款人的承諾將僅因擺動額度貸款人按比例分配的搖擺線貸款份額而減少。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入週轉額度貸款。2.5.2.借閲通知。借款人應在每筆週轉額度貸款的借用日中午(芝加哥時間)前，向行政代理和週轉額度貸款人遞交不可撤銷的通知(“”週轉額度借款通知“”)，指明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)和(Ii)所申請的週轉額度貸款的總金額不得少於500,000美元(如果超過，則為100,000美元的倍數)。每筆擺動額度貸款應按浮動利率或借款人與擺動額度貸款人商定的其他利率計息，並應按擺動額度貸款人與借款人商定的期限到期，期限不得超過自到期之日起30天。2.5.3。發放擺動額度貸款。如果要提供擺動額度貸款，擺動額度貸款人應在擺動額度貸款人確定的擺動額度貸款人的借貸設施內，以即期可用資金或當日資金向借款人提供擺動額度貸款。28

2.5.4。償還週轉線貸款。每筆迴旋額度貸款應由借款人在(I)迴旋額度貸款人與借款人商定的日期、(Ii)該回旋額度貸款借款日期後30天或(Iii)貸款終止日期中最早的日期全額支付。對於任何未償還的迴旋貸款，可隨時自行決定要求每一貸款人(包括迴旋貸款人)發放一筆循環貸款(或購買任何未償還的迴旋貸款，如果由於第7.6或7.7條的違約而無法發放循環貸款)，金額為該貸款人在此類迴旋貸款中所佔比例(包括但不限於應計和未支付的任何利息)，用於償還或參與此類迴旋貸款。在不遲於收到根據第2.5.4條規定的任何通知之日的中午(芝加哥時間)，每個貸款人應將其所需的循環貸款或參與利息以芝加哥境內立即可用的資金形式提供給行政代理，該資金的地址應符合第十三條的規定。根據第2.5.4節發放的循環貸款最初應為浮動利率貸款，此後可繼續作為浮動利率貸款，或按第2.10節規定的方式轉換為歐元基準貸款，並受第二條規定的其他條件和限制的約束。該貸款人根據第2.5.4節提供循環貸款或參與購買以償還循環貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)任何抵銷、反索賠、補償、該貸款人針對行政代理、擺動額度貸款人或任何其他人可能具有的抗辯或其他權利, (B)失責或未到期失責的發生或持續；。(C)借款人的狀況(財務上或其他方面)的任何不利變化；或。(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理支付第2.5.4節規定的任何到期金額，行政代理應有權收取、保留和抵銷本協議項下應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行。除上述規定外，如果任何貸款人因任何原因未能向行政代理支付根據本第2.5.4款到期的任何款項，則該貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從迴旋貸款機構購買了該循環貸款金額的不可分割的利息和參與適用的迴旋貸款，自要求之日起至收到該金額之日止的期間內，上述利息和參與可連同其按聯邦基金有效利率計算的每一天的利息一併收回。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉線貸款的未償還本金餘額。2.6.設施費用；總承諾額的減少。(I)借款人同意按照其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，年利率等於該貸款人承諾的日均金額的適用費率，無論是已使用的還是未使用的，自本協議之日起至融資終止日(包括該日)為止, 應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(除非第15天不是營業日，然後是下一個營業日)之後或之後的第15天之前的每個付款日(根據通過幷包括該最後一天應計的該等費用而支付的欠款)和融資終止日支付。(Ii)借款人可以在至少三個工作日向行政代理髮出書面通知後，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，其整數倍為5,000,000美元，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但總承諾額不得減少到低於未償還信貸總風險的水平。所有應計設施費用總額為29

因此減少或終止的承諾應在貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務終止的生效日期支付。2.7.每筆預付款的最低金額。每筆歐元Term基準墊款的最低金額為5,000,000美元(如果超過，則為500,000美元的倍數)，每筆浮動利率墊款(償還週轉額度貸款的墊款除外)的最低金額為2,500,000美元(如果超過500,000美元，則為500,000美元的倍數)，但任何浮動利率墊款的金額可以是可用的總承諾額。2.8。可選的本金付款。借款人可在提前兩個工作日通知行政代理後，隨時支付所有未償還的浮動利率墊款(循環額度貸款除外)，或支付總額至少為2,500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍的未償還浮動利率墊款(循環額度貸款除外)的任何部分。借款人在支付第3.3節所要求的任何資金補償金額後，可隨時支付所有未償還的擺動額度貸款，或在上午11：00前通知行政代理和擺動額度貸款人，支付未償還的擺動額度貸款的任何部分，最低額度為100,000美元，增量超過50,000美元。(芝加哥時間)還款日。借款人可隨時支付第3.3條所要求的任何資金賠償金額，但不受罰款或溢價的限制，支付所有未償還的歐洲美元預付款定期基準貸款，或最低總額為5,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍, 未償還的歐洲美元預付款期限基準貸款或RFR貸款的任何部分，至少在(A)三(3)個美國政府證券營業日之前(行政代理必須收到通知)。在提前還款的情況下，在紐約時間上午10：00之前)。和(B)如果是RFR借款，則必須在預付款日期之前五(5)個美國政府證券營業日(行政代理必須在紐約市時間上午10：00之前收到通知)。2.9。選擇新墊款類型和利息期的方法。(A)借款人應選擇預付款的類型，如果是每筆歐元-Term基準預付款，則應選擇不時適用於該預付款的利息期；但只有由於適用了第3.1節的規定，才能根據本協議獲得RFR貸款。借款人應在上午11：00前由授權人員向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(芝加哥時間)在每次浮動利率預付款的借款日，不遲於上午11：00(芝加哥時間)在每一歐元基準預付款借款日期之前的第三個美國政府證券營業日，具體説明：(I)該預付款的借款日期(應為美國政府證券營業日)，(Ii)該預付款的總金額，(Iii)所選擇的預付款類型，以及(Iv)就每一歐元Term基準預付款而言，適用的利息期限。不遲於每個借用日的中午(芝加哥時間), 每一貸款人應在芝加哥將其循環貸款或循環貸款的資金立即提供給行政代理人，地址根據第十三條規定。行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為行政代理的上述地址。30個

(B)儘管有上述規定，截至第1號修正案生效日期為止，所有未償還的“歐洲美元貸款”或“歐洲美元墊款”(如緊接第1號修正案之前的本協定所界定)，將一直是本協定項下未償還的歐洲美元貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束，並且在該當前利息期結束時，應轉換為期限為一(1)個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。在SOFR轉換的前提下，本協議中關於定期基準貸款的所有其他條款和條件應適用於此類“歐洲美元貸款”(如緊接第1號修正案之前的本協議所定義)，加以必要的修改。2.10.未清償預付款的轉換和延續。浮動利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為浮動利率墊款，除非和直到此類浮動利率墊款根據本第2.10節轉換為歐元Term基準墊款或根據第2.8節償還。每筆歐元Term基準墊款應繼續作為歐元Term基準墊款，直到當時適用的利息期間結束，屆時該歐元Term基準墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該歐元Term基準墊款已或已根據第2.8節償還或已償還，或(Y)借款人應已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期間結束時，該歐元Term基準墊款繼續作為同一或另一利息期間的歐元Term基準墊款。受第2.7節的條款約束, 借款人可以隨時選擇將浮動利率預付款的全部或任何部分(擺動額度貸款除外)轉換為歐元基準預付款。借款人每次將浮動利率預付款轉換為歐元基準預付款或繼續使用歐元基準預付款時，應在上午11：00之前向管理機構發出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)。(芝加哥時間)至少在請求轉換或延續的日期前三個美國政府證券營業日，具體説明：(I)請求轉換或延續的日期(應為營業日)，(Ii)將被轉換或延續的預付款的總額和類型，以及(Iii)將被轉換為或繼續作為歐元基準預付款的預付款金額和適用的利息期的持續時間。2.11.每筆浮動利率墊款(循環額度貸款除外)應就其未償還本金金額計息，自該墊款作出或根據第2.10節自動從歐元Term基準墊款轉換為浮動利率墊款之日起至(但不包括)支付或根據本條款第2.10節被轉換為歐元Term基準墊款之日為止的每一天，年利率等於該日的浮動利率。每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，從發放該週轉額度貸款之日起至支付之日止的每一天(但不包括支付之日)，年利率等於該日的浮動利率或其他利率(如有)。, 借款人和搖擺線貸款方同意的這一天。作為浮動利率墊款維持的任何墊款部分的利率變動將與備用基本利率的每一次變動同時生效。每筆歐元Term基準預付款應在其適用的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金中計入利息，利率由行政代理決定，適用於該歐元Term基準預付款。

借款人根據第2.9節和第2.10節以及根據本協議條款作出的選擇。任何利息期限不得於貸款終止日期後結束。2.12.違約後適用的費率。即使第2.9節或第2.10節有任何相反規定，在違約或未到期違約持續期間，所需貸款人可選擇向借款人發出通知(即使第8.2節任何規定要求貸款人一致同意利率變化，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明不得作為、轉換為或繼續作為EurodollarTerm基準墊款提供墊款。在違約持續期間，被要求的貸款人可以通過向借款人發出通知(儘管第8.2節中任何要求貸款人一致同意利率變化的規定，該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)每筆歐元Term基準預付款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期的利率加2%的年利率計息，(Ii)每筆浮動利率墊款應按相當於不時生效的浮動利率加2%的年利率計息，及(Iii)信用證費用應每年增加2%，但在根據第7.6或7.7條的違約持續期間，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及第(Iii)款所述的信用證費用的增加將適用於所有信貸展期，而行政代理人或任何貸款人並無作出任何選擇或採取任何行動。2.13.付款方式。對本合同項下義務的所有付款，不得抵銷、扣除或反索償, 在到期之日中午(當地時間)之前，在根據第十三條規定的行政代理人的地址，或行政代理人以書面形式向借款人提供的任何其他借貸地點，向行政代理人提供即時可用資金，並應由行政代理人在各貸款人之間按比例使用(貸款人尚未完全賠償信用證發行人的償還義務、關於償還週轉額度貸款或本合同另有特別要求的情況除外)。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。儘管有上述規定，行政代理不得向違約貸款人交付本金、利息、手續費或其他款項。相反，只要違約貸款人是違約貸款人，此類付款應由行政代理持有，本合同各方授權並指示行政代理託管此類資金，並按以下方式使用此類資金：(I)第一，如果適用於該違約貸款人向行政代理或LC發行方支付的任何款項，以及(Ii)第二，在違約貸款人未能進行此類信用延期的情況下，在任何借款日期要求該違約貸款人進行信用延期。儘管如此，, 在終止所有承諾並支付和履行所有債務(拖欠違約貸款人的債務除外)後，行政代理根據前一句話託管的任何資金應按比例分配給每個違約貸款人，按比例分配給每個違約貸款人，除非該貸款人是違約貸款人。第2.13節中對行政代理的每一次提及也應被視為指信用證發行人(如果借款人根據第2.20.6節要求向信用證發行人支付款項)，並應同等適用於信用證發行人；如果是借款人根據第2.5.4節要求由借款人向迴旋貸款機構支付款項，則應被視為指回旋貸款機構，並應同等適用。2.14。不記名的協議；負債的證據。(I)每一貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括32

本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。(Ii)行政代理亦應維持帳目，記錄(A)根據本協議作出的每筆貸款的金額、類型及有關的利息期限，(B)借款人根據本協議應支付或將到期及應付的任何本金或利息的金額，(C)每筆貸款的原始聲明金額及任何時間未清償的信用證債務金額，以及(D)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及每名貸款人所佔的份額。(3)根據上文第(1)款和第(2)款保存的賬户中保存的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(4)任何貸款人均可要求用本票證明其循環貸款，或就週轉額度貸款人而言，大體上採用附件B的形式，用分別代表其循環貸款和週轉額度貸款的本票證明其週轉貸款，並對證明週轉額度貸款的本票作適當改動(均為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付該貸款人所指定的一張或多張應付票據。此後，每張此類票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.1條的任何轉讓之後)都應由一張或多張票據表示，該票據應按照其中指定的收款人或根據第12.1條規定的任何受讓人的命令付款, 但如任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以作註銷，並要求再次證明上述(I)及(Ii)段所述的貸款，則不在此限。2.15。電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人善意地認為是授權人員發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據任何一人或多人發出的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許借入通知、週轉貸款通知和轉換/繼續通知通過電話發出。如果行政代理人或任何貸款人要求確認，借款人同意立即向行政代理人交付由授權人員簽署的每個電話通知的書面(包括電子郵件)確認書。如果書面確認在任何重要方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，行政代理和貸款人的記錄應構成借款人要求的行動的表面證據。2.16.利率；付息日期；利息和收費基準。(A)構成每一期限基準預付款的貸款應按該預付款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計息。每筆浮動利率貸款應按等於浮動利率的年利率計息。每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。(B)每筆浮動利率墊款的應計利息應在每個付息日支付，自付息日之後的第一個付息日起計, 在浮動利率預付款的任何日期，無論是否由於加速或其他原因，以及在到期日。任何浮動利率預付款在付息日以外的日期轉換為歐元基準預付款的未償還本金部分的應計利息應支付33

在轉換日期。每筆歐元Term基準墊款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、歐元Term基準墊款的任何預付日期支付，無論是否以加速或其他方式支付，並在到期時支付。利息期限超過三個月的每筆歐元基準預付款的應計利息也應在借款人收到行政代理的發票(發票不得在適用付款日期前三(3)個工作日前交付給借款人)後三(3)個工作日內支付，該發票在該利息期限內每個三個月間隔的最後一天結束。利息、融資費和信用證費用除按浮動利率計息外，按360天計算。根據浮動利率計算的利息應按365天(或366天，視情況而定)一年的實際天數計算。參照本合同規定的SOFR利率或每日簡易SOFR計算的利息，以360天為一年計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr的任何確定應由管理代理確定, 而該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。如在付款地點於中午前(當地時間)收到付款，則應在預付款當日支付利息，但不應在付款當日支付利息。如任何墊款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。2.17.預付款、利率、提前還款和減少承付款的通知。收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、轉換/續訂通知和償還通知的內容。行政代理將在利率確定後立即通知每個貸款人適用於每個歐元Term基準預付款的利率，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個貸款人。2.18。借貸設施。每一貸款人可以登記其貸款及其參與任何信用證債務和週轉額度貸款，信用證發行人可以在該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂貸款LCS，並可不時更改其貸款設施，但須受本合同第3.5節的限制。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應被視為由每一貸款人或信用證發行方(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款人和信用證發行人均可, 根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或額外的借貸設施，由行政代理或貸款機構發放貸款，併為其賬户支付貸款或與貸款機構有關的款項。2.19.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，使34

根據這一假設，預期收款人可獲得的此類付款的金額。如果貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付這筆款項，則收到付款的人應應行政代理的要求，向行政代理償還如此提供的款項及其利息，該期間自行政代理提供該款項之日起至行政代理收回該款項之日為止，年利率等於(X)(如果是出借人付款)，則該日的前三天的聯邦基金有效利率，以及此後，適用於有關貸款的利率；或(Y)如由借款人付款，則指適用於有關貸款的利率。2.20。設施LCS。2.20.1。發行。信用證發行人特此同意，根據本協議中規定的條款和條件，應借款人的請求，開立信用證(每份信用證均為“融資信用證”)，並應借款人的請求，不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)，包括本協議之日起至融資終止日之前；但在緊接發出或修訂該等貸款後，(I)未償還信用證債務總額不得超過20,000,000美元，及(Ii)未償還信貸風險總額不得超過承諾總額。融通信用證的到期日可以在融通終止日期之後，但條件是：(A)任何融通信用證的到期日不得晚於融通終止日期後一年的日期，以及(B)借款人在沒有任何進一步通知、作為或要求的情況下無條件承擔義務, (X)向行政代理支付立即可用資金的金額，該資金應保存在融資信用證抵押品賬户中，相當於融資終止日未償還信用證債務金額的105%，或(Y)提供信用證，金額為所需貸款人和行政代理可接受的形式和實質上的此類信用證債務的金額和擔保，並由發行人發行。就貸款文件的所有目的而言，附表2.20中確定的信用證(每個信用證均為“現有信用證”)均應被視為在本協議日期簽發的“信用證”。即使本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何融資券，而該融資券的收益將提供給以下任何人：(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。2.20.2.參與度。在信用證發行人根據第2.20節規定簽發或修改信用證時，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從信用證發行人處購買、參與該貸款信用證(及其每次修改)以及按比例按比例承擔相關的信用證義務。2.20.3.注意。根據第2.20.1節的規定，借款人應在上午11：00前向信用證發行人發出通知。(芝加哥時間)至少在建議發行或修改每張融資信用證的日期前兩個工作日, 指明受益人、開户方、建議的簽發(或修改)日期和該貸款信用證的到期日，並説明該貸款信用證的擬議條款和擬支持的交易的性質。開户方應為借款人或全資子公司，如果開户方為全資子公司，借款人特此同意與該全資子公司承擔連帶責任、絕對責任和無條件責任。

附屬公司承擔與該融資機構LC有關的所有償還義務和所有其他責任，該全資子公司應同意本協議項下的所有適用條款，並執行行政代理要求的與任何此類融資機構LC相關的其他協議。在收到該通知後，信用證發行人應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人其內容以及貸款人蔘與該提議的貸款的金額。信用證發行人簽發或修改任何融通信用證，除第IV條所述的先決條件(信用證發行人無責任確定是否符合該先決條件)外，還應受以下先決條件的約束：該融通信用證應令信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該融通信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“融通信用證申請”)。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。2.20.4.信用證費用。借款人應就每張融資券(包括但不限於現有的每張融資券)向行政代理按各自的比例按比例向貸款人支付信用證費用，年費率相當於該融資券面額上不時生效的歐洲美元基準貸款的適用保證金，該費用應在每年3月、6月最後一天(除非第15天不是營業日，則為下一個營業日)之後的第15天或之前支付。, 每年9月和12月(根據通過幷包括該最後一天應計的該等費用而支付的欠款)(本句中所述的每項該等費用為“信用證費用”)。借款人還應在簽發每張信用證時為其自己的賬户(X)向信用證發行人支付一筆預付費用，金額由信用證發行人和借款人商定，以及(Y)根據信用證發行人不時有效的收費標準時間表，根據信用證發行人的標準時間表，向信用證發行人支付與簽發或修改信用證有關的單據和手續費，並根據票據LCS提取手續費。2.20.5.管理；由貸款人償還。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何付款要求後，信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，信用證出票人因該要求而應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)。信用證發行人對借款人和每個貸款人的責任只應是確定在每個信用證項下交付的與該提示相關的單據(包括每個付款要求)應與該信用證基本一致。信用證發行人在簽發和管理信用證時，應努力像對待不允許參與的信用證一樣謹慎行事，但有一項理解是，在信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件地、不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約或任何先例條件的發生。, 根據以下第2.20.6節的規定，在借款人未償還的範圍內，應要求償付信用證發放人：(I)信用證發放人根據每張融資信用證支付的每筆款項的按比例份額，加上(Ii)上述款項的利息，自信用證發放人要求償還上述款項之日起(或，如果該要求是在上午11：00之後提出的)。(芝加哥時間)在該日期(從下一個營業日起)至貸款人支付應由其償還的金額的日期，按等於前三天聯邦基金實際利率的年利率計算，此後按等於浮動利率預付款的利率計算。36

2.20.6.由借款人償還。借款人應不可撤銷且無條件地有義務在適用的信用證付款日期或之前償還信用證發放人在任何貸款信用證項下的任何提款時應支付的任何金額，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續；但借款人或任何貸款人在此不得就借款人或貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)信用證發放人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款。所有由信用證發行人支付而借款人仍未支付的款項，在支付之前的每一天都應計入利息，按年利率支付，利率等於(X)當日適用於浮動利率墊款的利率(如果該日期在適用的信用證付款日期或之前)和(Y)2%的總和加上適用於該日期的浮動利率墊款的利率(如果該日期在該信用證付款日期之後)。信用證發放人將按照其按比例向每一貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請全部或部分償還由信用證發放人簽發的任何貸款的償還義務, 但僅限於該貸款人已根據第2.20.5節就該貸款信用證向信用證發行人付款。在符合本協議的條款和條件的前提下(包括但不限於提交符合第2.9節的借款通知以及滿足第IV條中規定的適用條件)，借款人可以申請本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。2.20.7.絕對義務。借款人在第2.20款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意信用證發行者和貸款人的意見，即信用證發行者和貸款人不應對任何信用證負責，借款人對任何融通信用證的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人對任何電文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，無論其傳輸方式如何, 與任何設施LC有關。借款人同意，信用證發行人或任何貸款人根據或與每張貸款信用證及相關匯票和單據相關的任何行動或遺漏，如在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.20.7節的規定並不旨在限制借款人就第2.20.6節第一句的但書所設想的向信用證發行人提出損害賠償索賠的權利。2.20.8.信用證出票人的訴訟。信用證出票人應有權並應受到充分保護，即依靠任何設施信用證、匯票、書面文件、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件，其相信是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據獨立法律顧問的建議和聲明37

由信用證發行人選定的會計師和其他專家。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管第2.20節有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應根據所需貸款人的請求在本協議下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。2.20.9.賠償。借款人在此同意賠償每一貸款人、信用證發放人和行政代理人及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員，使其不會因貸款人、信用證發行人或行政代理人因或與簽發、籤立和交付、轉移或支付或未能支付任何融通信用證或任何實際或擬議使用任何融通信用證而招致(或可能由任何人向該貸款人、信用證發行人或行政代理人索賠)任何和所有索賠和損害賠償、損失、債務、成本或開支，包括：但不限於，任何索賠、損害、損失、債務, 信用證發放人可能因下列原因或與之相關而招致的費用或開支：(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本合同項下對信用證發放人的義務(但本合同所載內容不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於信用證發放人簽發的任何融通信用證，該融通信用證規定，其中所包括的“受益人”一詞包括指定受益人的任何繼承人，但該融通信用證並不要求任何該等繼任受益人的任何提款必須附有一份令信用證開具人滿意的法律文件的副本，證明該繼任受益人的指定；但借款人不應被要求賠償任何貸款人、信用證發行人或行政代理的任何索賠、損害、損失、債務、成本或開支，但僅限於以下原因：(X)信用證發放人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)信用證發行人在向其提交嚴格遵守該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款。第2.20.9節中的任何內容都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。2.20.10。貸款人的賠償責任。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟, 損失或責任(除非該等受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或信用證發行人在向其提交嚴格遵守該等貸款信用證的條款和條件的請求後未能根據任何貸款信用證付款)，該等受賠人可能遭受或招致與本第2.20節有關的損失或責任，或該等受賠人根據本條款採取或不採取的任何行動。2.20.11.融資信用證抵押品賬户。借款人同意，在違約發生且仍在繼續的情況下，應行政代理人或所需貸款人的要求，借款人將根據行政代理人滿意的安排，在行政代理人辦公室的地址38處開立一個特別抵押品賬户，直至任何貸款信用證的最終到期日為止，此後只要有任何款項到期，應由信用證出票人或貸款人支付。

根據第十三條規定的，借款人的名義，但在行政代理的獨家管轄和控制下，為貸款人的利益，借款人不應擁有除第8.1款所述以外的其他利益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税額利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，該等資金可能不時存入融資LC抵押品賬户，以確保迅速和完整地支付和履行債務，前提是承認並同意在違約發生之前，不需要將資金存入該融資LC抵押品賬户。行政代理將不時將任何存入融資中心抵押品賬户的資金投資於JPMCB的存款證，存款期不超過30天。第2.20.11節中的任何規定均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，直至違約發生，或限制行政代理在每種情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，但第2.20.1節或第8.1節所要求的除外。2.20.12。作為貸款人的權利。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。2.21。延長設施終止日期。借款人可通過在本協議結束前不超過90天且不少於50天向行政代理提交延期請求(“延期請求”)，請求將貸款終止日期延長一年。在收到延期請求後立即, 行政代理應通知每個貸款人，並要求每個貸款人批准延期請求。批准延期請求的每一貸款人應不遲於本協議結束之日起15天前提交書面同意。如果行政代理收到每個貸款人的同意，則貸款終止日期應從當時的貸款終止日期延長一年，行政代理應立即將新的貸款終止日期通知借款人和每一貸款人。不要求任何貸款人同意這種延期請求。2.22。更換貸款人。如果借款人根據第3.2、3.3或3.4條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或者如果任何貸款人有義務支付或繼續支付浮動利率墊款或將浮動利率墊款轉換為歐元基準墊款，則應根據第3.1節暫停貸款期限基準墊款，或者如果任何貸款人在組成所需貸款人的貸款人批准此類提議的變更、豁免、解除或終止時，不批准或不同意根據第8.2.1節提出的變更、放棄、解除或終止，或根據第2.21條提出的延期請求，根據第8.2.1節或延期請求(視情況而定)解除或終止，或如果任何貸款人是違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響的貸款人”)，借款人可選擇替換該受影響的貸款人作為本協議的貸款方，但條件是在替換時不會發生違約或未到期的違約，並且在替換的同時，(I)借款人和行政代理應同意：(I)借款人和行政代理應合理地滿意的另一銀行或其他實體, 根據轉讓和假設以現金方式購買應付受影響貸款人的墊款和其他債務，並在所有目的下成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.1條適用於轉讓的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付下列款項：(A)借款人根據本協議應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括終止之日在內，包括但不限於根據第3.2條應付受影響貸款人的款項，3.3和3.4；及(B)一筆數額(如有的話)，該款額相等於根據第39條作出更換當日應付給該貸款人的款項

3.3如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人。2.23違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)該違約貸款人根據第2.6(I)節的承諾應停止收取費用；(B)行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何LC發行人或擺動貸款機構的任何金額；第三，根據本節規定，對違約貸款人的LC債務進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)就根據本協議發行的未來融資信用證，對違約貸款人的未來信用證債務進行現金抵押, 根據本節的規定；第六，任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院針對該違約貸款人的判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或未到期的違約，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關貸款信用證是在滿足或放棄第4.2節所述條件的時候發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC債務和週轉額度貸款相對應的借款人債務的有資金和無資金的參與之前，由貸款人根據承諾按比例持有，而不實施以下(D)條款。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決，並且該違約貸款人的承諾和未償還信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第8.2條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但第(C)款不適用於違約貸款人對40

修改、豁免或其他修改，須徵得該貸款人或受其影響的每一貸款人或所有貸款人的同意；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度貸款敞口或貸款LC信用敞口，則：(I)該違約貸款人的全部或任何部分擺動額度貸款敞口和LC債務應按照其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的未償還信用敞口加上此類違約貸款人的擺動額度貸款敞口和LC債務的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，以及(Y)這種分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信用風險超過該等非違約貸款人的承諾；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的三個工作日內，按照第2.20.11節規定的程序，按照第2.20.11節規定的程序，僅為LC發行人的利益，將借款人與違約貸款人的LC義務相對應的義務進行現金抵押，只要該等LC義務尚未履行，借款人應在收到行政代理的通知後三個工作日內預付此類週轉貸款風險；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的信用證債務的任何部分作現金抵押, 借款人在該違約貸款人的信用證債務被現金抵押期間，不應被要求根據第2.20.4節第一句向該違約貸款人支付信用證費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第2.20.4節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的按比例股份進行調整；以及(V)如果上述第(I)或(Ii)款規定的違約貸款人信用證債務的全部或任何部分既沒有重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害信用證發行人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.20.4節第一句的規定就該違約貸款人的信用證債務應向信用證發行人支付的所有信用證費用應支付給LC發行人，直至此類LC債務得到重新分配和/或現金抵押為止；只要該貸款人是違約貸款人，行政代理不應被要求為任何週轉額度貸款提供資金，信用證發行人也不應被要求籤發、修改或增加任何融資信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.23(D)節提供。, 任何新發放的擺動額度貸款或任何新發行或增加的貸款LC的參與權益，應以符合第2.23(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)行政代理或信用證發放人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則行政代理不應被要求為任何週轉額度貸款提供資金，LC發放人也不應被要求發行、修改或增加任何便利信用證，除非行政代理或LC發行人(視屬何情況而定)已登記41

與借款人或該貸款人達成令行政代理或信用證出借人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下該貸款人所面臨的任何風險。如果行政代理、借款人、行政代理和信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的週轉額度貸款敞口和LC義務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(不包括週轉額度貸款)，以便該貸款人根據其按比例份額持有此類貸款。2.24遞增信貸展期。(A)在任何時候，借款人可在符合第2.24節的條款和條件的情況下，經行政代理同意，但無需任何貸款人同意，申請(I)一批或多批定期貸款(“增量定期貸款”)和/或(Ii)一次或多次增加總承諾額(每次此類增加，“承諾增加”)；但所有增量定期貸款和所有承諾的總額(在實施所有承諾增加後)不得超過225,000,000美元。任何一批增量定期貸款(A)應以美元提供給借款人，(B)應與循環貸款享有同等的付款權利和擔保，(C)不得早於貸款終止日期到期(但可在該日期之前攤銷，可被要求在預付循環貸款之前強制全額償還, 及(D)除上文所述外，應與循環貸款大致相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(1)適用於在融資終止日期後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在融資終止日期後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；(2)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。(B)每期遞增定期貸款和每一次增加承諾額的最低數額應為10 000 000美元，整數倍為5 000 000美元。提供增量定期貸款的承諾應成為本協定項下的“增量定期貸款承諾”，參加增加承諾的承諾應成為本協定項下的“承諾”(如果承諾增加將由現有貸款人提供，則該貸款人的承諾應增加)，在任何此類情況下，應根據基本上以附件C的形式作出的“承諾和接受”(“承諾和接受”)。任何遞增定期貸款或承諾增加的請求，應由借款人在提議的生效日期前不少於十個營業日(或行政代理與借款人商定的其他期限)向行政代理髮出的書面通知(“增加通知”)提出，增加通知應具體説明擬議的遞增定期貸款或承諾增加(視情況而定)的金額及其提議的生效日期。可以發放增量定期貸款，也可以增加承諾。, 由行政代理和借款人確定的任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構(任何其他銀行或其他金融機構，“建議的新貸款人”)；但在承諾增加的情況下，任何建議的新貸款人應得到LC發行人和擺動額度貸款人的同意。行政代理應在緊接增量定期貸款承諾部分(和相關增量定期貸款)或承諾增加的建議生效日期之前的營業日或之前通知借款人和貸款人，每個貸款人和建議的新貸款人的增量定期貸款承諾或新的或增加的承諾的金額，以及由此產生的42%的總額

增支定期貸款承諾額(及相關的增額定期貸款)或總承諾額，視情況而定，該數額應在下一個營業日生效，但須滿足以下(C)款所述條件。(C)在不限制本協定規定的任何條件對墊款的適用性的情況下，任何一批增量定期貸款承諾的有效性(以及相關增量定期貸款的相應可獲得性)和每次承諾增加的有效性應以下列先決條件為前提：(1)自適用的增加通知之日起和此類增量定期貸款承諾(和相關增量定期貸款)或承諾增加的擬議生效日期之日，(X)根據第V條和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非明確聲明的任何陳述或擔保是在某一特定日期作出的，而該陳述或擔保在該指定日期在所有重要方面都是真實和正確的)，(Y)不會發生任何事件，並且該事件將繼續發生，構成未到期違約或違約，以及(Z)借款人應已向行政代理證明並使其合理地信納，截至提議的增加承諾或遞增定期貸款承諾的生效日期，根據具體情況，在生效後，借款人及其子公司在形式基礎上遵守第6.17節中所載的契諾，這些契諾在借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並有財務報表可用，如同該承諾增加或遞增定期貸款承諾一樣(視情況適用), (2)借款人、行政代理人和每個同意提供承諾以支持這種增量定期貸款或承諾增加的新貸款人應已簽署並交付了一份承諾書和承諾書；(3)貸款當事人的律師應已向行政代理人提供形式和實質上令行政代理人合理滿意的補充意見；(4)借款人、擔保人和建議的新貸款人應以其他方式簽署並交付第四條規定的其他文書和文件，或行政代理應合理要求的與增加有關的其他文書和文件(如為增量定期貸款，則包括對本協議和適當的其他貸款文件(“增量定期貸款修正案”)的修正或修訂和重述)，由借款人簽署，每個貸款人同意向每個建議的新貸款人提供此類增量定期貸款(如有)，以及行政代理人，其修改或修改可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以根據本第2.24節的規定實施此類增量定期貸款)，且每一貸款方應重申其在貸款文件下的義務和授予的留置權；和(V)在承諾增加的情況下，行政代理應在實施增加後，在增加的生效日期按比例在貸款人(包括新貸款人)之間重新分配未償還信貸敞口；, 借款人特此同意按照第3.3節規定的條款和方式，賠償貸款人因出售或轉讓任何歐元Term基準貸款而發生的所有損失、費用和債務，以及(2)行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於再分配43

依據本條第(V)款生效。在滿足任何一批遞增定期貸款或增加承諾的先決條件後，行政代理應立即將其生效日期(每個此類生效日期，即“增加生效日期”)通知借款人和每一貸款人。在建議的新貸款人支持的任何增加生效日期時，該建議的新貸款人應作為貸款人成為本協議的一方，並享有貸款人在本協議項下的權利和義務。本協議所載任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加定期貸款或增加其承諾的承諾或其他要求。第三條收益保護；税制3.1替代利率；違法性。(A)如果在歐洲美元預付款的任何利息期開始之前：(A)在符合本第3.1條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定的情況下，如果：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)(A)在期限基準預付款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的歐洲美元基礎調整期限SOFR利率或LIBO利率(包括但不限於，藉助於內插利率，或因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，用於該利息期間；只要在該時間不會發生基準過渡事件，或者(B)在任何時間都不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR；或(II)所需的貸款人通知行政代理歐洲美元基本利率或Libo利率，如(A)在期限基準預付款的任何利息期開始之前, 適用於該利息期的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期間發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第13.1節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的轉換/繼續通知或根據第2.9節的條款提交新的借款通知，要求將任何墊款轉換為或繼續任何墊款的任何轉換/繼續通知，歐洲美元墊款應無效，任何此類歐洲美元墊款應償還或轉換為浮動利率墊款Term基準墊款，要求定期基準墊款的任何借款通知應被視為適用於(1)RFR借款的轉換/延續通知或借款通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是第44條的主題

3.1(A)(I)或(Ii)，或(2)如經調整的每日簡單SOFR亦屬上文第3.1(A)(I)或(Ii)節的標的，則為浮動利率墊付。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.1(A)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的轉換/繼續通知或根據第2.9節的條款提交新的借款通知之前，(1)任何定期基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天，以及(B)如果任何預付款請求預付歐洲美元，該預付款應作為此類貸款的預付款，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.1(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.1(A)(I)或(Ii)節的標的，則為浮動利率貸款，在這一天，(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為浮動利率預付款貸款，並構成浮動利率預付款貸款。(B)如果任何貸款人認定法律的任何要求已使任何貸款人或其適用的貸款機構提供、維持、資助或繼續任何歐洲美元墊款是違法的，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則, 在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人關於發放、維持、資助或繼續發放歐洲美元貸款或將浮動利率墊款轉換為歐洲美元墊款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付或轉換該貸款人的所有歐洲美元墊款為浮動利率墊款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該日的歐洲美元墊款到該日，或者立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。(Cb)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(就本3.1節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是按照基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的, 該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理張貼該通知後的第五(5)個營業日，向貸款人建議更換基準的日期通知，而不對所有貸款人和借款人進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到反對該擬議修改的書面通知。

來自由所需貸款人組成的貸款人；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修正案，貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。(D)與基準替換的實施相關c)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。(Ed)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據第3.1(E)節和(V)任何基準不可用期間的開始或結束而移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本3.1節可作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限有關的任何決定, 任何事件、情況或日期的發生或不發生的評級或調整，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，都將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件中任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本3.1節明確要求的情況除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)的代表的公告的約束, 則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)要求將任何墊款轉換為歐洲美元墊款或要求將任何墊款繼續作為歐洲美元墊款的任何轉換/延續通知應無效，任何此類歐洲美元墊款應償還或轉換為相對於任何相關利率的浮動利率墊款，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提供、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(A)RFR借款的預付款或轉換請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是46

基準轉換事件的主題或(B)浮動利率預付款(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.1節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的當前利息期的最後一天進行，以及(Ii)如果任何預付款請求預付歐洲美元，則預付款應作為浮動利率預付款。對於此類貸款，行政代理應將其轉換為：並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則構成RFR借款；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則構成浮動利率貸款；以及(2)在該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為浮動利率貸款，並應構成浮動利率貸款。3.2成本增加。(A)如果法律的任何改變：(I)對資產、在其賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估), 任何貸款人(反映在歐洲美元基本利率中的任何此類準備金要求除外)或信用證發行人；(Ii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(除税外)，影響該貸款人或任何貸款機構LC或參與本協議或歐元的基準貸款；或(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何歐元基準貸款的成本，或維持其發放任何此類貸款的義務，或增加貸款人、信用證發行人或參與、簽發或維持任何融資券的其他接受者的成本，或減少該貸款人、信用證發行者或其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，無論本金、利息或其他形式，則借款人將向該貸款人、信用證發行者或該其他接受者支付(視屬何情況而定)將補償該貸款人、信用證發行人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。(B)如果任何貸款人或信用證發行人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或LC發行人的資本的回報率，或降低該貸款人或LC發行人的控股公司的資本的回報率(如有), 由於本協議或該貸款人或該LC發行人所發放的貸款或參與該貸款人或該LC發行人所發行的融資LC而低於該貸款人或該LC發行人或該LC發行人或該LC發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該LC發行人的政策以及該貸款人或該LC發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則從47.

借款人將不時向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)貸款人或信用證發行人出具的一份證明書，列明本節(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。(D)任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人或信用證出票人不應根據本節向貸款人或信用證出票人賠償任何增加或減少的費用或費用；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。3.3中斷資金支付。3.3中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款的貸款, 如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的本金被支付(包括由於違約或根據第2.8節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何EurodollarTerm基準貸款的轉換，(Ciii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可以被撤銷和撤銷)，或(Div)由於借款人根據第2.22節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元Term基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的歐洲美元基本利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的付息日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於貸款的違約或可選或強制預付的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第48條提出請求，在適用於其利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓

根據第2.18條的規定，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。3.4(A)預扣税款；總計。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇及時償還, 其他税種。(C)付款證據。任何借款方根據本第3.4節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方有此義務)，分別向行政代理作出賠償。, (Ii)因貸款人未能遵守第12.1(C)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件或其他方式欠該貸款人的任何和所有款項

由行政代理從任何其他來源向貸款人支付，以抵銷根據本款(E)項應付給行政代理的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下3.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人, (A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI的籤立副本；(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，則應提交一份籤立的IRS表格W-8ECI, (X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或“受控外國公司”50

守則第881(C)(3)(C)節(“美國納税證明”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS表W-8IMY，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8BEN、基本上以附件D-2或D-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”一詞應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.4條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.4條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.4條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。該補償方應該受補償方的請求, 如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本(G)段有任何相反規定，51

在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位，如果需要進行補償並導致這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.4項下的義務應繼續存在。(I)LC發行人。就第3.4(E)和(F)節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。3.5.貸款人聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每一貸款人應就其EurodollarTerm基準貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.4款對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.3條無法獲得EurodollarTerm基準墊款，只要該貸款人認為該指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，説明第3.1節規定的到期金額(如有, 3.2或3.4。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。在確定與EurodollarTerm基準貸款有關的此類條款下應支付的金額時，應視為每個貸款人通過購買與該存款對應的存款類型和期限來為其EurodollarTerm基準貸款提供資金，以此作為確定適用於該貸款的歐洲美元利率的參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人在書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在3.1、3.2和3.4項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。第四條先決條件4.1.初始信用延期。除非借款人已向行政代理提供下列足夠的複印件：(I)借款人和每位擔保人的章程或公司註冊證書的複印件，連同所有修正案，以及一份良好信譽證書，且每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員認證，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信用延期。(Ii)經借款人及每名擔保人的祕書或助理祕書核證的其各自的附例或規例(視何者適用而定)，以及其董事局決議的副本，以及授權籤立借款人或該擔保人是其中一方的貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。52

(Iii)由借款人及每名擔保人的祕書或助理祕書籤立的任職證明書，該證明書須註明借款人或擔保人(視屬何情況而定)的獲授權人員及任何其他獲授權簽署借款人或擔保人所屬的貸款文件的人員的姓名及頭銜，並由他們簽署，而行政代理人及貸款人均有權倚賴該證明書，直至借款人或擔保人(視屬何情況而定)以書面通知任何更改為止。(Iv)由借款人的首席財務官簽署的證書，表明在最初的信貸延期日，沒有違約或未到期的違約發生，並且仍在繼續。(V)借款人和擔保人的內部法律顧問的書面意見，基本上以附件E的形式寄給貸款人。(Vi)貸款人根據第23.14節要求支付的任何票據，按提出請求的每個貸款人的命令付款。(Vii)由所有擔保人籤立的擔保書。(Viii)如行政代理人提出要求，應向行政代理人發出實質為附件F形式的書面轉賬指示，並由獲授權官員簽署，以及行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書。(Ix)如果最初的信貸延期將是簽發貸款信用證，則是一份正確填寫的貸款信用證申請。(X)令行政代理滿意的證據，證明借款人應已在償還本協議項下的初始貸款的同時，以現金全額支付借款人截至2016年4月8日經修訂、由摩根大通銀行為代理的現有信貸協議項下的所有債務(本協議下繼續的現有貸款除外)。, 並終止所有在其項下取得任何預付款的承諾。(Xi)行政代理應已收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的關於借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人在生效日期前至少五天有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則任何在生效日期至少10天前向借款人發出書面通知要求提供與借款人有關的受益所有權認證的貸款人應已收到此類受益所有權認證(前提是，貸方在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Xi)款規定的條件)。(Xii)行政代理人或其大律師可能合理要求的其他文件。4.2.每一次信用延期。出借人不得(除非第2.5.4節另有規定。關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款)要求進行任何信貸延期，除非在適用的信貸延期日期：53

(I)不存在違約或未到期違約。(Ii)第V條所載的陳述及保證於該信貸延期日期均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。(Iii)與信貸延期有關的所有法律事項均應令行政代理及其律師滿意。關於每個此類信貸延期的每份借款通知或週轉額度借款通知(視屬何情況而定)應構成借款人關於第4.2(I)和(Ii)節所載條件已得到滿足的聲明和保證。第五條借款人向貸款人陳述和保證：5.1.存在和地位。借款人及其附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)、有限責任公司或類似實體(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切授權，而如沒有該授權，則不會產生重大不利影響。5.2.授權性和有效性。借款人有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。借款人簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件下的義務，已經適當的公司程序(在該概念適用於該實體的範圍內)正式授權。, 借款人作為當事人的貸款文件構成了借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產法、資不抵債或影響債權人權利強制執行的類似法律以及衡平法原則的限制(不論強制執行是以衡平法還是在法律上強制執行)。5.3.沒有衝突；政府同意。借款人簽署和交付其作為一方的貸款文件，或完成其中所考慮的交易，或遵守其中的規定，均不違反(1)對借款人或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，或(2)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、章程或組織證書、附例或經營或其他管理協議。或(Iii)借款人或其任何附屬公司為一方或受其約束的任何契據、文書或其他重大協議的條文，或借款人或其任何附屬公司受該等契約、文書或其他重大協議約束、或與該等契約、文書或附屬公司的財產有衝突或構成違約的任何契約、文書或其他重大協議的條文，或根據任何該等契約、文書或其他重大協議的條款而導致或要求在借款人或附屬公司的財產、借款人或附屬公司的財產上設定或施加任何留置權的條文。沒有命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或存檔、記錄、登記或豁免54

借款人或其任何子公司尚未取得的任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其任何分支的其他訴訟，須由借款人或其任何子公司就貸款文件的簽署和交付、本協議項下的借款、借款人對任何貸款文件的支付和履行或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性而獲得。5.4.財務報表。借款人及其附屬公司截至2019年6月30日止財政年度的綜合財務報表，是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績。5.5.重大不利變化。自2019年6月30日以來，借款人及其子公司的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果沒有發生任何變化，這些變化可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.6.税金。借款人及其附屬公司已提交所有需要提交的美國聯邦納税申報單和所有其他重要納税申報單，並已根據上述申報單或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但此類税款除外, (I)真誠地提出爭議，並已根據協議會計原則撥備充足儲備，或(Ii)潛在税項負債總額對借款人及其附屬公司整體而言並不重要。借款人及其子公司的美國所得税申報單在2010年6月30日終了的財政年度一直由美國國税局審計。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出實質性索賠。借款人及其子公司賬面上有關任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。5.7.訴訟和或有債務。並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級人員所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸展期。除不能合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或程序的任何附帶責任外，借款人沒有在第5.4節所指的財務報表中未作規定或披露的重大或有債務。5.8。子公司。附表1包含借款人截至本協議日期的所有子公司的準確清單, 列明其各自的組織管轄權以及借款人或其他子公司所擁有的各自股本的百分比。作為擔保人和擔保方的子公司滿足第6.10節的要求。該等附屬公司的所有已發行及已發行股本股份(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。5.9.埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有預計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值40,000,000美元，截至第55年，所有資金不足計劃的所有預計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過

反映這一數額的最新財務報表的日期，比所有這類資金不足計劃的資產的公平市場價值高出4000多萬美元。5.10.信息的準確性。借款人或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件的談判或遵守有關的任何信息、證物或報告均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。5.11.條例T、U和X.保證金股票佔借款人及其子公司資產價值的25%以下，這些資產受本條例規定的出售、質押或其他限制的限制。5.12。實質性協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或受任何可合理預期會產生重大不利影響的章程或其他公司限制。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何協議所載的任何義務、契諾或條件，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)任何證明或管控債務總額相等於或超過15,000,000美元的未償債務的協議或文書。5.13.遵紀守法。借款人及其子公司已遵守所有適用的法律、規則、法規, 任何國內或外國政府或其任何機構或機構對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的命令和限制，除非不遵守上述任何規定，這不能合理地預期會產生實質性的不利影響。5.14.物業的所有權。在本協議簽訂之日，借款人及其子公司將對借款人及其子公司向管理代理提供的最新合併財務報表中反映的與其業務有關的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受第6.14節所允許的其他所有留置權的限制，但所有權上的微小缺陷不會影響其開展當前業務或將該等財產用於預期目的的能力。5.15。計劃資產；被禁止的交易。借款人不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體，該計劃受ERISA標題I或任何計劃(本守則第4975節所指)的約束，且本協議的執行或本協議項下的信貸延期均不會導致ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易。5.16。環境問題。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中確定和評估借款人因環境法而產生的潛在風險和負債。基於這一考慮, 借款人得出的結論是，不能合理地預期環境法會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。56

5.17.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。5.18。反腐敗法律和制裁。借款人已實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何預付款或融資信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁。5.19.歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第六條在本協議期限內，除非所需的貸款人另有書面同意，否則不得在本協議期限內訂立契約：財務報告。借款人應按照公認的會計原則為自己和各子公司建立和管理一套會計制度, 並向貸款人提供：(I)在借款人須向美國證券交易委員會提交採用表格10-K格式的報告之日和借款人每個財政年度結束後60天內，借款人以表格10-K向美國證券交易委員會提交的有關該財政年度的報告副本，或如借款人無須提交該財政年度的報告，則在截至該財政年度終結時的借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，均由具有公認國家地位的獨立會計師審計，並附有該等會計師的意見，表明該等合併財務報表根據協議會計原則公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、現金流量及股東權益變動；(Ii)在借款人須向美國證券交易委員會提交採用表格10-Q格式的報告之日起5天內，以及美國證券交易委員會每個財政年度首三個季度期間的每一個終結後40天內，(A)借款人以表格10-Q向美國證券交易委員會提交的該財政季度報告的副本，或(B)如借款人無須就該財政季度提交該等報告，則包括借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，截至該財政季度結束時以及從該財政年度開始至該季度結束為止的期間，均由借款人的首席財務官核證；57

(Iii)連同第6.1(I)和(Ii)條規定的財務報表，由其首席財務官簽署的實質形式為附件G的合規證書，表明確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，説明其性質和狀況；(Iv)在借款人知道發生任何ERISA事件後30天內儘快，無論如何，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理地預期會產生重大不利影響；以及(V)在任何情況下，在借款人收到後30天內儘快提交下列文件的副本：(A)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放有毒或有害廢物或物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠；及(B)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在上述(A)或(B)款的情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(Vi)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後立即向借款人股東提供；(Vii)借款人或其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有登記報表及年度、季度、每月或其他定期報告的副本一經存檔即予借款人；及(Viii)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括非財務資料)。根據第6.1(I)、(Ii)條規定須交付的文件, (Vi)或(Vii)(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件之日交付並得到證明，或在借款人的網站上第13.1節所列的網站地址上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(1)借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理機構或任何合理要求借款人交付紙質副本的貸款人，直至該行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知該行政代理機構和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向該行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第6.1(Iii)款中的合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。6.2.收益的使用。借款人將並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司目的，包括收購、分紅和58

如果不存在違約或未到期違約，或將因此而導致的，回購其股本。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司使用任何墊款所得購買或持有任何保證金股票。借款人不得要求任何墊款或融通信用證，並且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何墊款或融通LC的收益(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。6.3.失責通知書。借款人將，並將促使各附屬公司，就任何違約或未到期違約的發生，以及任何其他可合理預期會產生重大不利影響的財務或其他事態發展，向貸款人發出即時書面通知。6.4.業務行為。除第6.11條或第6.12條所允許的情況外，借款人將並將促使各子公司以與其目前經營的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和開展其業務，並採取一切必要的措施，以保持作為國內公司的正式註冊或組織、有效存在和良好的信譽(在該概念適用於該實體的範圍內), 合夥或有限責任公司在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的管轄區內，並維持在其業務所在的每個管轄區進行業務所需的一切授權，除非未能維持這種授權不會產生實質性的不利影響。6.5.税金。借款人將，並將促使每家子公司及時提交法律要求的完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税項、評估和政府收費和徵税，但根據協議會計原則真誠地對其提出異議並已根據協議會計原則撥備充足準備金的，或潛在的税負金額對借款人及其子公司作為一個整體並不重要的除外。6.6.保險。借款人將，並將促使每家附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險，保險金額和承保風險符合穩健的商業慣例，借款人將在合理要求下向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。6.7.遵紀守法。借款人將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，不遵守這些法律將產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程序, 擁有反腐敗法律和適用制裁的僱員和代理人。6.8.物業的保養。59.借款人將，並將促使每一家子公司採取一切必要的措施，以維護、維護、保護和保持其財產處於良好的維修、運行狀態和狀況，普通損耗除外，不包括總體上不重要的、過時的或對借款人或其任何子公司的業務不再有用的資產

並進行一切所需和適當的修理、更新和更換，以使其與此相關而經營的業務可以時刻妥善地進行。6.9。檢查。借款人將，並將促使每家附屬公司，允許行政代理和貸款人，由其各自的代表和代理人，檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內，與各自的高級職員討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提供建議。6.10.擔保。借款人應在合理可行的情況下儘快安排簽署並不時向貸款人和行政代理交付其現有和未來子公司的擔保，以便在任何時候，所有不是擔保人的子公司如果被視為單一子公司，在任何時候都不構成重要子公司。在每個此類擔保的交付過程中，借款人還將向行政代理交付或安排將行政代理合理要求的決議和相關公司文件以及律師意見交付給行政代理。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可要求解除任何擔保人的擔保，並授權行政代理代表所有貸款人免除任何擔保人的擔保，而無需得到任何貸款人的進一步同意, 但在實施該解除之前和之後(如果要求解除擔保人或其資產的任何出售，則使其生效)，借款人應遵守本第6.10節的條款和本協議的所有其他條款，且不存在違約或未到期違約。6.11.合併。借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，但下列情況除外：(1)子公司可以併入借款人(只要借款人是尚存的公司)或全資子公司，但尚存的實體應承擔該子公司在貸款文件項下的所有義務，(Ii)任何附屬公司可併入被收購人，但條件是：(A)所產生的人應為附屬公司，並承擔附屬公司在合併前現有貸款文件下的所有義務，並籤立本協議所規定的其他貸款文件及(B)在緊接該等合併或合併生效之前及之後，並無違約或未到期的違約情況發生及持續，及(Iii)借款人可完成借款人及其附屬公司的擬議企業重組，如本協議第6.11條所述，但須遵守第6.10節的規定。6.12.出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人，除非(在下列所有情況下，第(I)款除外), (Ii)及(Iii)在其生效時及緊接生效後，並無發生並持續發生失責或未到期的失責行為)：。(I)在通常業務運作中出售存貨，以及出售或以其他方式處置在總額上並不重要的資產，而該等資產已過時並不再用於借款人或其任何附屬公司的業務；。(Ii)為取代該等固定資產而在正常業務過程中出售或以其他方式處置固定資產，但在該項出售或以其他方式處置後180天內，任何該等固定資產須以公平市值不比出售或以其他方式處置的固定資產少得多的其他固定資產取代，且根據本第6.12(Ii)條出售或以其他方式處置的總款額不得超過60

(3)從子公司向借款人或擔保人轉讓任何資產；(4)根據證券化以行政代理人可接受的有限追索權基礎出售或以其他方式轉讓應收賬款或票據的權益，條件是：(A)此類出售或其他轉讓符合協議會計原則下的出售資格，以及(B)與此相關的未償還融資總額(由行政代理人確定)在任何時候均不超過100,000,000美元(每筆此類交易均為“允許證券化交易”)；(5)在生效日期或之前以書面形式向行政代理披露的任何財產的任何出售或其他處置；(6)借款人或任何子公司的知識產權許可證；(7)不動產的租賃或轉租；(8)與任何地點關閉有關的存貨和設備的出售，但根據第(8)款規定的銷售總額不得超過3,000,000美元；及(Ix)在截至發生任何該等租賃、出售或其他處置的月份為止的十二個月期間內，連同借款人及其附屬公司先前在第6.12(Vi)節所允許的期間內出租、出售或處置的所有其他財產(正常業務過程中的存貨除外)，並不構成借款人及其附屬公司財產的主要部分的其他租賃、銷售或其他處置。儘管如此，, 如果借款人真誠地認為任何子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，且該子公司被清算或解散的資產轉移給貸款方，則該子公司可以清算或解散。6.13.投資和收購。借款人不會，也不會允許任何子公司進行或容忍任何投資或對此的承諾，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，或進行任何收購，但以下情況除外：(I)現金等值投資；(Ii)(A)附屬公司的現有投資及附表1所述的其他投資；。(B)與獲準證券化交易有關的對證券化實體的投資(不包括任何獲準出售或以其他方式轉讓的應收賬款或票據的權益)，未償還總額不超過所有準許證券化交易總額的10%；及。(C)並非為進行或完成收購的目的而對附屬公司的額外投資；。(Iii)借款人及其附屬公司的其他投資及收購，但(A)在緊接該項投資或收購生效之前及之後，第61號

違約或未到期違約將存在或已經發生並將繼續存在，第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在其日期(在該投資或收購完成之前和之後都應是真實和正確的)，如同在該投資或收購完成之日作出的一樣：(B)該投資或收購的標的與借款人或擔保人基本上屬於同一行業或類似或相關的業務；(C)董事會和該投資或收購的標的管理層已批准該投資或收購，如果董事會批准是必要的，(D)與第6.13(Iii)節允許的任何一項或一系列相關投資或收購相關而以現金或其他方式墊付的總代價，包括但不限於因此而承擔的任何債務或與此相關的或有負債，不得超過150,000,000美元(不包括任何借款方以普通股形式支付的上述任何部分)，但如緊接該項投資或收購生效前後，按行政代理合理接受的形式計算，淨槓桿率低於3.25至1.0，且(E)在借款人及其附屬公司將招致或須承擔超過50,000,000美元的債務總額的任何單一或一系列相關投資或收購完成前至少兩個營業日“，則無須符合第(D)款的條件, 借款人應向貸款人提供一份由其首席財務官簽署的形式合規證書，其中包含預計計算(符合第9.8(Ii)節的要求)和行政代理要求並可接受的相關財務報表和信息，幷包含行政代理要求的其他信息和證明；以及(Iv)額外投資(收購除外)，但在任何時候，所有此類未償還額外投資的總額不得超過綜合有形淨值的15%。6.14.留置權。借款人不會，也不會允許任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司的財產、借款人的財產或其任何附屬公司的財產上產生、招致或容受任何留置權，但以下情況除外：(I)税收、評估或政府收費或對其財產徵收的留置權；(A)如果這些留置權當時不會拖欠，或之後可以不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當的訴訟程序進行爭議，並且已根據協議會計原則為其留出足夠的準備金，和/或(B)該等留置權不是，單獨的或聚合的、材料；(2)房東留置權(無論是由法律規定的，還是由租約條款規定並經法律允許的，只要只包括未付的租金，且僅限於位於租賃地點的有形資產)、法律規定的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、賣主、物料工、維修工留置權、海關經紀人、貨運代理、運輸公司的留置權, 以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證償付逾期不超過60天的債務，或通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並已在其賬面上為其預留足夠的準備金；(3)因根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法而質押或存款而產生的留置權；62

(Iv)(A)地役權、建築限制及其他與不動產有關的產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，並不以任何重大方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用；及。(B)以聖克拉拉山谷水區為受益人的非專屬地役權及/或許可證，目的是準許該地區在借款人位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的部分不動產上停泊或儲存設備；。(V)在本合同生效之日存在的留置權，條件是借款人陳述並承認該等現有留置權擔保的總金額不超過10,000,000美元，並同意不允許增加由任何該等現有留置權擔保的本金金額；(Vi)因根據第6.12(V)節允許的應收賬款或票據的任何權益的轉讓而產生的留置權，並且該留置權是完成該允許的證券化交易所必需的；(Vii)因保證履行投標、貿易合同(付款合同除外)、租賃、許可證、專營權、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而產生的留置權，總額不超過25,000美元, 000在任何時候；(Viii)關於經營租賃下承租人或再承租人在經營租賃下租賃資產的權利產生的留置權，以及關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或其他適用法律下的類似備案)所產生的留置權；(Ix)銀行留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權是銀行業慣用的，僅就存入借款人或其附屬公司開設的一個或多個賬户(包括證券賬户)的現金及現金等價物而存在，並在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障、金融合約、慣常銀行產品及其他與維持存款、證券及商品賬户有關而產生，包括對合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中發生而非為投機目的而產生的，以及與在正常業務過程中進行的抽獎和其他促銷活動有關的存款；(X)以行政代理人、信用證發行人或根據本協定設立的任何貸款人為受益人的留置權；(Xi)因生效後30天內已存在的判決、法令或扣押而產生的留置權，關於該留置權的執行已被擱置，且超過任何適用的免賠額的全額付款由保險或債券承保，或總計不超過15,000,000美元；(12)根據《易腐爛農產品法》產生的留置權或與之相關的留置權；63

(Xiii)在根據本條例第6.13節所允許的收購而獲得購置款債務擔保的人的財產上的留置權；但此種留置權(I)不是在考慮該項收購時設定的，(Ii)在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產；(Xiv)在正常業務過程中，對庫存庫存的發貨人及其託付給借款人或其子公司的收益的留置權；(Xv)在通常業務過程中，根據租賃安排，通過津貼或墊款為租賃改進提供資金的業主的留置權，以及在與保險費融資有關的情況下，有利於保險公司或其關聯公司的留置權；。(Xvi)在通常業務過程中的任何商業或貿易信用證安排下的習慣留置權(關於提單和其他單據，以及與此有關的任何貨物)；。(Xvii)借款人或作為抵押權人或擔保方的擔保人對任何允許擁有的內部評級機構下適用的固定資產或資本資產持有的留置權，以保證在適用的允許擁有的內部評級機構下欠借款人或擔保人的適用義務；以及(Xviii)擔保其他義務和負債的留置權，但本條款第6.14(Xviii)條中所有此類留置權擔保的所有義務和債務的未償還總額在任何時候均不得超過綜合有形淨值的10%；以及(Xix)前述第(I)至(Xviii)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；, 由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金，並且這種延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產。6.15。聯營公司。借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司(子公司除外)進行任何交易(包括但不限於購買或銷售任何財產或服務)，或向任何關聯公司(子公司除外)進行任何付款或轉讓，除非在正常業務過程中，並根據借款人或該子公司業務的合理要求，按不低於借款人或該子公司在可比公平交易中獲得的公平合理條款，該等交易對借款人及其附屬公司整體而言並無重大影響，惟借款人可贖回其由聯屬公司持有的股本，惟須符合以下條件：(I)該等交易對借款人或該附屬公司的利益不遜於借款人或該附屬公司在可比公平交易中所獲得的優惠；(Ii)不存在違約或未到期違約，亦不會因此而導致違約或未到期違約；及(Iii)該等交易已獲董事會批准，包括董事會大多數無利害關係的董事。64

6.16。金融合同。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司出於金融投機的目的訂立任何金融合同或繼續承擔責任。6.17.金融契約。6.17.1。利息覆蓋率。借款人不得允許在最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定的(I)綜合息税前利潤與(Ii)綜合利息支出的比率(均為借款人及其子公司在綜合基礎上計算)在任何會計季度結束時低於2.5至1.0。6.17.2.淨槓桿率。借款人不得允許任何財政季度結束時的淨槓桿率大於3.5至1.0；但如果借款人以書面方式向行政代理選擇，則自任何重大收購之日起的12個月期間，淨槓桿率不得超過3.75：1.00，截至該12個月期間結束的任何財政季度的最後一天；此外，(I)在任何情況下，借款人在本協議期限內不得作出超過兩次這樣的選擇，以及(Ii)借款人不得作出第二次這樣的選擇，直至借款人選擇的第一個12個月期間結束後至少兩個完整的財政季度結束。6.18.政府監管。借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與借款人或其任何子公司進行業務往來, 或未能按任何貸款人的要求隨時提供借款人或任何子公司身份的文件和其他證據，使貸款人能夠核實借款人或任何子公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326節，美國聯邦法典第31編第5318節。第七條違約發生下列一種或多種情形之一，即構成違約：7.1。借款人或其任何附屬公司或其代表根據或與本協議、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或資料，根據或與本協議相關向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出之日起應屬重大虛假。7.2.任何貸款到期後兩個工作日內不支付本金，到期後一個工作日內不支付任何償還義務，到期後五個工作日內不支付任何貸款利息，或借款人收到適用發票後五個工作日內未支付任何貸款文件下的任何融資費、使用費、信用證費用或其他義務(或如果在到期日期之前開具發票，則在到期後)。7.3.借款人違反第6.2、6.3、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17或6.18條的任何條款或規定。65

7.4.借款人或任何擔保人違反本協議的任何條款或規定，或任何其他貸款文件在行政代理或任何貸款人發出書面通知後30天內未得到補救的違約行為(構成本第七條另一節規定的違約除外)。7.5。借款人或其任何附屬公司未能在到期時償付總計超過15,000,000美元的任何債務或利率管理債務(“重大債務”)；或借款人或其任何附屬公司未能履行(超過適用的寬限期，如有的話)任何協議所載的任何條款、規定或條件，而根據該協議產生或管治任何該等重大債務，或任何其他事件或情況將會發生或存在，而該違約或事件的後果將導致或容許該等重大債務的持有人在其規定的到期日之前到期；或借款人或其任何附屬公司的任何重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付或回購(定期付款除外)；或借款人或其任何附屬公司不得在債務到期時普遍償還或書面承認其無力償還債務。7.6.借款人或任何擔保人應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員, (Iv)提起任何法律程序，尋求根據現在或以後生效的聯邦破產法作出濟助命令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或根據任何與破產、無力償債或重組或債務人濟助有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重整，或沒有提交答辯書或其他狀書，否認針對其提出的任何該等法律程序的重大指控，(V)採取任何公司或合夥企業的行動，以授權或實施第7.6條所述的任何前述行動，或(Vi)不真誠地對第7.7條所述的任何任命或程序提出異議。7.7.未經借款人或任何擔保人的申請、批准或同意，應為借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟，且該任命繼續不解除，或該訴訟繼續不解除或不中止連續60天。7.8.任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，這些財產與借款人及其子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間，構成相當大的一部分。7.9.借款人或其任何子公司應在30天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項(I)支付超過15,000美元的判決或命令。, 或(Ii)個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣性判決或命令，在任何該等情況下，該等判決將會/不會被擱置上訴或以其他方式真誠地適當地提出抗辯。7.10.要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。66

7.11.借款人或受控集團的任何其他成員應已接到多僱主計劃發起人的通知，即借款人或受控集團的任何其他成員已被要求向該多僱主計劃支付提取責任，其金額與借款人或受控集團的任何其他成員作為提取責任支付的所有其他金額合計時(確定於通知日期)，可合理預期會產生重大不利影響。7.12。借款人或受控集團的任何其他成員應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305條所指的危險或危急狀態，如果由於這種重組、終止、瀕危狀態或危急狀態，借款人和受控集團的其他成員(作為一個整體)對當時正在重組或終止的所有多僱主計劃的年度總繳款，在重組、終止、瀕危狀態或危急狀態發生的計劃年度之前的每個此類多僱主計劃的各個計劃年度中，已經或將增加的此類多僱主計劃的繳款金額，其增加的數額可以合理地預期會導致實質性的不利影響。7.13.借款人或其任何子公司應(I)成為與借款人、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有毒或危險廢物或物質有關的任何訴訟或調查的對象，或(Ii)違反任何環境法，在發生第(I)款或第(Ii)款所述事件的情況下, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。7.14.控制方面的任何變更均應發生。7.15。發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在。7.16。本協議所要求的任何擔保不應保持完全的效力或效力，或應採取任何行動終止或斷言任何擔保的無效或不可執行性，或任何被要求成為擔保一方的擔保人不遵守其作為當事方的任何擔保的任何條款或規定，或任何此類擔保人應否認其在其所屬的任何擔保項下有任何進一步的責任，或應發出表明此意思的通知。7.17.第5.15節(“計劃資產；禁止的交易”)中的陳述和保證在任何時候都不真實和正確。67

第八條加速、豁免、修正和補救8.加速；融資LC抵押品賬户。(I)如果借款人發生第7.6或7.7節所述的任何違約，則貸款人根據本條款發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，且該債務應立即到期並支付，而行政代理、信用證發行人或任何貸款人不採取任何選擇或行動，借款人將因此無條件地有義務向行政代理支付一筆可立即使用的資金，而無需任何進一步通知、行為或要求，這些資金應存放在融資信用證抵押品賬户中。相當於當時信用證債務金額的(X)105%的差額減去(Y)當時存放在融資信用證抵押品賬户的金額，該金額是自由和明確的，沒有任何第三方的權利和索賠，也沒有被用於抵押品債務(該差額，即“抵押品差額”)。如果發生任何其他違約，經被要求的貸款人同意或請求，行政代理可以(A)終止或中止貸款人根據本協議發放貸款的義務，以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力，或宣佈債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。和(B)在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付根據本協議應支付的所有款項外，還要求借款人付款，借款人在接到要求後，將立即不再發出任何通知或採取任何行動, 向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。儘管有任何相反的規定，但有一項理解是，除7.7節第7.6節所述的違約情況外，(1)任何貸款人都沒有權利單獨終止其在本協議項下發放貸款的義務(如上所述，終止的權利由管理代理機構承擔)，以及(2)貸款人無權在到期之前宣佈其貸款到期和應付(如上所述，貸款人有權在管理代理機構處宣佈貸款到期和應付)。(Ii)如果在任何違約持續期間的任何時間，或在融資終止日當日或之後的任何時間，在任何債務(包括任何融資LC)仍未履行的情況下，行政代理確定此時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在提出要求後立即向行政代理支付抵押品短缺金額，而無需任何進一步通知或行動，資金應存入融資LC抵押品賬户。(Iii)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，將借款人根據貸款文件不時到期並應支付給貸款人或信用證發行人的資金用於支付債務和任何其他金額。(Iv)在任何違約持續期間的任何時間，借款人或任何代表借款人或透過借款人提出申索的人士，均無權提取貸款LC抵押品賬户內的任何資金。在所有債務都已不可行地全額償付並終止總承諾之後, 金融機構LC抵押品賬户中的任何剩餘資金應由行政代理退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。(V)在貸款人的貸款義務加速到期或終止後的30天內，如信用證出票人有義務和權力發行68

任何違約(關於借款人的第7.6或7.7節所述的違約除外)，且在獲得或輸入任何償付到期債務的判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應如此指示，行政代理應通過向借款人發出通知，撤銷和廢止此類加速和/或終止。8.2.修正案。8.2.1。除第2.24節關於增量定期貸款修正案的規定外，在符合第3.1(C)和(D)節以及第VIII條的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本補充協議，以增加或修改貸款文件中的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約；然而，未經所有貸款人同意，上述補充協議不得：(I)延長任何貸款的最終到期日，或將任何貸款的到期日延長至貸款終止日期後的某一天，或免除全部或部分本金、任何應計利息或費用或與之相關的任何償還義務，或降低適用保證金或適用費率，或延長利息或費用或與之相關的償還義務的支付時間。(Ii)延長融資終止日期，或減少或延長第2.2條規定的強制性付款的金額或延長付款日期，或增加總承諾額(第2.24條允許的除外)、任何貸款人在本條款下的承諾(第2.24條允許的除外)或發放融資信用證的承諾的金額, 或允許借款人轉讓其在本協議項下的權利。(Iii)修改第8.2節或第2.24節或降低所需貸款人定義中規定的百分比(不言而喻，僅在第2.24節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日期包括在內)。(Iv)免除本協議項下借款人的責任，或免除任何擔保項下的重要附屬擔保人的責任，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，(A)未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的任何修訂均不生效；(B)未經信用證發行方書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修訂不得生效；(C)未經本協議其他任何一方的書面同意，對本協議中關於迴旋貸款或任何迴旋貸款的任何條款的修訂均不生效；(D)未經本協議的任何其他當事人同意，行政代理可免除第12.1條規定的費用；(E)經貸款人、行政代理和借款人書面同意，可增加或減少貸款人的承諾；(F)上述第(I)至(Iii)款不得解釋為禁止第2.24節允許的任何(X)修正或其他修改(但為免生疑問, 任何貸款人的任何承諾的任何增加都必須得到該貸款人的書面同意)或(Y)僅對同意此類貸款的貸款人延長貸款終止日期的“修訂並延長”交易

延期(延期可能包括增加對此類延期貸款人的定價和費用，延期不適用於不批准延期的貸款人)，以及(G)任何人在徵得此人、行政代理和借款人的書面同意並簽署行政代理所要求的補充協議和文件的情況下，可被添加為本協議項下的貸款人。8.2.2儘管有第8.2.1條的規定，行政代理可以修改承諾表，以反映本協議條款允許的承諾的任何變化，並且每次行政代理根據本協議向貸款人和借款人發送修訂後的承諾表以反映本協議允許的變化時，應被視為自動修訂。8.2.3儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權就任何修訂、修改、終止或豁免進行表決(不論同意或拒絕同意)，並且，為了確定所需的貸款人，違約貸款人的承諾和貸款應不予理會，但第2.23(C)節規定的情況除外。8.2.4即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件均可修改(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除第2.24節規定的增量定期貸款外)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款的利益, (Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。8.2.5儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理機構可僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他合理必要或適當的貸款文件，以糾正任何錯誤、含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以便更準確地反映當事人的意圖，但前提是(X)應事先向貸款人發出關於該建議補救措施的書面通知，(Y)所需貸款人不會在該通知的兩個工作日內以書面形式向行政代理機構提出反對。8.3.維護權利。貸款人、信用證發放人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的任何延遲或遺漏不應損害該權利，或被解釋為對任何違約或違約行為的放棄，即使存在違約或借款人無法滿足信貸延期的先決條件也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，所有補救措施應由行政代理獲得, 信用證發行人和貸款人，直到債務全部付清。第九條總則70

9.1.申述的存續。根據第8.2條不時更新的本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保，在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。9.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。9.4。整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間關於貸款標的的所有先前協議和諒解，但本文所述的任何費用協議除外。9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是本協議各方明確同意，安排人應享有第9.6條規定的利益, 9.10和第十條中明確規定的範圍，並有權代表其自身並以其名義執行該等規定，其程度與其為本協定的一方一樣。9.6。費用；賠償。(I)借款人應償還行政代理人或行政代理人因貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括但不限於通過互聯網)、審查、修改、修改和管理而支付或發生的任何費用、內部費用和自付費用(包括合理的律師費和行政代理人律師的時間費用，律師可以是行政代理人的僱員)。借款人亦同意償還行政代理人、安排人、信用證發行人及貸款人因收取及執行貸款文件而支付或發生的任何費用、內部費用及自付費用(包括行政代理人、安排人、信用證發行人及貸款人的合理律師費及受託律師的時間費用，而這些律師可以是行政代理人、安排人、信用證發行人或貸款人的僱員)。借款人根據本節償還的費用包括但不限於, 與下列句子所述報告有關的費用和開支。借款人承認，在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，行政代理人可根據借款人或其代表向其提供的信息，不時編制並向貸款人分發(但無義務或義務編制或分發)與借款人資產有關的某些審計報告(“報告”)，供借款人內部使用。儘管有上述規定，就上述事項向行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人支付費用的義務應僅限於行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及所有貸款人的一名額外律師。

考慮到實際或潛在的利益衝突，或行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人可獲得的不同索賠或抗辯，而不是行政代理和額外的律師。(Ii)借款人在此進一步同意賠償行政代理人、安排人、信用證發行人和每一貸款人、其各自的聯營公司及其每一名董事、高級職員和僱員(每一名“受賠人”)因本協議或與本協議有關而可能支付或招致的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用，不論行政代理人、安排人、信用證發行人或任何貸款人或任何關聯公司是否為本協議的一方)，其他貸款文件、本合同擬進行的交易或本合同項下任何信貸延期收益的直接或間接應用或擬議應用，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定它們是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(Iii)如借款人未能支付根據本節第(I)或(Ii)段規定須支付給行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項，則每一貸款人分別同意向行政代理處、LC發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的未付款項(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時已確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人招致或針對行政代理人而提出的, 信用證發行人或搖擺線貸款人以其身份。(Iv)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方不得主張，且每一方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或票據、任何貸款或融資信用證或其收益的使用或與其相關的任何交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；但本款第(Iv)款並不免除借款人就第三者對獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的義務。(V)借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。9.7。文檔數。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。9.8。會計；形式計算；分部。(I)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下要求交付給貸款人的所有財務報表和與財務事項有關的證書和報告(除非在交付時以下文第(Ii)款所述方式以書面形式向貸款人披露)應按照協議會計原則(財務報表不是會計年終報表的情況下，以此為準)編制, 在沒有腳註和年終審計調整的情況下)；如果借款人通知行政代理它希望修改第六條中的任何契約，以消除協議會計原則任何變化的影響，或者如果借款人自第5.4節所指財務報表之日起生效並由借款人應用這些原則的方式(或者如果行政代理通知借款人行政代理或被要求的貸款人希望修改第VI條

則借款人對該等契諾的遵守應根據緊接協議會計原則的相關變更或其應用生效之前生效的協議會計原則確定，直至該通知被撤回或該契諾或任何該等界定的條款以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議有任何相反規定，借款人對第六條中任何契約的遵守情況應在不影響因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據協議會計原則對租賃的會計處理髮生任何變化的情況下確定，只要採用此類安排需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本化租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的協議會計準則下不需要如此處理，此類租賃不應被視為資本化租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。(Ii)儘管本協議另有規定，在借款人的任何財務報表或《協議會計準則》中，為了計算和確定槓桿率和淨槓桿率，包括其中使用的定義術語，任何涉及總代價超過5,000,000美元的收購或借款人或其任何子公司進行的任何重大資產出售，包括通過合併或合併，幷包括任何相關的融資交易，在槓桿率或淨槓桿率(視情況而定)適用的期間, 於按形式計算槓桿率或淨槓桿率(視何者適用而定)的有關期間的第一天，包括因直接可歸因於該等收購或重大資產出售的事件而產生的備考調整，該等調整在事實上是可以支持的，並預期會產生持續的影響，在每種情況下，該等調整均是根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條所釐定，並經借款人的首席財務官核證。(Iii)儘管本協議有任何其他規定，本協議所使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本協議所述的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值。(Iv)借款人應在根據第6.1(I)或(Ii)節交付任何財務報表的同時，向貸款人交付一份合理詳細的説明，説明在編制該報表時採用或以其他方式修改會計原則與在編制緊接的年度或季度財務報表時採用或以其他方式修改會計原則之間的任何重大差異，以及(Y)對因此而產生的該等報表之間的差異作出合理估計。(V)貸款文件項下的所有目的, 關於特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。9.9。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何法域無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該法域而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該法域或該業務的其餘規定，73

該條款在任何其他司法管轄區的可執行性或有效性，併為此宣佈所有貸款文件的條款是可分離的。9.10。貸款人的不負責任。借款人與貸款人、信用證出票人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的重大疏忽或故意不當行為造成的。9.11。保密協議。(A)行政代理、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)。, (B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，本協議項下任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、信用證發行人或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得該等信息的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、信用證發行人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)每個貸款人承認，根據本協議向信息技術提供的第9.11(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認信息技術已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類信息。

根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，披露重要的非公開信息。(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其子公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。9.12。互不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的信用延期。9.13。披露。借款人和各貸款人特此確認並同意JPMCB和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。9.14。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。9.15。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何該等當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定, 本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類負債(屬於EEA金融機構的任何一方)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。75

9.16利率；LIBORBenchmark通知。。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.1(CB)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.1(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔與管理、提交有關的任何責任, 與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.1(C)條實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是否發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)根據第3.1(D)條實施符合變化的任何基準替代利率)，包括但不限於：任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在停止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。9.17關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受俄亥俄州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：76

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第十條行政代理機構10.1的授權和行動。(A)每一貸款人和每一信用證發放人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一信用證發放人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個信用證發行人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該信用證發行人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何貸款文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家信用證發行人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動, 但須按規定貸款人的書面指示(或根據貸款文件的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非並直至書面撤銷，否則該等指示對每一名貸款人及每名信用證發行人均具約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和信用證發行人滿意的方式就此類行動免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在行使任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在77年前不採取行動

已經提供了這樣的澄清或指示。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和信用證發行人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔了任何貸款人、信用證發行人或其代理人、受託人或持有人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外。, 無論違約或未到期違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理主張任何索賠；(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定不得要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人交代其收到的任何款項或利潤要素；(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議下或在任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條免責條款適用於上述任何一次代理以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理, 並應適用於各自根據本協定開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或任何信用證支出是否應

不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求，均有權並獲授權(但無義務)介入該訴訟程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務提出及證明一項索償要求，並提交所需或適宜的其他文件，以便在該司法程序中容許貸款人、信用證發行人及行政代理人的索償；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名信用證發行人授權向行政代理支付該等款項，如行政代理同意直接向貸款人或信用證發行人支付該等款項，則行政代理根據貸款文件以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，以及, 除非僅限於借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下同意的權利，否則借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一貸款人，不論是否為本條款的當事一方，只要接受任何抵押品的利益和對貸款文件規定的義務的擔保，即被視為同意本條的規定。10.2行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性, 本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。(B)除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告或其他文件的內容79

(3)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生；(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(5)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何信用證發行人因債務、其任何組成部分或其任何部分可歸因於每一貸款人或信用證發行人的任何匯率的任何確定而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第12.1條轉讓為止；(2)可在第12.1(B)條規定的範圍內依賴登記冊；(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家；行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或信用證發行人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人或信用證發行人的任何聲明負責, 任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證簽發的任何條件時，根據其條款必須達到貸款人或信用證發放人滿意的程度，可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。10.3發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和信用證發行人提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自生效之日起), 用户身份/密碼授權系統)和批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，每個貸款人、每個LC發行者和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。80

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據本節以電子通信方式分發的, 包括通過經批准的電子平臺。(D)各貸款人及各信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出指明通訊已張貼於認可電子平臺的通知(如下一句所述)，即構成向該貸款人有效交付該通訊。各貸款人及信用證發行人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或信用證發行人(視何者適用)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。(E)每一貸款人、每一信用證發行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本條款並不損害行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。10.4單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括週轉額度貸款)和融資信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或信用證發行方(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“信用證發行人”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人的個人身份, 信用證發行人或所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人及其附屬公司可以接受存款、借錢給、擁有其證券、擔任財務顧問或在任何其他公司擔任財務顧問。

為借款人、上述任何附屬公司或任何聯營公司提供任何種類的銀行、信託或其他業務的顧問能力，以及一般地與借款人、任何附屬公司或任何聯營公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非擔任行政代理並無責任向貸款人或信用證發行人作出交代一樣。10.5繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、信用證發行人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及信用證發行人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(這種批准不能被無理地扣留，在違約發生和持續期間也不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受指定為行政代理人的情形, 退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何貸款文件為貸款人的利益而授予行政代理人的任何擔保權益(如有的話)，退役的行政代理人須繼續獲授予該擔保權益，以抵押品代理人的身份為貸款人的利益，並繼續有權享有該貸款文件所列的權利，如有任何抵押品，則行政代理人須繼續持有該抵押品，在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動, 包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)被要求的貸款人將繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件要求向行政代理支付的所有款項，應直接支付給行政代理以外的任何人；及(B)所有要求或預期向行政代理髮出或作出的通知和其他通訊，應直接向每一名貸款人和每一名LC發行人發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.6節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。八十二

10.6貸款人和信用證發行人的認可。(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事進行商業貸款的發放、收購或持有，並且在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人、或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的任何關聯方。(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。(C)貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理, 在第6.14(Xiii)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人或任何其他貸款人未能監督或維護任何抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。(D)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內, 對於行政代理人要求退還所收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。行政代理根據第10.6(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款與行政代理(或其任何關聯公司)發送的關於83的付款通知中規定的金額或日期不同，則

這種付款(“付款通知”)或(Y)如果沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，都應注意到關於該付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(4)第10.6(D)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還期間繼續存在, 履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。就本第10.6(D)節而言，定期貸款人應包括每一位信用證出借人。10.7信用招標。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中的抵押品。或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對貸款人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行的信貸投標(對於在應收差餉基礎上獲得所購資產的或有權益的或有或有債權的債務，在清算此類債權時，其數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的資產或資產(或與該購買相關而發行的購置款或工具的股權或債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛；(Ii)貸款人在貸方出價債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應受管轄，直接或間接地由本協議或適用購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)項下的規定貸款人或其許可受讓人投票控制，而不受本協議終止且不實施第84條的限制。

本協議第8.2節中所規定的貸款人的訴訟)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具向每一貸款人發放利息，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何貸款人或收購工具採取任何進一步行動，按比例計入信貸投標的相關義務。和(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務金額或其他原因)沒有用於購買抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，貸款人對該等債務的原始權益，以及任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個貸款人債務的應課税額部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給一個或多個收購工具，但每個貸款人仍應簽署行政代理人就任何收購工具的組建可能合理要求的關於貸款人(和/或貸款人的任何指定受讓人將收到該收購工具的權益或債務票據)的文件和信息。, 制定或提交任何信用投標或完成該信用投標所考慮的交易。10.8某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有將一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在“計劃資產條例”所指的範圍內)用於貸款、貸款機構LC或承諾書，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、貸款LC、承諾和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款。, 貸款LC、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，貸款LC、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、貸款LC和貸款而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或85

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人作出陳述及保證；及(Y)契諾：且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，即行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自關聯公司對該貸款人的任何抵押品或資產(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)不是受信人。(C)行政代理、安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可就貸款、融資機構LC、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益。, 貸方LC或承諾額低於貸款利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費，修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。第十一條抵銷；應課税付款11.1.反擊。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果借款人資不抵債，無論證據如何，或發生任何違約，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人的任何或任何其他債務，均可被抵銷並用於償還欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期。11.2.應收差餉付款。如任何貸款人就其未償還信貸風險(根據第3.2、3.3或3.4條收到的款項除外)向其支付款項的比例高於任何其他貸款人，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信貸風險總額的一部分，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額。如果有任何貸款人, 無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，或因其義務而獲得抵押品或其他保護，或可能受到抵銷的金額，貸款人應要求立即同意採取必要的行動，使所有86

貸款人按其各自所佔未償還信貸風險總額的比例按比例分享該等抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。第十二條繼承人和受讓人。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括髮行任何信用證的信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)符合以下(B)(Ii)段所列條件, 任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下方面的書面同意(此類同意不得被無理拒絕，除非建議的受讓人不是美國人)：(A)借款人，但將其轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約已發生且仍在繼續，則不需要借款人同意，其他受讓人；此外，借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；(B)行政代理；以及(C)信用證發行人。這裏使用的“不合格機構”是指(A)違約貸款人，(B)借款人或其任何附屬機構，(C)自然人，或(Cd)為自然人或其親屬擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，以及(Z)擁有超過$25,000,000元的資產，而其活動的重要部分包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；, 任何人士(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓後，持有當時未償還信貸風險或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)，即屬不合資格機構。八十七

(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類型的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000，並以$1,000,000的整數倍計算，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但如失責行為已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止就一種承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；(D)受讓人(如果受讓人不是貸款人), 受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及(E)除非存在違約，否則受讓人不得是被取消資格的競爭對手。就本第12.1(B)條而言，“核準基金”一詞的含義如下：“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第3.2、3.3, 3.4和10.7)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合本條款第12.1 88條

就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與。(4)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和償還義務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、信用證發行人和任何貸款人應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺上的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條(B)項下的貸款人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意, 行政代理機構應接受這種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊上；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照本協定規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和承擔，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、信用證發行人或行政代理同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；及(D)除非存在違約情況，否則參與者不得成為被取消資格的競爭者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定該貸款人不, 未經參與者同意，同意第(I)-(Iv)節第一個影響參與者的但書中所述的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.2、.3.3和3.4節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.4(F)節(應理解為第3.4(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.18及2.19節的規定，猶如其為本條(B)段所指的受讓人；及(B)無權根據第3.2或3.4節收取更多款項。

關於任何參與，其參與的貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.22節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與方也應有權享受第十一條的利益，就好像它是貸款人一樣，只要該參與方同意受本協議其他適用條款的約束，就像它是貸款方一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、貸款LC或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、貸款LC或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)(I)除非存在違約情況，否則不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的競爭者)轉讓或參與任何被取消資格的競爭者。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後被取消資格的競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於交付《被取消資格的競爭者》名單的書面補充材料，“被取消資格的競爭者”的定義), (X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為出借人或參與者的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的競爭者。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的競爭者，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭者並且不存在違約，則借款人可在通知適用的被取消資格的競爭者和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該被取消資格的競爭者在沒有追索權的情況下(按照並遵守本第12.1條所載的限制)轉讓其全部權益，將本協議項下的權利和義務轉給一人或多人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的競爭者為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和所有其他金額(本金90除外)中的較小者為準

金額)在本合同項下向其支付。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的參賽者將無權(X)接收貸款方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意任何修改的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，或就任何指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的競爭對手將被視為已按未被取消資格的競爭對手同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項。(IV)行政代理應有權，且貸款方在此明確授權行政代理：(A)在經批准的電子平臺上張貼由借款人提供的被取消資格的競爭者名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該經批准的電子平臺中指定給“公共方”出借人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每一出借人或潛在的出借人。(V)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消參賽者資格有關的本條款的遵守情況。在不限制前述的一般性的情況下, 行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。作為轉讓和承擔或出售參與權項下的轉讓人的每一貸款人應單獨負責確定該轉讓和承擔項下的受讓人或適用的參與人是否滿足與被取消資格的競爭者和其他不符合資格的機構有關的要求。第十三條通知13.1.通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過夜間快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送，如下所述：(I)如果借款人收到，請寄往俄亥俄州43082號韋斯特維爾北極星公園路380號北極星公園路380號，郵寄地址：Asciurer(電子郵件發送給以下所有人：tom.pigott@lancastercomy.com；dganobsik@lancasterColory.com；rgentil@lancasterColory.com；(Ii)如果給行政代理或搖擺線貸款人：摩根大通銀行，N.A.南迪爾伯恩10號，L2 91層

注意：電話號碼：傳真號碼：844-490-5663電子郵件：_______________@chase.com/jpm.agency.cri@jpmorgan.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.中間市場服務10號南迪爾伯恩，L2套房IL1-0480芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60603-2300如果是DQ名單的通知，也請發送到jpmdq_Contact@jpmgan.com(III)如果發送給LC發行人：JPMorgan Chase Bank，N.A.10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-0480 Chicago，IL，60603-2300。注意：LC代理團隊電話：800-364-1969傳真：856-294-5267電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-048060603-2300注意：貸款和代理服務集團電話：855-609-0059傳真：214-307-6874電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com(Iv)如果給任何其他貸款人，請寄到其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)；以及(V)發佈在借款人網站上的財務信息：www.lancasterancoly.com。92

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。(B)本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但前提是, 對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。第十四條對應關係14.1條對應關係；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或其他電子影像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。14.2以電子方式執行任務。(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第13.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易(均為“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工執行副本、如其他貸款文件93一樣有效

或該附屬文件(視何者適用而定)。在與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽字頁圖像的任何其他電子手段)，在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他州法律所規定的範圍內，每一種方式應與人工簽字、實際交付簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何調整、重組, 行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真傳送的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名頁提出的任何索賠；以及(D)放棄針對行政代理、任何LC發行人、任何貸方及其任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問，不承擔任何僅因行政代理和/或任何貸方依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段, 包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。第十五條法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判15.法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律條款的文件除外)應根據俄亥俄州的國內法律進行解釋。94

15.2.同意司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於俄亥俄州哥倫布市的任何美國聯邦或俄亥俄州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、信用證發行人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在俄亥俄州哥倫布市的一家法院提起。15.3.放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪審團進行審判。95

借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理已於上述日期簽署本協議，特此為證。姓名：Dale Ganobsik姓名：Dale Ganobsik姓名：司庫姓名：Matthew Shurte職務：祕書蘭開斯特貸款協議簽字頁

JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理，LC Issuer和作為貸款人：姓名：Eric Bergeson標題：授權官員Lancaster簽名Page to Credit協議

亨廷頓國家銀行，作為辛迪加代理和貸款人：標題：蘭開斯特簽字頁信貸協議

BMO Harris Bank N.A.by：標題：Lancaster Signature Page to Credit Agreement

PNC銀行，全國協會按：標題：蘭開斯特簽字頁至信貸協議

美國銀行全國協會按：標題：蘭開斯特簽字頁至信貸協議

Wells Fargo Bank，National Association by：標題：Lancaster簽名頁至信貸協議

1$20,000,000.00行政代理PNC Bank，National Association$40,000,000.00標題$20,000,000.00承諾時間表美國銀行National Association The Huntington National Bank承諾$20,000,000.00辛迪加代理Wells Fargo Bank，National Association$30,000,000.00$20,000,000.00 BMO Harris Bank N.A.總計：摩根大通銀行，N.A.$150,000,000.00貸款人

1 1.500%IV級狀態適用保證金浮動利率V級狀態0.00%0.00%0.050%I級狀態0.275%歐洲美元基準利率/RFR和設施LC適用保證金0.500%定價時間表0.850%設施費用適用保證金II級狀態0.150%0.950%0.175%0.200%1.050%0.225%III級狀態0.250%1.275%，直至首次根據截至生效日期後結束的第一個完整會計季度末的槓桿率進行調整，適用保證金及適用費率將定為第I級。此後，適用保證金及適用費率將隨借款人的槓桿率而有所不同，如上文所述。就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列用語具有下列涵義：“財務報表”指借款人根據6.1(I)或(Ii)節提交的年度或季度財務報表。如果在最近的財務報告中提到的借款人的財政季度的最後一天，槓桿率低於1.00到1.00，則在任何日期都存在“I級狀態”。在下列情況下，“第二級狀態”在任何日期都存在：(I)借款人沒有資格獲得第一級狀態，以及(Ii)槓桿率低於1.50至1.00。在以下情況下，“第三級狀態”在任何日期都存在：(I)借款人沒有資格獲得第一級或第二級狀態，以及(Ii)槓桿率低於2.00至1.00。在下列情況下，“四級狀態”在任何日期都存在，即：(1)借款人沒有資格獲得一級狀態, II級狀態或III級狀態；(2)槓桿率低於2.50至1.00。如果借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在“V級狀態”。“狀態”指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。適用保證金和適用費率應根據上表，根據借款人在當時最新的財務報告中所反映的狀況確定。對適用保證金或適用費率的任何調整，應在50天后生效

每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束，借款人每個財政年度結束後95天。如果借款人未能在6.1節要求的時間內將財務報告交付給行政代理，或任何違約已經發生並仍在繼續，則適用保證金和適用費率應設置為V級狀態(為免生疑問，V級狀態下的適用保證金和適用費率的任何此類設置是根據信貸協議第2.12節採取的任何行動之外的)。2.

1美國/俄亥俄州美國/俄亥俄州T.Marzetti公司美國/WV 100%蘭開斯特殖民地公司100%美國/DE蘭開斯特殖民地公司T.Marzetti公司100%附表1子公司和其他投資(參見第5.8和6.13節)T.Marzetti公司100%美國/美國蘭開斯特殖民地公司Angelic Bakehouse，Inc.擁有100%美國/OHT.Marzetti公司100%Lancaster Energy Corporation Marzetti冷凍意大利麪，Marzetti公司TQ BakingMarzetti製造公司，LLC 100%美國/Njoh Lancaster Colony Corporation T.Marzetti公司100%紐約冷凍食品公司3275 E.Layton Avenue LLC 100%USA/WI USA/OH Angelic Bkehouse，Inc.投資100%T.Marzetti Company TQ Holdings，LLC 100%USA/NJ Fostoria Glass Company TQ Bating，LLC 100%Lancaster Glass Corporation The Quality Bakery Company，Inc.

1$1,144,403.00到期日附表2.20現有設施LCS CPC列表-636069金額$285,000.00 CPCS-927377 CPCS-270468 2020年7月1日設施LC編號：$1,380,000.00

附表6.11公司重組蘭開斯特殖民地目前的組織結構圖1蘭開斯特殖民地公司包含各種不受任何重組影響的非食品子公司(福斯托裏亞玻璃公司、蘭開斯特玻璃公司和蘭開斯特能源公司)2

組織結構圖自2020年7月1日起1名稱將從T.Marzetti Company改為T.Marzetti Sales Company，或另一個類似的名稱。某些運營資產將被出售給一個新的實體-Marzetti製造公司，或其他類似名稱的公司。2將創建新實體。紐約冷凍食品公司將併入新實體。Quality Bakery Company，Inc.的所有資產將出售給新實體，Quality Bakery Company，Inc.將解散。3 3275 E.Layton Avenue LLC將合併到Angelic Bakehouse，Inc.。4 TQ Holdings LLC將合併到TQ Bking LLC。1

截至2022年12月或前後的組織結構圖1

1所有貸款人的承諾/貸款總額A轉讓和假設本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間訂立。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據其交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，這些權利和義務自行政代理如下所預期的生效日期起按照標準條款和條件及信貸協議從轉讓人處購買和承擔(包括任何信用證、擔保、以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，不論是否已知或未知, 法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：2.受讓人：[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]3.借款人：4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：Lancaster Colony Corporation，一家俄亥俄州公司，其貸款人當事人與作為LC發行方和行政代理的全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2020年3月19日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。6.已分配利息：已分配的承諾額/貸款額已分配的承諾額/貸款貸款額已分配的百分比

2 $ $ $ % % $ $ % Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]受讓人：標題：受讓人[受讓人姓名或名稱]作者：標題：$

同意並接受：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理：標題：[同意：][相關方名稱]作者：標題：3

附件1蘭開斯特殖民地公司轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應在此項下承擔貸款人的義務, (Iv)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.1節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它是根據這些文件和信息獨立作出分析和決定的，且不依賴行政代理或任何其他貸款人，(V)如果它是非美國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，並且(Vi)它不是信貸協議中定義的競爭對手；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這種分配和假設可以在任意數量的對應物中執行, 它們將共同構成一個文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受第4條管轄，並按第4條解釋。

俄亥俄州的法律。5.

附件B説明[日期]_承諾以_借款人應在貸款終止日全額支付貸款本金、應計利息和未付利息。貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。本票據是根據日期為2020年3月19日的信貸協議(該協議經不時修訂或修改，並在此不時稱為“協議”)在借款人、貸款人(包括貸款人、LC發行人及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理)之間所發行的票據之一，並有權享有該協議的利益，現謹此參考該協議，以陳述管限本票據的條款及條件，包括本票據可預付款項或加快其到期日的條款及條件。本票據是根據本協議中更具體描述的《擔保》進行擔保的，其條款和規定的聲明請參考本票據。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。發信人：打印名稱：標題：1

貸款及本金付款表註明日期本金到期日本息金額未付日期貸款期已付餘額2

附件C日期為：_信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。根據信貸協議第2.24節，借款人已要求[一個[其他內容]一批數額為_的增量定期貸款][和][循環承付總額從美元增至_]。諸如此類[增量定期貸款部分][和][增加週轉承付款總額]將於(I)_和(Ii)第2.24節中關於此類增加的先決條件得到滿足的日期中較晚的日期(“承諾生效日期”)生效。關於所請求的[增量定期貸款部分][和][增加週轉承付款總額]借款人、行政代理和_[接受貸款的貸款人應作為貸款人成為信貸協議的一方，並享有貸款人根據該協議享有的所有權利和義務，並隨即享有[增量定期貸款][和][旋轉]信貸協議項下併為信貸協議的目的而作出的承諾額，相等於][這個[增量定期貸款][和][旋轉]接受貸款的貸款人在信貸協議項下的承諾應從_]簽字頁上與承兑貸款人姓名相對的金額。[2.接受貸款的貸款人特此(I)確認它已收到一份信貸協議副本，連同財務報表的副本以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信貸分析和決定以訂立本承諾和接受協議；(Ii)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以便根據信貸協議採取或不採取行動；(Iii)委任並授權行政代理代表其採取合約代表的行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；及(Iv)同意其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。]3.借款人特此聲明並保證，截至本合同生效日期及承諾生效日期，(A)除在某一特定日期作出的陳述外，(A)所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期作出的一樣，在此情況下，該等陳述及保證在該日期當日均屬真實及正確，及(B)不會發生任何構成失責或未到期失責的事件，且該等事件不會繼續發生。4.本承諾和接受協議應受俄亥俄州法律管轄，並按該州法律解釋。1

5.本承諾和接受協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。通過複印或電子成像方式交付本承諾和驗收協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本承諾和驗收協議副本的交付有效。茲證明，本承諾書和承諾書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此聲明。蘭開斯特殖民地公司由：_由_[增量定期貸款][循環承諾] $________________ [接受出借人] By: ___________________________ Print Name:________________________ Title: ___________________________ 2

附件D-1[表格]美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)茲提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州公司、貸款人與作為LC發行方和行政代理的全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2020年3月19日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。根據信貸協議第3.4節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E表或美國國税局W-BEN表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定, 信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱]發件人：姓名：標題：日期：1

附件D-2[表格]美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的非美國貸款人)茲提及蘭開斯特殖民地公司、俄亥俄州公司、貸款人與作為LC發行商和行政代理的全國性銀行協會北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2020年3月19日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。根據信貸協議第3.4節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]發件人：姓名：標題：日期：1

附件D-3[表格]美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)茲提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州一家公司、貸款人和作為LC發行方和行政代理的全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2020年3月19日簽訂的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信用協議”)。根據信貸協議第3.4節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。通過執行此證書, 簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年，向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]發件人：姓名：標題：日期：1

附件D-4[表格]美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者)茲提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州公司、貸款人和作為LC發行方和行政代理的全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2020年3月19日簽訂的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信用協議”)。根據信貸協議第3.4節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行, (Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]發件人：姓名：標題：日期：1

附件E意見表2020年3月19日摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和信貸協議的LC發行方和貸款方，如下所述Re：信貸協議女士們，先生們：我曾擔任(I)俄亥俄州蘭開斯特殖民地公司(以下簡稱“公司”或“借款人”)、(Ii)T.Marzetti Company，俄亥俄州公司(“Marzetti”)、(Iii)New York Frozen Foods，Inc.，俄亥俄州一家公司(“Frozen”)、(Iv)The Quality Bakery Company，Inc.，的法律顧問。A Ohio Corporation(“Quality”)，(V)Angelic Bakehouse Inc.，一家俄亥俄州公司(“Angelic”；Marzetti，冷凍，質量)，Marzetti製造公司，俄亥俄州的一家公司(“Marzetti製造”；連同Marzetti和Angelic，每個人都是俄亥俄州的擔保人，以及共同的“俄亥俄州擔保人”)，(Vi)Marzetti冷凍意大利麪公司，愛荷華州的一家公司(“愛荷華州擔保人”)，(Viiiv)舒伯特姐妹自制的羅爾斯公司，阿拉巴馬州的公司(“阿拉巴馬州擔保人”)，(Viiiv)Flatout，Inc.，特拉華州的一家公司(“特拉華州擔保人”)，(Ixvi)Bantam Bagels LLC，紐約有限責任公司(“紐約擔保人”)，(X)TQ Baking，LLC，LLC一家新澤西州有限責任公司(“TQ Bking”)，(Xi)TQ Holdings，LLC(“TQ Holdings；(Ii)威斯康星州有限責任公司3275 E.Layton Avenue LLC(“威斯康星州擔保人”，連同俄亥俄州擔保人、愛荷華州擔保人、阿拉巴馬州擔保人及特拉華州擔保人、紐約擔保人及新澤西擔保人(“擔保人”及各自為“擔保人”))。全國性銀行協會(“JPMCB”), 其他貸款人作為貸款人(“貸款人”)，JPMCB以信用證發行人和行政代理(“代理”)的單獨身份。本意見是應貸款人根據信貸協議第4.1(V)節的要求提供給您的。除非本意見書另有規定，否則本意見書中的大寫術語具有信貸協議中賦予這些術語的含義。就本人以下所表達的意見，本人已審閲下列文件(統稱為“貸款文件”)，借款人及擔保人中的一方或多名擔保人為其中一方，每份文件的日期均為偶數日期，除非另有註明：(I)信貸協議；(Ii)借款人籤立的票據(如有的話)，如本協議附表1所述；及(Iii)擔保人籤立的每份擔保書。根據我在下文第1段和第2段中表達的意見，我已審閲了(I)借款人和每位擔保人的公司章程、公司章程或組織章程(如適用)的副本，每一份均由俄亥俄州國務卿、愛荷華州國務卿、阿拉巴馬州國務卿、特拉華州國務卿、紐約州國務卿、新澤西州國務卿或威斯康星州國務卿(如適用)在最近日期進行認證，以及(Ii)規章、附例或經營協議(如適用)。借款人和每名擔保人的姓名，提供給1

借款人和每名擔保人本人，(I)和(Ii)款中描述的上述項目，即“組織文件”)，(Iii)借款人和每名擔保人就貸款文件所設想的交易的決議，(Iv)關於借款人和每一擔保人的任職證書，關於借款人和每一擔保人的某些高級人員的任職資格，以及(V)由俄亥俄州國務卿、愛荷華州國務卿、阿拉巴馬州國務卿、特拉華州國務卿、紐約州國務卿、新澤西州國務卿或威斯康星州國務卿(以最近的日期為準)。至於與本人以下所述意見有關的事實事項，本人在未經獨立調查的情況下，依賴貸款文件及有關附表所載借款人及擔保人的事實陳述及保證、借款人或擔保人提供給本人的事實資料(視何者適用而定)，以及本人以下假設屬實的事實。在本意見中使用的“我的知識”、“我所知道的”或類似含義的詞語指的是我的實際知識，除本意見所述外，未經調查或詢問。在不限制上述一般性的情況下，請注意，關於我在第6段中提出的意見，我沒有對任何司法管轄區的案卷進行搜查，以確定是否存在任何訴訟或訴訟程序，也不應推斷這種搜查。關於我的意見，我假設：a.簽署文件的所有自然人都有足夠的能力這樣做；b.除借款人和擔保人外，在以下每種情況下，每一份貸款文件都已得到各方的正式授權、簽署和交付, C.本人審閲的所有正本文件均屬準確及完整，而本人審閲的所有文件副本在各方面均與真實的正本文件相符，且任何貸款文件均未有任何改動；d.本人審閲的借款人及擔保人的所有簿冊及記錄均屬準確及完整；e.除借款人及擔保人的簽名外，其他所有簽名均屬真確；F.借款人和擔保人以外的所有各方均有完全的權力和權限簽署、交付和執行其所屬各方的每一份貸款文件；g.借款人和擔保人以外的所有各方對貸款文件的簽署和交付不違反適用於此類當事人的成文法或法規的規定，或構成此類當事人可能受到的任何其他協議或法院命令的違約或違約；h.沒有任何相互的事實錯誤或誤解，或任何欺詐、脅迫或不當影響；所有當事人都遵守了任何誠實信用、公平交易或有良知的要求，並且不知道有任何抗辯理由反對執行貸款文件所實現或允許的交易所產生的權利；

J.除貸款文件外，各方之間沒有任何協議或諒解，也沒有以前的交易或使用過程來定義、補充或限定貸款文件；k.自我審查的文件和證書的日期以來，借款人和擔保人的組織文件以及良好的信譽和充分的效力證明沒有變化，每個組織文件和此類良好的信譽或充分的效力證明在本意見發表之日仍然有效；l.貸款的任何收益不得用於任何違反或不符合貸款文件的目的；M.貸款文件將在商業上合理的情況下以商業合理的方式強制執行；以及n.每一信貸方在對貸款文件行使任何補救措施時，已經並將繼續本着善意和商業合理的方式行事，不會採取貸款文件允許的任何酌情行動(包括不採取行動的決定)，導致違反法律或法規，或構成該信貸方可能受其約束的任何其他協議或法院命令下的違約或違約。對於所有與我的意見有關的事實問題，我依賴於上述假設、貸款文件中每個借款人和擔保人的陳述和擔保，以及我在下文假設為真實的事實信息。對於貸款文件中當事人的陳述和擔保的事實準確性，我不做任何陳述，也不發表任何意見，也不應推斷此類陳述或意見。以上述為基礎，並受下列限制、例外和限制的約束, 我的觀點是：1.借款人是一家公司，根據俄亥俄州的法律存在並具有良好的信譽。每個俄亥俄州擔保人都是一家公司，根據俄亥俄州的法律存在並具有良好的信譽。愛荷華州擔保人是一家公司，根據愛荷華州的法律存在並信譽良好。阿拉巴馬州擔保人是一家公司，根據阿拉巴馬州的法律存在並信譽良好。特拉華州擔保人是一家公司，根據特拉華州的法律存在並具有良好的信譽。紐約擔保人是一家有限責任公司，根據紐約州的法律存在並具有良好的信譽。每個新澤西州的擔保人都是一家有限責任公司，根據新澤西州的法律存在並具有良好的信譽。威斯康星州擔保人是一家有限責任公司，根據威斯康星州的法律存在並具有良好的信譽。借款人和每個擔保人根據其組織文件和適用法律，有權開展目前進行的業務，簽署和交付其作為當事人的貸款文件，並履行其作為當事人的貸款文件中的協議。2.借款人和每個擔保人(如適用)簽署和交付適用的貸款文件，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，且每份貸款文件均已由借款人和每個擔保人(如適用)正式籤立和交付。3.

3.每份貸款文件都是適用的借款人或其擔保方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對每一此類借款人和擔保人強制執行，但受本文件所載的評論、限制和限制所限制或限制的除外。4.借款人及其每名擔保人籤立及交付其所屬的貸款文件，以及借款人及每名擔保人履行其所屬貸款文件所載的義務，並不：(A)就借款人及每名擔保人而言，違反其各自的組織文件；(B)違反或以其他方式違反我所知的任何指明借款人或擔保人的法院命令；(C)違反成文法的任何適用條款或已公佈的政府權力規定，根據我的經驗，這些規定通常適用於一般商業公司或其他實體，涉及貸款文件所述類型的貸款；(D)違反借款人或擔保人就超出最初本金15,000,000美元的借款所達成的任何協議(“實質性債務”)；或(E)根據組織文件或任何實質性債務協議，導致或要求設立針對借款人或擔保人的以任何人為受益人的留置權。5.沒有同意或批准，也沒有備案(除了在生效日期後以8-K表格向美國證券交易委員會提交信貸協議)或登記, 任何借款人或擔保人在簽署和交付其作為當事方的貸款文件時，或在任何這種借款人或擔保人履行其在這種貸款文件下的各自義務時，都需要任何政府授權。6.本人特此向你確認，除本文件附表2所述者外，並無任何借款人或擔保人在任何法院、政府機構或仲裁員席前進行任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是待決或公開以書面威脅進行的，以致：(A)尋求影響任何貸款文件的可執行性，或(B)尋求超過$15,000,000的金錢補償性損害賠償，外加保險不包括的費用、開支及費用；但本人不得就該等事宜的爭議款額發表意見。我在此表達的意見受以下限制、限制和意見的約束：a.適用貸款文件規定的借款人和擔保人義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的其他法規或法律規則的限制或影響。B.適用貸款文件規定的借款人和擔保人義務的可執行性取決於衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮可執行性)。在不限制上述一般性的情況下，除其他事項外，這些一般原則可能需要考慮違約的重要性、商業上的不切實際、當事各方簽署協議後的不合情理行為，以及尋求強制執行協議的當事一方執行協議的合理性。我對是否可以獲得公平救濟沒有任何意見，包括但不限於, 具體履行或禁制令救濟，或關於是否有衡平法抗辯，如放棄、遲延和禁止反言。C.貸款文件中包含的某些權利、補救措施和豁免可能全部或部分不可執行。在不限制上述一般性的情況下，我對以下條款的可執行性沒有任何意見：(1)聲稱放棄憲法或法定權利；(2)規定借款人或任何一方的擔保人賠償因此而造成的損失

一方的疏忽或故意行為不當；(Iii)規定放棄送達法律程序文件或指定一種特定的法律程序文件送達方式；或(Iv)放棄通知。然而，列入此類權利和補救措施並不使貸款文件作為一個整體無效，雖然我不知道代理人或貸款人對任何貸款文件中所包含的任何特定權利或補救措施的重視程度，但在我看來，貸款文件包含了足夠的權利和補救措施，可實際實現其聲稱提供的利益，但須受本意見其他部分所述的限制條件的限制。對於任何需要進行財務、數學或會計計算或確定的事項，我不發表任何意見。E.在執行貸款文件所載補救辦法時，可能需要採取各種行動。我的觀點並不延伸到任何這樣的行為。我不對任何不動產或個人財產的所有權或完美性發表意見。G.我對任何貸款文件的任何條款的可執行性沒有任何意見，該條款旨在限制法院決定該貸款文件中被確定為無效的任何部分可從該貸款文件中分離的程度。H.對於任何貸款文件中關於賠償、免除或免除任何一方違反法定義務或公共政策(包括與提供、發行或銷售證券或刑事違法行為有關的事項)的條款可能要求賠償、免除或免除責任的條款，我不發表任何意見。對於任何貸款文件中試圖通過聲稱限制以下責任的金額來維護任何擔保人、質押人或設保人的償付能力的任何條款，我不發表任何意見。, 和/或提供以該擔保人、質押人或設保人為受益人的出資權。J.我對任何擔保中規定的豁免的充分性沒有任何意見，因為它們可能不夠寬泛，適用於您認為適合放棄的所有可能出現的情況，我也不對如果您直接免除主要債務人或通過選擇一種阻止您直接對主要債務人提起訴訟的補救措施，擔保是否仍可強制執行表示意見。K.本合同第1款中關於借款人和每個擔保人的信譽的意見是：(I)僅根據本合同附件1所示的政府機構出具的信譽證書，且僅就該證書的日期發表意見，而非截至本合同日期；(Ii)僅限於該等政府機構和適用法律賦予此類證書的含義。L.我以上表達的意見僅限於(I)俄亥俄州法律，(Ii)包含在標準成文彙編中的一般公司法的愛荷華州法規，(Iii)包含在標準成文彙編中的一般公司法的阿拉巴馬州法規，(Iv)包含在標準成文彙編中的一般公司法的特拉華州成文法，(V)包含在標準成文彙編中的一般有限責任公司法的紐約州成文法，(Vi)包含標準成文彙編所載一般有限責任公司法的新澤西州法規；。(Vii)包含標準成文彙編所載一般有限責任公司法的威斯康星州成文法。, (Viii)美利堅合眾國的聯邦法律，每項法律均在本條例生效之日生效，以及，(Ix)5

具體地説，是俄亥俄州現有的法規以及據報道的俄亥俄州和聯邦法院的裁決。我不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。在某種程度上，如果我審查的任何協議受俄亥俄州以外司法管轄區的國內法管轄，或者沒有説明它受哪一司法管轄區的法律管轄，我假設俄亥俄州的國內法仍然適用。我不對任何本地法律或條例發表意見。我不對任何環境法或州或聯邦證券法發表意見。我沒有義務告知您本公司在此日期之後注意到的任何事實，或在事實或適用法律方面的任何變化，或在任何方面補充本意見。代理人和貸款人以及信貸協議允許的他們各自的繼承人和受讓人可能會依賴我以上表達的意見，在每種情況下，僅限於與貸款文件預期的交易有關的情況下。以上表達的意見不得用於任何其他目的，任何其他人不得用於任何目的，除非法律要求，否則不得在任何可能鼓勵任何其他人出於任何目的依賴這些意見的通信中引用或引用，除非事先獲得我們的書面同意。非常誠摯，由：_

附表1美國全國銀行協會PNC銀行執行的票據1

附表2涉及款額超過$15,000,000或數額未定的訴訟及法律程序一覽表。沒有。1

附件1：良好信譽證書複印件[請參閲附件] 2

附件F向JPMorgan Chase Bank，N.A.發出與貸款/信貸有關的轉賬指示，作為下文所述信貸協議下的行政代理(“行政代理”)。回覆：Lancaster Colony Corporation(“借款人”)、貸款方、信用證發行方和行政代理之間於2020年3月19日簽署的信貸協議(“信貸協議”，該協議可能會被修訂或修改)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。行政代理被明確授權並被指示按照以下有關預付款或其他信貸擴展收益的長期轉賬指示行事，直至行政代理收到借款人撤銷此類指示的具體書面指示為止，但前提是行政代理可根據信貸協議第13.1條或根據信貸協議第2.15條發出的任何電話通知，以其他方式按照借款人此後書面指示的方式轉移資金。設施識別碼客户/帳户名稱將資金轉賬至帳號參考/注意授權官員(客户代表)日期(請打印)簽名銀行官員姓名日期(請打印)簽名(將填寫好的表格交給信貸支持人員立即處理)1

附件G合規證書：下文所述信貸協議的貸款人各方是根據蘭開斯特殖民地公司(“借款人”)、貸款方與作為貸款人行政代理和LC發行方的摩根大通銀行之間於2020年3月19日生效的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。以下籤署人特此證明：1.本人是借款人的正式推選人；2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下對借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查；3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期或截至本證明書日期為止，是否有任何情況或事件構成失責或未到期的失責行為，但下述情況除外；及4.本文件所附附表I列明證明借款人遵守某些協議契諾的財務數據及計算方法，而所有這些數據及計算方法均屬真實、完整及正確。以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：上述證明, 連同本證明書附表一所列的計算方法，以及為支持本證明書而交付的財務報表，現於年月日作出及交付。1

合規性證書附表一截至_

4827-9016-8500 v9 [7-3433]4854-0708-1022 v5 [7-3433] i