lanc-20221231
錯誤Q2000005751520236/3000000575152022-07-012022-12-3100000575152023-01-13Xbrli：共享00000575152022-12-31ISO 4217：美元00000575152022-06-3000000575152022-10-012022-12-3100000575152021-10-012021-12-3100000575152021-07-012021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-Q
 
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年12月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
佣金文件編號000-04065 
蘭開斯特殖民地公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
俄亥俄州13-1955943
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
北極星大道380號400號套房
韋斯特維爾俄亥俄州43082
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
 
(614)
224-7141
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值車道納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ý加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☐規模較小的報告公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
截至2023年1月13日，大約有27,571,000普通股，無面值，已發行。



蘭開斯特殖民地公司及其子公司
目錄
 
第一部分-財務信息
3
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)：
簡明綜合資產負債表-2022年12月31日和2022年6月30日
3
簡明合併損益表--2022年和2021年12月31日終了的三個月和六個月
4
簡明綜合全面收益表--截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月
5
現金流量表簡明表--截至2022年和2021年12月31日止六個月
6
簡明股東權益綜合報表--截至2022年和2021年12月31日止六個月
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第四項。
控制和程序
22
第二部分--其他資料
24
第1項。
法律訴訟
24
第1A項。
風險因素
24
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
第六項。
陳列品
24
簽名
26

2


第一部分-財務信息
 
第1項。簡明合併財務報表
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(金額以千為單位，共享數據除外)十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物$95,487 $60,283 
應收賬款126,919 135,496 
庫存：
原料57,795 56,460 
成品81,618 88,242 
總庫存139,413 144,702 
其他流動資產11,817 11,300 
流動資產總額373,636 351,781 
物業、廠房及設備：
不動產、廠房和設備--毛額833,871 785,629 
減去累計折舊352,797 334,261 
財產、廠房和設備--淨額481,074 451,368 
其他資產：
商譽208,371 208,371 
其他無形資產--淨額31,066 32,323 
經營性租賃使用權資產25,283 28,177 
其他非流動資產17,741 18,354 
總計$1,137,171 $1,090,374 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$131,688 $114,972 
應計負債48,483 50,613 
流動負債總額180,171 165,585 
非流動經營租賃負債17,628 20,494 
其他非流動負債19,471 20,719 
遞延所得税40,351 38,889 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股-授權3,050,000流通股；流通股無
普通股-授權75,000,000流通股-12月-27,571,087股票；6月-27,520,237股票
140,660 137,814 
留存收益1,517,081 1,485,045 
累計其他綜合損失(10,982)(11,172)
國庫普通股，按成本計算(767,209)(767,000)
股東權益總額879,550 844,687 
總計$1,137,171 $1,090,374 
見簡明合併財務報表附註。
3


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併損益表
(未經審計)
 
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
(金額以千為單位，每股數據除外)2022202120222021
淨銷售額$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
銷售成本375,292 331,825 701,774 631,514 
毛利102,102 96,602 201,157 188,969 
銷售、一般和行政費用50,775 51,538 100,532 103,394 
或有對價的變動— (2,170)— (2,170)
重組和減值費用— 1,928 — 1,928 
營業收入51,327 45,306 100,625 85,817 
其他，淨額478 111 208 131 
所得税前收入51,805 45,417 100,833 85,948 
按收入計税11,832 11,047 23,268 20,923 
淨收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
每股普通股淨收入：
基本信息$1.45 $1.25 $2.82 $2.36 
稀釋$1.45 $1.25 $2.81 $2.36 
加權平均未償還普通股：
基本信息27,471 27,443 27,460 27,451 
稀釋27,493 27,464 27,476 27,490 
見簡明合併財務報表附註。

4


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
 
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
(金額以千為單位)2022202120222021
淨收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
其他全面收入：
固定福利養卹金和退休後福利計劃：
税前攤銷虧損171 100 340 200 
攤銷税前服務抵免(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收入合計125 54 249 109 
其他全面所得項目的税種屬性：
攤銷損失、税項(40)(24)(80)(47)
攤銷先前服務抵免、税項10 11 21 21 
税費總額(30)(13)(59)(26)
其他綜合收入，税後淨額95 41 190 83 
綜合收益$40,068 $34,411 $77,755 $65,108 
見簡明合併財務報表附註。

5


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至六個月
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20222021
經營活動的現金流：
淨收入$77,565 $65,025 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金項目的影響：
折舊及攤銷23,012 22,844 
或有對價的變動— (2,170)
遞延所得税和其他變化1,854 2,854 
基於股票的薪酬費用5,264 4,863 
重組和減值費用— 1,928 
養老金計劃活動(330)(274)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款8,577 (6,872)
盤存5,289 (33,290)
其他流動資產(517)(892)
應付賬款和應計負債19,726 (12,036)
經營活動提供的淨現金140,440 41,980 
投資活動產生的現金流：
物業增收款項(56,486)(66,695)
出售物業所得收益1,159 221 
其他-網絡(449)(134)
用於投資活動的現金淨額(55,776)(66,608)
融資活動的現金流：
支付股息(45,529)(42,710)
購買庫存股(209)(5,338)
股票薪酬預提税金(2,418)(61)
融資租賃本金支付(1,304)(1,307)
用於融資活動的現金淨額(49,460)(49,416)
現金及現金等價物淨變動35,204 (74,044)
年初現金及現金等價物60,283 188,055 
期末現金及現金等價物$95,487 $114,011 
補充披露營業現金流：
繳納所得税的現金淨額$22,977 $16,593 
見簡明合併財務報表附註。

6


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

截至2022年12月31日的六個月
(金額以千為單位，
除每股數據外)
普通股
傑出的		保留
收益		累計
其他
全面
損失		財務處
庫存		總計
股東的
權益
股票金額    
平衡，2022年6月30日27,520 $137,814 $1,485,045 $(11,172)$(767,000)$844,687 
淨收入37,592 37,592 
養卹金和退休後福利收益淨額，扣除#美元29税收效應
95 95 
現金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,067)(22,067)
購買庫存股— (84)(84)
基於庫存的計劃34 (617)(617)
基於股票的薪酬費用2,465 2,465 
平衡，2022年9月30日27,554 $139,662 $1,500,570 $(11,077)$(767,084)$862,071 
淨收入39,973 39,973 
養卹金和退休後福利收益淨額，扣除#美元30税收效應
95 95 
現金股息--普通股(美元0.85每股)
(23,462)(23,462)
購買庫存股(1)(125)(125)
基於庫存的計劃18 (1,801)(1,801)
基於股票的薪酬費用2,799 2,799 
平衡，2022年12月31日27,571 $140,660 $1,517,081 $(10,982)$(767,209)$879,550 
見簡明合併財務報表附註。
7


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
股東權益簡明合併報表(續)
(未經審計)

截至2021年12月31日的六個月
(金額以千為單位，
除每股數據外)
普通股
傑出的		保留
收益		累計
其他
全面
損失		財務處
庫存		總計
股東的
權益
股票金額    
平衡，2021年6月30日27,531 $128,617 $1,482,220 $(8,253)$(759,437)$843,147 
淨收入30,655 30,655 
養卹金和退休後福利收益淨額，扣除#美元13税收效應
42 42 
現金股息--普通股(美元0.75每股)
(20,675)(20,675)
購買庫存股(30)(5,329)(5,329)
基於庫存的計劃29 (59)(59)
基於股票的薪酬費用2,274 2,274 
平衡，2021年9月30日27,530 $130,832 $1,492,200 $(8,211)$(764,766)$850,055 
淨收入34,370 34,370 
養卹金和退休後福利收益淨額，扣除#美元13税收效應
41 41 
現金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,035)(22,035)
購買庫存股— (9)(9)
基於庫存的計劃4 (2)(2)
基於股票的薪酬費用2,589 2,589 
平衡，2021年12月31日27,534 $133,419 $1,504,535 $(8,170)$(764,775)$865,009 
見簡明合併財務報表附註。
8

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 1 – 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括蘭開斯特殖民地公司及其全資子公司(統稱為“我們”、“註冊人”或“公司”)的賬目，並已按照美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們認為，中期簡明綜合財務報表反映了公平列報該等期間的經營業績和財務狀況所需的所有調整。中期簡明綜合財務報表所反映的所有該等調整均被視為正常經常性性質。公司間交易和賬户已在合併中取消。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。因此，這些簡明合併財務報表應與我們的2022年年度報告Form 10-K中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明，否則術語“年”和對特定年份的提及都是指我們的財政年度，從7月1日開始，到6月30日結束；例如，2023年是指2023財政年度，即2022年7月1日至2023年6月30日。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本入賬，但作為企業合併一部分而購入的物業、廠房及設備除外，並於購買時按公允價值入賬。我們使用直線折舊法計算折舊，以相應資產的估計使用年限為基礎進行財務報告。在簡明綜合現金流量表中，包括在應付帳目中、不包括在財產增加和應付帳款變動中的不動產、廠房和設備的購置情況如下： 
 十二月三十一日，
 20222021
施工中的應付帳款$15,062 $26,080 
應計分配
應計負債中包括的應計分配為#美元。10.3百萬美元和美元11.9分別為2022年12月31日和2022年6月30日。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根據每期已發行普通股和普通股等價物(限制性股票、以股票結算的股票增值權和業績單位)的加權平均數計算的。授予員工的限制性股票的未歸屬股份被視為參與證券，因為員工在歸屬之前獲得不可沒收的股息，因此在按兩級法計算每股收益時包括在收益分配中。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的加權平均數量。攤薄每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的攤薄加權平均數，其中包括與非參與限制性股票、股票結算股票增值權和業績單位相關的稀釋性潛在普通股。

9

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入計算如下：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
 2022202120222021
淨收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
可供參與證券使用的淨收益(118)(98)(232)(185)
普通股股東可獲得的淨收入$39,855 $34,272 $77,333 $64,840 
加權平均已發行普通股-基本27,471 27,443 27,460 27,451 
來自以下方面的增量共享效果：
非參股限制性股票2 2 3 3 
股權分置股票增值權(1)
18 19 9 34 
績效單位2 — 4 2 
加權平均已發行普通股-稀釋後27,493 27,464 27,476 27,490 
普通股每股淨收益-基本$1.45 $1.25 $2.82 $2.36 
每股普通股淨收益-稀釋後收益$1.45 $1.25 $2.81 $2.36 
(1)不包括以下加權平均股票結算股增值權的影響，該增值權具有反稀釋作用：0.1百萬美元和0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，
累計其他綜合損失
下表按構成部分列出了從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2022202120222021
期初累計其他綜合損失$(11,077)$(8,211)$(11,172)$(8,253)
固定收益養老金計劃項目：
未確認淨虧損攤銷182 107 363 214 
退休後福利計劃項目：
未確認淨收益攤銷(11)(7)(23)(14)
攤銷先前服務信貸(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收入合計125 54 249 109 
税費總額(30)(13)(59)(26)
其他綜合收益，税後淨額95 41 190 83 
期末累計其他綜合虧損$(10,982)$(8,170)$(10,982)$(8,170)
重大會計政策
與我們在Form 10-K中披露的2022年年度報告中披露的政策相比，我們的重大會計政策沒有變化。
最新會計準則
最近發佈或採用的會計準則不會影響我們的合併財務報表。

10

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 2 – 公允價值
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別如下：
第1級-定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價。
第2級-定義為在活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入。
第3級-定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。
我們的金融資產和負債遵循三級公允價值層次，主要包括現金和等價物、應收賬款、應付賬款和固定收益養老金計劃資產。現金及其等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
班坦或有對價
或有對價源於我們於2018年10月19日收購Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的相關收益。一般而言，指定的收購條款規定，賣方可以根據Bantam截至2023年12月31日的12個月的定義調整後EBITDA的預定倍數獲得收益。或有對價的初始公允價值被確定為#美元。8.0百萬美元。在接近2022財年末退出Bantam業務之前，公允價值是使用蒙特卡羅模擬在經常性基礎上衡量的，該模擬隨機改變了收入增長、預測調整後的EBITDA和其他不確定變量，以估計預期價值。我們用貼現率記錄了這些金額的現值。由於這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，它們代表公允價值等級中的第三級計量。我們在2021年12月31日的公允價值計量產生了$2.2Bantam的或有對價的公允價值減少了100萬英鎊。或有對價的公允價值減記為零 at March 31, 2022.
下表代表了我們使用其他重要的不可觀察的投入對Bantam的或有對價進行的3級公允價值計量：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2022202120222021
期初的或有對價$— $3,470 $— $3,470 
列入營業收入的或有對價變動— (2,170)— (2,170)
期末的或有對價$— $1,300 $— $1,300 
Note 3 – 長期債務
於2022年12月31日及2022年6月30日，我們有一項無抵押信貸安排(“安排”)，根據該安排，我們可按循環信貸方式借款，最高限額為$150百萬美元，有可能將總信貸額度擴大到$225以開證行同意和某些其他條件為基礎。該融資機制將於March 19, 2025，則所有未清償款項即到期並須予支付。該安排於2022年12月13日修訂，以反映浮動利率的計算方法由與倫敦銀行同業拆息掛鈎的公式改為與SOFR掛鈎的公式或該安排所界定的替代基本利率。如果SOFR變得不可用或不再被視為適當的參考利率，該機制允許使用基準替代率。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在該貸款機制下有未償還借款時，這些借款將被歸類為長期債務。
該機制包含某些限制性契約，包括對負債、資產出售和收購的限制。有兩個主要的金融契約：利息支出測試，要求我們保持不低於2.5在每個財政季度末降至1；以及債務測試，要求我們將綜合槓桿率保持在不高於3.5設置為1，但有某些例外情況。利息覆蓋率的計算方法是綜合息税前利潤除以綜合利息支出，槓桿率的計算方法是綜合淨負債除以綜合EBITDA。《公約》計算中使用的所有財務術語都在《融資機制》中作了更具體的定義。
11

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

在2022年12月31日和2022年6月30日，我們有不是貸款項下未償還的借款。在2022年12月31日和2022年6月30日，我們有2.8未付備用信用證100萬美元，這減少了該貸款機制下可供借款的金額。我們付了錢不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的利息。
Note 4 – 承付款和或有事項
於2022年12月31日，我們是日常業務過程中產生的各種索賠和訴訟事項的當事人。該等事項對本年度的經營業績並無重大影響，而我們認為，這些事項的最終處置預計不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
Note 5 – 商譽及其他無形資產
零售和餐飲服務部門的商譽為$157.4百萬美元和美元51.0分別為2022年12月31日和2022年6月30日。
下表彙總了我們可識別的其他無形資產：
十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
商號(20至30-年壽命)
總賬面價值$37,100 $37,100 
累計攤銷(9,052)(8,385)
賬面淨值$28,048 $28,715 
客户關係(10至15-年壽命)
總賬面價值$5,287 $14,207 
累計攤銷(4,076)(12,727)
賬面淨值$1,211 $1,480 
技術/專有技術(10-年壽命)
總賬面價值$6,350 $6,350 
累計攤銷(4,543)(4,222)
賬面淨值$1,807 $2,128 
總賬面淨值$31,066 $32,323 
在截至2021年12月31日的三個月內，我們記錄了減值費用$0.9百萬美元與Bantam的零售客户關係無形資產相關，這反映了Bantam零售業務的預計現金流較低。減值費用為無形資產剩餘使用年限的賬面價值超過估計貼現現金流量公允價值的部分。由於這項公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入，因此它代表了公允價值等級中的第三級計量。減值費用反映在重組和減值費用中，並記錄在我們的零售部門。
反映在銷售、一般和管理費用中的其他無形資產的攤銷費用如下：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
 2022202120222021
攤銷費用$628 $1,260 $1,257 $2,401 
今後五年每年的攤銷費用總額估計如下：
2024$2,514 
2025$2,212 
2026$1,610 
2027$1,426 
2028$1,334 
12

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 6 – 所得税
預付的聯邦所得税為$2.3截至2022年12月31日，100萬美元計入其他流動資產。預付的州和地方所得税為$0.8百萬美元和美元1.9截至2022年12月31日和2022年6月30日，分別有100萬人包括在其他流動資產中。
Note 7 – 業務細分信息
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支及其他不尋常的重大交易)按一貫採用的合理方法分配至兩個應呈報分部。
零售-我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬在雜貨生產部放置產品。我們的平板麪包產品和發芽穀物烘焙產品通常放置在雜貨店的特色麪包店/熟食區。我們也有一些通常在雜貨店的貨架上銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬、醬汁和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷和大蒜麪包。
餐飲服務-我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。我們餐飲服務銷售的大部分產品都是以自有品牌出售給餐館的。我們還製造和銷售各種品牌的食品服務產品給分銷商。
由於我們的許多產品在我們的兩個細分市場中都是相似的，我們的採購、製造、倉儲和分銷活動基本上整合到了我們的業務中，以最大限度地提高效率和生產率。因此，我們不會編制，我們的首席運營決策者也不會審核應報告部門的單獨資產負債表。因此，我們的外部報告不包括按可報告類別列報可識別資產。我們於2022年12月31日的可識別資產構成與2022年6月30日的構成大體一致。
我們根據以下淨銷售額和營業收入對我們的零售和餐飲服務部門進行評估：
 截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
 2022202120222021
淨銷售額
零售$258,763 $245,085 $481,979 $468,974 
餐飲服務218,631 183,342 420,952 351,509 
總計$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
營業收入
零售$49,352 $49,606 $92,252 $97,784 
餐飲服務26,696 18,309 58,625 34,134 
未分配的重組和減值費用(1)
— (1,026)— (1,026)
公司費用(24,721)(21,583)(50,252)(45,075)
總計$51,327 $45,306 $100,625 $85,817 
(1)反映與工廠關閉相關的重組和減值費用，由於其不尋常的性質，沒有分配到我們的兩個可報告部門。
13

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

下表列出了按類似產品類別分列的零售和食品服務部門的淨銷售額：
 截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
 2022202120222021
零售
可放在貨架上的調味料、醬料和麪包圈$94,711 $87,334 $185,749 $177,861 
冷凍麪包117,424 110,379 190,282 185,098 
冷藏調味料、調味汁和其他46,628 47,372 105,948 106,015 
總零售淨銷售額$258,763 $245,085 $481,979 $468,974 
餐飲服務
調味料和調味汁$160,855 $136,038 $311,915 $260,797 
冷凍麪包和其他57,776 47,304 109,037 90,712 
餐飲服務淨銷售額總額$218,631 $183,342 $420,952 $351,509 
總淨銷售額$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
下表提供了按客户類型對FoodService淨銷售額的附加細分：
 截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
 2022202120222021
餐飲服務
國民賬户$171,814 $141,753 $332,006 $267,881 
品牌和其他46,817 41,589 88,946 83,628 
餐飲服務淨銷售額總額$218,631 $183,342 $420,952 $351,509 
Note 8 – 基於股票的薪酬
我們在2022年年報Form 10-K中披露的基於股票的薪酬計劃沒有任何變化。
我們的股票結算股票增值權(“SSSAR”)補償費用為#美元0.7百萬美元和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為100萬美元。今年迄今SSSARS的薪酬支出為#美元1.4本年度期間為百萬美元，而本年度為#美元2.0上一年期間為100萬美元。在2022年12月31日，有$1.8我們將在加權平均期內確認的與SSSAR相關的未確認補償支出1年。
我們的限制性股票薪酬支出為$1.5百萬美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為100萬美元。今年到目前為止，限制性股票薪酬支出為$2.8本年度期間為百萬美元，而本年度為#美元2.4上一年期間為100萬美元。在2022年12月31日，有$7.9與限制性股票有關的未確認薪酬支出，我們將在加權平均期間確認2好幾年了。
我們的績效單位薪酬支出為$0.6百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為100萬美元。年初至今，績效單位薪酬支出為#美元。1.1本年度期間為百萬美元，而本年度為#美元0.5上一年期間為100萬美元。在2022年12月31日，有$5.6與我們將在加權平均期內確認的績效單位相關的未確認薪酬支出2好幾年了。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所指的“年”是指我們的財政年度；例如，2023指的是2023財政年度，即2022年7月1日至2023年6月30日。
以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，所有這些都包括在本報告的其他部分，以及我們的2022年年度報告Form 10-K。本節和本報告其他部分的前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。由於這些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。
概述
業務概述
蘭開斯特殖民地公司是一家為零售和餐飲服務渠道生產和銷售特色食品的公司。
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支及其他不尋常的重大交易)按一貫採用的合理方法分配至兩個應呈報分部。
我們95%以上的產品銷往美國。海外業務和出口銷售在過去並不重要，根據現有業務，預計未來也不會很大。我們在美國以外沒有任何固定資產。
我們的業務具有實現未來銷售額和盈利增長的潛力，這得益於以下特性：
•在幾個產品類別中以高質量的認知引領零售市場地位；
•公認的零售產品創新；
•在零售和餐飲服務客户方面擁有廣泛的客户基礎；
•在餐飲服務客户中享有良好的烹飪專業知識；
•在食品服務產品開發方面具有公認的領導力；
•整合互補性業務收購的經驗；以及
•歷史上強勁的現金流產生，支持增長機會。
我們的目標是隨着時間的推移，通過以下方式增長零售和餐飲服務部門的銷售額：
•引進新產品，擴大分銷；
•利用我們零售品牌的實力，增加目前的產品銷售；
•通過戰略許可協議擴大零售增長；
•繼續依靠我們在食品服務產品開發和質量方面的聲譽；以及
•收購互補性業務。
關於長期增長，我們不斷評估工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的計劃對我們業務的未來機會和需求。最近由此產生的投資實例包括：
•我們位於肯塔基州馬洞的Marzetti調料和醬料工廠的重大產能擴大項目，於2022年12月開始商業生產；
•我們在俄亥俄州哥倫布市的一家Marzetti調料和醬料工廠的產能擴建項目於2022年1月完工；
•我們位於愛荷華州阿爾圖納的冷凍意大利麪工廠的重大基礎設施改善和產能擴大項目，已於2022年3月完成；以及
•2019年成立轉型計劃辦公室，負責協調我們的各種資本和整合工作，包括我們的企業資源規劃系統(“ERP”)項目和目前處於實施階段的相關倡議Project Ascent。
Ascent項目於2019年底啟動，需要將我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統替換為集成的SAP S/4HANA系統。該系統於2022年7月開始實施，並將持續到2023財年。客户履行水平在系統切換前後保持強勁，在接收訂單、生產產品或發貨訂單方面沒有意外中斷。我們仍將按計劃在2024財年完成上升項目的實施。
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項目實施後，Ascent項目將演變為一個持續的英才中心(“COE”)，為S/4HANA環境的所有未來升級、對未來支持業務的軟件需求的評估、採購整合支持和主數據標準提供監督。大部分正在進行的COE成本預計將包括諮詢和專業費用，以及工資和福利。
商業趨勢
追溯到2020年新冠肺炎大流行的爆發，新冠肺炎對消費者行為的影響已經影響了對我們零售和餐飲服務產品的相對需求。更具體地説，從2020年3月開始，消費者需求轉向增加家庭食品消費，而不是在餐廳就餐。在接下來的兩年中，雖然需求的這種轉變是不一致和不穩定的，但總的來説，它對我們的零售部門的銷售額產生了積極影響，對我們的食品服務部門的銷售額產生了負面影響。從運營的角度來看，這兩年的需求變化，再加上其他與新冠肺炎相關的問題，對我們兩個部門的運營業績都產生了不利影響。這些問題包括支付給一線員工的更高的時薪、個人防護設備成本的增加、由於聯合制造數量的增加而導致的支出增加、生產計劃和預測的複雜性和不確定性增加，以及我們的生產和分銷網絡的整體效率水平較低。從2022年年底開始，我們的零售和餐飲服務產品之間的需求波動和變化平息下來，我們的經營環境變得更可預測和穩定。
我們在2022年經歷的通脹成本環境導致我們業務的投入成本大幅上升。在2022年期間，我們經歷了前所未有的大宗商品通脹成本，特別是豆油和麪粉，此外，包裝、貨運和倉儲以及勞動力成本顯著上升。這種成本上漲歸因於多種因素，如新冠肺炎疫情的影響、烏克蘭戰爭、氣候和天氣條件、供應鏈中斷(包括一些原材料和包裝短缺)、勞動力市場緊張以及政府政策決定。在2023年上半年，我們繼續經歷着顯著的成本上漲，特別是豆油、雞蛋和麪粉。
合併業務的結果
(千美元，
除每股數據外)
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
20222021變化20222021變化
淨銷售額$477,394 $428,427 $48,967 11 %$902,931 $820,483 $82,448 10 %
銷售成本375,292 331,825 43,467 13 %701,774 631,514 70,260 11 %
毛利102,102 96,602 5,500 6 %201,157 188,969 12,188 6 %
毛利率21.4 %22.5 %22.3 %23.0 %
銷售、一般和行政費用50,775 51,538 (763)(1)%100,532 103,394 (2,862)(3)%
或有對價的變動— (2,170)2,170 (100)%— (2,170)2,170 (100)%
重組和減值費用— 1,928 (1,928)(100)%— 1,928 (1,928)(100)%
營業收入51,327 45,306 6,021 13 %100,625 85,817 14,808 17 %
營業利潤率10.8 %10.6 %11.1 %10.5 %
其他，淨額478 111 367 331 %208 131 77 59 %
所得税前收入51,805 45,417 6,388 14 %100,833 85,948 14,885 17 %
按收入計税11,832 11,047 785 7 %23,268 20,923 2,345 11 %
實際税率22.8 %24.3 %23.1 %24.3 %
淨收入$39,973 $34,370 $5,603 16 %$77,565 $65,025 $12,540 19 %
稀釋後每股普通股淨收入$1.45 $1.25 $0.20 16 %$2.81 $2.36 $0.45 19 %
淨銷售額
截至2022年12月31日的三個月，合併淨銷售額增長11%，達到創紀錄的4.774億美元，而去年同期為4.284億美元，反映出零售和餐飲服務部門在定價以抵消通脹成本的推動下淨銷售額上升。在截至2022年12月31日的三個月裏，以發貨量衡量的合併銷售量下降了4%。在截至2021年12月31日的前一年季度，合併銷售量增長了6%。
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截至2022年12月31日的六個月，合併淨銷售額增長10%，達到9.029億美元，而去年同期為8.205億美元，反映出零售和餐飲服務部門在定價以抵消通脹成本的推動下淨銷售額上升。在我們的ERP於7月1日開始上線之前，本財年的銷售額受到了2022財年接近尾聲的預購的不利影響。截至2022年12月31日的6個月，以發貨量衡量的綜合銷售量下降了7%。在前一年，截至2021年12月31日的六個月，合併銷售量增長了5%。
見下面關於“每股收益”的討論後，按部門對淨銷售額的討論。
毛利
截至2022年12月31日的三個月的綜合毛利增加了550萬美元，達到1.021億美元，這是因為我們的定價行動有效地抵消了我們在大宗商品、包裝、勞動力、貨運和倉儲方面經歷的重大通脹成本。較高的毛利潤也反映了製造效率的提高和更穩定的運營環境。
受我們為抵消重大通脹成本而採取的定價行動的影響，截至2022年12月31日的六個月的綜合毛利增加了1220萬美元，達到2.012億美元。毛利潤也受益於更穩定的經營環境以及我們採取的退出利潤較低的產品線和減少員工人數的行動。
銷售、一般和行政費用
 截至三個月
十二月三十一日，		  截至六個月
十二月三十一日，		  
(千美元)20222021變化20222021變化
SG&A費用-不包括項目上升$43,324 $42,945 $379 1 %$83,862 $85,372 $(1,510)(2)%
項目上升費用7,451 8,593 (1,142)(13)%16,670 18,022 (1,352)(8)%
SG&A費用合計$50,775 $51,538 $(763)(1)%$100,532 $103,394 $(2,862)(3)%
截至2022年12月31日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為5080萬美元，比上年同期的5150萬美元下降了1%。這一下降是由於專業費用下降、消費者促銷水平下降以及我們的ERP計劃Project Ascent的支出減少所致。這些減少的成本被增加的人事和信息技術投資部分抵消。Project Ascent本季度的總成本為750萬美元，而去年同期為860萬美元。
截至2022年12月31日的6個月，SG&A費用與上年的1.034億美元相比下降了3%，降至1.05億美元。這一下降反映了消費者促銷水平的下降、專業費用的減少以及Project Ascent支出的減少，但這一下降被人事和信息技術投資的增加部分抵消了。Project Ascent的支出減少了140萬美元，降至1670萬美元。
項目上升費用包括在公司費用中。被歸類為上升項目費用的部分費用是持續費用，將在我們的企業資源規劃系統實施完成後繼續進行。
或有對價的變動
在上一年，或有對價的變化導致截至2021年12月31日的三個月和六個月的收益為220萬美元。這一收益歸因於Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)基於我們2021年12月31日的公允價值計量的或有對價負債的公允價值減少。我們在餐飲服務部門記錄了130萬美元的調整，在零售部門記錄了90萬美元。這項或有對價的公允價值於2022年3月31日減記為零。我們最終在2022財年結束時退出了Bantam業務。見簡明綜合財務報表附註2的進一步討論。
重組和減值費用
在截至2021年12月31日的前一年季度，我們承諾了一項計劃，關閉我們在加利福尼亞州鮑德温公園的冷凍大蒜麪包工廠，以支持我們不斷努力，更好地優化我們的製造網絡。這一設施的運營沒有被歸類為非持續運營，因為關閉並不代表戰略轉變，不會對我們的運營或財務業績產生重大影響。截至2021年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得重組及減值費用100萬美元，其中包括固定資產及經營租賃使用權資產的一次性終止權益及減值費用。由於不尋常的性質，這些費用沒有分配到我們的兩個應報告部門。
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於上一年度，我們亦於截至2021年12月31日止三個月及六個月錄得與Bantam零售客户關係無形資產有關的減值費用0.9萬美元，反映Bantam零售業務的預期現金流下降。這項減值費用反映在我們的零售部門。
營業收入
在毛利潤增長的推動下，截至2022年12月31日的三個月的營業收入增加了600萬美元，達到5130萬美元，因為我們的定價行動抵消了我們在大宗商品、包裝、勞動力、貨運和倉儲方面經歷的重大通脹成本。營業收入還受益於製造效率的提高、更穩定的經營環境以及SG&A支出的下降。
在截至2022年12月31日的三個月的相同因素的推動下，截至2022年12月31日的六個月的營業收入增加了1480萬美元，達到1.06億美元。
見下面關於“每股收益”的討論之後對經營業績的討論。
按收入計税
截至2022年和2021年12月31日的6個月，我們的有效税率分別為23.1%和24.3%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月中，由於以下因素，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率存在差異：
截至六個月
十二月三十一日，
20222021
法定費率21.0 %21.0 %
州和地方所得税2.4 3.3 
意外之財税收優惠淨額--股票薪酬(0.4)— 
其他0.1 — 
有效率23.1 %24.3 %
我們將與股票薪酬相關的税收後果計入所得税費用的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入的波動性可能會增加，這取決於我們普通股的價格以及基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和授予限制性股票獎勵。在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，股票薪酬帶來的意外之利淨收益的影響使我們的實際税率分別下降了0.4%和不到0.1%。
每股收益
受上述因素影響，2023年第二季度稀釋後每股淨收益總計為1.45美元，而上一年稀釋後每股收益為1.25美元。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，Project Ascent的支出分別使稀釋後每股收益減少了0.21美元和0.24美元。在截至2021年12月31日的三個月中，對Bantam的或有對價的調整使稀釋後每股收益增加了0.06美元，而重組和減值費用產生了每股稀釋後0.05美元的不利影響。
在截至2022年12月31日的6個月中，稀釋後每股淨收益總計為2.81美元，而上一年的稀釋後每股收益為2.36美元。在截至2022年和2021年12月31日的6個月中，Project Ascent的支出使稀釋後每股收益分別減少了0.47美元和0.50美元。在截至2021年12月31日的6個月中，對Bantam的或有對價的調整使稀釋後每股收益增加了0.06美元，而重組和減值費用產生了每股稀釋後0.05美元的不利影響。
在截至12月31日的本年度和上一年期間，已發行的稀釋加權平均普通股保持相對穩定。
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業務成果--細分市場
零售細分市場
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
(千美元)20222021變化20222021變化
淨銷售額$258,763 $245,085 $13,678 6 %$481,979 $468,974 $13,005 3 %
營業收入$49,352 $49,606 $(254)(1)%$92,252 $97,784 $(5,532)(6)%
營業利潤率19.1 %20.2 %19.1 %20.9 %
在截至2022年12月31日的三個月中，零售部門的淨銷售額比上年同期的2.451億美元增長了6%，達到2.588億美元，其中包括通脹定價的有利影響。零售部門淨銷售額增長的主要貢獻者包括紐約品牌Bakery®冷凍大蒜麪包和我們的許可計劃，受Buffalo Wild Wings銷售增長的推動®調味汁和最近開張的Arby‘s®馬賽醬®還有阿比醬® 產品。以出貨量衡量的零售部門銷售額下降了4%，主要是由於價格彈性。本年度零售部門的銷售額也受到了不利影響，因為我們決定在2022年退出利潤較低的產品線，包括一些自有品牌調味品和Mamma Bella®冷凍大蒜麪包。在截至2021年12月31日的前一年季度，零售額增長了4%。
在截至2022年12月31日的六個月中，零售部門的淨銷售額比去年同期的4.69億美元增長了3%，達到4.82億美元，其中包括通脹定價的有利影響。本年度的銷售額受到預訂單的不利影響，這些預訂單在2022財年接近尾聲時獲得了約1100萬美元的零售淨銷售額，這些訂單是在我們的ERP於7月1日開始上線之前做出的。以發貨量衡量的零售部門銷售額下降了9%。銷售量受到了ERP上線前的預購、價格彈性和產品線合理化的不利影響。在截至2021年12月31日的六個月中，零售額增長了7%。
在截至2022年12月31日的三個月裏，零售部門的營業收入下降了1%，降至4940萬美元。儘管我們的定價行動抵消了顯著的成本上漲，消費者促銷支出較低，但由於銷售量下降和生產量減少導致間接費用回收減少，該部門的營業收入受到不利影響。
在截至2022年12月31日的六個月中，在截至2022年12月31日的三個月的相同因素的推動下，零售部門的營業收入下降了6%，至9230萬美元。
餐飲服務細分市場
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
(千美元)20222021變化20222021變化
淨銷售額$218,631 $183,342 $35,289 19 %$420,952 $351,509 $69,443 20 %
營業收入$26,696 $18,309 $8,387 46 %$58,625 $34,134 $24,491 72 %
營業利潤率12.2 %10.0 %13.9 %9.7 %
在截至2022年12月31日的三個月裏，餐飲服務部門的淨銷售額增長了19%，達到2.186億美元，而去年同期為1.833億美元，這是由於通脹定價和我們的全國連鎖餐廳客户組合中某些快速服務餐廳客户的銷量增長所推動的。受我們決定在2022財年退出一些利潤較低的SKU的影響，餐飲服務部門的銷售額(以發貨量衡量)下降了5%。在截至2021年12月31日的前一年季度，餐飲服務銷售額增長了7%。
在截至2022年12月31日的六個月中，餐飲服務部門的淨銷售額比去年同期的3.515億美元增長了20%，達到4.21億美元，這是由於通脹定價和我們的全國連鎖餐廳客户組合中某些快速服務餐廳客户的銷量增加所致。本年度的銷售額受到了2022財年接近尾聲的訂單的不利影響，該訂單發生在我們的ERP上線之前，導致本年度的餐飲服務淨銷售額減少了約1,400萬美元。餐飲服務部門的銷售額，以磅為單位，下降了6%。銷售量受到了ERP上線前的預購以及我們決定在2022財年退出一些利潤較低的SKU的不利影響。在截至2021年12月31日的6個月中，餐飲服務銷售額增長了5%。
在截至2022年12月31日的三個月裏，餐飲服務部門的營業收入增長了46%，達到2670萬美元，這是因為我們的定價行動有效地抵消了通脹成本，包括去年的缺口。餐飲服務的營業收入也受益於更有利的銷售組合、我們決定在2022財年停產一些利潤較低的SKU以及更穩定的經營環境。食品服務部門上一季度的營業收入較低，反映出
19


與通脹成本相關的定價，但因調整Bantam的或有對價而為FoodService帶來的130萬美元收益部分抵消。
在截至2022年12月31日的六個月中，餐飲服務部門的營業收入增長了72%，達到5860萬美元，這是因為我們的定價行動有效地抵消了通脹成本，包括去年的缺口。本年度的營業收入也得益於更有利的銷售組合、我們決定停產一些利潤較低的SKU以及更穩定的經營環境。上一年的營業收入受到Bantam或有對價調整的有利影響。
公司費用
截至2022年和2021年12月31日的三個月，企業支出總額分別為2,470萬美元和2,160萬美元。這一增長主要反映了對人員和IT的投資增加，但被Project Ascent費用的下降部分抵消。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，Project Ascent的支出總額分別為750萬美元和860萬美元。
在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，企業支出總額分別為5,030萬美元和4,510萬美元。這一增長反映了對人員和信息技術的投資增加，但被Project Ascent費用的下降部分抵消。截至2022年和2021年12月31日的6個月，上升項目的支出總額分別為1670萬美元和1800萬美元。
展望未來
展望我們的第三財季，我們預計我們的零售額將受益於我們許可計劃的持續增長，但消費者需求彈性的抵消仍將是銷售額增長的逆風。在餐飲服務方面，我們預計銷售額將繼續受到我們決定在2022財年退出一些利潤較低的SKU的影響，但我們確實預計，在我們的全國連鎖餐廳客户組合中，精選快速服務餐廳客户的增長將繼續帶來一些好處。我們的零售和餐飲服務銷售也將繼續從我們的定價行動中受益。
成本通脹仍將是我們第三財季財務業績的不利因素，但我們已經實施的定價行動以及我們的成本節約舉措預計將抵消通脹成本。我們位於肯塔基州馬洞的調料和醬料設施的新擴建部分將持續到第三季度，我們現在正在將該設施添加到我們的新ERP系統中，作為Ascent項目第三波實施階段的一部分。我們仍將按計劃在2024財年完成上升項目的實施。
財務狀況
現金流
在截至2022年12月31日的6個月中，經營活動提供的淨現金總額為1.404億美元，而去年同期為4200萬美元。這一增長主要是由於營運資本淨額，特別是存貨、應收賬款、應計負債和應付賬款的同比變化。庫存主要反映了與前一年庫存大幅增長的有利對比，這是由於大宗商品成本上升和整體現存量增加，以幫助滿足更不可預測的需求環境。應收款反映了本年度應收款減少和上一年應收款增加的有利影響。本年度應收賬款減少的部分原因是2022財年末的應收賬款水平上升，這是因為我們的客户在我們的ERP上線之前進行了預購。前一年應收賬款的增加是因為銷售水平較高。應計負債反映了與前一年薪酬和僱員福利應計項目下降的有利對比。應付賬款增加的有利現金流影響在本年度更為明顯，反映了商品成本和付款時間的持續增加。淨收入增加也有助於業務活動提供的現金增加。
截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的現金為5580萬美元，而上一年為6660萬美元。這一減少主要是因為本年度增加財產的付款水平較低。本年度的資本支出包括我們位於肯塔基州馬洞的調料和醬料工廠的產能擴大項目的支出，該工廠於2022年12月開始商業生產。前一年值得注意的資本支出包括：Horse Cave產能擴建項目；我們位於俄亥俄州哥倫布的Marzetti調料和醬料工廠之一的產能擴建項目，該項目於2022年1月完工；以及我們位於愛荷華州Altoona的冷凍意大利麪工廠的基礎設施改善和產能擴張投資，該項目於2022年3月完工。
截至2022年12月31日的6個月，用於融資活動的現金為4950萬美元，與上年的4940萬美元基本持平。較高水平的股息支付和股票薪酬預扣税被較低水平的股票回購所抵消。
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流動性與資本資源
根據我們的無抵押循環信貸安排(“安排”)，我們一次最多可借入1.5億元。截至2022年12月31日，我們在該貸款機制下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，我們有280萬美元的備用信用證未償還，這減少了該貸款機制下可供借款的金額。該貸款將於2025年3月到期，屆時所有未償還金額都將到期並支付。利息是可變的，根據與SOFR或設施中定義的替代基本利率掛鈎的公式。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在該貸款機制下有未償還借款時，這些借款將被歸類為長期債務。
該機制載有若干限制性條款，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋和槓桿有關的財務條款。截至2022年12月31日，我們遵守了這一安排的所有適用條款和契諾，並大幅超出了財務契諾的要求。截至2022年12月31日，根據這一安排，沒有任何事件會構成違約。
我們目前期望在可預見的未來繼續遵守該基金的公約。然而，該機制下的違約可能會加速償還任何當時的未償債務，並限制我們在該機制下可獲得的7500萬美元額外信貸。此類事件可能需要減少或削減現金股息或股票回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或以其他方式影響我們履行到期義務的能力。
我們相信，經營活動提供的現金以及我們現有的現金和等價物餘額，加上該機制下的可用現金餘額，應足以滿足我們未來12個月的流動資金需求，包括資本支出和股息支付的預計水平。如果我們在目前的市場條件下從貸款機制以外借入資金，我們的平均利率可能會上升，並對我們的運營業績產生不利影響。根據我們目前的計劃和預期，我們相信我們2023年的資本支出總額可能在9,000萬至1.1億美元之間，其中包括約5,000萬美元的支出，該支出歸因於我們位於肯塔基州馬洞市的調料和醬料工廠的產能擴大項目，該工廠於2022年12月開始商業生產。
在未來12個月之後，我們預計經營活動提供的現金將成為流動性的主要來源。這一來源，加上我們現有的現金和等價物餘額以及該機制下的可用金額，預計將足以滿足我們的總體現金需求。
我們有各種合同債務和其他債務，這些債務在我們的簡明合併財務報表中作為負債適當地記錄。某些其他合同債務在我們的簡明合併財務報表中不被確認為負債。此類義務的例子包括購買截至2022年12月31日尚未收到的原材料或包裝庫存的承諾，以及與採購服務有關的採購訂單和較長期的採購安排，包括IT服務協議以及財產、廠房和設備。這些債務中的大部分預計將在一年內到期。
關鍵會計政策
與我們在Form 10-K的2022年年度報告中披露的政策相比，關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計聲明
最近的會計聲明及其對我們的綜合財務報表的影響在簡明綜合財務報表的附註1中披露。
前瞻性陳述
我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)中的“安全港”條款。這份Form 10-Q季度報告包含PSLRA和其他適用證券法所指的各種“前瞻性陳述”。此類陳述可以通過使用前瞻性詞語“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“希望”或類似詞語來識別。這些陳述討論未來的預期；包含對未來發展、運營或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為適當的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。實際結果可能會因我們無法或有限控制的因素而有所不同，這些因素包括但不限於以下概述的特定影響。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但不應過分依賴
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基於當前預期的此類聲明。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求。
可能影響這些前瞻性陳述的事項包括但不限於：
•通貨膨脹壓力導致更高的投入成本；
•客户或消費者對我們為抵消通脹成本而採取的定價行動的反應；
•客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；
•工廠運營和我們整個供應鏈網絡的效率；
•與實施我們新的企業資源規劃系統有關的複雜性；
•生產、分銷或運輸我們產品的運費、能源或其他成本的不利變化；
•原料和包裝的成本和可獲得性波動；
•依賴合同製造商、分銷商和貨運商，包括他們的運營能力和財務實力，以繼續支持我們的業務；
•為我們的製造設施提供充足的勞動力；
•勞動關係穩定；
•對關鍵人員的依賴和關鍵人員的變動；
•由於新冠肺炎和其他流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題和疾病爆發的影響，消費者需求發生重大轉變，並對我們的員工、社區、客户、供應鏈、生產計劃、運營和生產流程造成中斷；
•網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；
•產能限制可能會影響我們滿足需求的能力或可能增加我們的成本；
•地緣政治事件，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能造成意想不到的商業中斷，影響原材料和能源的成本或可獲得性；
•可能會失去較大的項目，包括許可協議或關鍵客户關係；
•對我們產品的需求變化，這可能是由於品牌聲譽或客户商譽的損失；
•價格和產品競爭；
•可能發生的產品召回或其他有缺陷或貼錯標籤的產品成本；
•新產品開發工作的成功和成本；
•新產品缺乏市場接受度；
•企業收購的完成和可接受的整合程度；
•成功發展被收購企業的能力；
•在關鍵市場渠道內鞏固客户的效果；
•保持相對於其他製造商的競爭地位；
•任何訴訟或仲裁的結果；
•關鍵會計判斷中估計數的變化；
•影響我們食物業的任何監管事宜的影響，包括任何所需的標籤更改及其對消費者需求的影響；
•我們的養老金計劃資產價值波動對資金水平、所需供款和福利成本的影響；以及
•某些其他因素，包括我們在2022年年度報告Form 10-K第1A項下關於風險因素的討論中披露的信息。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險與我們在2022年年報Form 10-K中披露的風險沒有實質性變化。
第四項。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息1)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許就所需披露做出及時決定。
(b) 財務報告內部控制的變化。在2023財年第一季度，我們開始了Ascent項目的實施階段，需要將我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統替換為集成的SAP S/4HANA ERP系統。
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隨着我們將更多的工廠和倉庫整合到新的ERP網絡中，實施將在整個2023財年繼續進行。我們仍將按計劃在2024財年完成上升項目的實施。我們根據需要更新了內部控制，以反映業務流程中的相關變化。我們預計這一實施不會對我們對財務報告的內部控制產生不利影響(因為這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。在我們最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
當政府當局是訴訟的一方時，我們被要求披露某些環境問題，而此類訴訟涉及潛在的金錢制裁，我們有理由相信這些制裁將超過適用的門檻，即不超過100萬美元。我們使用100萬美元的門檻，因為我們認為這一金額是合理設計的，以導致披露對我們的業務或財務狀況至關重要的此類訴訟。應用這一門檻，在本表格10-Q中不存在需要披露的環境問題。
第1A項。風險因素
我們在2022年年度報告Form 10-K中第1A項披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(C)2010年11月，本公司董事會批准了2,000,000股普通股的股份回購授權，其中1,224,364股普通股在2022年12月31日仍有權用於未來的回購。該股份回購授權沒有規定的到期日。在第二季度，我們對普通股進行了以下回購：
期間總計
數量
股票
購得		平均值
支付的價格
每股		總數
的股份
購買方式為
部分
公開地
宣佈
平面圖		極大值
數量
分享
可能還會是
購得
在.之下
平面圖
October 1-31, 2022 (1)
167 $177.65 167 1,224,845 
2022年11月1日至30日(1)
51 $204.46 51 1,224,794 
2022年12月1日至31日(1)
430 $197.30 430 1,224,364 
總計648 $192.80 648 1,224,364 
(1)代表為履行根據蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃授予員工的限制性股票歸屬而產生的預扣税款義務而回購的股票。
項目6.展品
請參閲下面的展品索引。
展品索引
展品編號描述
10.1(a)
對2022年12月13日蘭開斯特殖民地公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議的第1號修正案
31.1(a)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2(a)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對CFO的認證
32(b)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS(a)
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH(a)
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL(a)
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF(a)
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(a)
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE(a)
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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展品編號描述
104(a)
蘭開斯特殖民地公司截至2022年12月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
(a)隨函存檔
(b)隨信提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
  蘭開斯特殖民地公司
(註冊人)
日期：2023年2月2日 發信人： /s/David A·切辛斯基
   David·A·切辛斯基
   首席執行官總裁
   和董事
   (首席行政主任)
日期：2023年2月2日 發信人： /s/託馬斯·K·皮戈特
   託馬斯·K·皮戈特
   首席財務官總裁副
和助理國務卿
   (首席財務會計官)

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