2020年8月6日

作者：埃德加

公司財務處

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的庫恩先生和瓊斯先生：

我們現就美國證券交易委員會職員(“職員”)於2020年7月9日就上述Sea Limited(“SEA”)的20-F表格(“表格20-F”)和6-K表格(“表格6”)發出的函件(“意見函”)作出迴應。

這封 信中的標題和段號與意見信中的標題和段號相對應，為方便工作人員審閲，我們以斜體轉載了工作人員的意見。此處使用但未定義的大寫術語的含義與表格20-F中的含義相同。

截至2019年12月31日的財政年度表格20-F

流動性與資本資源

現金流和營運資金

經營活動，第96頁

響應

為了迴應員工的意見，我們將在未來的文件中修改我們的 披露，以包括對 可比期間經營活動淨現金的重大變化的比較分析，這將解決這些變化背後的主要驅動因素及其如何影響運營現金流，從我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F開始。

如果我們將這些修訂包括在截至2019年12月31日的年度報告中的Form 20-F中，相關部分的披露內容如下：

截至2019年12月31日的年度，經營活動產生的現金淨額為6,990萬美元，而截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4.952億美元。我們運營現金流的主要驅動力是銷售我們的產品和服務所獲得的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益，從我們電子商務業務的賣家那裏收取的費用，從最終客户那裏收取的物流服務現金，從賣家那裏收取的廣告費，我們數字金融服務業務中商家的佣金，以及通過我們的數字金融服務平臺和Shopee平臺直接銷售產品的收益。運營現金流在2018年由負轉正，主要是由於我們營運資金的變化，主要是由於我們數字娛樂業務的遊戲內虛擬物品銷售產生的現金增加(遞延收入變化為4.33億美元)，這主要歸功於我們自主開發的遊戲 免費火災，以及庫存管理努力導致庫存減少(變化4,020萬美元)。經營現金流也受到淨虧損(經非現金項目調整後)減少1.558億美元的積極影響。運營現金流的增長被預付費用和其他資產的增長部分抵消，這主要是由於我們的電子商務業務的付款收款渠道產生的應收賬款增加，以及我們的數字娛樂業務的渠道成本增加，以及應收賬款的增加，這主要是由於我們的遊戲分銷渠道的應收賬款增加了 。

表格6-K於2020年5月18日提供

附件99.1

非公認會計準則財務指標，第9頁

響應

為了迴應員工的意見，我們計劃從發佈截至2020年9月30日的季度收益(“2020年第3季度”)開始，刪除所有提及“調整後收入”的內容。

為減輕投資者的困惑，我們敬請 在截至2020年6月30日的季度財報中加入之前的慣例，即最後一次提及調整後收入，作為過渡性披露，並在同一份新聞稿中通知投資者，我們未來將不再提供 調整後收入。

數字娛樂

與網絡和手機遊戲行業的許多公司的做法一致，我們將從2020年第三季度收益發布開始，將“預訂量”作為我們數字娛樂業務的運營指標。預訂量將是一個補充指標，它將為投資者提供一個補充 方法來評估我們在給定時期內的數字娛樂業務表現、用户參與度和貨幣化情況。預訂量將被定義為我們的數字娛樂部門收入加上我們數字娛樂遞延收入的變化。

我們的遊戲業務模式是“免費增值”模式，允許我們的用户免費下載和玩全功能的遊戲。我們的數字娛樂業務主要通過向用户銷售遊戲內點數或虛擬物品來獲得收益。如在《20-F表格》的《第5項.經營和財務回顧 和前景-B.流動性和資本資源-關鍵會計政策-數碼娛樂》項下披露的那樣，根據公認會計原則，向我們的用户銷售收益最初被確認為“客户預付款”，當用户同時在我們運營的遊戲內購買遊戲中的點數或虛擬物品時， 隨後被重新分類為“遞延收入”，並且此類在遊戲中的購買不再可退款。

電子商務、數字金融服務等服務

對於我們的電子商務、數字金融服務和我們的其他服務部門，我們將從2020年第3季度收益發布開始停止報告調整後的收入，並且不提供相應的指標。

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如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請聯繫Dwight S.Yoo，電話：(212)-735-2573或電子郵件：Dwight.Yoo@skadden.com。