附件10.4
Sysco公司
2018年總括激勵計劃
2022年限制性股票獎勵協議
共享單位
本限制性股票授出協議(“協議”)於2022年11月18日(“授出日期”)由位於特拉華州的希斯科公司(以下簡稱“希斯科”)與希斯科旗下的董事(下稱“董事”)訂立及簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，Sysco董事會已通過且Sysco股東已批准Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃的目的之一是通過增強Sysco吸引和保留有經驗和知識的董事的服務的能力，並鼓勵該等董事通過擁有Sysco的普通股(面值1.00美元)來增加Sysco的所有權權益，從而促進Sysco及其股東的利益；以及
鑑於，Sysco董事會通過了Sysco Corporation 2009年董事會股票延期計劃(“股票延期計劃”)，該計劃的目的是讓非僱員董事有機會推遲收取在根據該計劃在Sysco公司董事會任職期間本應轉讓給他們的股票，以使他們能夠參與Sysco公司的長期成功，並促進非僱員董事和股東之間更大的利益協調；
鑑於，該計劃規定，非僱員董事可以獲得Sysco普通股限制性股票的獎勵，並可以根據股票延期計劃推遲收到此類股票；以及
鑑於，董事希望繼續在Sysco董事會任職，並根據本計劃和本協議的條款和條款接受限制性股票的獎勵；
因此，考慮到上述情況，雙方現在同意如下：
1.限制性股份的授予；轉換為股份單位；歸屬
(A)授予限制性股份。Sysco經董事會授權，特此授予董事[全數獎助金]符合本計劃規定的限制性普通股股份。
(B)交換股份單位。根據董事的限制性股票延期選擇權(定義見股票延期計劃)，董事決定推遲收取2022年期間授予的限制性普通股的100%股份。結果,[X，XXX]根據本協議第1(A)段授予董事的有限制普通股(“已交換股份”)特此交換股票延期計劃下的股份單位(定義見股票延期計劃)，董事無權收取已交換股份。董事就交換股份而收取的股份單位的權利以及股份單位的條款及條件乃股票遞延計劃所述者；然而，於董事停止在董事會的服務時，股份單位及股份單位的權利將根據本協議第1(C)節及第2節(視何者適用而定)釐定。
(C)歸屬。以交換股份換取的股份單位，應當按下列方式歸屬：
(I)就交換股份而收到的股份單位的100%(100%)將於授出日期的第一週年歸屬。
(Ii)為交換交換股份而收到的股份單位中任何未歸屬部分應於控制權發生變更時歸屬。就本協議而言，“控制權變更”是指一人或多人為了獲得Sysco的股權而共同行動，獲得20%或更多已發行普通股的實益所有權(根據1934年《證券交易法》修訂後頒佈的規則13d-3的定義)。
2.停止服務。
除下文所述及董事會另有決定外，如董事在任何部分的交換股份歸屬前不再是非僱員董事(定義見計劃)，則董事將沒收在他不再是非僱員董事之日未歸屬的交換股份所收到的股份單位部分；然而，除非董事會另有決定，否則如(A)董事任期屆滿但並無競選連任，或(B)董事於其任期屆滿前及在其年滿71歲當日或之後退任(除死亡外)，則以交換股份交換董事股份單位的股份將繼續有效及歸屬，猶如董事仍為董事的非僱員一樣。董事死亡後，以交換股份換取的股份單位的任何未歸屬部分均應歸屬。
3.對某些項目的裁決作出調整。
如果Sysco的資本因股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或類似事件而發生變化，則受本協議約束的股份單位應根據本計劃進行調整以反映此類變化。
4.沒有股東權利；股息等價物。董事不享有股東對普通股的權利和特權
以股份單位為基礎的股票，包括投票權或股息權，直至支付既得股份單位後發行股票為止。股票單位相關股份所支付的現金股利應按照股票延期計劃的規定轉換為額外的股份單位。該等額外股份單位須按與相關股份單位相同的範圍歸屬及沒收，並須於根據股份遞延計劃支付相關股份單位的同時支付。
5.扣繳。
如果並在適用法律要求的範圍內，本計劃下的分配須預扣所有適用的税款，並且Sysco可將任何股份或其他計劃福利的交付以履行適用的預扣義務為條件。Sysco可酌情決定：(A)要求董事在根據限制性股票獎勵交付欠董事的任何款項或股票之前，向Sysco支付足以滿足任何地方、州、聯邦和外國所得税、就業税和保險預扣要求的金額；或者，酌情(B)允許董事交出董事已經擁有的普通股，或將向董事交付的股份數量減少該數量的限制性股票獎勵，在每種情況下，金額足以滿足全部或部分該税收或其他預扣要求，但僅限於適用法律要求預扣的最低金額。任何該等已交回或以其他方式投標的普通股，應按計劃所界定的公平市價估值。
6.監管機構。
儘管本協議有任何其他相反的規定，但董事同意，如果Sysco的律師認為交付任何普通股將違反任何法律或政府當局的規定，或Sysco與普通股上市的任何國家證券交易所之間的協議，則Sysco沒有義務交付任何普通股。
7.計劃控制。
股份單位須受本計劃及股份遞延計劃的條款所規限，該等條款於此併入作為參考。如果本協議的條款與計劃或延期計劃相沖突，則以計劃或延期計劃(視情況而定)為控制文件。
8.對轉讓的限制；資金不足的安排。
股份單位不得出售、質押、轉讓、轉讓、抵押。任何違反本章程條文出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置股份單位的企圖，以及對股份徵收任何執行、扣押或類似程序，均屬無效及無效。股份單位是一項無資金來源的安排，除董事的一般債權人的權利外，對股份單位概無其他權利。
9.第409A條。本協議旨在遵守《國税法》第409a條的要求，與《計劃》第5.12條保持一致。
10.數據隱私。
在需要徵得同意的範圍內，董事在此同意雙方以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述董事的個人數據和任何其他材料
並用於實施、管理和管理董事參與《計劃》。
董事明白，公司及任何聯屬公司可能持有有關董事的若干個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電郵地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、在公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵或以董事為受益人的任何其他股份權益的詳情(“資料”)，以實施、管理或管理本計劃。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。此類數據包括但不限於上述提供的信息及其任何變化，以及與董事有關的其他適當的個人和財務數據。董事在此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在實施、管理和管理董事參與本計劃所需的範圍內處理任何此類數據。
董事理解，出於實施、管理和管理董事參與本計劃的目的，數據將轉移給公司未來可能選擇的股權計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和管理本計劃。董事瞭解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護標準可能與董事所在國家的數據隱私法所規定的標準不同，甚至低於這些標準。董事明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫公司的股票計劃管理員來要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權本公司、本公司的股權服務計劃提供商以及可能(目前或將來)幫助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。董事明白，只有在實施、管理和管理董事參與該計劃所需的時間內，才會持有數據。此外，董事明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如果董事不同意，或者董事後來試圖撤銷他或她的同意, 他或她在公司的地位不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是，公司將無法授予董事獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，董事明白拒絕或撤回他或她的同意可能會影響董事參與該計劃的能力。
最後，董事理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸數據，和/或要求董事向公司提供公司可能認為根據董事所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得的籤立確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)。董事明白，如果他或她未能執行公司要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
Sysco公司
作者：凱文·P·胡裏肯
總裁與首席執行官
董事：
姓名：
附錄A
2022年限制性股票獎勵協議
條款和條件
本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予董事的獎勵，前提是董事在下列國家之一居住和/或工作。如果董事是董事目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果董事在授予之日之後在不同國家之間轉移就業和/或居留，公司將酌情決定本文中的條款和條件在多大程度上適用於董事。
本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議(視適用情況而定)中規定的相同含義。
歐盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)/英國(“UK”)
條款和條件
數據隱私
如果董事駐留和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區/聯合王國，則該協定第10節應替換為：
本公司作為適用的數據控制人，位於美國得克薩斯州休斯敦Enclave Parkway，郵編77077,1390號，並根據本計劃自行決定頒發獎項。董事應審查以下有關公司數據處理做法的信息。
(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，董事特此通知，為了實施、管理和管理本計劃以及一般情況下的合法利益，本公司收集、處理和使用關於董事的某些個人身份信息
管理股權獎勵；具體地説，包括董事的名稱、家庭地址、電子郵件地址和電話、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何股票或董事職位，以及公司從董事或僱主那裏獲得的以董事為受益人的所有獎勵或對以董事為受益人的股票的任何權利的詳情。在根據該計劃頒發獎項時，公司將收集董事的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理和使用董事個人數據的法律依據是，這對於本公司履行本計劃和履行本協議項下的合同義務是必要的。董事拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務，並可能影響董事參與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，董事自願承認本文所述董事個人數據的收集、使用、處理和轉移。公司應實施適當的技術和組織安全措施，保護董事的個人數據。
(B)股票計劃管理服務提供商。公司將參與者數據傳輸到富達股票計劃服務有限責任公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司應確保本管理員及任何後續管理員在合同上同意遵守法律規定的數據保護義務，以保護董事的個人數據。未來，該公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享董事的數據。公司的服務提供商將為董事開立一個賬户，用於接收和交易股票。董事將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是董事參與該計劃的能力的一個條件。
(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。只有將董事的個人數據轉移到美國，公司才能履行對董事的合同義務。本公司將董事的個人數據轉移到美國的法律依據是履行對董事的合同義務，並應使用歐盟委員會通過的標準數據保護條款。
(D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理董事參與計劃所需，或為遵守法律或監管義務(包括税務及證券法)的情況下，才會使用董事的個人資料。當公司不再需要董事的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。如果公司將董事的數據保存更長時間，將是為了履行法律或監管義務，公司的法律依據將是遵守相關法律或法規。
(E)數據主體權利。根據董事居住國的數據隱私法，董事可能擁有多項權利。例如，董事的權利可能包括(I)要求訪問或複製本公司處理的個人數據，(Ii)要求更正錯誤數據，(Iii)要求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向董事所在國家的主管部門提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份包含董事個人數據所有接收者姓名和地址的名單。要獲得有關董事權利的澄清或行使董事的權利，董事應該與他或她當地的人力資源部門聯繫。