附件10.3
Sysco公司
2018年總括激勵計劃
2022年限制性股票獎勵協議
本限制性股票授出協議(“協議”)於2022年11月18日(“授出日期”)由位於特拉華州的希斯科公司(以下簡稱“希斯科”)與希斯科旗下的董事(下稱“董事”)訂立及簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，Sysco董事會已通過且Sysco股東已批准Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃的目的是通過提高Sysco吸引和保留有經驗和知識的董事的服務的能力，並鼓勵該等董事通過擁有Sysco的普通股(面值1.00美元)來增加Sysco的所有權權益，從而促進Sysco及其股東的利益；以及
鑑於，該計劃規定，非僱員董事可以獲得Sysco普通股限制性股票的獎勵；以及
鑑於，董事希望繼續在Sysco董事會任職，並根據本計劃和本協議的條款和條款接受限制性股票的獎勵；
因此，考慮到上述情況，雙方現在同意如下：
1.限制性股份的授予；轉歸
(A)授予限制性股份。Sysco經董事會授權，特此授予董事_[全數獎助金]符合本計劃規定的限制性普通股股份。
(B)轉歸。限制性股票獎勵應按照本計劃的規定進行歸屬，並總結如下：
(I)100%(100%)的限制性股票獎勵將於授出日期的一週年時歸屬。
(Ii)限制性股票獎勵的任何未歸屬部分應在控制權發生變化時歸屬。就本協議而言，“控制權變更”是指一人或多人為了獲得Sysco的股權而共同行動，獲得20%或更多已發行普通股的實益所有權(根據1934年《證券交易法》修訂後頒佈的規則13d-3的定義)。
2.對轉讓的限制。
根據本協議作為限制性股票獎勵授予的限制性普通股不得事先出售、質押、轉讓、轉讓或擔保
至本文所述的限制性股票獎授予時為止。任何違反本條例規定出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置普通股股份的企圖，以及對普通股的任何執行、扣押或類似程序的徵收，均為無效、無效和無效。
3.形式；取消限制。
根據本協議授予的受限制股票獎勵，每股受限制普通股應以無證書形式發行，並記入本公司選定的經紀公司以董事名義登記的受限制賬户。如果完全遵守本協議的限制性股票背心和所有條款和條件，則對受限制普通股的所有限制將失效，這些限制應從董事的受限制經紀賬户中刪除。
4.董事的某些權利。
除本文另有規定外，董事作為根據本文授予的受限股票獎勵授予的受限普通股股份的所有者，享有股東關於該等受限普通股的所有權利，包括但不限於投票的權利和獲得就該等股份支付的所有股息的權利；但條件是，自該獎勵的全部或部分喪失之日起，關於該受限股票獎勵的任何部分的所有該等權利將被沒收。就限制性股票獎勵支付的現金股息應在歸屬期間應計，並應與宣佈該等現金股利的普通股股份的歸屬和沒收程度相同。
在歸屬期間發生以股票或其他財產支付的股息或分派或發生重新分類、分拆或類似事件時，就非歸屬限制性股票獎勵發行或宣佈的股份或其他財產應遵守與其相關的股份相同的歸屬條款和條件。
5.停止服務。
除下文所述和董事會另有決定外，如果董事在限制性股票獎勵的任何部分歸屬之前不再是非僱員董事(定義見計劃)，則董事將喪失在他不再是非僱員董事之日未歸屬的受限股票獎勵部分；然而，除非董事會另有決定，否則如(A)董事任期屆滿但並無競選連任，或(B)董事於其任期屆滿前及在其年滿71歲當日或之後退任(除死亡外)，則董事的限制性股票獎勵將繼續有效及歸屬，猶如董事仍為董事的非僱員一樣。董事去世後，限制性股票獎勵的任何未歸屬部分應歸屬。
6.對某些項目的裁決作出調整。
如果Sysco的資本因股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或類似事件而發生變化，則受本協議約束的受限普通股的股份總額應根據本計劃進行調整，以反映此類變化。
7.扣繳。
如果並在適用法律要求的範圍內，本計劃下的分配須預扣所有適用的税款，並且Sysco可將任何股份或其他計劃福利的交付以履行適用的預扣義務為條件。Sysco可酌情決定：(A)要求董事在根據限制性股票獎勵交付欠董事的任何款項或股票之前，向Sysco支付足以滿足任何地方、州、聯邦和外國所得税、就業税和保險預扣要求的金額；或者，酌情(B)允許董事交出董事已經擁有的普通股，或將向董事交付的股份數量減少該數量的限制性股票獎勵，在每種情況下，金額足以滿足全部或部分該税收或其他預扣要求，但僅限於適用法律要求預扣的最低金額。任何該等已交回或以其他方式投標的普通股，應按計劃所界定的公平市價估值。
8.監管機構。
儘管本協議有任何其他相反的規定，但董事同意，如果Sysco的律師認為交付任何普通股將違反任何法律或政府當局的規定，或Sysco與普通股上市的任何國家證券交易所之間的協議，則Sysco沒有義務交付任何普通股。
9.計劃控制。
限制性股票獎勵受制於本計劃的條款，該計劃在此引用作為參考。如果本協議的條款與本計劃之間存在衝突，則本計劃應為控制性文件。
10.數據隱私。
在需要徵得同意的範圍內，董事特此同意本協議中所述的董事個人數據和任何其他材料的收集、使用和轉讓，以及公司之間出於實施、管理和管理董事參與計劃的目的。
董事明白，公司及任何聯屬公司可能持有有關董事的若干個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電郵地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、在公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵或以董事為受益人的任何其他股份權益的詳情(“資料”)，以實施、管理或管理本計劃。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。此類數據包括但不限於上述提供的信息及其任何變化，以及與董事有關的其他適當的個人和財務數據。董事在此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在實施、管理和管理董事參與本計劃所需的範圍內處理任何此類數據。
董事理解，出於實施、管理和管理董事參與本計劃的目的，數據將轉移給公司未來可能選擇的股權計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和管理本計劃。董事瞭解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護標準可能與董事所在國家的數據隱私法所規定的標準不同，甚至低於這些標準。董事明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫公司的股票計劃管理員來要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權本公司、本公司的股權服務計劃提供商以及可能(目前或將來)幫助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。董事明白，只有在實施、管理和管理董事參與該計劃所需的時間內，才會持有數據。此外，董事明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如果董事不同意，或者董事後來試圖撤銷他或她的同意, 他或她在公司的地位不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是，公司將無法授予董事獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，董事明白拒絕或撤回他或她的同意可能會影響董事參與該計劃的能力。
最後，董事理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸數據，和/或要求董事向公司提供公司可能認為根據董事所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得的籤立確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)。董事明白，如果他或她未能執行公司要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
Sysco公司
作者：凱文·P·胡裏肯
總裁與首席執行官
董事：
姓名：