附件10.2
[Sysco信頭]
個人和機密
[日期]
[名字]
[標題]
[電子郵件地址]
回覆：在某些情況下終止合同時的利益
親愛的[名字],
您是Sysco公司(“Sysco”或“公司”)的關鍵員工，我知道隨着我們的發展，您將為Sysco的盈利、增長和財務實力做出重大貢獻。為了表彰您的關鍵作用，並鼓勵您繼續專注於推動Sysco的戰略重點，Sysco董事會的薪酬和領導力發展委員會已批准向您支付某些福利，如果您的僱傭在特定情況下終止。
本函件協議(“協議”)的目的是為了紀念如果您在Sysco的僱傭關係在特定情況下終止，您將有權獲得的遣散費和福利。它進一步規定了您的義務和承諾，以換取您繼續受僱於Sysco，您在受僱期間獲得的補償和福利，以及如果您的僱傭在某些情況下終止，您將承諾和/或獲得離職福利。
1.本協議所涵蓋的情況：如果您的僱傭因下列合格終止原因之一而終止，您將有權享受本協議所述的福利：
A.無理由非自願終止：“原因”是指您(1)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律被判重罪或提出不抗辯；(2)在履行您的僱傭或服務職責的過程中不誠實；(3)故意故意在任何實質性方面不履行您的合理僱傭或服務職責；(4)您違反了任何重大公司政策，包括Sysco全球行為準則；或(5)您違反了適用於您的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契約協議或行為準則。Sysco有權自行決定是否存在終止原因。
B.有充分理由的自願解僱：“充分理由”是指在未經您同意的情況下發生下列一種或多種情況：(1)您的權力、職責或責任大幅減少；(2)您必須為公司或其子公司提供服務的地理位置發生重大變化；或(3)您的年度基本工資大幅減少；然而，如果類似情況的高管也進行了同等程度的減薪，則此類減薪不構成充分理由。您必須在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內向Sysco提供書面通知，説明您有充分理由終止合同的意圖。Sysco應有三十(30)天的期限，在此期間，它可以糾正構成您的
終止通知。如果Sysco沒有糾正行為或未採取行動，您必須在治療期結束後三十(30)天內有充分理由終止僱用，才能將終止視為有充分理由的終止。
C.控制權變更導致的終止：“控制權變更終止”是指在控制權變更發生之日起至兩週年日止的期間內，Sysco無故終止您的僱傭，或您有充分理由辭去您在Sysco的僱傭關係。
2.因符合條件的終止原因而終止時的福利。如果您的僱傭因符合條件的終止原因而終止，您將有權享受以下福利，但須遵守本協議中所述的條款和條件：
A.遣散費：
I.在無故非自願終止或有充分理由自願終止的情況下的遣散費：相當於您當時的年度基本工資的1.5倍(1.5)的金額減去適用的扣繳(“非CIC遣散費”)。根據Sysco發起或維護的任何補償或福利計劃，非CIC遣散費將不被視為補償，並將取代您根據Sysco或任何相關或附屬實體維護的任何計劃、實踐或計劃或與其達成的任何協議而有權獲得的任何與僱傭相關的付款分離，所有這些都應由本協議取代。您將沒有資格獲得任何其他遣散費，除非在此描述，並且不會有重複的福利。在符合本協議第11(A)條的情況下，非中投公司的分期付款將按月等額分期付款，為期24個月，從可行範圍內儘快開始，但不遲於已簽署的全面放行生效日期(定義如下)後三十(30)天。
II.控制權變更終止時的遣散費：相當於(A)您當時的年度基本工資和(B)您當時的目標短期激勵減去適用的扣繳(“CIC遣散費”)之和的1.5(1.5)倍。CIC遣散費不會被視為由Sysco發起或維護的任何補償或福利計劃下的補償，並將取代您根據Sysco或任何相關或附屬實體維護的任何計劃、實踐或計劃或與其達成的任何協議而有權獲得的任何與僱傭相關的付款分離
該協議將被本協議所取代。您將沒有資格獲得任何其他遣散費，除非在此描述，並且不會有重複的福利。在符合本協議第11(A)條的情況下，CIC的分期付款將在可行的情況下儘快一次性支付，但不得遲於已簽署的全面豁免生效日期(定義見下文)後三十(30)天。
B.團體健康計劃福利報銷：如果您或您的合格受撫養人(如果有)在您離職時正在參加Sysco的團體健康、牙科和視力計劃，並根據通常稱為“COBRA”的聯邦法律及時選擇繼續參加所提供的部分或全部計劃，您將有資格按月獲得相當於以下差額的補償：(I)您根據COBRA支付的任何保費或其他費用的金額，以維持您在公司的團體健康下的健康福利，牙科和視力計劃以及(Ii)該等健康、牙科和視力福利的適用在職員工比率(“集團健康計劃福利報銷”)。您將繼續有資格獲得團體健康計劃福利報銷，直到(1)您的在職員工保險結束後十八(18)個月；或(2)您有資格參加另一僱主的健康、牙科和/或視力計劃之日，以較早的日期為準。您能否繼續獲得團體健康計劃福利報銷取決於您和您的家屬是否有資格繼續通過COBRA參加Sysco提供的計劃。如果您有資格參加其他僱主的計劃，或者您或您的任何家屬不再有資格通過COBRA繼續參與公司計劃，您同意立即通知Sysco。如果您違反本協議的條款，集團健康福利計劃的報銷將立即停止。
C.新職介紹：您將立即有資格獲得新職介紹服務，費用由Sysco承擔。此類服務將提供長達十二(12)個月的承保期限，或直至獲得新的就業機會，以先發生者為準。如果您違反本協議的條款，本小節所述的再就業福利將立即終止。
D.非自願終止的年度獎勵，或有充分理由的辭職：如果您在Sysco的僱傭關係非自願終止，或您有充分的理由辭職，您仍有資格在終止僱傭的財政年度按比例獲得您的年度或短期獎勵。您的獎勵付款將根據您在適用績效期間受僱於Sysco的完整日曆月數計算，並將取決於該績效期間適用的Sysco績效目標的實現情況。根據本款向您支付的任何年度或短期獎勵將繳納適用的預扣税，並將按照相同的基礎計算，並與同一績效期間的所有其他年度或短期獎勵同時支付。
E.控制權變更終止時的年度激勵：如果您在Sysco的僱傭關係因控制權變更終止而終止，您仍有資格按比例獲得年度或短期激勵
在您的僱傭被終止的會計年度。您的獎勵付款將根據您在適用績效期間受僱於Sysco的完整日曆月數計算，並按該績效期間適用的Sysco績效目標下的目標績效100%支付。根據本款向您支付的任何年度或短期獎勵將被徵收適用的預扣税，並將與同一業績期間的所有其他年度或短期獎勵同時支付。
3.沒有權利享有利益的情況。本協議不為與以下事項有關的任何離職提供解僱福利：
A.有因終止；
B.無充分理由自願終止；或
C.死亡或殘疾。“殘疾”是指(I)在美國，您已被社會保障管理局判定為完全殘疾，(Ii)在所有其他司法管轄區，根據本公司的長期殘疾政策判定為殘疾。
4.隨意僱用。本協議不構成僱傭合同，並且您承認您在Sysco的僱傭可由任何一方“隨意”終止，不論是否有原因，也不論是否發出通知。
5.以執行全部釋放索賠為條件的福利。在收到本協議中規定的任何付款或福利之前，您必須以Sysco可接受的形式簽署並不得撤銷可依法強制執行的索賠全面釋放(“全面釋放”)。
6.生效日期；期限；續期。本協定自2020年7月15日(“生效日期”)起生效，為期一年。此後，本協議應每年自動續訂一年，除非您或Sysco在期滿前至少三十(30)天發出不續訂的書面通知，包括任何續約期。
7.以簽訂保護契約協議為條件的利益。您必須在執行本協議的同時執行所附的《保護契約協議》，才有資格獲得本協議規定的付款和福利。
8.知識產權。您承認，您對任何或所有可能或不符合專利、版權、商標或商業祕密保護資格的發明或思想表達的開發、工作或研究，此後在Sysco的僱傭範圍內單獨或聯合作出或構思，只要該等發明或思想表達與Sysco的業務有關，或與Sysco的實際或明顯預期的研究或開發有關，或您為Sysco或代表Sysco進行的任何工作的結果，特此轉讓給Sysco，包括您的全部權利、所有權和利益。您應立即向您的領導披露此類發明或想法的表達，並應要求立即向Sysco執行一份具體的書面轉讓。如果您目前持有任何發明或思想表達，無論它們是在美國專利商標局或美國版權局發表或提交的，或者根據合同不是這樣
轉讓後，您應在本協議簽署後兩天內向公司的總法律顧問提供此類發明或想法的清單。
9.訴訟中的合作。您同意在不獲得額外補償的情況下，在您與Sysco之間的任何此類調查、潛在訴訟或訴訟(您和Sysco之間的任何此類調查、潛在訴訟或訴訟除外)中，在與您的僱傭有關的事宜上與Sysco充分和完全合作，而不會獲得額外的補償。Sysco將向您報銷與任何此類調查、潛在訴訟或訴訟相關的合理旅費和自付費用。
10.非貶損。您不會採取任何可能有損Sysco或任何Sysco關聯公司利益的行為，也不會向任何第三方發表書面或口頭的貶損聲明，也不會以其他方式公開詆譭Sysco或任何Sysco關聯公司、其產品、服務或現任或前任員工、高級管理人員、董事或客户。本條款並不妨礙您在迴應法律程序或政府調查時提供真實的證詞。
11.税務事宜。
A.第409a條的遵從性。作為短期延期，本協議旨在免除《國税法》第409a條及其下的有效條例(第409a條)的規定，或遵守第409a條的要求，特別是遵守財政部條例第1.409A-3(I)(1)(I)條的規定，該計劃可規定，在重大沒收風險失效時，應根據一個固定的時間表支付款項，該固定時間表是基於沒收重大風險失效的日期客觀確定的。在行政人員因符合條件的解僱原因，即第409a條規定的“離職”原因終止僱用之日，被沒收的重大風險即告失效。本協議應按照第409a條的規定進行管理和解釋。就第409a條而言，根據本協議獲得一系列付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。付款應在因符合條件的離職原因離職之日起90天內開始支付。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，執行豁免的時間不應直接或間接導致執行指定付款的日曆年度，如果受執行豁免限制的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則基於執行豁免的時間，如果第409A條要求，應在較晚的納税年度付款。關於根據本協議支付的屬於財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節規定的報銷或實物福利的金額, 這種報銷或實物福利不應被清算或換成另一種福利；任何日曆年可供報銷或實物福利的金額不應影響下一個日曆年可供報銷或實物福利提供的金額；您有權獲得的任何報銷應迅速支付，但不得遲於發生此類費用的日曆年後一個日曆年的最後一天。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供。
B.根據第280G條處理付款或福利。如果您收到(或將收到)的任何付款或福利不能根據《國税法》第280G條(“第280G條”)扣除，或以其他方式(全部或部分)繳納第280G條規定的消費税
根據《國税法》第4999條(“消費税”)的規定，您將獲得的受第280G條約束的付款或福利應在必要的程度上減少，以便總付款或福利的任何部分都不需要繳納消費税，但只有在如此減少的該等付款或福利的淨額大於或等於該總付款或福利的淨額而沒有這種扣減的情況下。
12.整份協議。本協議闡明瞭本協議雙方就本協議所包含的主題達成的完整協議，並在本協議期限內，取代本協議任何一方的任何官員、僱員或代表就本協議主題所達成的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證的規定，無論是口頭的還是書面的。
13.適用法律、管轄範圍和地點。本協議應受美國法律和德克薩斯州法律的管轄，包括解釋和履行。不受本協議仲裁的任何訴訟或其他法律程序，或關於本協議可執行性的任何訴訟或法律程序，應僅在德克薩斯州哈里斯縣(如果訴訟在州法院提起)或德克薩斯州南區(如果訴訟在聯邦法院提起)具有管轄權的適當法院提起。您不得將在此類法院提起的任何訴訟移交或移至任何其他州或聯邦法院。
14.可分割性；有效性。如果本協議的任何條款被發現全部或部分無效、非法或不可執行，則應修改或限制該條款，以儘可能以有效和可執行的方式實現本協議的條款，或視情況需要被視為從本協議中刪除，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就像該條款最初被納入本協議時被如此修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣(視情況而定)。
15.繼承人及受讓人。本協議可由公司全部或部分轉讓給其繼承人和受讓人，本協議的權利和義務對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力並符合其利益，您仍須履行本協議項下的義務。但是，您不得轉讓或轉讓您在本協議項下的權利或義務。
16.生存。本協議第8、9、10和13條所包含的義務在您終止受僱於本公司後仍具有完全效力和效力。您和公司承認並理解，您在本協議項下的義務不應受到發起終止您在Sysco的僱用的一方的原因、情況或身份的影響。
17.挑剔。本協議適用於您和您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果您去世時，如果您繼續活着，本協議下的任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，如果沒有受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，則應支付給您的遺產。
18.不得放棄。公司在一種情況下放棄或未能執行本協議的條款，不構成放棄在其他情況下執行該條款或本協議的任何其他條款的權利。
19.閲讀並理解。通過在下面簽署，您同意您已仔細閲讀並理解本協議的每個條款和條件，並有機會尋求您選擇的獨立法律顧問，只要您認為此類建議對本協議的審查和執行是必要的。
我感謝您為Sysco的成功做出的貢獻，並珍視您將在我們未來的成功中發揮的作用。請在下面簽名，表明您已收到並同意這些條款。
真誠地
凱文·胡裏肯
總裁兼首席執行官
依附
同意：
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名字
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日期