附件10.1

[***]表示因下列原因而被排除在本附件10.1之外的信息

信息既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

承諾協議

10/18/2022(“承諾協議日期”)

馬薩諸塞州共同人壽保險公司(“保險人”)、僅以計劃發起人身份行事的Sysco Corporation(“公司”)及道富環球顧問信託公司(“獨立受託人”)(僅以計劃獨立受託人身份行事)特此同意，保險人應在符合本承諾協議(“本承諾協議”)的條款及條件下，提供由其一般賬户支持的非參與單一保費團體年金合約(“合約”)，以清償與Sysco Corporation退休計劃(“計劃”)所產生的某些福利相關的責任。本承諾協議第1-11段或其附表中未定義的資本化術語在第12段中定義。通過簽署本承諾協議，保險人、公司和獨立受託人同意如下：

1.關閉。向保險人交付第3款所述的結算日轉讓(“結清”)將於2022年10月25日發生，前提是在該日，第10款所述的所有條件均已滿足或放棄(“結算日”)。

2.合同簽發。

A.計時。在承諾協議日期之後，保險人、公司和獨立受託人應各自作出商業上合理的努力，修訂本合同附件中作為附表1的樣本合同(“樣本合同”)，以反映雙方在承諾協議日期之前達成的、但尚未包括在樣本合同(如有)中的條款的修訂，並將根據第(1)款的規定，作出商業上合理的努力，協商對合同的任何額外修訂以及對相關年金證書形式的任何修訂

2.C.下面。保險人應在保險人、公司和獨立受託人分別同意合同和證書的最終條款後十四(14)天內提交合同樣本和相關形式的年金證書，供適用的州保險委員會批准。如果在適用法律要求的範圍內不批准任何此類批准，或者如果合同或證書形式不被適用州的保險委員會批准，保險人、獨立受託公司和公司將真誠合作，共同商定對合同或證書形式的修改，以滿足適用州保險委員會(如果有)的要求，並在可能的情況下保留根據本第2款修訂的合同中包括的條款。

B.在經適用的國家保險委員會批准後五(5)個工作日內，保險人和公司應各自執行合同。合同所附的年金證明應與第3.i段所述的最終數據和保費調整保持一致。在保險人按照第3款收到保費金額的前提下，保險人不可撤銷地承諾從保險人財務付款日起按照規範(如第2.c段所定義)、保險人日期為2022年10月18日的最終投保書(下稱“投保書”)以及合同一旦發佈，向受款人支付款項。即使在保險人財務付款之日，保險人仍未出具合同，保險人仍將支付此類款項。

C.術語。本合同的條款和相關形式的年金證書應與日期為2022年8月19日的第1662號年金安置規範(包括其中定義的“數據”)、(統稱為“規範”)、合同樣本中規定的條款以及根據上文第2.a段商定的修改和建議書一致。為免生疑問，如建議書與規格有衝突，以建議書為準。

3.收盤溢價。

A.保費支付：只要第10段中規定的成交條件已經滿足，獨立受託人將指示計劃受託人向保險公司支付

$[***](“溢價金額”)在截止日期由：

I.在截止時間前，通過重新登記向保險人轉讓、轉讓和交付每項合格資產的所有權利、所有權和權益，以及

根據附表7中的指示，向保險人支付一筆現金金額，相當於保費金額超過轉讓資產估值的部分(如果有)。

此外，只要第10段中規定的成交條件已經滿足，在成交日期，獨立受託人將指示計劃受託人向保險公司支付臨時資產現金流(這種支付連同保費金額一起，即“成交日期轉移”)。保險公司將把截止日期轉賬存入支持合同的普通賬户。如果在截止日期當日或之後，計劃信託、計劃或公司收到關於任何轉讓資產的任何付款，則在以下範圍內，任何此類付款：(I)沒有反映在用於確定溢價金額的轉讓資產估值中，或(Ii)如果是此類轉讓資產的應計利息，則沒有就承諾協議日期之後發生的應計期間支付，此類付款將由計劃信託保留，或如果計劃信託在付款時不再存在，則由公司保留；否則，獨立受託人將指示計劃受託人立即向保險公司支付相當於此類付款的現金金額。在所有情況下，公司、獨立受託人和保險公司將真誠合作，使任何錯誤的付款支付給正確的一方。

B.時間表2更新。在承諾協議日期後的第二個工作日，保險人將向公司提交一份反映每項附表2資產的轉讓資產市值的更新的附表2。如果公司、保險人和獨立受託人儘管盡了誠意努力，但仍不能在截止日期當日或之前解決與任何此類信息有關的任何爭議，則保險人的決定將控制截止日期的轉移，但公司或獨立受託人可以立即根據附表8就任何此類信息啟動仲裁爭議，保險人的決定應根據此類仲裁的確定進行追溯調整。在截止日期，如有需要，保險公司將更新附表2，以反映保險公司在截止時間之前未收到的任何資產的轉移情況。如果需要，保險公司將進一步更新附表2，以反映根據第3.c段被確定為不合格資產的任何資產的移除情況。並據此退還給計劃信託基金。

C.資產組合活動。在截止日期的前一個工作日，保險公司將以附表4的形式向公司提供關於每項附表2資產的資產組合活動信息，並反映所有臨時資產現金流。在截止日期之前，公司將以書面形式向保險公司確認該等信息是準確和完整的，或將對該等信息進行任何添加、刪除或更正。如果公司和保險公司就任何此類信息存在爭議，並且儘管盡了商業誠信努力，但仍不能在截止日期前的營業日或之前解決此類爭議，則保險公司的資產組合活動信息將控制截止日期的轉讓，但公司或獨立受託人可立即根據附表8就任何此類信息啟動仲裁爭議，保險人的資產組合活動應根據仲裁的確定進行追溯調整。

D.不符合條件的資產。公司或保險公司可在截止日期後的第五個工作日或之前向另一方發出書面通知，將作為截止日期轉讓的一部分轉讓給保險公司的任何資產識別為不合格資產，雙方將在收到該通知後的七(7)個工作日內真誠地工作，以就構成截止日期轉讓的資產(如果有的話)是不合格資產達成一致。如果雙方在收到通知後的七(7)個工作日內同意某項資產為不合格資產，則在該協議達成後的三(3)個工作日或之前，獨立受託人將指示計劃受託人按照附表7中的指示以現金形式迅速向保險公司支付相當於每項此類資產的轉移資產市值的金額，並且在收到付款的同時，保險公司應將每項此類資產連同與該資產相關的任何臨時資產現金流返還給計劃信託。

E.利息支付。根據第3.d款支付的任何款項。或3.i。還將包括一筆現金金額，相當於按年利率計算的此類付款的利息，年利率等於[***]，由結算日起至但不包括該等付款日期。

F.與符合條件的資產有關的附加行動。獨立受託人將指示計劃受託人根據適用法律和每項合格資產的條款，迅速發出或安排發出與在成交日期出售、轉讓、轉讓和交付合格資產有關的所有通知。獨立受託人將指示計劃受託人，保險公司將立即執行、交付、記錄、歸檔或導致執行、交付、記錄或提交公司或保險公司為實施向保險公司轉移合格資產而合理要求的任何和所有豁免、宣誓書、棄權、通知或其他文件。

轉讓資產虧損風險；轉讓資產收益。保險人承認並同意，如果發生截止日期轉移，則從

承諾協議日期，保險人承擔與每項轉讓資產相關的任何和所有風險。

H.可用的資產。公司將使計劃信託擁有足夠的現金或其他資產(無論是通過現金出資或其他方式)，以使計劃受託人能夠支付根據本承諾協議由獨立受託人指示支付給保險公司的所有金額。

一、溢價調整。公司和保險公司可就任何日期和/或交付內容與本第3.i款中規定的日期和/或交付內容不同的時間安排達成一致。在承諾協議日期之後至2023年3月1日之前，保險公司將按照對本承諾協議預期的交易合理的驗證做法和程序對所有數據元素進行數據完整性審查，公司和保險公司將真誠合作，以確定任何數據錯誤(包括新生命、截止日期之前的死亡、與死亡無關的已刪除生命以及對現有受款人數據的更改或調整，包括但不限於出生日期、每月救濟金金額、性別、年金形式、年金描述、居住國和合格國內關係令(包括合格國內關係令的類型)。如果在2023年3月1日之前發生的數據更改屬於[***]定價走廊百分比(意味着由此產生的對保費的調整，無論是正數還是負數，都不超過等於[***]保費金額的%)，則保險人將按照與保險人計算保費金額所使用的定價假設和方法相同的定價假設和方法(“原始定價假設”)，逐個生命週期地計算對每個數據變化的保費調整。超過此範圍的任何調整[***]%走廊的定價將根據當時資本市場狀況的變化和其他相關因素更新原始定價假設。所有保費調整將按如下方式支付：

I.如果保費調整為正數，則獨立受託人將指示計劃受託人(或，如果該計劃截至該日期尚不存在，則公司將)以現金形式向保險公司支付相當於該保費調整的金額，外加按照第3.e段計算的利息。從

截止日期至付款之日，保險人將現金存入支持合同的普通賬户；或

如果保費調整是負數，則保險人將向計劃信託(或如果計劃信託在該日期不存在，則為公司)支付一筆現金金額，相當於該保費調整的絕對值加上按照第3.e段計算的利息。自結賬日起至付款日止。

保險公司將在2023年4月5日之前提供按生命週期進行的保費調整，供公司和獨立受託人審查。公司將在2023年4月12日之前就保費調整計算向保險公司提出任何問題。保險公司和公司將真誠合作，以解決2023年4月17日或之前的任何差異，保險公司將在合同的年金展品中反映在該日期或之前達成的任何變更。

4.公告及其他通訊。

A.新聞發佈。保險人無權發佈交易公告或新聞稿，或以其他方式公開披露年金購買和本承諾協議所預期的交易；但前提是本第4.A款中沒有包含任何內容。將阻止保險人與本承諾協議所允許的收款人進行溝通。

B.證券交易委員會的文件。如果本公司認為披露本承諾協議和/或合同是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則要求的，(1)本公司將真誠地考慮是否向美國證券交易委員會申請對本公司認為具有競爭敏感性的信息進行保密處理，或(2)本公司將向保險人提供與美國證券交易委員會就任何此類保密申請進行的任何書面或口頭通信的副本，並且本公司和保險人將以其他方式合理合作。

C.無保險公司通信。自承諾協議之日起至保險人向年金人頒發年金證書為止，未經公司事先書面同意，(1)未經公司事先書面同意，(1)保險人將不會就本承諾協議所述交易以外的任何交易與本計劃的任何參與者或受益人進行任何接觸或溝通；(2)保險人將不會、也不會導致其所有關聯公司向其各自的保險代理人、批發商、零售商、保險公司或其任何代表就本承諾協議所擬進行的交易向本公司或其任何代表取得該等參與者及受益人的任何聯絡資料的保險公司或其他代表，但為本承諾協議所擬進行的交易而需要知道該等資料並同意遵守本承諾協議的要求的保險人或其任何關聯公司的代表除外。然而，這一段第4.c。不會限制保險公司的僱員聯繫本計劃的任何參與者或受益人，或為保險公司履行合同、年金證書或本承諾協議下的義務提供便利。除本承諾協議規定外，在保險人向年金人發放年金證書之前，如果本計劃的任何參與人或受益人聯繫保險人的僱員，保險人和公司將合作協調對該參與人或受益人的迴應。

銷售或推廣保險公司的其他產品。在保險人向收款人發放年金證書之前，保險人同意其或其關聯公司、各自的保險代理人、批發商、僱員、經紀人、零售商或其他代表不得使用有關收款人的保密信息來聯繫收款人以銷售或推廣其其他產品。

5.歡迎使用套件和年金證書。

A.合作。保險公司、公司和獨立受託機構將真誠合作，就提供給年金人的通信達成一致，包括歡迎套件和年金證書，但須符合第5.b段的規定。和5.c.

B.歡迎套件。在2022年12月22日(或雙方約定的其他日期)(“歡迎套裝郵寄日期”)或之前，保險公司將根據合同向每位年金投保人郵寄一套歡迎套裝(“歡迎套裝”)。保險公司將盡快將歡迎套件初稿發送給公司和獨立受託人，保險公司將在收到保險公司的歡迎套件初稿後十(10)個工作日或之前真誠地考慮公司或獨立受託機構提出的任何意見。

C.無償保險證書。保險公司將盡最大努力獲得發放任何年金證書所需的所有監管批准。保險公司將不遲於(I)合同執行日期後三十(30)個日曆日和(Ii)年金證書獲得所有所需的監管批准後三十(30)個日曆日或雙方商定的較晚日期向每個適用收款人郵寄年金證書。保險人將在切實可行的範圍內儘快將年金證書的初稿發送給本公司和獨立受託人，保險人將真誠地考慮本公司和獨立受託人提出的任何意見

在收到保險公司的年金證書初稿後的第五個工作日或之前，對年金證書的獨立受託人。每份年金證書將包括一項聲明，告知受款人(A)他或她有權獲得合同副本，(B)如何獲得合同副本(經編輯以排除與其他年金人有關的信息)，以及(C)他或她有權執行合同的所有條款，包括但不限於，僅針對保險公司，不針對包括計劃、公司或其任何關聯公司在內的其他任何人執行合同下的受款人年金支付的條款。受款人的權利不以年金證書的發出為條件，任何延遲發出證書的時間，將不會在受款人對保險人擁有可強制執行的權利之日起生效。

6.管理和移交。

A.行政過渡。公司和保險人將盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以協調保險人接管有效支付合同所需款項所需的所有責任，並從保險人財務付款之日開始執行所有相關管理。保險人應遵守所有適用法律，履行本承諾協議和合同規定的所有義務，包括轉移個人數據和保密信息。

B.呼叫中心和公司聯繫人。從歡迎工具包郵寄之日起，保險公司將自費保留一個免費電話號碼和網站(“呼叫中心”)，受款人可以就與合同和年金證書有關的問題與保險公司聯繫，包括管理問題和數據更新。保險公司在其客户服務中心的代表將從關閉之日起至保險公司呼叫中心可用期間，通過提供福利轉移的一般描述並將呼叫者轉介或轉接到當前的計劃管理客户線來回應受款人(或任何其他呼叫者)的詢問。在截止日期之後的一年內，公司將自費保留一個聯絡點(“公司聯絡人”)，保險人可以將提出與其先前計劃福利相關的問題的受款人轉介給該聯繫人。如果受款人就合同或年金證書的相關問題與公司聯繫，公司可將呼叫者轉介至呼叫中心。如果受款人就與受款人的計劃福利相關的問題聯繫保險公司，而這些問題不在保險公司的責任範圍內，保險公司可以將來電者轉介給公司聯繫人。

7.保險人的陳述及保證。保險人特此聲明並向公司和獨立受託人保證，截至承諾協議日期和截止日期：

良好的組織、良好的信譽和企業實力。保險公司是一家人壽保險公司，根據馬薩諸塞州聯邦的法律，它是一家正式組織、有效存在和信譽良好的公司。保險人在履行其在承諾協議、本協議項下擬進行的交易和合同中規定的義務的每個司法管轄區均具有適當資格或許可經營業務的良好信譽，除非在此類司法管轄區內不具備良好信譽或如此資格或許可的情況並不嚴重。保險人擁有所有必要的法人權力和法定權力，以訂立和履行本承諾協議和合同項下的義務，並完成本承諾協議和合同中保險人預期進行的交易。

B.遵守法律。保險人經營的保險業務一直並正在實質上遵守適用的法律，保險人繼續經營該業務所需的任何執照、許可證或政府批准都不會失效、終止、過期或失效。

否則不會因保險人在本承諾協議中預期進行的交易的完成而受損，除非在任何一種情況下，合理地預計不會單獨或總體上對保險人履行本承諾協議項下義務的能力產生重大不利影響。

C.與計劃的關係。保險人不是(1)計劃的受託人(不就計劃的任何資產提供投資建議的非酌情受託人)，(2)計劃管理人(符合ERISA第3(16)(A)條和《守則》的含義)

§414(G))或(3)其任何僱員在本計劃範圍內的僱主。保險人或保險人的任何關聯公司均不是本計劃的受託人，其(1)對承諾協議或合同所設想的交易中所涉及或將涉及的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或(2)就此類資產提供投資建議(ERISA第3(21)(A)(Ii)條或第(4975(E)(3)(B)條所述)。附表5列出了一份真實而完整的清單：(I)屬於ERISA第3(38)(B)和(Ii)節所指的投資經理的保險人和保險人關聯公司，在不重複第(I)條的情況下，根據1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問的保險人和保險人關聯公司；但是，僅就保險人將在截止日期和截止日期作出的關於附表5的陳述和保證而言，保險人可以通過向公司提供書面更新以使其中包含的信息在截止日期是最新的，從而在截止日期之前更新附表5。

D.沒有結賬後的責任。交易完成後，本計劃、公司和獨立受託機構及其各自的聯屬公司和代表將不承擔任何根據合同支付任何年金的責任。

E.紅細胞比率。截至承諾協議日期，保險公司的最新預計RBC比率至少為[***]%，據保險公司所知，在保險公司最近的預計RBC比率的日期和承諾協議日期之間沒有發生任何事件(包括金融市場指標的變化)，該事件預計會導致保險公司的最新預計RBC比率低於[***]%.

F.沒有佣金。保險人不欠任何個人(可能欠保險人僱員的款項除外)或實體與本承諾協議和合同中預期的交易有關的佣金。保險公司不向任何個人或實體支付任何費用或付款，這些費用或付款與本承諾協議和合同中任何其他方或其各自的關聯公司或代表可能負有責任的交易有關。

G.可執行性；無衝突。保險人已獲得所有必要的公司批准，保險人無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本承諾協議和合同，以及完成本承諾協議和合同中保險人預期進行的交易。本承諾協議已由保險人正式簽署和交付，是保險人的一項有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對保險人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平原則(“可強制執行性例外”)。保險人對本承諾協議和合同的簽署、交付和履行，以及保險人對本承諾協議中保險人預期進行的交易的完成，不

(1)違反或與其證書或公司章程、附例、規章或類似的管理文件的任何規定相沖突；(2)除附表6所列州的州保險政府主管部門的備案和批准外，違反或與適用於保險公司的任何政府主管部門的任何法律或命令相沖突；(3)要求任何政府或政府機構批准

除非截至《承諾協議》日期提交的任何文件或收到的任何批准，以及向附表6或(4)所列州的州保險政府主管部門提交的文件和批准的文件要求任何人同意或採取任何其他行動，否則構成違約或事件，在沒有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失保險人作為締約一方的任何合同條款下的任何利益，除非上述任何事項的發生不會對保險人完成本承諾協議所規定的交易和履行其義務的能力產生重大不利影響。根據合同發放年金證書不需要任何備案或批准，但截至承諾協議日期的任何備案或收到的批准，以及向附表6所列州的州保險政府當局提交併獲得其批准的除外。

H.合同。合同一旦簽署，將由保險人正式簽署和交付，並將是保險人的一項有效且具有約束力的不可撤銷義務，可由合同持有人和每個受款人根據其條款強制執行，但可強制執行的例外情況除外。保險公司不需要政府批准即可簽發合同，但截至承諾協議日期提交或收到的任何申請或收到的任何批准，以及向附表6所列州的州保險政府當局提交的申請和批准除外。根據合同條款，在任何時候，根據合同條款，獲得福利的權利和合同中的所有其他條款均可由根據合同向其支付福利的受款人唯一選擇執行，但可執行性例外情況除外。即使作為合同持有人的公司不復存在，通知保險人它將停止履行合同義務，或不再有合同義務，合同仍將是保險人的有效和有約束力的義務，不可撤銷和完全有效，並可由每個受款人根據其條款對保險人強制執行，但可執行性例外情況除外。

一、信息的準確性。據保險人所知(I)保險人向公司或獨立受託人提供的所有信息(不包括根據第3.i款計算保費金額或調整保費的任何部分)。未由保險人計算、確定或提供，包括規範中定義的數據，以及保險人基於任何該等組成部分提供的任何信息)，截至該等信息所示日期，該等資料在所有重要方面均真實無誤

(Ii)自該等資料上註明的日期起，保險人並無作出任何更改，以致保險人沒有向該等資料的收受人公開披露或披露會導致該等資料整體上屬虛假或具誤導性的資料。

J.訴訟。不存在以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、重大改變或推遲本承諾協議所設想的交易的行為，或合理地預期會嚴重損害或限制保險人完成本承諾協議所設想的交易和履行本承諾協議項下義務的能力的行為。

K.深信不疑的投資者。保險公司是一家經驗豐富的投資者，在購買將包括在轉讓資產中的類型的資產方面具有經驗。保險人已獲得其認為必要的信息，以便決定從該計劃收購轉移的資產。保險人承認並同意，公司、獨立受託人和本計劃均未就收購轉讓資產是否審慎向保險人提供任何投資建議或提出任何意見。

8.公司申述及保證。公司特此聲明並向保險人和獨立受託人保證，截至承諾協議日期和截止日期：

良好的組織、良好的信譽和企業實力。公司是根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式合資格或獲許可經營業務，且於其履行承諾協議所載責任及合約規定須持有該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如在該等司法管轄區未能具備良好或如此資格或許可並不重要，則屬例外。公司擁有所有必要的公司權力和法定權力，以訂立和履行本承諾協議和本合同項下的義務，並完成本承諾協議和合同中公司預期進行的交易。

B.信息的準確性。據本公司所知，(1)本公司或代表本公司於2022年9月9日向承保人提供的標示為“Sysco-Attach VI-MED-9-2-2022”的死亡經驗數據文件，總體上不包含任何誤報或遺漏，(2)本公司代表承保人提供給承保人的有關撫卹金金額、年金形式和出生日期、死亡日期、居住狀態或性別的人口普查數據，在每種情況下都不是使用任何重大不正確的系統性假設生成的，也不包含任何重大遺漏。

C.遵守ERISA。計劃及計劃信託由ERISA維持，並受ERISA約束，據公司所知，在所有重要方面均符合ERISA。據公司所知，尚未發生任何可能導致本計劃失去《税則》規定的優惠税收待遇資格的事件

§第401(A)條和第501(A)條。為達成本承諾協議及本合同所預期的交易而對計劃作出的所有必要修訂均已妥為簽署，且在需要本公司授權的範圍內，已於或將於截止日期前由本公司正式授權及作出。

D.計劃投資。保險人或保險人的任何關聯公司均不是本計劃的受信人，受託人(A)對承諾協議或合同預期的交易中涉及或將涉及的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或(B)就此類資產提供投資建議(符合ERISA第3(21)(A)(Ii)條或第(4975(E)(3)(B)條的規定)。不存在持有計劃資產的混合投資工具，其單位是或將是本承諾協議或合同所涉及的交易中的計劃資產。本承諾協議或合同所涉及或將涉及的本計劃資產不會或將由附表5所列的任何投資經理管理，也不會由附表5所列的投資顧問就這些資產提供或將提供投資建議(ERISA第3(21)(A)(Ii)條所指)。

E.獨立受託管理人。在購買一份或多份團體年金合同方面，獨立受託人已被正式任命為本計劃的獨立受託人，負責(1)選擇一家或多家保險公司根據並遵守ERISA要求提供年金，(2)確定本承諾協議和合同所設想的交易是否符合ERISA要求，(3)代表與承諾協議談判有關的計劃及其所有參與者和受益人的利益，並在8月18日的聘書中規定的範圍內，2022由計劃的獨立受託人和有權僱用獨立受託人的計劃受託人之間(“如果聘任書”)、與保險公司的任何協議的條款，包括合同和年金證書，(4)代表計劃指示計劃受託人

轉移與完成本承諾協議預期的交易有關的截止日期轉賬，以及根據第3款和(5)代表計劃採取必要的所有其他行動以達到IF聘書中規定的程度所需的任何金額。

F.計劃受託人被指定為受託人。計劃受託人已獲正式委任為根據計劃成立的信託的指定受託人，並有責任遵從獨立受託人的指示，以落實及完成本承諾協議及IF聘書所預期的交易。

J.沒有佣金。本公司不會或將不會向任何個人或實體支付與本承諾協議和合同中預期的交易相關的佣金。本公司不會或將不會向任何個人或實體支付與本承諾協議及保險人或其各自聯屬公司或代表可能須承擔責任的合同所述交易有關的費用或付款。

K.可執行性；無衝突。公司已獲得所有必要的公司批准，公司方面不需要採取任何其他行動來授權本承諾協議和合同的簽署、交付和履行，以及完成本承諾協議和合同中公司預期進行的交易。本承諾協議和合同已經或將由公司正式簽署和交付，並且是(或當簽署時將是)公司的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。公司簽署、交付和履行本承諾協議和合同，以及公司完成本承諾協議中預期由公司進行的交易，不(1)違反或與ERISA第404(A)(1)(D)款所設想的管理計劃的任何文件和文書(“計劃管理文件”)、證書或公司章程、章程、法規或類似的公司管理文件的任何規定相沖突。(2)違反或違反適用於公司的任何政府當局的任何法律或命令或管理文件的計劃，(3)要求任何政府或政府機構批准或(4)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或造成或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或損失公司作為締約一方的任何合同條款下的任何利益, 除非上述任何事項的發生不會對公司完成本承諾協議或合同所預期的交易或履行其義務的能力產生重大不利影響。

1.訴訟。本公司並無採取任何行動，或據公司所知，對本公司或本計劃採取任何行動，以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、重大改變或延遲本承諾協議所擬進行的交易，或合理地預期會嚴重損害或限制此等各方完成本承諾協議所擬進行的交易及履行本承諾協議項下義務的能力。

9.獨立的受信人陳述及保證。獨立受信人特此向保險人和公司保證，截至承諾協議日期和截止日期：

良好的組織能力、良好的信譽和企業實力。獨立信託公司是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的信託公司。獨立受信人已獲正式合資格或獲許可開展業務，並於其履行承諾協議所載責任及本協議項下擬進行的交易所需的每個司法管轄區均具良好信譽，但如在該等司法管轄區未能具備良好信譽或如此合資格或獲發牌並不重要，則屬例外。獨立受託機構擁有訂立及履行本承諾協議項下義務及完成本承諾協議中獨立受託機構擬進行的交易所需的所有公司權力及法律權力。

B.獨立遵守ERISA的受託責任。

獨立受託機構符合ERISA第3(38)款規定的“投資管理人”的要求，並在本承諾協議所規定的交易中充當“投資管理人”，並進一步構成美國勞工部禁止交易類別豁免84-14項下的“合格專業資產管理人”，僅限於與本承諾協議和本合同所規定的交易相關的資產轉讓給保險公司(但不包括轉讓前此類資產的選擇或管理)。

2.獨立受託人已接受並未撤銷或終止有關購買一個或多個團體年金合同的計劃的獨立受託人的委任，以成為指定受託人，負責(1)選擇一個或多個保險公司根據和遵守ERISA要求提供年金，(2)確定本承諾協議和合同預期的交易是否滿足ERISA要求，(3)代表計劃及其所有參與者、受益人和備用受款人的利益，與保險人談判承諾協議和任何協議的條款，包括合同和年金證書，(4)指示計劃受託人代表計劃將與完成本承諾協議和合同所設想的交易有關的截止日期轉賬，以及根據第3.i款要求的任何金額。(以上(1)至(4)中的每一項，僅限於IF聘書中規定的範圍)。

獨立受託人在獨立受託工作方面經驗豐富，具備完全資格，具備必要的專業知識，並依賴其顧問怡安諮詢有限公司及其律師K&L Gates LLP作為與本承諾協議所述交易相關的獨立受託機構。

獨立受信人理解並承認，保險人不承諾、也不承諾提供公正的投資建議，或以受信人身份提供與本承諾協議預期的交易相關的建議。

C.ERISA鑑定。

獨立受託人已選擇保險人出具本承諾協議中規定的合同(包括合同的購買)。如果在承諾之間未發生獨立受託MAC

該等選擇、本承諾協議所預期的交易、本計劃使用資產購買本承諾協議所預期的合約，以及本合約(包括其條款)均符合ERISA的要求。獨立受託機構已向委員會提交了由獨立受託機構正式授權的官員簽署的確認上述內容的證明。

本承諾協議預期的交易和合同的購買不會導致非豁免的禁止交易，前提是第7.c款中的陳述。和8.d.截至截止日期，在所有重要方面均真實無誤。

計劃信託(1)將獲得不低於轉讓資產的“充分對價”，(2)將為合同支付不超過“充分對價”，在每種情況下，均符合ERISA第408(B)(17)(B)節和法典第4975(F)(10)節中的“充分對價”的含義。

獨立受託人負責在評估本承諾協議預期的交易(包括合同的購買)時行使獨立判斷。獨立受信人並非承保人的聯營公司，與承保人並無財務權益、所有權權益或其他關係、協議或諒解，而該等關係、協議或諒解會限制或可能影響其作為受託人行使最佳判斷的能力。

D.沒有佣金。獨立受託機構不向任何個人或實體支付任何與本承諾協議和合同中預期的交易有關的佣金。獨立受託機構不向任何個人或實體支付任何費用或付款，這些費用或付款與本承諾協議和合同中預期的交易有關，保險人或其各自的關聯公司或代表可能對此負有責任。

E.可執行性；無衝突。本承諾協議由獨立受託機構正式簽署和交付，是獨立受託機構的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對獨立受託機構強制執行，但受可執行性例外情況的限制。獨立受託機構簽署、交付和履行本承諾協議，以及獨立受託機構完成本承諾協議中獨立受託機構擬進行的交易，不(1)違反或與獨立受託機構的證書或公司章程、法規、法規或類似的管理文件相沖突，(2)違反或衝突適用於獨立受託機構的任何政府機構的任何法律或命令，(3)需要任何政府批准，(4)違反或牴觸適用於管理文件的計劃任何條款的任何政府當局的任何法律或命令，或(5)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成失責或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成根據獨立受信人為當事一方的任何合約的任何條款而構成違約，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務或喪失任何利益，除非上述任何事項的發生不會對獨立受託人完成交易和履行本承諾協議預期的義務的能力產生重大不利影響。

F.訴訟。據獨立受信人所知，不存在任何針對獨立受信人的待決或威脅行動，以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性改變或推遲本承諾協議所考慮的交易，或合理地預期這些交易將受到重大損害或

限制獨立受託人完成本承諾協議所設想的交易和履行本承諾協議項下義務的能力。

10.結案的條件。雙方完成本承諾協議所設想的與成交相關的交易的義務，包括獨立受託人指示計劃受託人完成本承諾協議所設想的交易的義務，受下列條件的制約：

A.獨立受信人將確認本承諾協議預期的交易繼續滿足ERISA要求，因為沒有發生獨立受信人MAC，或者，如果發生了獨立受信人MAC，則不會在截止日期繼續進行。

B.在《承諾協議》日期之後，任何法院或政府機構均未採取任何行動，導致本《承諾協議》所設想的交易的完成違反法律或導致本計劃不符合第401(A)條的規定。

C.第7款、第8款和第9款中規定的交易對手的陳述和保證，在《承諾協議》之日和截止日期時均應具有實質性的真實性和正確性。

在截止日期仍未滿足的範圍內，本款第10款規定的所有條件應視為在截止日期轉讓交付後已被放棄；但須滿足第10.a款的要求。永遠不會被放棄。儘管有上述規定，(1)第7、8及9段所載的每項陳述及保證將於關閉後繼續有效，並持續有效，直至適用的訴訟時效屆滿為止；及(Ii)本承諾協議中的每項契諾或其他協議的條款(X)並不預期在關閉後履行，將不會在關閉後繼續存在(除非關閉前違反有關條款)及(Y)預期關閉後的履行應與相關契約或協議的條款一致。

任何一方不得依賴其完成本款第10款所述交易的義務的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方違反其在本協議項下的契諾造成的。

11.雜項。

A.本《承諾協議》與本《承諾協議》的附表一起構成本《承諾協議》的唯一完整協議，本《承諾協議》和《保密協議》共同構成本《承諾協議》各方就本《承諾協議》中包含的主題事項達成的唯一和完整的協議。雙方特此承認，他們共同平等地參與了本承諾協議及其考慮的所有其他協議的起草工作，不會推定本承諾協議的任何條款將

在本承諾協議或任何其他協議的起草過程中，因該角色而對任何一方產生不利解釋。對本合同任何條款的任何修改，除非以書面形式規定並由本合同各方簽署，否則無效。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何未能行使或延遲行使本承諾協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本承諾協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。除本承諾協議明確規定的範圍外，本承諾中的任何內容

協議應賦予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。如果合同條款與本承諾協議之間存在直接和明確的衝突，則以合同條款為準。

B.本承諾協議將受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不包括與法律衝突有關的條款。每一方在此不可撤銷地接受紐約州法院對本承諾協議引起的或與本承諾協議相關的所有事項的非專屬管轄權。雙方同意，如果本承諾協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權尋求一項或多項禁令，以防止違約方違反本承諾協議，並具體執行本承諾協議的條款和規定，以及該各方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。在法律允許的最大範圍內，任何一方都不會就本承諾協議引起的任何性質的懲罰性或懲罰性損害賠償向任何其他方承擔責任。

C.公司與保險人之間於2022年8月15日簽訂的相互保密協議(“保密協議”)將繼續完全有效。

保險公司將遵守並將確保其所有關聯公司、代理和分包商遵守管理所有受款人保密信息的所有適用法律和法規，包括與隱私、數據安全和保護、此類信息的保護及其維護、披露和使用相關的法律。保險公司將維護行政、技術和物理保障措施，以保護與收款人相關的保密信息的隱私和安全。保險公司將在所有重要方面遵守與任何受款人機密信息有關的任何內部書面保單，該保單不時生效。保險公司承認，自承諾協議日期起及之後，它對任何數據泄露承擔全部責任。就本款第11.d款而言，“數據泄露”是指保險人或其代理人、分包商或服務提供者(“獲授權人”)的任何行為或不作為，損害其保管或控制的與受款人有關的任何數據的安全性、保密性或完整性，或損害保險人(或任何獲授權人)為保護其保管或控制的任何受款人的個人身份信息的安全性、保密性或完整性而實施的有形、技術、行政或組織保障措施。

e.[***]

F.未經其他各方事先書面同意，本承諾協議任何一方不得轉讓或轉讓本承諾協議或其在本承諾協議項下的任何權利或義務。違反第11.f款的任何轉讓或轉讓。從一開始就是無效的，沒有任何影響。

G.本《承諾協議》可以任何數量的副本簽署，包括通過DocuSign或其他電子方式，每一種副本都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

12.定義。就本承諾協議而言，以下定義的術語具有以下含義：

A.“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的銀行關閉的日子外的任何日子。

B.“現金”是指通過聯邦儲備系統電匯美利堅合眾國貨幣。

C.“準則”係指1986年的“國內收入準則”以及根據該準則發佈的適用的財政條例和其他官方指導意見。

D.“委員會”是指Sysco公司投資委員會。

E.“機密信息”具有保密協議中賦予此類術語的含義。

F.“截止時間”指的是下午4點。截止日期為東部時間。

G.“合格資產”是指截至承諾協議日期，符合附表3所列資產資格標準的附表2資產，公司或計劃信託對其擁有有效所有權，不受所有留置權的限制，但轉讓時截止日期允許的留置權除外。

H.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的、目前有效和適用的任何聯邦機構條例和其他官方指導方針。

I.“ERISA要求”是指ERISA的所有適用要求及其頒佈的適用指南，包括解釋性公告95-1。

J.“公平市價”是指附表2資產在適用日期的公平市場價值，其金額等於該附表2資產截至該日期的公平市場價值，如下表所示：(1)由下表所列與該附表2資產的適用資產類別相對應的主要定價來源所示的主要定價來源；(2)如果該主要定價來源不可用或該主要定價來源未顯示該附表2資產的公平市場價值，則由下表所列與該附表2資產的適用資產類別相對應的次要定價來源表示；或(3)如果該主要或次要定價來源均不可用，或該等附表2資產的任何一個來源均未顯示公平市場價值，則公司、獨立受託人及保險人將討論該附表2資產的適當定價來源。對於任何適用的定價來源，將使用中間價。

定價來源

為確定證券的公允市場價值，估值的主要定價來源為[***]中等價位。

如果[***]定價不適用於任何證券，則次要定價來源為[***]中等價位。

如果沒有任何特定證券的主要或次要定價來源，IC和公司將真誠地進行談判，以確定此類證券的替代公平市場價值。

公平市場價值將包括每種證券的應計利息。應計利息是指截至估值日營業結束時已賺取但尚未支付的利息總額。

K.“不合格資產”是指不符合附表3規定的資產資格標準的附表2資產。

L.“獨立受託保險委員會”是指(I)在承諾協議日期之後發生重大不利變化，導致選擇保險人和購買合同不符合ERISA要求，或(Ii)在承諾協議日期後發生導致選擇保險人和計劃購買合同不符合ERISA要求的重大不利變化。

M.“保險公司財務付款日期”是指2023年1月1日。

N.就轉讓資產而言，“中期資產現金流”指每項資產的發行人於自承諾協議日期起至(但不包括)轉讓截止日期的期間內任何一天向記錄擁有人支付的總額，(I)就任何息票而言，加上(Ii)就該等資產所收到的現金流而言，包括但不限於本金支付、本金贖回及要約收購，但不包括第(I)款所述的息票。中期資產現金流將不包括與承諾協議日期前到期的任何轉讓資產有關的任何付款，以及與承諾協議日期之前發生的事件無關的與本金或利息無關的任何其他現金流量(例如集體訴訟付款收據和訴訟付款)。就涉及“附表2資產”而不是“轉讓資產”的第3.c款而言，本定義中提及的“轉讓資產”應改為指“附表2資產”。就涉及“不合格資產”而不是“轉讓資產”的第3.d款而言，本定義中提及的“轉讓資產”應改為指“不合格資產”。

O.對於公平市價定義中規定的任何適用的定價來源，“中間價”是指定價來源提供的中間價格。

P.“非豁免禁止交易”是指ERISA§406或Code§4975禁止的、沒有法定豁免或美國勞工部階級豁免的交易。

問：“受款人”是指合同項下的任何受款人，包括年金、或有年金、候補受款人和受益人(視情況而定)。

R.“允許留置權”是指：

因法律實施而設定的與證券轉讓限制有關的任何留置權(與違反適用法律的成交日轉讓資產有關的限制除外)；或

就任何轉讓資產而言，任何轉讓限制或其他對轉讓、轉讓或轉讓該等資產所受任何契約、債權證或其他類似管治協議下的權利的限制(與違反任何該等限制而於成交日期轉讓該等資產有關的限制除外)。

S.“計劃資產”係指ERISA意義上的計劃資產。

T.“計劃信託”是指Sysco公司退休計劃信託。

“計劃受託人”指北方信託公司。

五、“預計紅細胞比率”是指，自確定之日起，對截至2022年12月31日的紅細胞比率的預測。

W.“RBC比率”是指保險人基於風險的公司行動水平資本比率，將按附表9中規定的方式計算。

X.“附表2資產”是指在附表2中不時列出的不屬於不合格資產的每項資產。

小伊。“轉移資產”是指在截止日期截止日期前轉移給保險人並由保險人收到的每一項符合條件的資產。在合格資產的有效所有權轉讓給保險人之前，此類資產不屬於轉讓資產。

Z.“轉讓資產市值”指(I)轉讓資產於承諾協議日期前一個營業日收市時的市場公平市價，加上(Ii)該轉讓資產於承諾協議日期前一個營業日收盤時的應計利息。就第3.D.段而言，該段涉及“不符合條件的資產”而不是“轉讓”

資產，“本定義中提及的”轉讓資產“將改為指”不合格資產“。

A.轉讓資產估值是指每項轉讓資產的轉讓資產市值之和。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司、保險人和獨立受託人已於上文第一次寫明的日期簽署了本承諾協議。

西斯科公司馬薩諸塞州共同人壽保險公司

作者：羅恩·菲利普斯作者：/s/伊恩·卡希爾

    

道富環球顧問信託

公司，僅以本計劃獨立受託人的身份行事

作者：/s/Denise Sisk

印刷品名稱：丹尼斯·西斯克

標題：經營董事

附表1

到承諾協議

合同樣本

請參閲附件-Sysco-成批互助GAC_USE_Active01_313510622_3成批互助2022年10月11日

附表2

到承諾協議

安全數據和列表

見附件-截至COB 10-7-22 Sysco Asset-Kind Portfolio Listing-Final

附表3

到承諾協議

資產資格標準

為使附表2的資產有資格作為轉讓資產轉讓給保險人，每項此類資產必須滿足以下所有標準(“資產資格標準”)：

1.該資產不是由本公司或其關聯公司發行的證券；該資產也不是由保險人或其關聯公司發行的證券。

2.保險人沒有通知本公司，法律禁止保險人持有或實益擁有該資產。保險人將被視為已通知本公司，法律禁止保險人持有或實益擁有由不時在以下地址上市的任何實體發行的任何證券：

A.加州保險部“與伊朗石油/天然氣、核能和軍事部門有業務往來的公司名單”，

B.加州總務署“根據2010年《伊朗合同法》，禁止實體與加州公共實體簽訂合同”，

C.紐約州金融服務部“根據2012年紐約州伊朗撤資法案被確定為非響應性投標人/要約人的實體”，或

D.財政部外國資產管制辦公室的制裁國家名單。

3.資產的公平市價在承諾協議日期之前的營業日可用。

4.該資產不存在違約，並且在截至承諾書日期的本金和利息付款方面表現良好。

5.該資產以美元計價。

6.根據任何適用的結算服務所適用的資產適用標準，該資產是最小交易規模或更大交易規模的整批資產。

7.該資產不是Sukuk證券。

8.

附表4

到承諾協議

中期資產現金流

附表5

至

承諾協議

投資經理和投資顧問

[***]

附表6

至

承諾協議

國家保險政府主管部門

如果需要批准，保險公司將確保GAC和年金證書從德克薩斯州保險公司獲得批准。

如果需要批准，保險公司將確保年金證書獲得以下司法管轄區適用保險監管機構的批准：

[***]

附表7

至

承諾協議

保險人電匯説明

在截止日期前支付保費金額：

[***]

附表8

至

承諾協議

仲裁爭議解決

1.規則和程序。本協議中提及的各方之間的任何爭議應由一名仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的“商事仲裁規則”和“大型、複雜商事糾紛快速程序”(“AAA”)進行仲裁，該等規則和程序在仲裁時是有效的，除非其在本協議中可能被修改或經本公司和保險人雙方同意。

2.選址。仲裁的地點應在紐約市，雙方商定的地點，或在AAA的紐約市辦事處未達成協議的情況下。

3.仲裁員。本公司和保險人應在任何一方向另一方提交爭議通知以解決任何仲裁爭議後五個工作日內，共同聘請一名雙方商定的仲裁員(該公司，“經批准的仲裁員”)。如果本公司和保險人無法在該期限內按照該條款聘請經批准的仲裁員，則AAA應在此後三個工作日內指定一名仲裁員。

4.損害賠償。如適用，仲裁員應在(A)保險人計算或確定的任何金額或價值與(B)本公司計算或確定的任何金額或價值之間的差異範圍內解決任何仲裁爭議。除本合同規定外，仲裁員無權裁決任何其他損害賠償。

5.判決。任何仲裁裁決均為終局裁決，對本公司和保險人均有約束力。本公司和保險人應承諾毫不拖延地執行任何裁決。對裁決的判決可由任何對本公司或保險公司或其各自資產有管轄權或有管轄權的法院作出。

6.費用。本公司和保險人應平分仲裁員的費用和支出(即50%/50%的基礎)。本公司和保險人應各自承擔與起訴和/或辯護任何仲裁糾紛有關的費用和費用。

7.經修訂的附表。如果適用，本公司和保險人將立即修改本合同的附表，以反映任何仲裁決定。

附表9

至

承諾協議

紅細胞比率計算

[***]