附件1.1

承銷協議

2023年1月26日

Revere Securities，LLC

世界銀行的代表

本合同附表1所列承銷商。

第五大道650號，35號^這是Floor 紐約郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人，Brera Holdings PLC，一家在愛爾蘭共和國註冊成立的公共有限公司(“公司”)，特此確認其協議 (此“協議”)與Revere Securities，LLC及其子公司和附屬公司(統稱為“雷維爾，” 以下簡稱“you”或“代表”)和本合同附表1所列代表所代表的其他承銷商(代表和該等其他承銷商統稱為“承銷商”或者，單獨地，一個“承銷商”)，詳情如下：

股份買賣。

1.1.

公司股票。

1.1.1.

公司股份的性質及購買.

(i)

根據本文件所載陳述及保證，但受本文件所載條款及條件的規限，本公司同意發行合共1,500,000股本公司B類普通股，每股面值$0.005(“B類股”)，而各承銷商同意在收市時分別認購合共1,500,000股B類股份(“公司股份”)。公司股票的發售和認購在本文中被稱為“獻祭。”

(Ii)

公司股票將按本合同附表2所規定的每股公司股票的發行價一起向公眾發行(“購買價格”)。承銷商(個別及非共同)同意以認購方式向本公司購買本公司於本協議附表1相對其各自名稱所載的公司股份數目，並按每股公司股份4.65美元(或收購價的93%)的收購價作為本協議的一部分。

1.1.2.

商號股份的支付和交付.

(i)

公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日下午1：00 (2^發送)生效日期後的營業日(“生效日期”註冊聲明 (定義見下文第2.1節)(或第三條(3^研發)如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則在生效日期之後的工作日)或代表與公司商定的較早時間，在卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所的辦公室，地址：西55 39^這是街道，18號^這是Floor，New York，NY 10018(“代表律師”)，或在代表與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程) 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期。”

(Ii)

公司股份的付款應於截止日期以美元電匯(同日) 資金，在交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後按本公司的順序支付(或通過存託信託公司(“DTC”))對於承銷商的帳户。公司股票應在截止日期前以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標支付。這一術語“營業日”指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。

1.2.

超額配售選擇權。

1.2.1.

期權股份。為了彌補與認購公司股票相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售期權”)以認購方式購買，總計最多額外購買225,000股B類股票(期權份額、 與公司股票一起，“股份”)，相當於本公司在此次發行中發行的公司股份的15%(15%)。每股購股權股份須支付的收購價應等於附表2所載的每股購股權股份價格。該等股份將由本公司直接發行，並享有下文提及的登記聲明、定價披露資料及招股章程所述的權利及特權。股份的發售和出售在本文中稱為“獻祭。”

1.2.2.

行使選擇權。根據本協議第1.2節授予的超額配股權可由代表在生效日期後四十五(Br)(45)天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不承擔以認購方式購買任何期權股票的義務。據此授予的超額配股權可由代表向本公司發出書面通知，列明擬以認購方式購買的認購權股份數目，以及認購權股份的交付和付款日期及時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表商定的其他時間、代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生，期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。根據本通告所載條款及條件，於就全部或任何部分購股權行使超額配股權後，(I)本公司將有責任向承銷商發行該通知所指明數目的購股權，及(Ii)各承銷商將以認購方式購買當時購買的購股權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3.

付款和交付。期權股份的付款應於期權成交日期以電匯美元(同日)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(採用承銷商滿意的格式和實質內容)(或通過DTC的便利設施或通過DWAC轉賬) 後，按本公司的指示支付。購股權股份應按代表在購股權截止日期前書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務發行或交付期權股份，除非代表對適用的期權股份進行了投標支付.

1.3.

代表的授權書。

1.3.1.

認購權證。公司特此同意在截止日期(和/或其指定人)向代表(和/或其指定人)發行和銷售“代表的手令”)購買數量相當於發行中發行的公司股份和期權股份總數的7%(7.0%)的五年期認股權證 (“代表認股權證股份”)，根據本文件所附作為附件 A的認股權證，初步行使價為5.00美元(或每股公開招股價的100%)。代表認股權證和代表認股權證股份以下統稱為“代表證券。” 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內，代表認股權證和代表認股權證股票的轉讓受到重大限制，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生、向除(I)承銷商或指定交易商以外的任何人，或(Ii)代表的高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，或任何此類承銷商或指定交易商以外的任何人，在生效日期後一百八十(180)天內對此類證券進行有效經濟處置的交易；而且只有在任何此類受讓人同意上述鎖定限制的情況下。

1.3.2.

送貨。應在截止日期交付代表的授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

公司的陳述和保證。自適用時間(定義如下)、截止日期和期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1.

註冊説明書的提交。

2.1.1.

根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請“佣金”)表格F-1(第333-268187號文件)的登記説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年證券法登記股份和代表的證券(《證券法》)，本公司已根據證券法和證監會在證券法下的規則和條例的要求，在所有重要方面編制了註冊説明書和修正案或修正案《證券法條例》) ，並將包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重要陳述。除文意另有所指外，經修訂的註冊説明書應於註冊説明書生效時(包括註冊説明書中的初步招股説明書、財務説明書、附表、證物及作為註冊説明書一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條第(B)款規定的生效日期起視為註冊説明書一部分的所有信息)於向證監會提交。“規則430A信息”)，在本文中稱為“註冊聲明。”如果公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在此類提交後，條款“註冊聲明” 應包括根據規則第462(B)條提交的此類登記説明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”日期為2023年1月10日的初步招股説明書在緊接適用時間之前包括在註冊説明書中，以下稱為“定價説明書。”首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”任何引用對“最新的初步招股説明書”應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

“發行者自由寫作説明書” 指證券法條例第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”(“Rule 433”)，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(定義見證券法條例第405條)，該招股説明書是(I)公司要求向委員會提交的，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演” ，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售的説明，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格或(如無要求提交)根據規則第433(G)條在本公司記錄中保留的表格作出。

“發行商一般使用免費寫作説明書” 指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者自由寫作招股説明書(規則433(“善意電子路演”))，如其在本合同附表3中規定的那樣。

“發行人有限公司使用免費寫作招股章程” 指不是發行者通用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書。

“定價披露套餐” 指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和本協議附表3中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

“證券”指公司股份、期權股份、代表權證及代表認股權證股份。

2.2.

根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號：001-41606) ，規定根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條進行註冊(“交易所法案”)，即B類股。根據《證券交易法》登記的B類股票已於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能終止B類股份登記的行動，本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.3.

證券交易所上市. 該公司股份及代表認股權證股份已獲批准在納斯達克資本市場(The Sequoia Capital Market)上市。“交換”)，且本公司並無採取任何旨在或相當可能導致股份從聯交所退市或代表認股權證自聯交所退市的行動，本公司亦無接獲聯交所正考慮終止該等上市的任何書面通知。

2.4.

不得發出停止令等. 監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.5.

註冊説明書中的披露。

2.5.1.

遵守證券法和10b-5代表.

(i)

每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，在提交給委員會時，和招股説明書在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本是或將是相同的，除非在S-T法規允許的範圍內。

(Ii)

註冊説明書及其任何修正案在生效時間、適用的時間、截止日期或任何期權成交日期(如有)均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。

(Iii)

截至適用時間、截止日期或任何期權成交日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；而且，每份發行人有限使用免費寫作招股説明書(如果有)與登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每個此類發行人有限使用免費寫作招股説明書(如果有的話)在適用時間由定價招股説明書補充並與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，不具有誤導性。提供, 然而，，本陳述和擔保不適用於根據代表以書面形式向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述，該書面信息由代表明確提供給公司，用於登記聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的該等信息僅包括“承保”部分第一段中所列表格中的信息，以及“承保” 子節“折扣和費用”、“代表的認股權證”中所包含的披露。招股説明書的“尾部權利”或“普通股的電子要約、出售和分派”。“承銷商資料”).

(Iv)

招股説明書及其任何修正案或副刊(包括招股説明書封套)、在根據第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期(如有)時，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實。提供, 然而，，本聲明和保證不適用於保險人的信息。

2.5.2.

協議的披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的協議和文件在所有重要方面都符合其中的描述，並且沒有證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給證監會，沒有這樣描述或提交。本公司為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的協議或其他文書，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，已由本公司正式授權並有效簽署，在所有重大方面均具有完全效力，並可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行，除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到美國聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司未轉讓任何此類協議或票據，本公司或據本公司所知，任何其他一方均未在本協議或票據項下違約，且據本公司所知，未發生, 超過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約，除非任何違約或事件不合理地預期會導致重大不利變化(定義如下)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、條例、國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每個、一個或多個)擁有管轄權“政府實體”)，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規，但合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違規行為除外。

2.5.3.

以前的證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券。由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士。

2.5.4.

條例。註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關美國聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中披露其他未予披露的監管規定。

2.6.

註冊聲明中日期之後的更改。

2.6.1.

沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除招股説明書另有明確陳述外：(I) 本公司或其附屬公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化整體而言，亦無任何單獨或合計會涉及或影響本公司或其附屬公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務或資產的重大不利變化 (a“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司或其附屬公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司高級管理人員或董事概無辭任本公司任何職位。

2.6.2.

近期的證券交易等。在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，除可能另有説明或在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中預期或披露外，本公司並無： (I)發行任何證券或就借入的款項承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派。

2.7.

獨立會計師。據公司所知，TAAD LLP(“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。

2.8.

財務報表等.登記報表、定價披露組合及招股説明書所載財務報表，包括附註及附註(如有的話)，在所有材料中均公平列示。該等財務報表尊重公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；及該等財務報表是按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則”) 由國際會計準則理事會發布(“國際會計準則理事會”)，在所涉期間內一致適用)；登記聲明中包括的任何支持附表在所有重要方面都公平地陳述了要求在其中陳述的信息。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不需要包括任何歷史或預計財務報表。註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計值和預計值以及相關注釋(如果有)已根據證券法和證券法法規的適用要求在所有重大方面進行了適當的編制和準備，並在所有重大方面公平地呈現了其中所示的信息。而在編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中所指的交易和情況。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的所有披露內容“非公認會計準則財務指標”(該術語由委員會的規則和條例定義)，如有，應在適用的範圍內遵守《交易法》的規則G和《證券法》的規則S-K第10項。註冊説明書、定價披露方案及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所披露外，(A)本公司或其於註冊説明書附件21.1所列的任何附屬公司(各、a“子公司” 和集體而言，“子公司”)、招致任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其A類普通股宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，每股面值$0.005(“ A股類別”(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(Br)除業務過程外，根據任何股票補償計劃授予的任何款項，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9.

授權資本；期權等。本公司於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所述的一個或多個日期，擁有其內所載的正式授權、已發行及已發行資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期或任何期權成交日期，將不會有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權的股份，但未發行的A類股份或B類股份或任何可轉換或可行使為A類股份或B類股份的證券，或任何合約或發行或出售A類股份或B類股份或任何該等期權、認股權證、權利或可轉換證券的承諾。

2.10.

有效發行證券等

2.10.1.

已發行證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。A類股、B類股、優先股和任何其他已發行證券或將於完成發售時發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所載的所有相關陳述。已發行的A類股和B類股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的國家證券登記，或“蔚藍的天空”法律或部分基於此類股份購買者的陳述和擔保，豁免此類登記要求。

2.10.2.

根據本協議出售的證券.

(i)

該等股份已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任。

(Ii)

發行時，代表的認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，在其行使並支付行使價格後，根據其條款要求發行和出售公司根據其條款要求的證券的數量和類型，代表的認股權證將根據其條款;對公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、以及與債權人權利有關或受一般和一般衡平法原則影響的類似法律(無論這種可執行性被視為衡平法上的程序還是法律上的程序)。

(Iii)

股份及代表認股權證不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；而為授權、發行及出售股份及代表認股權證而須採取的所有企業行動均已妥為及有效地採取。

(Iv)

代表認股權證股份已獲正式授權及預留供本公司採取一切必要的公司行動發行，當根據該代表認股權證發行時，該等代表認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

(v)

該證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中有關該證券的所有陳述。

2.11.

第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露包及招股説明書所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法令登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.12.

協議的效力和約束力.本協議和代表的認股權證已得到公司的正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成公司有效的和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到美國聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13.

沒有衝突等.公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議及其條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本公司不會也不會遵守： (I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成設立、修改、終止或施加任何留置權的重大違約或結果。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反公司章程(如章程不時修訂或重述)的任何規定，“憲章”)；或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；除上文第(I)和(Iii)項外，任何此類違反、衝突、違規、違約、留置權、收費或產權負擔不會導致合理預期的個別或總體重大不利變化。

2.14.

沒有違約；違規.任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司為立約一方、或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守，並不存在重大違約。公司未(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可、適用的法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，因為此類違規行為不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.15.

公司權力；執照；異議。

2.15.1.

業務行為。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以開展《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述的業務目的，但如無此授權、批准、命令、許可證、證書和許可，將不會合理地導致重大不利變化。

2.15.2.

在此設想的交易。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。股票的有效發行、出售和交付以及完成本協議和代表認股權證的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，但適用的證券法法規、州證券法律和金融行業監管機構的規則和法規除外。《FINRA》).

2.16.

D&O調查問卷.據公司所知，調查問卷中包含的所有信息(“問卷調查”)由本公司每位董事及高級管理人員於緊接發售前填寫(《知情人》)以登記聲明、定價披露組合及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料以及向承銷商提供的禁售協議(定義見下文第2.24節)所述的所有資料作為補充，本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料在所有重大方面均屬真實及正確。

2.17.

訴訟；政府訴訟.目前並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，並無威脅或涉及本公司或據本公司所知涉及任何高管或董事的重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序並無規定須在尚未披露的註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露。.

2.18.

有組織的；良好的地位. 本公司已妥為組織及有效存在為一個公司，於本協議日期根據其成立法律享有良好聲譽，並具備開展業務的正式資格及在其物業所有權或租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區內信譽良好，除非未能符合資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.19.

子公司。根據組織或註冊所在地的法律，本公司的所有附屬公司均已正式成立，且信譽良好，而每家附屬公司在其所有權或物業租賃或業務行為要求具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能符合資格則不會有重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的描述。

2.20.

保險.本公司承保或有權享有保險的利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)，而據本公司所知，該等保險由信譽良好的保險人承保，金額及承保的風險均為本公司認為足夠的，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其將無法(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii) 以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

2.21.

影響向FINRA披露信息的交易。

2.21.1.

尋人服務費。除登記聲明、定價披露及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售本協議項下股份所支付的索償、付款、安排、協議或諒解，或任何其他安排、本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商按FINRA釐定的賠償的協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.21.2.

六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向： (I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集資金或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.21.3.

收益的使用。除特別授權外，本公司不會將發售所得款項淨額支付給任何參與FINRA會員或其附屬公司。

2.21.4.

FINRA從屬關係。據本公司所知，除向代表律師提供的FINRA問卷中另有披露外，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司5%或以上任何類別證券的實益擁有人或(Iii)在緊接提交登記聲明前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是FINRA成員參與發售(根據FINRA規則及規定釐定)的聯屬公司或聯繫人士。

2.21.5.

信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師就其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)使用，在所有重要方面均真實、正確和完整。

2.22.

《反海外腐敗法》.本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)。或任何政府機構的官員或僱員，或任何政府(國內或國外)或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果不是在過去，可能會發生重大不利的變化，或(Iii)如果不在未來繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.23.

遵守OFAC的規定.本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得款項，以資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.24.

洗錢法。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為“洗錢法”)；且涉及本公司的任何政府實體並未就洗錢法提出任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.25.

高級船員證書.任何由公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的證書，應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.26.

禁售協議。本文件附表5載有本公司已發行B類股份(或可轉換或可行使為B類股份的證券，包括但不限於任何A類股份)的高級職員、董事及某些登記擁有人的完整及準確名單(統稱為“禁閉派對”) 向代表交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本文件附件中作為附件B的形式基本相似( 《禁售協議》)，在本協議簽署之前。

2.27.

關聯方交易.沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易未按證券法法規的要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述。

2.28.

董事會. 發行生效後，公司董事會將由定價招股説明書標題和招股説明書“管理層”標題下所述的人士組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則(《薩班斯-奧克斯利法案》) 適用於公司及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞由聯交所S-K規則和上市規則所界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29.

遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.29.1.

披露控制。除《註冊聲明》、《定價披露》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司已制定並保持符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保負責準備公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關公司的所有重大信息。

2.29.2.

合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.30.

會計控制。除登記聲明、定價披露及招股説明書所披露外，本公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的規則13a-15及15d-15所界定)，這些制度在各重要方面均符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或監督，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及編制外部財務報表提供合理保證。包括但不限於足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維護資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露的事項外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制存在任何重大弱點，並在適用的情況下，就《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露的補救行動 , 本公司代表已採取此類披露中規定的所有補救措施。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；以及(Ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.31.

無投資公司狀態。註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述，本公司並不需要，亦將不會註冊為“投資公司，”如1940年《投資公司法》所界定，經修訂。

2.32.

沒有勞資糾紛.不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.33.

知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利的有效權利(“知識產權”)為本公司及其附屬公司目前經營的業務及註冊説明書所述的業務所必需的定價披露資料及招股説明書。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會採取任何必要的行動或使用，將不會涉及或導致他人的任何知識產權受到任何侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司及其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知。除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟程序或其他人對本公司在任何該等知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出的索賠，並且本公司不知道將構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實，而這些事實與本第2.32節中的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟, 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，有理由預計會導致重大不利的變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理基礎，該等索賠與第2.32節中的任何其他索賠將合理地一起導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期導致個別或整體的結果，發生重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均予以保密。本公司不參與任何期權，也不受任何期權的約束, 與任何其他個人或實體的知識產權有關的許可或協議，這些許可或協議需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中陳述，但未在此處進行説明。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34.

税金。本公司及其附屬公司均已提交所有須於本協議日期前向當地税務機關提交的報税表(定義見下文) ，或已正式獲得延長提交報税表的時間，除非未能提交報税表不會合理地預期不會導致重大不利變化。本公司及其附屬公司均已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前正本着善意或合理地預期不會導致重大不利變化的任何該等税款除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款，不論是否有爭議，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關均未就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或税項的訴訟時效規定。這一術語“税” 指美國聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。這一術語“退貨”指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.35.

ERISA合規性.本公司不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retireation Income Security)或其下的法規和已公佈的解釋的約束。

2.36.

遵紀守法。除非在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不能單獨或總體預計會導致重大不利變化，否則公司及其各子公司：(A)一直遵守適用於公司提供的服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，除非有理由預計不會有實質性的不利變化；(B)沒有收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有材料授權書，該等材料授權書是有效的、完全有效的，並且沒有違反任何此類授權書的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)；以及(G)沒有主動或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告或與任何產品據稱缺乏安全性或任何所謂產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，據本公司所知，沒有第三方發起任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他通知或行動, 進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.37.

故意遺漏的。

2.38.

不動產.除《註冊説明書》、《定價披露》和招股説明書所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產，在每一種情況下，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司的業務均屬完全有效及有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何違反本公司或任何附屬公司在任何該等租賃或分租下的權利的任何形式的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租對租賃或分租物業的繼續管有權，而該等權利會導致重大不利變化。

2.39.

影響資本的合同。與/或本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法條例第405條)與任何未合併的實體之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本的供應或要求產生重大影響。註冊聲明、定價披露資料及招股章程中須以參考方式描述或併入的資源並未按規定以參考方式描述或納入。

2.40.

對董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其任何家族成員或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為該等高級職員或董事的利益而欠下任何未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露方案及招股章程所披露的情況除外。

2.41.

行業數據；前瞻性陳述.註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的資料來源，或代表本公司根據從該等資料來源得出的數據而作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露並非出於善意。

2.42.

測試-水域通信。本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信和(Ii)授權任何人從事水域測試通信。本公司確認，代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表4所列內容外，本公司未分發任何書面測試水域通信。“筆試--水域交流” 指根據證券法，屬於規則405所指的書面通信的任何試水通信；“試水通信”指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。

2.43.

新興成長公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過授權代表其進行任何測試的任何人--Waters Communications)的第一個日期起至本公告之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定。

2.44.

電子路演.如果適用，公司已根據證券法規定的規則433(D)(8)(Ii)提供善意電子路演，因此不會提交任何“與此次發行相關的信息必須是“Road show”(見證券法規則433(H)中的定義)。

2.45.

保證金證券.本公司不擁有該術語所定義的“保證金證券” 美國聯邦儲備系統理事會(The“聯邦儲備委員會”)，發行所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，或用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何A類股票被視為聯邦儲備委員會規則 T、U或X所指的“目的信貸”的其他目的。.

2.46.

股息和分配。除定價披露包、註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.47.

借貸關係。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售本協議項下證券所得款項用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償債務。

2.48.

外國私人發行商。本公司是證券法規則 405所界定的“外國私人發行人”。

2.49.

被動型外商投資公司現狀。根據本公司目前對其總收入和總資產(包括商譽)價值以及本公司經營業務方式的估計，本公司不是守則第1297條(A)所指的被動外國投資公司。“PFIC”) 截至2021年12月31日的納税年度，預計它不會成為截至2022年12月31日的納税年度的PFIC。

2.50.

愛爾蘭的法律事務。

2.50.1.

根據初步招股説明書“承銷”一節的規定進行招股，本公司無須在愛爾蘭共和國刊登招股説明書(《愛爾蘭》) 根據愛爾蘭法律關於股份的要約和出售。

2.50.2.

愛爾蘭沒有提起解散本公司的訴訟。

2.50.3.

假設承銷商不在愛爾蘭設立常設機構，在其他方面不在愛爾蘭納税或獲得豁免，則本公司在本協議項下向承銷商發行、交付和銷售將出售的股票不受愛爾蘭或其任何政治分支徵收的任何税款的約束。

2.50.4.

根據愛爾蘭法律，本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。。

2.50.5.

本公司已正式指定Cogency Global Inc.作為其授權代理，接受下文第9.6.2節所述的流程的服務。

2.50.6.

根據愛爾蘭適用的法律或法規，無需支付與股票的設立、發行或交付有關的印花税或類似的税項或税項。

2.50.7.

根據註冊説明書和初步招股説明書中規定的條件、例外情況和限制條件以及初步招股説明書，美國的任何法院可由愛爾蘭法院強制執行針對公司最終金額的最終和決定性判決。

2.50.8.

根據愛爾蘭法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的選擇。

公司契諾。本公司簽訂並同意如下：

3.1.

對註冊説明書的修訂.本公司應於提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件送交代表，而不應提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.

聯邦證券法.

3.2.1.

合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何後生效修正案將於以下時間生效或招股説明書的任何修改或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停股份的資格及代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證的資格，或為任何此等目的或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明而提起或威脅任何法律程序，及(V)本公司根據證券法第8A條成為與發售股份及代表認股權證有關的法律程序的標的。本公司應按第424(B)條(不依賴第424(B)(8)條)的方式並在第424(B)條(不依賴於第424(B)(8)條)所要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條遞送備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果未收到，則由證監會備案。, 它將迅速提交招股説明書。公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2.

持續合規性。本公司應遵守《證券法》、《證券法》、《交易所法》和《交易所法》的規定，以完成本協議、登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果在任何時候，當與股票有關的招股説明書 (或，除非證券法條例第172條規定的例外情況)(“Rule 172”)，根據證券法的要求，在出售股票時，將發生任何事件或存在任何情況，而承銷商或公司的律師認為，有必要(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該陳述或遺漏或為使《註冊説明書》、《定價披露資料包》或《招股説明書》符合該等要求而準備必要的任何修訂或補充文件，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表的律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，通知其擬於適用時間起至截止日期及本協議第1.1.2(Ii)節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之較後時間內提交任何該等文件，並將於建議提交文件前一段合理時間內向代表提供有關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.

《交易所法案登記》。在本協議簽訂之日起三(3)年前，本公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易所法案》維持B類股票的登記。

3.2.4.

免費寫作招股説明書。本公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得就將構成發行者自由寫作招股説明書的股票提出任何要約，或將以其他方式構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中一部分的任何要約；提供代表應被視為已同意附表3所列的每份發行一般用途自由寫作招股説明書。公司表示，已將承銷商同意或視為同意的每份該等自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.

測試-水域通信。如果在分發任何書面的水域測試通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，而該事件或發展包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，則公司應根據隨後存在的情況及時通知代表，並應立即修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.

向註冊聲明的承銷商交付。本公司已交付或提供，或應免費向代表及代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其各項修訂(包括隨其提交的證物)的簽名副本以及專家的所有同意書和證書的簽名副本，並應要求免費向保險人交付一份最初提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的符合要求的副本。提供給承銷商的《登記聲明》及其每次修改的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4.

向招股章程的承銷商交付.本公司已按承銷商的合理要求向每位承銷商免費交付或提供每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與股票有關的招股説明書根據證券法規定必須交付(或，除第172條規定的例外情況外)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5.

效力和需要通知代表的事件.公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋發行代表認股權證的A類股票的註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書一起有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令，或啟動或威脅為此目的而進行的任何法律程序；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證所涉股份的資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.4節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露包或招股説明書中有關重大事實的任何陳述不真實，或需要在(A)登記聲明中作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中，根據作出陳述的情況，不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會隨時進入停止令或暫停其資格, 公司應盡一切合理努力，儘快解除該訂單。

3.6.

財務報表複核.在本協議簽訂之日起的三(3)年內，只要公司遵守《交易所法案》第13條或第15(D)條的報告要求，公司應自費在商業上合理的努力促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表。

3.7.

上市.本公司應盡其商業上合理的努力，自本協議日期起至少三(3)年內維持A類股和代表認股權證相關的A類股在交易所上市。

3.8.

支付費用。

3.8.1.

與發售有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的股票(包括超額配售選擇權)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開備案系統備案費用；(C)與根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、資格或豁免股份有關的所有費用、支出和支出；(D)與公司高管和董事的背景調查有關的所有費用、支出和支出以及其他盡職調查費用；(E)與接受紀念品和豐厚墓碑相關的成本；(F)代表律師的費用和支出；(G)承銷商的盡職調查費用；以及(H)承銷商為此次發行支付的“道路費用”，根據第3.8(D)-(H)條，承銷商的所有實際自付費用不得超過200,000美元。代表可從在截止日期或期權截止日期(如有)向公司支付的發售的淨收益中扣除公司應向承銷商支付的本協議規定的費用；提供, 然而，，如果發行終止，本公司同意根據本合同第8.2節的規定向承銷商進行補償。

3.8.2.

非實報實銷費用津貼。本公司進一步同意，除根據第3.8節應支付的開支外，於截止日期，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，相當於本公司出售股份所得款項總額的百分之一(1.0%)。

3.9.

淨收益的運用. 本公司應以與註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中“收益運用”項下所述方式一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.10.

向證券持有人交付收益報表。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.11.

穩定化.本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

3.12.

內部控制。除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按必要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(br}(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.13.

會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽署之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表確認代表可以接受審計員。

3.14.

芬拉。在自成交日期或期權成交日期中較晚的日期起九十(90)天內，公司應通知代表(後者應向FINRA提出適當的備案)，如果它意識到(I) 公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)在緊接提交註冊説明書正本前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.15.

沒有受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合同性質，承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行及其他交易有關的任何受信責任。

3.16.

公司禁售期。本公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本協議簽訂之日起十二(12)個月內( “禁售期”)、(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買出售、更改條款或授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發行本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書(依據表格S-8的僱員福利計劃註冊説明書除外)；或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本的股份或該等其他證券。本節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的股份及代表權證和代表認股權證；(Ii)公司在行使尚未行使的認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行或在登記聲明及定價披露資料中披露的證券時發行的A類或B類股份。(三)根據《註冊説明書》和定價披露方案披露的公司現有股票期權或紅利計劃發行A股或B股；(四)向銀行發行的A股或B股、期權或可轉換證券, 設備出租人或其他金融機構，或不動產出租人，根據本公司多數公正董事批准的設備租賃或不動產租賃交易；或(V)與贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷、投資者關係或經本公司多數公正董事批准的其他類似協議或戰略夥伴關係相關而發行的A類或B類股票、期權或可轉換證券，但在禁售期內，任何該等A類或B類股票或根據第(Iv)或(V)款發行或授予的其他證券的接受者應簽訂禁售期協議。本公司同意不會加速授予任何期權或認股權證或允許任何回購權利在禁售期屆滿前失效。

3.17.

禁閉期的解除。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第1.1節所述針對公司高管、董事或股東的鎖定協議中規定的限制，並在免除或放棄生效的日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過重大新聞服務通過新聞稿宣佈即將公佈的免除或放棄。

3.18.

藍天資質.公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使股票有資格發行和出售，並保持該等資格有效，只要完成股票分配所需的；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區的業務課税。

3.19.

報告要求.在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付期間，本公司將在《交易法》和交易法規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的規定，報告發行股票所得收益的使用情況。

3.20.

尾部融資。如果公司完成任何公開或非公開發行、融資交易或任何類型的其他融資(a“尾部融資”)在產品完成後的12個月內(“尾部術語”)，只要任何此類尾部融資是由Revere聯繫或介紹給本公司的投資者向本公司提供全部或部分(“尊貴的聯繫人”)在尾部期間，公司應(I)向Revere支付現金費用，或向Revere支付承銷折扣，相當於從Revere Contact籌集的總毛收入的7.0%(如果尾部融資包括超額配售選擇權或其他額外投資部分，根據超額配售選擇權或其他投資部分參與此類尾部融資並出售的代表聯繫人按比例持有的普通股總收益的7.0%)及(Ii)向Revere或其指定人發行認股權證(“Tail 認股權證”)購買相當於向Revere聯繫人配售或出售或收到的B類股票(或B類股票等價物，如適用)總數7.0%的B類股票(如果尾部融資包括超額配售期權或其他額外投資部分，則相當於參與此類尾部融資並根據該超額配售選擇權或其他投資部分出售的Revere聯繫人可歸因於該比例的B類股票數量的7.0%的尾部認股權證)。尾部認股權證應採用Revere合理接受的慣常格式，具有五(5)年的期限，包含並附帶登記權利，並具有相當於適用尾部融資中每股(或單位，如適用)發行價的100%的行使價，如果沒有發行價，則為開始尾部融資之日發行的B股或其他證券的市場價格 (“尾部發行價”)。如果在尾部融資中向投資者發行尾部權證，則尾部權證應具有與適用尾部融資中向投資者發行的權證相同的條款，但該等尾部權證的行使價應等於尾部發行價的100%。

保險人的義務條件。本協議規定的承銷商購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期以及在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.

監管方面的問題。

4.1.1.

登記聲明的效力；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和期權截止日期(如果有)，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起訴訟或正在待決或，據本公司所知，委員會正在考慮。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。載有規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或根據規則430A的要求提交併由委員會宣佈生效的生效後修正案。

4.1.2.

FINRA通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應獲得FINRA關於《註冊聲明》中所述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3.

交易所股份市場通關。截止日期，公司股票應已獲得在聯交所上市的批准，僅受正式發行通知的限制。在第一個期權成交日期(如有)，期權股份應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2.

公司法律顧問很重要。

4.2.1.

截止日期大律師的意見。截止日期，代表應已收到公司美國法律顧問Bevilacqua PLLC、公司愛爾蘭法律顧問Philip Lee LLP和公司意大利法律顧問DC&Partner的良好意見，其形式和內容應合理地令代表律師對代表律師表示滿意，並聲明該等意見可依賴於代表律師。

4.2.2.

期權截止日期律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到公司的美國法律顧問Bevilacqua PLLC、公司的愛爾蘭律師Philip Lee LLP和公司的意大利律師dcs&Partner在期權成交日期致代表的、格式和內容合理地令代表滿意的有利意見，確認在期權成交日期時，該律師在其意見中所作的陳述。

4.2.3.

信賴。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)涉及以下事宜：(Br)在該律師認為適當的範圍內及在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該等法律認可的司法管轄區以外的法律的事宜，如完全基於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(在形式及實質上令該代表合理滿意)；以及(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級職員和保管有關本公司的公司存在或良好信譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明中，關於事實事項，已提供 如有要求，應將任何此類陳述或證書的複印件送交代表律師。

4.3.

慰問信。

4.3.1.

冷冰冰的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到一份冷淡的安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為代表，且截至本協議日期，其形式和實質在各方面均令代表滿意。

4.3.2.

寫下慰問信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的函件，大意是核數師重申根據第4.3節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期前三(3)個營業日，視情況而定。

4.4.

高級船員證書.

4.4.1.

高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，該證書的日期為截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的定價披露包。任何發行者自由寫作招股説明書截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，(Iii)據其所知，在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)進行合理調查後，未發生本應在補充條款、註冊説明書、定價披露包或招股説明書修正案中闡明的事件。, 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確(除了那些在重要性方面有限制的陳述和保證，它們在所有方面都應該真實和正確，除了那些陳述和保證指的是在特定日期存在的事實，在該日期應該是真實和正確的)，並且公司遵守了所有協議，並滿足了本協議下或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件(或任何期權關閉日期，如果該日期不是截止日期，則為日期)。以及(Iv)在定價披露套餐中以參考方式納入或併入的最新經審計財務報表的日期之後，並未發生重大不利變化。

4.4.2.

祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期，如果有的話，代表應收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明：(I)章程真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)有關此次發行的決議完全有效和有效，且未被修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5.

沒有實質性的變化。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天，如果有：(I)公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起沒有重大不利變化。(Ii)在任何法院、美國聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、美國聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致重大不利變化，但《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述除外；(Iii)未根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中要求陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有誤導性。

4.6.

協議的交付。

4.6.1.

禁售協議。在本協議日期或之前，公司應已將本協議附表5所列各方簽署的鎖定協議副本交付代表。

4.6.2.

代表授權書。截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表授權書副本。

4.7.

其他文件。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，代表的律師應已獲得他們可能需要的文件和意見，以便使代表的律師能夠向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件；而本公司就本協議預期的股份及認股權證的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

賠償。

5.1.

保險人的賠償責任。

5.1.1.

一般信息。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其聯屬公司、其每個承銷商及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯屬公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節的任何此類承銷商的每個人(如有)不受損害(統稱為“承銷商賠償當事人，”每一個都是“承保人受保方”)，賠償任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠時合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論這些訴訟是因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，交易法或任何其他法規或習慣法或其他法律或根據外國法律(a“索賠”)由於或基於(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面測試--水域通訊(每一項均可不時修訂和補充)中的任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述所引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏的重大事實需要在其中陳述或作出陳述所必需的，且不具有誤導性的。(B)公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第4.7節中統稱為“申請”)，以使股份和代表權證符合其證券法規定的資格，或提交給證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；除非，就第(A)款至第(C)款而言，該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的。對於《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第5.1節中包含的賠償協議不適用於任何保險人受賠方的利益，前提是該保險人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》規定的向有關人士出售股票的書面確認之時或之前的索賠或損害，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非該等未能交付招股説明書是由於本公司未能履行本章程第3.2.5節規定的義務。本公司亦同意，將向各承保人受賠方補償所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三者或其他方面之間的訴訟)(統稱為“開支”)，並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人受保障方在調查、準備、進行或抗辯任何索賠時發生的費用。

5.1.2.

程序。如果對承保人受賠方提起訴訟，而根據第5.1節的規定，承保人受保方可向本公司尋求賠償，則承保人受保方應立即將該訴訟以書面形式通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承保人受保方批准(批准不得被無理拖延或扣留))，以及如果承銷商受保方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人有權聘請其自己的律師，而該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付；提供, 然而，，本公司無義務承擔承保方選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支 (除當地律師外)。儘管本協議有任何相反規定，但只要本公司已及時履行其在第4.7條下的義務，承銷商受賠方在沒有事先書面同意(不得無理拖延或扣留)本公司任何和解條款的情況下，不得達成任何和解。對於未經公司事先書面同意(不得無理拖延或扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司不承擔任何責任。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理推遲或扣留)，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人是否受賠方為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，可尋求賠償或分擔的此類訴訟產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於任何承保人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認。

5.2.

對公司的賠償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的人，使其免受上述賠償中所述公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，並使其不受損害，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用(或與此相關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的，並依賴於並符合承銷商的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.1節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表針對本公司或其任何高級管理人員、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制本公司的任何人(如有)提起的任何訴訟或程序。, 與股票的發行和出售有關，或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書或任何書面測試-水域通信有關。

5.3.

貢獻.如果第4.7節規定的賠償因任何原因不適用於第5節或第5.1.2節規定的受賠方，或不足以使受賠方在第5節或第5.1.2節中所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應支付受賠方因此類債務和費用而支付或應付的金額，以代替賠償，(I)按適當的比例反映公司一方面和每一保險人獲得的相對利益，另一方面，(br}另一方面，如上文第(I)項所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例進行，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關公平考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司實際收到的根據本協議購入的股份的發售所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。除其他事項外，公司和承銷商的相對過錯應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為或不作為的機會；提供雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.2條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮本第5.2條所述的公平考慮，則不公正和公平。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有此類欺詐性失實陳述行為的一方獲得貢獻。

5.4.

限制。本公司還同意，承銷商受賠方不對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，因為承銷商受賠方根據本協議提供的建議或服務，或將根據本協議進行的交易，或承銷商與任何此類建議、服務或交易有關的行為或不作為，不對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權行為或其他方式)，但有管轄權的法院已裁定承銷商受賠方的欺詐、惡意、因任何此類建議、行為、不作為或服務或此類承銷商違反本協議或對公司承擔的任何保密義務而造成的嚴重疏忽或故意不當行為。

5.5.

生存與第三方受益人。無論承保方在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本第4.7節中規定的預付款、報銷、賠償和貢獻義務應保持完全效力和效力。每個保險人受保方都是本第4.7條的第三方受益人，有權強制執行第4.7條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

承銷商違約。

6.1.

違約不超過公司股份或期權股份的10%.如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售期權在本協議項下被行使，並且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾按比例購買。

6.2.

違約超過公司股份或期權股份的10%。如果第6節中所述的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本條款購買與違約相關的公司股份或期權股份。如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份，您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權在內延長一(1)個營業日的期限，以促使另一方或您滿意的另一方按該條款購買上述確定股份或期權股份。如果您和公司都沒有安排購買違約相關的公司股票或期權股票，則您或公司將自動終止本協議，對公司(除本協議第4.7節和第8.25節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第4.75節規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，，如果期權股份發生這種違約，本協議將不會終止；提供, 進一步，本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

6.3.

推遲截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或其他各方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交承銷商的律師認為有必要對註冊聲明、定價披露包或招股説明書進行的任何修改。本條款“承銷商”在本協議中使用的任何一方應包括根據本第5.5節被替代的任何一方，其效力如同其最初是關於該等確定股份或期權股份的本協議的一方一樣。

[故意遺漏的。]

本協議的生效日期和終止日期。

8.1.

生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽名副本交付另一方後生效。

8.2.

終端.代表有權在任何截止日期前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或您認為在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構已經要求證券價格的最高區間；或(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的增加，因為根據代表的合理判斷，這是實質性和不利的，將使繼續進行股票的發售、出售和/或交付或執行承銷商為出售股票而簽訂的合同變得不可行；或(Iv) 紐約州或美國聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為，無論此類損失是否已經投保，都將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或者(Viii)如果代表在本合同簽訂之日之後才知道該重大不利變化, 或根據代表的判斷，在一般市況下出現不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就股份出售而訂立的合約。

8.3.

費用.儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.1節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向承銷商支付與本協議擬進行的交易有關的實際和可負責的自付費用當時到期和應支付的金額不超過第3.8節中規定的金額，並應按要求向承銷商的代表支付該金額；提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和繳費條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4.

賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論本協議是否以其他方式執行，第 4.7節的規定應保持完全的效力和作用，且不受此類選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5.

陳述，擔保，協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並具有全部效力和效力，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人員進行或代表其進行的任何調查，或(Ii)股份的交付和付款。

其他的。

9.1.

通告. 除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求退回收據)、電子郵件、親自投遞或通過傳真發送並確認，當投遞或傳真確認或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

Revere Securities，LLC

第五大道650號，35號^這是Floor 紐約郵編：10019

發信人：總裁凱爾·伍爾

電子郵件：kwol@reversecurities.com

將一份副本(不構成通知)發給：

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

55號西39號^這是街道，18樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

如果是對公司：

Brera Holdings PLC

康樂大廈5樓

伯靈頓路一號

都柏林4，D04 C5Y6，愛爾蘭

注意：Daniel·J·麥克洛裏，執行主席

電子郵件：Dan@breraholdings.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

貝維拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050號，西北，套房 500

華盛頓特區，郵編：20036

注意：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

9.2.

標題.本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.

修正案.本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.4.

完整協議.本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，截至2022年9月26日，本公司與代表之間的該特定聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5.

捆綁效應.本協議僅適用於本協議第4.7節所述的代表、保險人、公司和控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 “繼任者和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商購買證券的購買者。

9.6.

管轄法律；同意管轄權；陪審團審判。

9.6.1.

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。在本公司擁有或此後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

9.6.2.

通過簽署和交付本協議，公司在此不可撤銷地指定並指定位於紐約東42街122號紐約18樓，郵編10168的Cogency Global Inc.為其授權代理人，在任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，或在紐約最高法院對公司提起的任何其他訴訟中，公司可向其送達程序。因初步招股説明書、招股説明書、註冊説明書作出的要約或任何與此有關的股份買賣而產生。本公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的情況下，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性個人管轄權。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司已委任代表合理接受的紐約縣及州獲授權代理人的繼任者，該繼任者應已接受該項委任並已就此向承銷商發出書面通知。公司還同意，在任何此類訴訟中，向其授權代理人或繼任者送達法律程序文件應在各方面被視為向公司送達法律程序文件 , 訴訟程序或其他行動。如果與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件、動議通知或其他申請不能以上述方式向任何此類法院送達，則可按照《關於在國外送達司法和非司法文書的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式送達。本公司特此不可撤銷地放棄其可能或今後必須對因股票或本協議引起或基於股票或本協議或其他與股票發售、發行和出售有關的任何訴訟或法律程序而提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提出的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。本公司同意，在任何該等美國聯邦法院或州法院因出售股份或本協議而提出的任何該等訴訟或法律程序中，在用盡所有上訴或上訴時間屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議所載任何內容均不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人士在任何其他司法管轄區送達任何法律程序文件或動議通知或其他申請的權利。以法律允許的方式或限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。本公司進一步同意採取任何和所有行動, 包括簽署和歸檔所有此類文書和文件，以使此類指定和任命或此類替代指定和任命全面生效。本公司特此同意承銷商享有紐約最高法院、紐約州或美國紐約南區地區法院對本公司、承銷商或任何控制承銷商的人士因出售股份或本協議而引起的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權。公司 (代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6.3.

本公司同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以美元或歐元作出判決，本公司將不會對以此類貨幣作出的判決提出任何抗辯或反對或以其他方式反對。公司同意，它不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以尋求損害賠償，或為了獲得針對強制執行公司的任何指控的禁令或宣告性判決，或關於公司涉嫌違反或保險人的其他索賠的宣告性判決，或任何控制保險人在本協議或本協議下任何保險人權利的人，包括但不限於任何訴訟，對本協議的可執行性提出質疑或尋求在任何方面使本公司提交的本協議受法院管轄或將法律指定為適用於本協議的法律的訴訟或訴訟程序，在每種情況下均為本協議規定的。

9.6.4.

本公司同意，如果本協議項下本公司應付的任何款項以美元以外的貨幣支付給任何承銷商或任何承銷商的任何控股人士，不論是否通過司法判決或其他方式，本協議項下本公司的義務將僅在承銷商或該等控股人士(視情況而定)根據正常銀行程序能夠合法購買該等其他貨幣的可自由轉讓美元淨額的範圍內解除。如果承銷商或該等受控人無法以該等其他貨幣購買足夠的美元來履行本公司對承銷商或該受控人的義務，則本公司的債務將不會因該差額而被解除，任何該等未清償的金額將作為一項單獨的債務到期，且不受根據本協議或與本協議有關的任何其他應付款項的支付或判決的影響。

9.6.5.

本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。

9.7.

在對應方中執行.本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，並可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8.

放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。不放棄任何違反條款的行為，不遵守或不履行本協定的任何規定，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中列明，否則應有效；對任何此類違規、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Brera Holdings PLC

發信人：	/s/Daniel J.麥克洛裏
	姓名：	Daniel·J·麥克洛裏
	標題：	執行主席

自上述第一次寫入之日起確認，代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

Revere Securities，LLC

發信人：	/s/Arthur DeFilippo
姓名：	阿瑟·德菲利波
標題：	經營董事

附表1

承銷商

承銷商	擬購買的公司股份總數		數量其他選項股票將被購買如果超額配售選項是完整的已鍛鍊
Revere Securities，LLC		1,500,000		225,000

共計		1,500,000		225,000

附表2

定價信息

公司股份數目：		1,500,000
期權股票數量：		225,000
公司股票的公開發行價：	$	5.00
每股期權股票公開發行價：	$	5.00
每股公司股票承銷折扣：	$	0.35
每股期權承銷折扣：	$	0.35
公司每股收益(扣除費用前)：	$	4.65
每股期權股票給公司的收益(未計費用)：	$	4.65

附表3

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表4

筆試--水上通信

沒有。

附表5

禁售方名單¹

塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利，董事首席執行官

董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂

首席財務官Amedeo Montonati

董事執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛裏

阿爾貝託·利巴諾裏，董事

克里斯托弗·保羅·加德納，董事

皮埃特羅·貝爾薩尼，董事

潘德夫，董事

尼特羅伊温泉

10.

Pinehurst Partners LLC

11.

馬爾科·薩拉

12.

萊昂納多·阿列奧蒂

13.

凱普環球控股有限公司

¹NTD：根據已完成的F-1受益所有權表，將納入更多締約方。

附件A

代表委託書的格式

附件B

鎖定協議的格式