趣頭條股份有限公司
星創科技中心第三座11樓
浦東新區深江路5005號
上海200120
人民Republic of China
2020年12月28日
通過埃德加
摩根.楊伍德先生
史蒂芬·克里科裏安先生
技術辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
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回覆： |
趣頭條股份有限公司 File No. 001-38644 |
尊敬的楊伍德先生和克里科裏安先生：
請參閲我們於2020年12月11日收到的美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)就趣頭條股份有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日止財政年度的20-F表格年報(“20-F表格”)發出的函件。
我們在下文中闡述了我們對工作人員信中所載評論的答覆。為了您的方便，我們已將工作人員的意見轉載到下面的斜體黑體中，並相應地鍵入了我們的回覆。除非本文另有定義，否則本文使用的術語應具有與表格20-F中賦予它們的含義相同的含義。
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截至2019年12月31日的財政年度表格20-F
項目5.業務和財務回顧及展望
關鍵運營指標，第80頁
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1. |
我們注意到您對前面1的答覆。更詳細地描述管理層在管理或監控業務績效時如何考慮活躍用户和非活躍用户的數量。告訴我們保持活動狀態的已安裝用户數 |
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在您的平臺上使用您的平臺一年後，在每一段時間內都將成為非活躍用户。 |
本公司謹此告知員工，管理層視每月活躍用户數及每日活躍用户數為主要指標，以反映經常使用本公司移動應用的用户羣規模及應用的用户參與度水平。管理層監察及評估該等措施的趨勢，以調整其策略以促進用户參與，吸引更多用户使用本公司的移動應用程序，並鼓勵非活躍用户重新使用該等應用程序。該公司為留住用户和提高用户參與度而採取的戰略包括：根據對用户行為的分析，在其移動應用程序上提煉用户更感興趣的內容，並改進其算法，以推送更符合特定用户興趣的內容。
本公司還敬告員工，管理層並不將非活躍用户數量視為監測和管理本公司業務的關鍵指標，因為本公司在評估本公司留住用户戰略的有效性時，重點關注活躍用户數量，而不是非活躍用户數量。因此，本公司認為公開披露非活躍用户數量對投資者沒有意義。公司將應員工的要求，以保密、補充的方式，在單獨的封面下提供有關其活躍用户保留情況的信息。
為避免對公司活躍用户基礎的任何潛在混淆，公司將從其未來的20-F表格年度報告中刪除對累計安裝用户數量的披露。
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2. |
請澄清您對之前的評論4的迴應，該評論表明您能夠在一些移動應用程序上擴大用户基礎，而不需要依賴忠誠度計劃。描述管理層在管理或監控業務績效時如何考慮忠誠度計劃下的用户數量。請告訴我們您考慮披露忠誠度計劃下的用户數量以及每個時期的相關趨勢。在這方面，考慮按忠誠度計劃、移動應用程序和桌面用户等分類劃分用户數量。 |
本公司敬告員工，在最初推出趣頭條移動應用時，忠誠度計劃是吸引用户安裝和使用該應用的一個重要功能，併為用户基礎的顯著增長做出了貢獻。隨着公司提高其移動應用程序上的內容質量，並改進算法以推送個性化內容，公司逐漸減少了對忠誠度計劃的依賴。該公司於2018年5月推出了米都小説，並於2019年推出了米都精簡版，兩者都採用了創新的免費閲讀模式，吸引了網絡文學閲讀人羣。該公司主要通過手機應用程序上提供的免費文學，而不是忠誠度計劃，獲得了迷你小説和迷你精簡版的用户。雖然有為彌渡小説提供忠誠度計劃和
2
Midu Lite的用户、計劃的相關成本以及計劃對業務線的影響都不是實質性的。
公司敬請員工不要使用忠誠度計劃下的用户總數來評估業務表現，因為這包括當前可能不活躍於公司應用程序的用户。相反，公司的忠誠度計劃是根據活躍用户(即DAU)進行衡量的，公司會審查每個DAU的用户參與度支出的期間變化，以監控公司對忠誠度計劃的依賴程度。公司減少了對忠誠度計劃的依賴，這體現在過去幾個季度中，用户參與費用佔每個DAU每天的淨收入和用户參與費用的百分比下降，這在公司之前發佈的收益報告中有所披露。公司將在其未來的20-F表格年度報告中披露這兩項措施。
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截至以下三個月 |
截至以下三個月 |
截至以下三個月 |
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3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
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2018 |
2019 |
2020 |
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淨收入(單位：百萬元人民幣) |
236.4 |
481.4 |
977.3 |
1,327.0 |
1,118.8 |
1,385.9 |
1,406.9 |
1,658.4 |
1,411.8 |
1,441.0 |
1,130.0 |
|
用户參與度費用(百萬元人民幣) |
(192.3) |
(245.8) |
(481.0) |
(563.3) |
(580.8) |
(449.5) |
(536.1) |
(571.4) |
(507.5) |
(457.2) |
(264.7) |
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用户參與度費用佔淨收入的百分比 |
81% |
51% |
49% |
42% |
52% |
32% |
38% |
34% |
36% |
32% |
23% |
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合併平均DAU(單位：百萬) |
11.3 |
12.6 |
21.3 |
30.9 |
37.5 |
38.7 |
42.1 |
45.7 |
45.6 |
43.0 |
39.7 |
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每天每個DAU的用户參與度費用(元) |
0.19 |
0.21 |
0.25 |
0.20 |
0.17 |
0.13 |
0.14 |
0.14 |
0.12 |
0.12 |
0.07 |
此外，下表彙總了每個時期忠誠度計劃傾向性應用程序的DAU和其他應用程序的DAU的百分比。該公司恭敬地通知員工，它沒有桌面用户。公司將在其未來的20-F表格年度報告中進行此類披露。
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百分比 |
截至以下三個月 |
截至以下三個月 |
截至以下三個月 |
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3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
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2018 |
2019 |
2020 |
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忠誠度計劃傾向於應用程序的DAUS |
100.0% |
100.0% |
98.0% |
90.7% |
81.9% |
77.2% |
74.8% |
63.2% |
55.9% |
47.4% |
39.4% |
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其他應用程序的DAU |
0.0% |
0.0% |
2.0% |
9.3% |
18.1% |
22.8% |
25.2% |
36.8% |
44.1% |
52.6% |
60.6% |
合併財務報表
注21.關聯方交易，F-59頁
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3. |
我們注意到您對先前評論3的回覆。請進一步解釋為什麼您回覆中引用的關聯方和無關第三方客户被授予類似的權限 |
3
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付款條款，以及您如何根據您的回覆中列出的標準確定它們具有可比性。在這方面，我們注意到創始人共同控制的關聯方公司在2018年末才發展起來。此外，請告訴我們獲得2019年和2018年延期付款期限的第三方確認的收入和應收賬款金額。 |
本公司謹此告知員工，本公司先前答覆中提及的關聯方和無關第三方客户獲得了類似的付款條件，因為它們在以下標準方面具有可比性：
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• |
經營規模：雙方註冊資本或累計投資額均在1000萬元以上。 |
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• |
信用記錄：在本公司最初開始與雙方進行交易時，雙方都在授予的付款條件下及時付款，並且沒有過去違約的公開記錄。 |
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• |
行業：雙方都在科技、媒體和電信(TMT)領域，廣告內容集中在電子商務、媒體和遊戲上，最能迎合公司用户羣體的興趣。 |
本公司謹此告知員工，於2018年內，創辦人共同控制的關聯方開展業務並開始與趣頭條進行交易時，並未獲延長付款期限。雖然公司在向客户授予初始付款期限時會考慮各種標準，但會定期重新評估上述標準，以確定是否可以在以後向該客户授予延長的付款期限。這一流程在所有相關方和第三方客户中得到一致應用。
於2019年下半年，由於關聯方業務大幅擴張，並持續在最初授予的付款期限內付款，本公司根據重新評估準則，開始向該等關聯方授予延長付款期限。同樣，在2019年下半年，當公司重新評估上述標準時，該等第三方客户也獲得了延長的付款期限。
本公司敬告員工，對於獲得延期付款期限的第三方客户，2019年確認的收入總額為人民幣8.931億元，截至2019年12月31日的應收賬款總額為人民幣2.27億元。2018年的相應數字不具代表性，因為第三方客户在2018年沒有享受延長的付款期限。這是因為當時該公司仍更多地依賴第三方廣告客户預付費購買廣告和營銷服務的模式。
*****
4
本公司已正式注意到員工的提醒，即本公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工有任何審查、評論、行動或沒有采取行動。
如果您有任何問題或希望討論上述問題，請聯繫公司的美國法律顧問，Simpson Thacher&Bartlett LLP的高毅，電話：+852-2514-7620(辦公室)，+852-6588-7136(手機)，或ygao@stblaw.com。
真誠地
/s/陳思良_
陳思良
首席執行官
抄送：高毅
Simpson Thacher&Bartlett LLP
傅肖恩
普華永道中天律師事務所
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