根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者發售10,500,000股普通股，每股面值0.01美元。每股收購價為3.84美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CDZI”。2023年1月30日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股3.84美元。

我們已聘請B.Riley Securities，Inc.作為此次交易的獨家配售代理。配售代理不需要出售任何具體數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充資料提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表中所列的費用。

我們已聘請Northland擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。有關更多信息，請參閲“分配計劃(利益衝突)”。我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的所有銷售，包括應付給Northland的費用(但不包括配售代理費)，總髮售費用約為300,000美元。

以Heerema International Group Services S.A.為代表的基金(該基金在本文中稱為“Heerema”)，目前實益擁有我們普通股已發行和已發行股票的約35.3%，已同意在此次發行中購買最多3,675,000股。本次發售完成後，Heerema 預計將實益擁有我們普通股約35.3%的已發行和流通股，相當於我們已發行股本投票權的約35.2%。關於Heerema在本次發行中購買的股票，我們已同意向Heerema提供關於轉售Heerema在此次發行中購買的我們普通股的股份的某些慣常註冊權。與Heerema就此次發行進行的交易已獲得我們董事會審計與風險委員會的批准。

根據本招股説明書增發的普通股預計於2023年2月2日左右交付給投資者。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文件由兩部分組成，是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”)提交的S-3表格登記聲明的一部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過參考併入的任何文件中包含的信息存在差異，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的總和。

在您投資本公司普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的附加信息，該補充信息在下文“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併的信息”或任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書中介紹。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，本文提及的文件的副本已存檔，或將作為證物存檔或合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何自由撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何自由撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不意味着我們的事務沒有變化，或其中的信息在該等文件的日期後的任何日期是正確的。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何信息，或我們編制的任何自由編寫的招股説明書，在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄或通過引用方式併入或被視為納入其中的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補充資料的一部分。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的中包含的信息負責。本招股説明書附錄只能用於其編制的目的。您只能依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們和任何其他人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和配售代理都不會就任何人根據適用的投資或類似法律對我們的普通股進行投資的合法性作出任何陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。本招股説明書附錄不構成要約或邀請認購和購買我們的任何證券，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，在任何司法管轄區此類要約或要約未獲授權的任何人，或向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的精選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書及隨附的招股説明書，尤其是“風險因素”、財務報表及相關附註及其他資料，以供參考併入本文及其中，然後決定是否參與本招股説明書附錄所述的發售。在本招股説明書附錄中，除非另有明確説明或內容另有説明，否則“我們”、“卡迪茲”、“公司”及類似的提法均指卡迪茲公司及其子公司。

關於卡迪茲

我們是一家水解決方案公司和農業綜合企業，致力於加州可持續的水和農業項目。我們是該州最大的私人土地所有者之一，控制着大量的供水、存儲和運輸資產，能夠成為加州系統性水資源挑戰的解決方案的一部分。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給地下水資源 --卡迪茲山谷(35,000英畝)(“卡迪茲牧場”)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業是一個獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，能夠向加利福尼亞州和整個美國西部的社區供應和交付必要的資源。

加州和美國西部在滿足所有居民的用水需求方面面臨着持續的挑戰。雖然加利福尼亞州承認人的用水權利，但市政、農業和環境需求超過了該州的可用供應，限制了兑現這一承諾的能力。加利福尼亞州水資源控制委員會最近的分析估計，大約有100萬加州人無法獲得安全的飲用水，數百個社區缺乏長期安全、可靠和負擔得起的飲用水供應。

我們主要專注於在我們的Cadiz牧場物業開發CADIZ節水和儲存項目(“水項目”)，該項目可以幫助解決加州持續存在的系統性水資源挑戰，併為目前缺乏可靠供水和基礎設施的加州社區提供新的供水途徑。通過管理CADIZ牧場的地下水，水項目將保護原本用於農業或因蒸發而損失的地下水，以增加加州社區的供應，並使CAADIZ受管理的地下水含水層系統的容量可用於存儲和儲存進口水，以備未來乾旱年份使用。

水項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查，並獲得了管理加迪斯地下水含水層的批准，以在50年內為加迪斯牧場附近的社區平均每年節約50,000英畝英尺的水。許可還授權將進口水儲存在含水層系統中，以便在乾旱年份返回。卡迪茲含水層系統有能力儲存100萬英畝英尺的進口水。

要為參與供水的供應商提供來往於加的斯牧場的水，水利工程必須提供能夠連接加的斯和有需要的地區的運輸設施。我們擁有一條退役的30英寸鋼質管道(“北方管道”)，之前曾用於並授權輸送石油和天然氣，該管道從加州中央山谷向東南穿過科恩和聖貝納迪諾縣，綿延220英里，靠近加州渡槽，終點是加迪斯。這條管道橫跨洛杉磯渡槽和州立水利工程設施。工程和技術評估表明，北方管道可以安全地向兩個方向輸送25,000英畝英尺的水。我們還與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一份為期99年的租約，共同選址和建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道(“南線管道”)，該管道位於現有的活躍鐵路路段內，與科羅拉多河渡槽(“CRA”)相交，科羅拉多河渡槽是南加州南加州的主要飲用水水源之一。南方管道的容量可從75,000 AFY到150,000 AFY不等，具體取決於為容納保留的進口存儲而選擇的直徑。

2022年，我們採取了幾個步驟來推進必要的設施建設，以支持通過我們的輸送管道輸送水，包括在卡迪茲牧場建造三口新井，計劃於2023年第一季度完工。在這些新油井完成後，我們預計我們的井場抽水能力總計將達到36,000 AFY，支持北方管道的最大輸送能力(25,000 AFY)以及現有的農業。

我們目前正在與多個公共水務機構進行談判，以達成協議，根據協議，參與機構將為北方管道提供資金、擁有和運營，並從CADIZ租用25,000 AFY的年供水。根據這些協議，我們預計他們將把加的斯的北方管道和每年25 000 AFY的供水捐獻給雙方共同擁有的一家共同供水公司。在這種情況下，我們預計由參與機構組成的聯合權力機構(“聯合權力機構”)將能夠以每年調整的商定市場價格在Cadiz井口購買25,000 AFY的水，期限為40年(接受或支付)。通過JPA，公共水務機構將為天然氣改水管道、建造泵站和附屬設施的資本成本提供資金，並將能夠尋求基礎設施資金和贈款，以實現儘可能低的供水成本。任何合同和起飛設施建設都將接受標準環境審查和項目級許可程序。

我們繼續銷售通過南方管道輸送的剩餘可用水供應 (平均25,000 AFY，最多交付50,000 AFY)以及儲水權，並已收到對南方管道滿負荷輸送的意向書。

要使北部管道投入供水和/或與現有加州公共供水設施協調建設和運營南部管道，我們必須完成其他州和聯邦許可和監管流程，這些流程必須根據任何公共水務機構使用設施或租賃供水的合同完成。

2022年11月，我們完成了對ATEC系統公司的資產收購，這是一傢俬人持股的水過濾技術公司。收購ATEC Systems，Inc.的資產現在是CADIZ的全資子公司，更名為ATEC Water Systems，LLC，使我們能夠幫助供水機構增加受污染的地下水來源的飲用水供應。我們相信，加州經過處理的地下水供應的增加將擴大可用於交換和轉移的水供應當水務項目運行時，利用我們的存儲和運輸設施。

我們的農業業務目前是我們的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為企業和我們的股東提供重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展。

我們目前和未來的業務還包括促進我們對可持續管理土地和水資源、良好治理和企業社會責任的承諾的活動。我們相信這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，南希望街550號，郵編2850。我們的電話號碼是(213)271-1600。我們在www.cadizinc.com上維護公司網站。本招股説明書附錄中提供的我們的網站地址並不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，或以引用的方式併入本文或其中。

產品

發行人		Cadiz Inc.

我們在本次發行中提供的普通股		10,500,000股普通股

發行價註冊權		普通股每股3.84美元，面值每股0.01美元關於Heerema在此次發行中購買股份，我們已同意向Heerema提供關於 Heerema將在此次發行中購買的股份的轉售的慣常註冊權。

收益的使用		我們預計將從此次發行的10,500,000股普通股的發行和出售中獲得約3,860萬美元的現金淨收益。根據截至2021年7月2日的5,000萬美元信貸協議，我們目前打算使用此次發行的現金淨收益償還本金1,500萬美元的債務，以及與償還相關的費用和利息。借款人為我們和Cadiz Real Estate LLC，B.Riley Commercial Capital，LLC和其他貸款人，以及B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)，作為代理(“BRS信貸協議”)，用於加快供水項目發展的資本支出、營運資金和額外水資源的開發，以加快時間表滿足日益增長的需求。見本招股説明書補編第S-10頁“收益的使用” 。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的 “風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中所述的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號利益衝突		CDZI B.如上所述，隸屬於BRS的貸款人Riley Commercial Capital LLC和作為代理的BRS是BRS信貸協議的當事人。BRS在此次發行中擔任獨家配售代理。我們打算使用此次發行的部分淨收益來償還BRS信貸協議項下的債務，如本招股説明書補充資料中“收益的使用”一節所述。此外，關於本次發行，我們已對BRS信貸協議進行了修訂，其中包括允許貸款人將BRS信貸協議下高達1,500萬美元的未償還本金加上任何PIK利息(定義如下)或應計未付利息轉換為普通股，前提是我們的股東批准對我們的註冊證書進行修訂，以增加普通股的授權股份數量。因此，BRS在此次發行中存在FINRA規則5121所指的“利益衝突” 。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121(A)(2)的適用條款，該條款要求FINRA規則5121(F)(5)所定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊聲明和招股説明書，並對此行使其通常的盡職調查標準。Northland Securities，Inc.(“Northland”)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並同意根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔承銷商的法律責任和責任，特別是包括其第11節所規定的法律責任和責任。我們已同意向Northland 支付75美元, 000美元，以感謝其與此次發行相關的服務。Northland不擔任配售代理，也不為此次發行徵集或確定潛在投資者。BRS在未獲得帳户持有人的具體書面批准之前，不得確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。見本招股説明書增刊第S-12頁的“分銷計劃(利益衝突)”。

《BRS信貸協議》修正案

鑑於本次發行的結束，我們和我們的全資子公司Cadiz Real Estate LLC(統稱為借款人)預計將與作為行政代理的B.Riley Commercial和BRS簽訂BRS信貸協議修正案(“BRS信貸協議修正案”)，以修訂BRS信貸協議的某些條款，包括以下內容：

●

貸款人將有權不時將高達1,500萬美元的未償還本金，加上任何PIK利息(定義如下)和BRS信貸協議(“可轉換貸款”)下的任何應計和未付利息，以每股4.80美元的轉換價格(“轉換價格”)轉換為我們的普通股。貸款人轉換的權利取決於我們在我們預期於2023年6月舉行的下一次股東年會(“股東批准”)上獲得股東批准對其註冊證書進行修訂，以增加我們的法定普通股數量。如果貸款人選擇轉換可轉換貸款的全部總金額，我們將被要求發行總計3,125,000股普通股，不包括轉換任何PIK權益或可轉換貸款的應計和未付利息時可發行的股票。此外，我們已同意向貸款人提供登記權利，以便在轉換可轉換貸款時轉售可發行股份。

●

在BRS信貸協議到期之前，如果滿足以下條件，我們將有權要求貸款人轉換可轉換貸款的未償還本金金額，加上任何實收利息和應計及未付利息：(I)我們的普通股在納斯達克證券市場或其他普通股上市交易的國家證券交易所的平均VWAP，連續30個交易日超過當時轉換價格的115%，(Ii)登記轉換可換股貸款後可發行股份轉售的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，(Iii)已獲得股東批准，及(Iv)根據BRS信貸協議的若干條文，並無違約事件。

●

BRS信貸協議的到期日最初將從2024年7月2日延長至2025年6月30日。在獲得股東批准後，只要BRS信貸協議的某些條款下沒有違約事件，BRS信貸協議的到期日將自動延長至2026年6月30日。

●

年利率將維持在7.00%不變。本金2000萬美元的利息將繼續以現金支付。1,500萬美元可轉換貸款本金的利息將按季度以實物形式支付，方法是將該金額添加到未償還可轉換貸款的未償還本金金額(“PIK利息”)中。

我們的業務面臨重大風險。在您投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註，以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中“風險因素”項下的信息，根據我們隨後根據1934年證券交易法、經修訂的或“交易法”提交的文件進行了更新。參見第S-15頁開始的“通過引用合併的信息”。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的任何風險和不確定因素，或通過引用在此或其中併入的文件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場或交易價格大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

除非我們能夠成功實施開發土地、水和基礎設施的計劃，否則我們的開發活動可能會被推遲，或可能無法產生重大收入或盈利。這些資產受到監管不確定性和法律挑戰等重大不確定性的影響。

目前，我們的開發活動包括聖貝納迪諾縣物業的水資源(供應、儲存和運輸)和農業開發。到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得可觀的收入，我們不知道何時(如果有的話)我們將獲得足以抵消我們開發活動成本的運營收入。因此，我們的運營繼續出現淨虧損。

發展水利基礎設施和農業的情況以及任何此類項目的盈利能力都受到重大不確定性的影響，包括不可預見的技術困難，如工程或資源變化、一般市場條件，以及在此類項目開始建設和運營後產生可觀資金和運營收入所需的時間。

此外，在開發我們的土地資產和相關水資源時，我們受制於有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地分割、建築和類似事項的地方、州和聯邦法規、法令、規則和法規。我們的開發活動受美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋和/或採用禁止、限制、修改或推遲我們開發活動的新的或修訂的法律、法規和政策的風險影響。

此外，我們的開發活動需要政府批准和許可。如果此類許可被拒絕或受到不利條件或限制的限制，我們按計劃成功實施開發計劃的能力將受到不利影響，並可能推遲我們在開發資產方面的投資回報。

例如，雖然我們目前正在與多個公共水務機構進行討論，以達成協議，根據協議，參與機構將為北方管道提供資金、擁有和運營，並從CADIZ租賃每年25,000 AFY的供應量，但任何合同和起飛設施建設都將接受標準環境審查和項目級別的許可程序。不能保證我們可以簽訂這些合同中的任何一項，即使我們這樣做了，也不能保證我們能及時獲得所需的許可證。

我們無法預測為繼續我們的水和其他開發計劃而可能強加的條款(如果有的話)。

可能影響我們水資源開發的當前法規活動通常與輸水功能有關，特別是現有管道的改造和新管道和相關設施的建設，這些管道和相關設施是將水輸送到加的斯或這些管道沿線的點之間所必需的，以造福於加州的用水用户。在這方面，我們需要從加利福尼亞州的公共水機構、加利福尼亞州土地委員會和聯邦政府機構(如美國內政部)獲得某些許可和批准。此類監管要求將由任何合同義務決定，即通過管道基礎設施向加的斯和加的斯輸送水。

通常，第三方在任何監管場所表達的反對意見可能會導致延遲並增加我們開發工作的成本，或者完全阻止此類開發。某些團體可能會繼續反對我們的開發計劃，而不管我們是否遵守相關法律法規，並挑戰授權我們開發活動的政府批准和許可，此類訴訟可能會對我們的時間表、開發計劃以及最終的投資回報產生不利影響。

2021年3月，各方在聯邦法院提起兩起訴訟，挑戰美國土地管理局(BLM)在2020年進行的環境審查的充分性，當時它將現有的通行權分配給我們，並授予我們在聯邦土地上的北方管道輸送水的新通行權。

2021年12月，移民局提出了自願還押動議(“動議”)，旨在為移民局提供機會，以確定在發放通行權許可證之前，當地移民局外地辦事處是否應該完成任何額外的監管審查。2022年9月，聯邦地區法院批准了BLM的Vacatur動議，這需要與BLM就這些許可進一步接觸。2023年1月，在BLM的指示下，我們向我們提交了現有通行權的新轉讓申請，目前正在準備第二份申請，要求建立新的通行權，以改變使用北方管道在聯邦土地上輸送水的用途。在進行任何額外的環境評估後，我們無法預測BLM進行額外監管審查的結果，或可能對BLM發放的許可證提起訴訟的結果。

您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據本次招股説明書增刊項下每股3.84美元的發行價和10,500,000股普通股的出售，扣除配售代理費1,468,360美元和本公司應支付的估計總髮售費用 300,000美元后，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股2.75美元的立即大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。

我們的管理層將對此次發行的現金收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式使用收益。

根據BRS信貸協議，我們打算將此次發行的部分現金淨收益用於償還本金1,500萬美元的債務，以及與償還此類相關的費用和利息，並將剩餘的淨收益用於資本支出，以加快我們供水項目的發展、營運資金和額外水資源的開發，以加快時間表滿足日益增長的需求。見本招股説明書補編的 “收益的使用”。然而，我們的管理層將對此次發行的現金淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現有必要或適宜將現金收益淨額用於其他用途，我們的管理層將在運用此次發行的現金收益淨額方面擁有極大的靈活性。

未來在公開市場出售我們的普通股或股權掛鈎證券可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2023年1月30日，我們有55,905,998股普通股已發行和流通，我們普通股在2023年1月30日的收盤價為3.84美元。

我們可以像過去一樣從事發行普通股、優先股、可轉換債券和購買普通股的認股權證的交易，這些交易可能包括註冊權。此類額外證券的註冊以及與這些融資相關的我們普通股的潛在高交易量可能會對我們的市場價格產生下行影響。未來發行我們的普通股，包括轉換或行使可轉換優先股、可轉換債券或認股權證的股票，可能會對我們的股價產生進一步的負面影響。例如，對於此次發行，我們將對BRS信貸協議進行修訂，以在貸款人的選擇下向他們提供選項，將最多1,500萬美元的未償還本金加上BRS信貸協議項下的任何PIK利息或應計和未付利息轉換為普通股，轉換價格為每股4.80美元，前提是我們的股東批准修訂我們的註冊證書以增加我們的授權普通股。如果貸款人選擇轉換所有1,500萬美元的債務，則我們將被要求發行總計3,125,000股，不包括任何PIK利息轉換後可發行的股票或轉換本金的應計和未付利息。此外，我們已同意向貸款人提供轉售這些可在此類轉換後發行的股票的登記權。

此外，我們已預留了相當數量的普通股額外股份以供發行(但尚未發行)，包括在行使或授予(視情況而定)股權激勵獎勵和認股權證時預留供發行的股份，以及在轉換或交換我們已發行的第一系列優先股時預留的股份。發行我們普通股的額外股份可能會增加對現有投資者的稀釋。

我們無法預測未來普通股或股權掛鈎證券的發行規模，也無法預測它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股或股權掛鈎證券，或認為此類發行和出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

我們股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響。

我們普通股的市場價格是波動的，隨着我們無法控制的各種因素而波動。這種波動在我們這樣的公司中尤其常見，這些公司沒有產生顯著的收入。除了本節和我們根據《交易法》提交的文件中描述的其他風險因素外，以下因素還可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些大幅波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東不能獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

此次發行後，Heerema將繼續持有我們普通股中相當大比例的流通股，並擁有某些權利，並可能對我們施加重大影響； Heerema在我們業務中的利益可能與您的不同。

Heerema目前持有普通股，約佔我們已發行股本投票權的35.3%，約佔我們已發行普通股投票權的35.3%。本次發售完成後，Heerema預計將立即持有普通股，約佔我們已發行股本投票權的35.2%和已發行普通股的約35.3%，因此可能繼續顯著影響我們股東將投票表決的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。根據日期為2022年3月23日的董事會觀察員和提名權協議，Heerema有權任命一名觀察員進入我們的董事會，並有權提名一人蔘加董事會選舉或填補董事會的一個空缺，以取代該觀察員權利。此外，我們的公司註冊證書和現行有效的公司章程規定，持有我們已發行股本至少20%投票權的股東將有權召開股東特別會議。

此外，Heerema與我們和我們的其他股東之間未來可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭性業務活動或商機。股權的高度集中還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，在最大股東擁有相當大的投票權百分比的公司持有股票是不利的。

我們已向Heerema 提供了某些轉售註冊權，Heerema未來出售我們的股票，或投資者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的普通股價格。

根據2022年3月23日的登記權協議(經2022年11月14日修訂)，我們已同意向Heerema提供關於2022年11月14日我們目前由Heerema及其附屬公司擁有的普通股股份的轉售的習慣登記權。我們預計將在本次發行結束時對登記權協議進行修訂，給予Heerema 將通過其附屬投資工具在此次發售中購買的股票相同的登記權。此次發行後，Heerema可能會不時出售其直接或通過受控附屬公司擁有的全部或部分普通股。受根據我們的證券交易政策和管理內幕交易的聯邦證券法適用於Heerema的股票轉售的限制，以及在沒有有效的轉售登記聲明(適用於控制證券的第144條)的情況下，Heerema不受任何鎖定協議或保持其對我們股票的所有權的其他義務的約束。Heerema在公開市場上的銷售，或對此類銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股價格。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中提供的信息，討論財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的信息或預期，或以其他方式對未來事件作出陳述的信息，均為前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”、“ ”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括我們從土地和水資源實現價值最大化的能力、我們根據需要獲得新融資的能力以滿足我們持續的營運資本需求，以及本招股説明書從S-5頁開始的“風險因素”部分的警示聲明。這些警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書附錄中的前瞻性陳述時, 您應牢記本招股説明書附錄“風險因素”部分和其他部分中的警示聲明，以及隨附的招股説明書中的其他警示聲明，以及由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中並分別從S-15頁開始的“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”中列出的任何文件。

通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息，本招股説明書附錄中包含了某些風險、不確定因素和其他因素，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。除適用的證券法另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後，因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們預計，在扣除1,468,360美元的配售代理費和估計約300,000美元的發售費用(包括應付給Northland的費用)後，我們將從此次發行中發行和出售10,500,000股普通股獲得約3,860萬美元的現金淨收益。吾等擬使用本次發售所得款項淨額的一部分償還本金1,500萬美元，連同根據BRS信貸協議須支付的費用及利息，之後BRS信貸協議項下的未償還本金金額將減至3,500萬美元。我們預計將剩餘淨收益用於資本支出，以加快我們供水項目的發展、營運資金和額外水資源的開發，以加快時間表滿足日益增長的需求。截至2023年1月30日，根據BRS信貸協議，有5,000萬美元的本金未償還。根據BRS信貸協議應計利息，年利率為7%。BRS信貸協議的到期日為2024年7月2日，到期日將延長至2025年6月30日，在獲得股東批准後，只要BRS信貸協議的某些條款下沒有違約事件，根據BRS信貸協議修正案，到期日將自動延長至2026年6月30日。

在上述現金收益淨額運用之前，我們可將現金收益淨額投資於計息投資級證券。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，這些因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將現金淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們的管理層將有很大的靈活性使用此次發行的現金淨收益。

在可預見的未來，我們預計不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們的業務戰略提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的股權將被稀釋至此次發行後每股發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值除以普通股的流通股數量。有形賬面淨值是有形資產減去總負債。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2,810萬美元，或每股0.55美元。在落實本公司按每股3.84的發售價格發售10,500,000股普通股後，扣除配售代理費及本公司預計應付的發售費用後，截至2022年9月30日，吾等經調整的有形賬面淨值約為6,670萬美元，或每股1.09美元。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.54美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了(2.75美元)。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄情況：

上表基於截至2022年9月30日已發行和已發行的50,793,567股普通股，不包括：

此外，上表不包括任何可轉換為2,300,000股已發行存托股份(“存托股份”，及每股分別為“存托股份”)的普通股，每股佔A系列優先股股份的1/1000，清算優先權為A系列優先股每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，以及至多2,035,000股存托股份，以換取截至2022年9月30日根據BRS信貸協議到期的未償還金額。如果且僅當發生控制權變更(導致退市)或退市事件(每個定義見適用的指定證書)，且本公司未選擇在適用的轉換日期前贖回A系列優先股時，存托股份才可轉換為我們的普通股。

如果已發行的股權獎勵或認股權證被行使或歸屬，或者股票在轉換我們的系列1優先股時發行，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們將以每股3.84美元的價格發行總計10,500,000股普通股，總現金收益為4,032萬美元。

以Heerema為代表的基金在本次發行完成前實益擁有我們普通股已發行和已發行股份的約35.3%，打算在此次發行中購買最多3,675,000股。關於Heerema在本次發行中購買股份，我們已同意向Heerema提供關於Heerema將在此次發行中購買的股份的轉售的慣例登記權。與Heerema就此次發行進行的交易已獲得我們董事會審計和風險委員會的批准。

我們已聘請B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)作為本次發售的獨家配售代理，符合日期為2023年2月1日的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款和條件。配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有普通股。配售代理建議安排向一個或多個購買者出售根據本招股説明書補充資料提供的普通股。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股配售代理費用和總配售代理費用，這些費用與根據本招股説明書補編發售的普通股有關：

我們還同意向安置代理報銷與此次發售相關的合理的、可問責的、真誠的費用，包括任何合理的費用和法律顧問的支出，總額最高為110,000美元。我們預計發售費用總額(包括應付給Northland的費用，但不包括配售代理費)約為300,000美元。

出售普通股的結算將在配售代理協議日期後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們已同意賠償配售代理根據證券法承擔的責任。我們還同意為配售代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

上述內容並不是對配售代理協議條款和條件的完整陳述。配售代理協議的副本作為我們當前的8-K表格報告的證據，將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分。參見第S-14頁上的“在哪裏可以找到更多信息”和第S-15頁上的“通過引用合併的信息”。

配售代理和/或其某些關聯公司不時向本公司提供與本次發售無關的某些諮詢和其他服務。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的單位實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和證券交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

B.Riley Commercial Capital，LLC，一家附屬於BRS的貸款人，以及BRS作為代理，是BRS信貸協議的當事人。BRS擔任此次發行的配售代理。

我們打算使用本次發行的現金淨收益的一部分償還本金1,500萬美元的債務，以及根據BRS信貸協議支付的與此償還相關的費用和利息，如本招股説明書補充資料中“收益的使用”一節所述。此外，對於本次發行，我們將對BRS信貸協議進行修訂，授權貸款人將我們在BRS信貸協議下的債務轉換為普通股，前提是我們的股東批准對我們的註冊證書進行修訂，以增加我們的授權普通股。有關詳細信息，請參閲標題為“BRS信用證協議修正案”的章節。因此，BRS在此次發行中存在FINRA規則5121含義內的“利益衝突”。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121(A)(2)的適用條款，該規則要求FINRA規則5121(F)(5)所定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊聲明和招股説明書，並對此行使其盡職調查的通常標準。Northland已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商”，並同意在此過程中承擔證券法規定的承銷商的法律責任和責任，具體包括證券法第11條所規定的法律責任和責任。我們已同意向Northland支付75,000美元的現金服務費，並償還Northland任何不超過5美元的合理和有據可查的自付費用 , 000。在未獲得帳户持有人的書面批准之前，BRS不得確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售代理及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書附錄可在配售代理維護的網站上獲得。除電子格式的招股説明書附錄外，任何配售代理網站上的信息以及由配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分。

本公司的高級職員、董事及若干股東已訂立鎖定協議，限制彼等於配售代理協議日期後90天內出售、質押或以其他方式處置其擁有的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券。

此處提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。配售代理由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表此次發行。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股章程的。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明，以及其他信息，可在歐盟委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上查閲。本招股説明書中提供的網站地址並非用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書附錄是我們已提交給美國證券交易委員會的與本文中提供的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書增刊並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們請您參考其中遺漏的信息。本招股説明書附錄中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。報名聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的那些文件來向您披露重要信息。您應該閲讀參考中包含的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書附錄：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或後來提交的文件中的信息修改或替換此類信息，上述任何文件中的任何信息都將自動被視為修改或替換。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至與本招股説明書附錄有關的發售終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，之後備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

Cadiz Inc.南希望大街550號
2850套房
加州洛杉磯，郵編：90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

通過本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權和單位的任何組合，在一次或多次發售中提供和出售高達205,000,000美元的資金。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的更具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄或與特定發行有關的發行者免費撰寫的招股説明書，以及在本招股説明書中併入或被視為通過引用併入的文件。

我們可能會不時提供這些證券的金額、價格和其他條款，具體金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲地向或通過承銷商、交易商或代理、或直接向投資者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。有關更多信息，請分別參閲第1頁和第20頁開頭的本招股説明書標題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。此類證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CDZI。2021年6月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股13.17美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及任何有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的免費書面招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“委員會”或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，使用本招股説明書以及招股説明書附錄，我們可以不時以一個或多個產品銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息在下文的“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併的信息”或任何適用的招股説明書和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書中均有説明。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書所指文件的副本已被歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“可找到更多信息”一節。

交付本招股説明書、本公司隨附的任何招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書，或根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不表示我們的事務沒有變化，或其中的信息在本招股説明書或該等招股説明書或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)之後的任何日期是正確的。您不應假定本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息、附帶的招股説明書附錄或我們準備的任何免費編寫的招股説明書)在除該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。吾等或任何其他人士均未授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的招股説明書中所載或以引用方式併入的資料以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們提及的任何免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約，也不構成購買本招股説明書所登記證券以外的任何證券的要約，或在要約或要約將被視為非法的情況下出售要約或要約購買證券。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除上下文另有要求外，術語 “我們”、“卡迪茲”和“公司”指的是卡迪茲公司，這是一家特拉華州的公司。

本招股説明書中提供的信息、任何附帶的招股説明書補充材料、由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”部分的其他文件中討論有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的財務預測、信息或預期，或以其他方式就未來事件發表聲明的，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”、“ ”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些警示性表述包括本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分中的警告性表述。這些警告性表述指出了可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書中的前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書“風險因素”部分和其他部分中的警告性陳述。, 以及任何附帶的招股説明書附錄和任何由吾等或代表吾等編寫的免費撰寫的招股説明書中的其他警示聲明，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中並分別從第27頁和第28頁開始列出的以引用方式併入本招股説明書中的任何文件和通過引用合併的信息。

某些風險、不確定性和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息納入本招股説明書中，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。除適用的證券法另有要求外，我們不承擔在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

我們是一家自然資源開發公司致力於在加州提供可持續的水和農業機會。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有約45,000英畝的土地，擁有高質量的自然補給地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(“卡迪茲財產”)。我們的物業代表着獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，該地區位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加利福尼亞州和西部各州的社區供應和提供必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。

加州面臨着系統性的水資源挑戰，無法確保安全可靠地滿足所有用水需求。我們相信，通過以可持續和響應加州資源需求的方式在我們的物業提供供水、蓄水和農業項目的組合，將實現我們資產的最高和最佳利用。

水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向卡迪茲地產附近的社區提供50,000英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前，水務項目必須完成與參與的水務機構的合同、向承包水務機構交付供水的運輸安排，並安排設施建設、改善和融資。

我們預計將使用兩條獨立的管道路線在加的斯物業和我們參與機構的服務區之間輸送水。第一條路線或南方管道需要在亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司的鐵路路權範圍內建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道，該管道橫跨卡迪茲地產，並與加利福尼亞州萊斯市的科羅拉多河渡槽(CRA)相交。CRA由南加州大都會水區(“MWD”)擁有，為南加州六個縣的供水供應商提供服務。第二條路線，即北方管道，設想使用一條現有的220英里長30英寸的天然氣管道，我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)選擇併購買了這條管道，作為潛在的設施，將水輸送到Cadiz財產進行儲存，或從Cadiz財產輸送到沿線各方。北部管道從Cadiz物業西北部延伸至加利福尼亞州中央山谷，穿過莫哈維河管道和洛杉磯渡槽，最後在惠勒山脊加州州立水務項目附近終止。

2020年12月，美國土地管理局(“BLM”)向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC授予了兩個通行權許可證，授予我們運營北部管道和在BLM管理的土地上始終如一地跨路線輸送水的權利。第一個通行權是根據由EPNG持有並由BLM根據《礦產租賃法》授予的現有通行權的一部分轉讓頒發的，該法案使天然氣能夠繼續運輸。第二個通行權是根據《聯邦土地政策和管理法》頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。

有了這些BLM贈款，我們與EPNG的購銷協議中的先決條件基本得到滿足，允許公司在向EPNG支付1900萬美元的最終付款後完成對北方管道剩餘124英里路段的收購，這筆交易要求不遲於2021年6月30日完成。我們目前正在與有意使用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施所需的任何最終協議所需的許可。所有通過北方管道輸送的水將根據適用的地方、州和聯邦法律進行。

我們還繼續與有興趣使用南方管道路線和CRA從水利工程接收貨物的各方進行接觸。在建造南方管道之前，我們必須獲得在CRA輸送水所需的授權，包括與MWD的協議以及加州土地委員會根據《水法規》第1810-1815節的授權。我們希望在與水供應商的最終合同敲定後進行審批。

我們的農業業務是公司的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為企業和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展。

我們目前和未來的業務還包括活動，以促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、良好治理和企業社會責任的承諾。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

我們是一家特拉華州的公司，主要行政辦公室位於南霍普街550號，郵編：洛杉磯，郵編：90071。我們的電話號碼是(213)271-1600。我們有一個公司網站www.cadizinc.com。本招股説明書中提供的網站地址不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用將其併入本招股説明書。

對我們證券的投資涉及高風險。與我們和我們的業務有關的某些風險在我們於2021年3月26日提交給委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和於2021年5月17日提交給委員會的截至2021年3月31日的季度表格10-Q季度報告中的“業務”和“風險因素”標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，您應與本招股説明書中包含的其他信息以及附帶的任何招股説明書附錄中包含的其他信息一起仔細審閲和考慮，根據交易法提交的後續文件更新後，在對我們的任何證券進行投資之前。

任何適用的招股説明書附錄中可能包括附加風險以及對本文引用的文檔中所述風險的更新或更改。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及適用招股説明書附錄中包含的或以引用方式出現或併入本招股説明書中的任何其他信息。

此外，請閲讀本招股説明書中標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前未知或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

投資於根據本招股説明書發行的任何證券涉及風險和不確定性。如果發生風險因素中討論的一個或多個事件，我們的業務、財務狀況、運營或流動性的結果以及對我們證券的投資價值可能會受到重大不利影響。

在決定投資之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含並通過引用併入的其他信息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則出售本招股説明書和每個招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益，將用於進一步擴大和加快我們的水利和農業項目以及一般公司用途的發展，其中可能包括開發我們的南管道項目或我們的北管道項目，建立相關的基礎設施和在我們及其子公司擁有的土地上發展農業的農業成本，商業發展活動，資本支出，營運資本，對現有債務的再融資或償還以及業務和收購的擴張。如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中確定收購事項。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都是無擔保的，也可能包括可轉換債務證券。我們將發行任何債務證券，將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的優先債券，或“高級債券”。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約或“附屬契約”下的次級債務。本招股説明書將高級契約和附屬契約分別稱為“契約”，統稱為“契約”。高級契約形式和附屬契約形式均作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。“受託人”一詞視情況是指每份契約下的受託人。

信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。假牙基本上是相同的，除了與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在從屬契約中。以下企業債券和債務證券的主要條款摘要並不完整，受企業債券的所有條款制約，並通過參考這些條款而受到限制。這些條款均已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您閲讀適用於您的契約，因為它而不是下面的摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。您可以按照標題“Where You Can Find More Information”下的説明獲取Indentures的副本。

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將排在我們的“優先債務”之後，如下文“次級債務”一節所述。本公司發行的債務，不論是有擔保的或無擔保的，均不受本公司根據本公司發行或其他方式發行的債務的限制。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，本公司董事會的決議可增加本公司的任何限制。我們將在補充契約、董事會決議或公司令中確定契約項下每一系列債務證券的條款。Indentures項下的債務證券可按一個或多個系列發行，期限相同或不同，並可按票面價值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券可以低於市場利率的利率收取利息或利息。

債券並不禁止我們或我們的子公司承擔債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條款可能包括此類限制。管理我們債務的協議對我們產生債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力進行了限制。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一證券系列。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

我們可能會不時發行債務證券在債券下發行一個或多個系列。我們將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中介紹我們提供的每一系列債務證券的特定條款。招股説明書附錄和與一系列債務證券有關的其他發售材料將描述所提供的此類債務證券的條款，包括(只要該等條款適用於此類債務證券)：

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下(視情況而定)的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後項目符號所述的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果以上最後一個要點中指定的違約事件發生，且與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示而行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已提出並在被要求時提供受託人滿意的彌償或擔保，以支付因遵從該要求而產生的費用、開支及債務。任何系列未償債務的本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約都提供了，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們將被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則最低面值為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列的臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司(“DTC”)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，適用的招股説明書補編將對與任何賬簿記賬證券有關的條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，全球任何系列債務證券的持有人可以以最終形式、任何授權面額、類似期限和本金總額將債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

在符合適用招股説明書附錄中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在我方或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交正式背書或籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了。我們可以隨時指定額外的證券登記員或轉讓代理，或撤銷對任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名證券登記員和一名轉讓代理。

在契約項下違約事件發生和持續期間，受託人承諾只履行契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據賦予其的任何權利或權力，除非受託人已就其可能招致的費用、開支及債務提供令受託人滿意的保證或賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付，的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們可以隨時撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

在適用的廢棄物權法的規限下，我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期和應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

債券和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度為。

以下與本公司股本有關的陳述並不完整，受《公司註冊證書》(經修訂)或《公司註冊證書》(經修訂)或《章程》(經修訂)或《章程》的規定的約束，並受其全部限制，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

該證書共批准70,100,000股股本，其中7,000,000股可能是普通股，100,000股可能是優先股。2020年3月5日，我們向特拉華州州務卿提交了一份第一系列優先股指定證書，指定10,000股我們的優先股，每股面值0.01美元，作為第一系列優先股。

截至2021年6月15日，已發行和發行普通股40,618,400股，發行和發行系列1優先股6,281股，可轉換為2,544,119股普通股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的認購權或限制性股票單位共計890,000股普通股仍未償還。第一系列優先股的每股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為我們普通股的405.05股，但受某些實益所有權限制。截至2021年6月15日，我們普通股的登記股東人數為61人，我們的系列1優先股登記股東人數為2人。

根據當時可能已發行的任何優先股的持有人的權利，普通股的記錄持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們預計將使用未來的收益(如果有的話)來為業務增長提供資金。因此，在沒有出售其普通股的情況下，股東可能無法獲得任何資金。

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就其名下持有的每股股份投一票，並無優先購買權或累計投票權。普通股持有者不會因其持有普通股而受到進一步催繳或評估。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付債務和費用後的剩餘分派以及清算時向優先股持有人支付的金額。

2020年3月5日，我們向特拉華州州務卿提交了1系列優先股指定證書，將10,000股我們的優先股指定為1系列優先股，每股票面價值0.01美元。

根據我們與兩名股東於2020年3月5日簽訂的轉換及交換協議，我們發行了系列1優先股，以換取根據我們於2020年到期的7.00%可轉換優先票據支付的未償還總額。

排名和清算。在2025年3月5日之前，也就是“強制轉換日期”之前，根據適用法律和我們的任何其他已發行優先股系列的持有人的權利，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列1優先股每股將有權獲得相當於每股2,734.09美元的現金(根據系列1優先股的任何股息、系列1優先股已發行股票的細分或系列1優先股已發行股票的組合進行調整)，在向我們的普通股或我們優先股的任何未償還系列的持有者支付任何款項之前，優先股優先於系列1優先股。此外，在強制轉換日期之前，在符合適用法律和我們的優先股任何其他已發行系列的持有人的權利的情況下，系列1優先股的持有者將有權在轉換為普通股的基礎上按比例與我們的所有普通股一起參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配。在強制轉換日期之後，根據適用法律和我們任何已發行優先股系列的持有人的權利，系列1優先股的持有人將不會獲得任何優先股，並且只有權按比例與我們的所有普通股一起按比例參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配。

轉換。1系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇在任何時間轉換為405.05股我們的普通股(“轉換率”)，前提是持有人將被禁止將系列1優先股的股份轉換為我們的普通股，前提是如果此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司將實益擁有當時已發行並已發行的普通股總數的9.9%以上。在強制轉換日期，系列1優先股的每股股票將按當時有效的轉換率自動轉換為我們的普通股；前提是系列1優先股的股票不會自動轉換為我們的普通股，條件是轉換後，持有者及其關聯公司將實益擁有我們當時發行和發行的普通股總數的9.9%以上。在強制轉換日期之後，由於此類限制而仍未發行的系列1優先股的任何股票，將可在此後的任何時間根據持有人的選擇進行轉換，受系列1優先股指定證書中的實益所有權限制的限制。

投票權。在強制轉換日期之前，除適用法律另有規定外，第一系列優先股的每股股份將有權在股東一般有權投票的所有事項上享有301.98票(“投票率”)(條件是第一系列優先股的持有者不得享有超過該股東實益所有權限制的投票權)。此外，在強制轉換日期之前，我們的證書的某些修訂、清算、產生除準許債務以外的某些債務、進行某些關聯交易、發行額外的系列優先股股票以及發行優先於系列1優先股的任何優先股或與系列1優先股平價的任何股本，都需要在強制轉換日期之前獲得系列1優先股的多數流通股持有人的投票或書面同意。優先股除外可在一次或多次融資交易中發行，作為我們產生的替代方案，其總收益應抵銷允許的債務。系列1優先股的持有者將沒有投票權的準許債務包括(I)截至2020年3月5日的現有債務和此類債務的再融資，(Ii)我們可能產生的與我們的南方管道項目或我們的北部管道項目(統稱為“管道水項目”)有關的高達6億美元的債務， (Iii)在我們和我們子公司擁有的土地上發展農業的相關基礎設施建設和農業成本(“農業項目”)，(Iv)管道水項目的營運資金，農業項目或一般企業用途, 以及(V)對本句中所述與管道水務項目有關的任何債務進行再融資。在強制轉換日期之後，系列1優先股的股份將沒有投票權，除非適用法律要求。

分紅。在強制轉換日期之前，系列1優先股的持有者將無權參與任何股息或分配。在強制轉換日期之後，根據適用法律和我們優先股任何已發行系列的持有人的權利，系列1優先股的股票將在轉換為普通股的基礎上與我們的所有普通股在股息和分配方面享有同等地位。然而，第一系列優先股的持有人將無權參與由我們普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的其他證券組成的股息，條件是由於此類股息，持有人及其關聯公司將實益擁有當時已發行和實施該股息後已發行和已發行普通股總數的9.9%以上。

防稀釋。轉換率和投票率將在我們發行股票股息、股票拆分以及影響我們普通股流通股的類似比例變化時進行比例調整。

救贖。在2021年3月5日之後的任何時間，我們可以通過支付相當於13.50美元(根據系列1優先股股份的任何股息、系列1優先股已發行股票的拆分或系列1優先股已發行股票的組合進行調整)乘以當時有效的換算率來贖回系列1優先股的股份；前提是，對於每個系列1優先股持有人，贖回的股份數量必須至少為最初向該持有人發行的優先股的25%。在支付股息方面存在任何拖欠的情況下，將不會限制贖回系列1優先股的股份。

股東的權利。除非第一系列優先股指定證書中另有規定，或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則第一系列優先股的持有者在將其持有的第一系列優先股的股份轉換為我們的普通股之前，不享有我們普通股股票持有人的權利或特權。

修正。系列1優先股的某些條款可經持有系列1優先股當時已發行的大部分股份的持有人投票或書面同意而修訂或修改。

以下説明闡述了除上述系列1優先股之外，我們的授權優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的系列優先股。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書發行，並受我們的證書約束。指定證書將與優先股發行相關向美國證券交易委員會備案。

我們的董事會可以發行授權優先股以及授權但未發行的普通股，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。

提供的所有優先股都將全額支付且不可評估。已發行的任何優先股在派息或清算權或兩者兼而有之方面將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制實際上歧視優先股的現有或潛在持有人，因為持有人實益擁有或開始要約收購大量普通股。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。這保護了我們管理的連續性。發行這些股本股份可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

我們的章程和證書規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償我們的任何董事、高級管理人員或員工與任何此類人員可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用、責任和損失因為他或她是或曾經是我們的董事、高級管理人員或員工。我們以標準形式提供保險單，以保障我們的董事和高級管理人員因他們作為我們的董事和高級管理人員所做的某些行為而產生的責任。這些保單還為法律要求或允許我們支付給我們的董事和高級管理人員的任何款項提供賠償以補償他們可能產生的費用。

以下是特拉華州公司法、我們的證書和我們的附則的摘要。根據特拉華州的《公司法總則》、我們的證書和我們的附則(視情況而定)，本摘要並不聲稱是完整的，並且是完整的。

我們的證書和我們的章程包括條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致我們的股東為所持股份支付高於市場價的溢價的提議。以下各段概述了這些規定。

董事責任的限制。 特拉華州法律允許公司通過提供公司註冊證書，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或任何股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的證書中就有這樣的規定。

我們證書的這一條款為在我們董事會任職的人員提供保護，使其免於因違反其受託責任而獲得金錢損害賠償，包括與為我們提出的收購建議相關的嚴重疏忽的商業決定，並可能限制我們的能力或我們的一名股東就違反受託責任對董事提起訴訟的能力。

股東特別大會。我們的證書禁止股東通過書面同意而不是股東會議的方式採取行動。此外，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官或總裁召集。此外，我們的章程包含針對尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東的預先通知程序，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。上述規定可能會延遲或防止主動收購、控制權變更或我們董事會的變更。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護我們董事會的連續性。如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個可能阻止或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而使完成收購交易變得更加困難或成本更高的交易中，在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的普通股，方法是將大量投票權置於機構或其他可能承諾支持現任董事會地位的手中。通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。

此外，我們的證書授予我們的董事會“空白支票”權力，包括從我們的授權優先股和未發行的優先股中創建和確定一個或多個系列優先股的權利和優先股的權力。“空白支票”權力的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止如上所述獲得對我們公司的控制權的嘗試。如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益，則可以在沒有股東批准的情況下創建一個或多個系列優先股併發行其股票這一行動可能會阻止或增加上述收購交易的完成難度或成本。創建一個或多個系列優先股併發行此類優先股也可能減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有者的權利和權力產生不利影響，包括投票權。

累積投票。我們的證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有不到多數股票的持有者選舉一些董事。

空缺。我們的證書規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數。

特拉華州法律的反收購效力。我們受特拉華州《公司法總則》第203節的“企業合併”條款的約束。一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

“企業合併”的定義包括合併、資產出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。特拉華州一般公司法第203條可能禁止或推遲與CADIZ有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止收購 CADIZ的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

我們可以發行存托股份，這將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。以下簡要概述存託協議及存托股份和存託憑證的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受《存款協議》、存托股份和存託憑證的所有規定的制約，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細描述的與特定系列優先股有關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每份收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們的優先股的説明，請參閲 “股本説明--系列1優先股”。

由存托股份代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款分發給購買優先股零碎股的人士。

優先股託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數成比例。

在非現金分配的情況下，優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股數按比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定不可行進行這種分配，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因税款而要求預扣的任何金額。

除非適用的招股説明書另有説明，且相關存托股份已被贖回，否則，當持有人在為此目的而設的優先股存託機構的辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税費、手續費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數量，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。一旦持有者將存托股份換成全部優先股，該持有者一般不能向優先股存託人“重新存入”這些優先股，或將這些優先股換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證所代表的存托股份數量不是用於贖回或交換的整個數量的優先股，則優先股存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者簽發新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人從全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於股優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則優先股存託人將以整批或按比例或以任何其他公平方法選擇擬贖回的存托股份，每種情況均由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或換股日起，需贖回、轉換或換股的存托股份不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到任何系列已交存優先股的持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股有關的存托股份。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行表決。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修改將不會生效除非該修改已獲得至少佔當時已發行存托股份的大多數的存託憑證持有人的批准。此外，如涉及或影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利的修訂，亦須獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證的金額不得低於指定百分比或當時已發行的該系列或類別的全部存托股份，如適用的招股説明書附錄所規定。在任何此類修訂生效時，所有未完成存託憑證的持有人繼續持有存託收據將被視為同意和同意修改，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股託管機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式，指示優先股託管機構在任何時候終止存託協議。終止後，優先股託管人將向每位存託憑證持有人交出該等收據後，由存托股份所代表的該系列優先股的完整股數連同代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股託管人交存現金以代替零碎股份。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。我們還將向優先股託管人支付與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

存托股份的潛在購買者應意識到特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股託管人可在隨時向我們發出辭職意向的通知，我們可隨時撤換優先股託管人、任何此類辭職或撤職，以在指定一名符合保管人協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已存放優先股的持有人。

如果我們或優先股託管人因法律或任何超出我們或其控制範圍的情況阻止或拖延履行我們或其在存款協議項下的義務，我們和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可以依靠法律顧問或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，該等銀行或信託公司將於適用的招股説明書附錄中列名為認股權證代理人，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與所提供的認股權證有關的認股權證協議作為證物，或通過引用將其納入本招股説明書所屬的註冊説明書。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券，其行使價或認股權證招股説明書附錄中所述的價格可確定。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股章程副刊所示的截止日期收市為止。在到期日營業結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人已購買的普通股、優先股、存托股份或債務證券。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

我們可能會發行認購權，購買我們普通股或優先股的股份。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可根據與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股或由我們或第三方發行的此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或其他發售材料出售質押證券。

關於每個證券系列的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是《證券法》所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售將以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將根據具體情況在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中註明。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，承銷商購買發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非適用的招股説明書副刊另有説明。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非適用的招股説明書另有説明，代理商將同意盡其最大努力在其委任期內徵求購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款在購買時重新銷售已發行證券，並進行贖回或償還。招股説明書補充資料或其他發售材料，視情況而定，將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等以現金向公眾發售的證券作為代價，獲得我們的未償還證券。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書增刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，目前沒有任何已發售證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們可能會以低於初始發行價的價格交易，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在所發行的證券中建立一個市場，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，而且任何此類做市都可以在不另行通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市。關於任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig LLP，洛杉磯，加利福尼亞州傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事項轉交給承銷商，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

我們已根據《證券法》向證監會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括證物，以及作為其中一部分歸檔的財務報表和説明。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明以及其他信息，都可以在歐盟委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上找到。本招股説明書中提供的我們的網站地址並非用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的第部分，或通過引用將其併入本招股説明書。

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中。我們通過引用將信息併入本招股説明書是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向委員會提交的文件中的任何陳述，如通過引用併入本招股説明書，將被視為修改或取代該陳述，只要招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或被取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們通過引用將以下文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明的日期之後、註冊聲明生效之前提交的，或者是在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。然而，我們不會在每個案例中納入我們被視為 “提供”而不是根據歐盟委員會規則存檔的任何文件或信息。

沒有任何經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出了此類信息和陳述，則不應將其視為經我們授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向向其提出此類要約或要約非法的任何人發出要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或本公司的事務自本招股説明書日期起以來沒有發生任何變化。

	每股		總計
發行價	$	3.84	$	40,320,000
安置代理費(1)		0.14	$	1,468,360
扣除費用前的收益，捐給Cadiz，Inc.	$	3.70	$	38,851,640

(千美元，每股數據除外)
普通股發行價			$	3.84
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.55
本次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.54
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.09
對新投資者的每股稀釋			$	2.75

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-9
收益的使用		S-10
股利政策		S-10
稀釋		S-11
分配計劃(“利益衝突”)		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-14
通過引用合併的信息		S-15

	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
該公司	3
關於卡迪茲	3
企業信息	3
風險因素	4
收益的使用	5
債務證券説明	6
一般信息	6
轉換或交換權利	8
合併、合併或出售	8
契約項下的違約事件	8
假牙的改裝；豁免	10
放電	11
表格、交換和轉讓	11
有關受託人的資料	12
付款和付款代理	12
治國理政法	12
次級債務證券的從屬地位	12
股本説明	13
一般信息	13
普通股	13
系列1優先股	13
未來優先股類別或系列	15
董事及高級人員的彌償	16
交易所上市	16
特拉華州法律和我們憲章文件的某些條款的反收購效力	16
存托股份的説明	18
一般信息	18
股息和其他分配	18
優先股的撤回	18
優先股的贖回、轉換和交換	19
有投票權的繳存優先股	19
《存款協議》的修改和終止	19
優先股託管收費；税收和其他政府收費	20
受託保管人的辭職及撤職	20
雜類	20
手令的説明	21
認股權證的行使	21
認購權的描述	22
對單位的描述	23
配送計劃	24
一般信息	25
承銷商和代理商	25
經銷商	25
直銷	25
機構採購商	26
賠償；其他關係	26
做市、穩定和其他交易	26
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
通過引用而併入的信息	28

每股購買(1)	$	0.14
股份數量(1)		10,500,000

總計			$	1,468,360

	●	不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

	●	不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則在他們完成參與分銷之前。

	●	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

	●	規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

	●	為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

	●	對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

	●	作出任何不會在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的權利造成不利影響的更改；

	●	規定發行上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並就此作出規定；

	●	使契據、其任何補充契據以及根據該契據發行的任何形式的債務證券的文本與適用的招股説明書或招股説明書補編中所載的債務證券的相應描述相符；或

	●	遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

	●	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	規定付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護支付機構；

	●	以信託形式持有支付款項；

	●	追回受託人持有的多餘款項；

	●	賠償、補償及彌償受託人；及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

	●	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	創建一個或多個優先股系列，

	●	發行任何系列的優先股，最多不超過授權優先股的最高股數；以及

	●	確定任何系列的首選項、權利、特權和限制。

	●	股份的數量和名稱、名稱或所有權；

	●	每股有任何清算優先權；

	●	任何到期日；

	●	任何贖回、償還或償債基金的規定；

	●	任何一個或多個股息率和支付日期(或確定股息率或支付日期的方法)；

	●	任何投票權；

	●	如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或將支付或可能支付款項的一種或多種複合貨幣；

	●	計算優先股金額的方法，以及與此計算有關的任何商品、貨幣或指數，或價值、利率或價格；

	●	優先股是否可轉換或可交換，如果是，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；

	●	優先股的股息和其他付款的支付地點；以及

	●	任何額外的投票權、分紅、清算、贖回、優先購買權、轉讓限制和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

	●	在利害關係股東取得這種地位之日之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

	●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括某些未發行的有表決權股票)；或

	●	在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

	●	認股權證的名稱；

	●	權證的發行價；

	●	可行使認股權證的證券的名稱、數額和條款；

	●	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	●	權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

	●	行使認股權證時可購買的證券的價格；

	●	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

	●	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

	●	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

	●	與登記程序有關的信息(如有)；以及

	●	權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	認購權的價格(如果有的話)；

	●	認購權行使時普通股或優先股每股應付的行權價格；

	●	向每個股東發行認購權的數量；

	●	每項認購權可以購買的普通股或優先股的數量和條件；

	●	認購權可轉讓的程度；

	●	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

	●	認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

	●	如適用，吾等就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	單位以及組成單位的認購權、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

	●	管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

	●	對支付、結算、轉賬、匯兑或者單位撥備的説明。

	●	直接賣給採購商；

	●	通過代理商；

	●	向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商；或

	●	通過這些方法的組合。

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人對大宗交易的一部分進行定位或轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；或

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易。

	●	發行條件；

	●	任何承銷商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券金額(如有)；

	●	證券的公開發行價或買入價以及本公司將從出售中獲得的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	任何首次公開發行的價格；

	●	構成承銷商或者代理人賠償的承保折扣、代理費等項目；

	●	允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可以上市的任何證券交易所。

	●	以一個或多個可以改變的固定價格；

	●	在經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(4)條所指的“市場”發行中；

	●	按與當時市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。

	●	我們於2021年3月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	2021年3月26日和2021年6月3日向委員會提交的當前表格8-K報告；

	●	我們於1984年5月8日根據《交易法》在表格8-A上提交的登記聲明中對我們普通股的描述，經修訂如下：

	●	2021年3月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中對我們普通股的描述；以及

	●	我們首選的系列1的説明載於2020年3月9日提交給委員會的表格8-K的當前報告中。