2023年修訂和重述的附例
的
哥倫比亞運動服裝公司
第一條
股東大會
1.1年會。股東周年大會應於每年5月的第二個星期二下午2時舉行，除非董事會確定了不同的日期或時間，並在會議通知中寫明。
1.2特別會議。除章程另有規定外，股東特別會議可由總裁或董事會召集。
1.3會議地點。股東大會應在董事會指定的俄勒岡州境內或境外的任何地點舉行。
1.4電話會議。股東可透過任何通訊方式參與股東周年大會或特別大會，或透過任何通訊方式舉行會議，而所有參與會議的股東均可在會議期間同時聽取對方的意見，但不得以此方式召開任何向股東發出書面通知的會議，除非該通知載明允許以這種方式參與會議，並説明任何欲以這種方式參與會議的股東可如何通知本公司。
1.5股東業務及提名通知。
(一)股東周年大會。
(A)可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知或其任何附錄，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)在第1.5條規定的通知發出時和在年度會議日期都是公司登記股東的任何股東，有權在會議上投票並遵守第1.5條規定的通知程序，在年度股東大會上提名公司董事會成員和擬由股東審議的業務建議。
(B)為使股東根據第1.5條將提名或其他事項適當地提交年度大會，股東必須及時以書面通知公司祕書及其他有關人士
根據董事會的決定，業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，股東的通知必須在上一年年會的委託書日期一週年之前至少90天，不早於120天，在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或週年大會日期後70天，股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會舉行前90天或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(以較遲的日期為準)如此遞交通知。公開宣佈年會延期或延期將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。股東通知應列明(I)股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人的所有資料，該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的，或在其他情況下，根據1934年經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條規定的其他規定披露的(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)。(A)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址。, 及(B)該股東及該等實益擁有人(多於一名)在公司賬簿上實益擁有及登記在案的公司股份的類別及數目；(C)該股東及該等實益擁有人及他們各自的聯營公司及聯營公司；(C)該股東是有權在會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名，及(D)該股東及該實益擁有人持有並打算繼續持有已呈報股份直至公司下一屆股東周年大會日期的申述；(Iii)任何類別或系列的期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換證券、股票增值權或類似的權利、義務或承諾的描述(如有的話)，或附有行使或轉換特權或交收付款或機制的類似權利、義務或承諾，其價格與地鐵公司任何類別或系列股份或其他證券有關，或其價值全部或部分得自地鐵公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，不論該等票據、權利、債務或承諾應以公司直接或間接實益擁有的相關類別或系列的股份或其他證券(每一種為“衍生證券”)及其各自的關聯公司和聯營公司(如有)的形式結算, 以及任何其他直接或間接的獲利機會，或分享因本公司股份或其他證券的價值增加或減少而獲得的任何利潤；(Iv)任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司有權表決本公司任何證券的任何股份；
對任何合同、協議、安排、諒解或關係的描述，包括任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是減少損失、降低經濟風險或增加或減少對公司任何股本的投票權，或直接或間接使任何一方有機會從公司股本價格或價值的任何下降中獲利；(Vi)對受空頭股數規限的任何數目的股份的條款的説明，而該股東或該等實益擁有人或他們各自的聯營公司或聯營公司在該公司的任何證券中擁有權益(就本附例而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，即當作擁有空頭股數的證券)；(Vii)該股東及該等實益擁有人，以及他們各自的聯屬公司或聯營公司(如有的話)實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(Viii)關於股東或實益擁有人與任何其他人之間或之間的提名或其他業務的任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係的描述，包括但不限於根據附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用)；。(Ix)公司所持有的股份或其他證券或衍生證券的任何相稱權益的描述。, 直接或間接由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體持有，而任何該等股東是(A)普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(B)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(X)該股東或實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司根據截至通知日期本公司或衍生證券(如有的話)的股份或其他證券的價值的任何增減而直接或間接有權享有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的條款及股份數目的説明，包括但不限於任何該等股東或實益擁有人的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益；(Xi)表明上述被提名人(A)不是亦不會成為(X)任何人或實體的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，而該等協議、安排或諒解是關於該人如當選為公司的董事的人，將如何以公司的董事的身分行事，或以公司董事的身分就任何尚未向公司披露的事宜或問題投票的陳述及協議，或(Y)任何可能限制或幹擾該人士在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解，及(C)
該人的個人身份和代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守公司的所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則，包括行為守則；(Xii)關於股東或實益擁有人是否打算徵集代表以支持根據交易法頒佈的第14a-19條規定的公司被提名人以外的董事被提名人的陳述，如果是，則包括根據交易法第14a-19條向公司提供的通知中要求包括的其他信息和聲明；(Xiii)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，該卡應保留供董事會專用；(Xiv)一份問卷、申述及協議，以提供公司為決定該代名人作為公司獨立董事的資格而合理地需要的資料，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性及其他資格或缺乏該等資格的重要資料，而該等獨立性及其他資格或缺乏資格已由該股東(以及該項提名所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有的話))及該代名人(問卷格式)填寫及簽署, 股東及代名人於本公司主要行政辦事處向本公司公司祕書遞交書面要求後須提供的陳述及協議)；及(Xv)有關股東擬提交大會的任何其他業務、意欲提交大會的業務的簡要説明、建議或業務的文本、在會議上進行業務的原因及在該股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有)的業務中的任何重大權益。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的任何其他資料，以確定建議的被提名人是否符合擔任董事的資格。
(C)即使第1.5節有任何相反的規定，如果在年度會議上選舉產生的公司董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年年度會議一週年之前至少100天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，第1.5條所要求的股東通知，如果在公司首次公佈公告之日起10天內送達公司主要執行辦公室的祕書，則也應被視為及時(但僅針對因該增加而產生的任何新職位的被提名人)。
(二)股東特別大會。
只有根據公司會議通知提交股東特別會議的事務才可在特別會議上處理。董事會成員的提名可在特別會議上進行
根據公司的會議通知(A)由董事會或根據董事會的指示選舉董事的股東會議，或(B)如果董事會已決定董事應在會議上由在第1.5節規定的發出通知時登記在冊的公司股東、有權在會議上投票並遵守第1.5節規定的通知程序的公司的任何股東選舉。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位，如果第1.5節規定的股東通知在特別會議前第90天營業時間結束前不遲於特別會議首次公佈日期和董事會提名的被提名人會議日期公佈後第10天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。公開宣佈特別會議休會，不應開始上述發出股東通知的新期限。
(3)總則。
(A)只有按照第1.5條提名的人才有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有按照第1.5條規定的程序提交股東大會的事務才能在會議上進行。除法律、公司公司章程或本章程另有規定外，會議主席有權和有義務決定是否按照第1.5節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合第1.5節的規定，則主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案或提名。
(B)如股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊，在提供時或其後在所有要項上不再真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性)，則每名股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速通知公司祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷，或限制本公司根據第1.5條從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利，或限制本公司可根據該缺陷獲得的補救措施。此外，根據第1.5節向公司提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和更正這些信息，以使所有這些信息在年度會議的記錄日期都是真實和正確的，
該更新和更正應在記錄日期後五(5)個工作日內由公司祕書遞送或郵寄和接收。
(C)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(D)除法律另有規定外，除法律另有規定外，如任何股東或實益擁有人(A)根據本附例第1.5.1或1.5.2節所載的通知規定，根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(B)其後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司將不理會為該股東或實益擁有人建議的被提名人徵集的任何委託書或投票。應本公司的要求，如果任何股東或實益擁有人向本公司發出通知，表示其打算根據根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則徵集代表以支持本公司的董事被指定人，則該股東或實益擁有人應不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向本公司提交其已符合根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。
(E)儘管有第1.5節的前述規定，股東也應遵守與第1.5節所述事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則和條例的要求。第1.5節的任何規定均不影響股東要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，前提是根據《交易所法案》規則14a-8的要求，股東有權在委託書中包含提案。
1.6會議的舉行
(A)會議主席。股東大會應由首席執行官主持，如無首席執行官，則由總裁主持，或無論如何由董事會指定的另一位主席主持。股東將於大會上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，應由大會主席決定，並於大會上公佈。
(B)規章制度。董事會可以決議通過其認為適當的召開股東大會的任何規則和條例。除與董事會通過的規章制度相牴觸的部分外，任何股東大會的主席均有專有權利和權力制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是由
董事會或會議主席規定的會議規則可包括但不限於：(I)確定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席另有決定，否則股東大會不需要按照議會議事規則舉行。
(C)休會。任何股東周年大會或特別大會只可由股東大會主席不時延期，以便於同一或其他時間、日期及地點重新召開，而如在舉行延期的大會上宣佈時間、日期及地點，則無須就任何該等延會發出通知。出席會議的股東無權休會。在出席會議法定人數的延期會議上，股東可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出關於延會的通知。
第二條
董事會
2.1號。公司董事人數不得少於三人，不得超過十二人。在此範圍內，本章程通過時的董事人數為六人，董事人數由董事會不時決定。
2.2定期會議。除本附例外，董事會例會可在緊接股東周年大會後於同一地點舉行，而無須另行通知。
2.3特別會議。董事會特別會議可以由首席執行官召集，如果沒有首席執行官，則由總裁或任何兩名董事召開。獲授權召開董事會特別會議的人，可將俄勒岡州內外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。
2.4通知。任何董事會特別會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少24小時以親自、電話、電報、電傳、其他形式的有線或無線通信、郵件或私人載體的方式通知。如以書面形式發出，通知應在
(A)收到時，(B)寄入美國郵件三天後，如郵寄後付且地址正確，或(C)回執上顯示的日期，如以掛號信或掛號信寄出，則要求回執，收據由收件人或其代表簽署。以所有其他方式發出的通知，在董事或其代表收到後視為生效。
第三條
高級船員
3.1預約。
(A)董事會於每年選舉後的第一次會議上須委任總裁一名及祕書一名，並可委任一名行政總裁。執行副總裁總裁和高級副總裁均由董事會任命，董事會認為合適的其他高級職員、助理職員和代理人也可以由董事會任命。董事會可以將他們認為適當的額外頭銜分配給一(1)名或多名高級管理人員。
(B)除董事會根據第3.1(A)條選出的高級職員外，公司還可以有一名或多名被任命的副總裁、助理祕書或其他高級職員，他們也應是公司的高級職員(每人一名“公司高級職員”)。任何公司高管均可由董事會或首席執行官任命，如無首席執行官，則由總裁任命。任何該等公司高級職員的職稱、權力及職責，由委任該等公司高級職員的董事會或高級職員決定，並符合本細則第III條。
(C)任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。
3.2賠償。公司可按董事會所定或按董事會不時指定的方式，向其高級職員支付合理的報酬。
3.3個學期。所有主席團成員的任期從任命之日開始，一直持續到任命繼任者或辭職或免職為止。
3.4刪除。董事會任命的高級職員或者代理人，董事會可以隨時免職，也可以免職。
3.5首席執行官。除本附例的條文及董事會的指示另有規定外，行政總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，並須執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或由董事會轉授予行政總裁的所有職責及權力。首席執行官應具有一般
監督和指導公司的所有其他高級管理人員、員工和代理人，在任何情況下都要服從董事會的指示。除非董事會另有決定，否則行政總裁或(如無行政總裁)總裁有權投票表決本公司擁有的任何股份，並將此權力轉授任何其他高級職員。
總裁。總裁擁有董事會或首席執行官不時指定的權力並履行董事會或首席執行官指定的職責。
3.7副會長。總裁副董事長(無論由董事會選舉或任命、首席執行官或總裁)應履行董事會或首席執行官規定的職責，如無首席執行官，則履行總裁規定的職責。
3.8祕書。祕書應將所有董事和股東會議的記錄保存在一個或多個為此提供的簿冊中，並履行董事會或總裁規定的任何職責。
第四條
發行股份
4.1對價是否充分。董事會授權以規定的對價發行股票，應證明董事會決定這種對價是充分的。
4.2股票證書。代表本公司股份的股票須由本公司兩名高級職員親筆或傳真簽署，其中至少一人須為本公司行政總裁總裁或副總經理總裁。
第五條
修正案
本章程可以修改或廢除，新的章程可以由公司董事會或股東通過。
2023年1月27日經董事會決議修訂通過。