美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Fisker Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
2020年10月28日，斯巴達能源收購公司(“斯巴達”)，即菲斯克公司(“本公司”)的前身，召開了一次股東特別會議(“斯巴達特別會議”)，批准與斯巴達與當時私人持股的菲斯克公司(“私人菲斯克”)的業務合併有關的某些事項。其中一項建議是將斯巴達A類普通股的授權股份總數從200,000,000股增加到750,000,000股(“2020年股份授權建議”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。2020年的股份授權提案獲得了斯巴達A類和B類普通股的多數批准，這些普通股作為一個類別一起投票，截至斯巴達特別會議的記錄日期已發行。斯巴達特別會議後，斯巴達和二等兵菲斯克結束了業務合併，斯巴達更名為菲斯克公司。
衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否會要求2020年的股份授權提案由斯巴達當時發行的A類普通股的大多數流通股單獨投票批准。
鑑於衡平法院最近的裁決，本公司根據DGCL第205條向衡平法院提交請願書，要求確認2020年的股份授權建議和根據該建議發行的股份，以解決與該等事項有關的任何不確定性。DGCL第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。
如果公司在第205條訴訟中不成功，上述衡平法院裁決對公司資本的不確定性可能會對公司產生重大不利影響，包括公司完成股權或債務融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到相關問題得到最終解決。這種不確定性可能會削弱公司執行業務計劃、吸引和留住員工、管理層和董事的能力，並對其商業關係產生不利影響。
前瞻性陳述
本報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。這些陳述可以通過諸如“感覺”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“應該”、“將是”或此類術語的否定或其他類似術語來識別。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定因素的影響，由於許多因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同。
特別是，不能對上述第205條程序的結果或時間作出保證。如果公司在第205條訴訟中失敗，有關公司資本的不確定性可能會限制其完成股權或債務融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到基本問題得到最終解決。如上所述，這種不確定性可能對公司產生重大不利影響。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年2月1日 | Fisker Inc. | |||||
| 發信人： | Geeta Gupta-Fisker博士 | |||||
| 吉塔·古普塔-菲斯克博士 | ||||||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||||||