布林克國際公司。
1999年股票期權和激勵計劃
針對非僱員董事和顧問
(經修訂)
第1節
一般信息
1.1目的。Brinker International，Inc.1999年面向非僱員董事和顧問的股票期權和激勵計劃(“計劃”)由Brinker International，Inc.(“本公司”)制定，旨在提供一種手段，通過該計劃，公司可以吸引有能力的人進入董事會並擔任顧問或顧問，並向這些個人提供與公司福利相關的利益，並激勵他們繼續為公司服務。
1.2參與。根據本計劃的條款和條件，非本公司或其子公司僱員的本公司董事和某些顧問有資格成為本計劃的“參與者”。委員會可酌情授予參賽者本計劃規定允許的任何獎項，並可授予參賽者一個以上的獎項。獎勵可作為根據本計劃或本公司或關連公司的任何其他計劃或安排(包括由本公司或關連公司收購的全部或部分業務或實體的計劃或安排)下尚未完成的獎勵的替代或替代而授予。
1.3操作、管理和定義。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應遵守第4節(與運作和管理有關)的規定。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括本計劃第7節的定義規定)。
第2節
期權與SARS
2.1定義。
(A)授予“選擇權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據此第2節授予的期權將是非限定股票期權。“非限制性股票期權”指的是一種期權，該期權的本意並不是守則第422(B)節所描述的“激勵性股票期權”。
(B)股票增值權(“特區”)使參與者有權獲得現金或股票(根據第2.5節確定)的價值，其價值等於：(A)行使時特定數量的股票的公平市價；(B)委員會確定的行使價。
2.2行使價。根據本條款第2條授予的每個期權和特別行政區的“行使價”應由委員會確定，或應由委員會在授予該期權或特別行政區時確定的方法確定，但行使價格不得低於股票在定價日期的公平市價的100%。就前一句而言，“定價日期”應為授予期權或特別提款權的日期。
2.3鍛鍊。一項選擇權和一個特別行政區應按照委員會可能確定的條款和條件以及在委員會確定的期限內行使。
2.4期權行權價的支付。根據本條款第2款授予的期權的行權價的支付應符合下列條件：
(A)除本款第2.4款以下條文另有規定外，因行使任何購股權而購買的股份的全部行權價，須於行使時支付(但如屬委員會批准及第2.4(C)段所述的行權安排，則可於行使後在切實可行範圍內儘快支付)。
(B)行使價應以現金或以發行股份的方式支付(以實際交付股份或以核籤方式支付，該等股份於行使當日按公平市價估值)，或由委員會釐定的任何組合。
(C)委員會可允許參與者選擇在行使購股權時支付行使價，方法是授權第三方出售在行使該購股權時獲得的股票(或足夠部分的股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司，以支付全部行使價和因行使該等行使而產生的任何預扣税款。
2.5裁決的和解。行使期權或特別行政區後的分配，以及根據該行使而分配的股票，應遵守委員會可能確定的條件、限制和或有事項。嚴重急性呼吸系統綜合症的結算可按委員會酌情決定的方式，以股票(按行使時的公平市價估值)、現金或兩者的組合進行。委員會可酌情對根據行使期權或特別行政區獲得的股票施加委員會認為適宜的條件、限制和或有事項。
第3節
其他股票獎勵
3.1定義。股票獎勵是授予股票或未來獲得股票(或其現金等價物或兩者的組合)的權利。未來接受股票(或其現金等價物或兩者的組合)的權利可按委員會確定的形式進行，包括但不限於履約股票或限制性股票單位。
3.2股票獎勵的限制。每項股票獎勵應受委員會決定的條件、限制和或有事項的約束。如果根據第3條授予的股票獎勵的歸屬權利的條件是在本公司和相關公司完成指定的服務期，則歸屬所需的服務期應不少於一年(在參與者死亡、殘疾、控制權變更或非自願終止的情況下，在委員會允許的範圍內，加速歸屬)。
第4節
經營管理
4.1生效日期。本計劃自1999年9月2日(“生效日期”)起生效。該計劃的期限不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃都將繼續有效。
4.2股份以計劃為準。
(A)(I)除本款第4.2款的下列規定另有規定外，根據本計劃可向參與者及其受益人交付的最高股票數量為1,775,000股。
(Ii)根據本計劃授予的任何股票，如因未能滿足獎勵或意外情況或條件而被沒收，應可根據根據本計劃授予的新獎勵再次交付。如果獎勵所涵蓋的任何股票因獎勵被沒收或取消而未交付給參與者或受益人，或由於獎勵以現金結算而未交付股票，則該等股票不應被視為已交付，以確定根據本計劃可交付的股票的最大數量。
(Iii)因結算、承擔或取代另一實體的計劃或安排下的未完成獎勵(或授予未來獎勵的義務)而根據本計劃交付的股票股份，不得減少根據該計劃可供交付的最高股票數量，惟因本公司或關連公司收購另一實體(或另一實體的權益)而產生的該等結算、承擔或替代不得減少。
(Iv)儘管有上述規定，下列股票不得根據本計劃發行：
(I)參與者在行使根據該計劃授予的期權時作為全部或部分付款向本公司提供的股份；
(Ii)根據本計劃授予的每個特別行政區預留供發行的股份，但預留股份的數量超過每個該等特別行政區行使時實際發行的股份數目；及
(Iii)於股票獎勵限制失效或行使根據本計劃授出的任何購股權或特別提款權時，或在根據本計劃支付或發行任何其他股份時，本公司為履行參與者的預繳税款而扣留或以其他方式轉交予本公司的股份。
(B)除第4.2(C)段另有規定外，行使任何選擇權的最長期限應為授予之日起10年。
(C)在不牴觸本章程第6節條文的情況下，如發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併或換股)，委員會可調整獎勵以保留獎勵的利益或潛在利益。委員會的行動可包括調整：(I)根據該計劃可交付的股份數目及種類；(Ii)須予授予流通股的股份數目及種類；及(Iii)已行使購股權的行使價及SARS，以及委員會認為公平的任何其他調整。
4.3分銷限制。本計劃下股票或其他金額的分配應符合下列條件：
(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股票或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年證券法的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
(B)在本計劃規定發行股票以反映股票發行的範圍內，可在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。
4.4預提税金。當公司提議或被要求根據本計劃分配股票時，公司可要求收款人在交付任何股票證書之前向公司匯出一筆足以滿足任何聯邦、州和地方税預扣要求的金額，或在委員會的酌情決定下，公司可從將交付的股票中扣留足以滿足全部或部分此類預扣税款要求的股份。根據本計劃，只要以現金支付，此類支付可扣除足以滿足任何聯邦、州和地方税預扣要求的金額。
4.5支付股份。在符合根據本計劃可交付的股份數目的整體限制下，委員會可使用現有股份作為支付本公司或關連公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或關連公司收購另一實體(或另一實體的權益)的計劃及安排)項下的補償、授予或權利所賺取或應付的形式。
4.6股息及股息等價物。獎勵可以使參與者有權獲得與股票有關的股息或股息等值付款，這些股息或股息等價物可以是當前支付的，也可以記入參與者的賬户，並可以由委員會決定以現金或股票結算。任何此類和解，以及任何此類股息或股息等價物的入賬
對股票或對股票的再投資，可受委員會規定的條件、限制和或有事項的限制，包括將貸記金額再投資於股票等價物。
4.7付款。獎勵可通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或由委員會決定的組合來解決。任何賠償和解，包括延期付款，都可能受到委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。委員會可允許或要求延期支付任何獎金，但須遵守委員會制定的規則和程序，這些規則和程序可能包括支付或貸記利息或股息等價物的規定，包括將此類貸方轉換為遞延股票等價物。
4.8可轉讓性。除委員會另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。然而，在任何情況下，未經本公司股東批准，不得以貨幣價值或貨幣代價轉讓獎勵。
4.9選舉的形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權根據本計劃獲得利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式向委員會提交。
4.10與公司的協議。在根據本計劃向參與者頒獎時，委員會可要求參與者以委員會指定的形式與公司達成協議(“協議”)，同意本計劃的條款和條件，以及委員會可自行決定規定的不與本計劃相牴觸的附加條款和條件。
4.11默示權利的限制。
(A)任何參與者或任何其他人士不得因本計劃而取得本公司或任何關連公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何關連公司可憑其全權酌情決定權於預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參保人只有合同權利獲得根據本計劃應支付的股票或金額(如果有)，而不以本公司或任何相關公司的任何資產作擔保。該計劃中的任何內容都不構成對這些公司的資產足以向任何人支付任何福利的保證。
(B)本計劃不賦予任何參與者在本計劃下享有任何福利的權利或要求，除非該權利或要求已根據本計劃的條款具體產生。除本計劃另有規定外，本計劃下的任何獎勵不得授予其持有人在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前作為公司股東的任何權利。
4.12證據。根據本計劃要求任何人提供的證據，可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，由執行該計劃的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。
4.13公司或關聯公司採取的行動。本公司或任何關連公司須採取或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)由公司正式授權的高級人員採取行動。
4.14性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
第5條
委員會
5.1行政管理。根據本第5條的規定，控制和管理本計劃的運作和行政的權力應授予治理和提名委員會(“委員會”)。該委員會應由董事會選出，並由兩名或兩名以上的董事會成員組成。
5.2委員會的權力。管理和控制本計劃的運作和行政的權力應授予委員會，但須遵守下列條件：
(A)在符合《計劃》規定的情況下，委員會將有權和酌情挑選獲獎者。決定收到獎勵的時間或次數，決定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份數量，確定獎勵的條款、條件、表現標準、限制和其他規定，以及(受第6條施加的限制的約束)取消或暫停獎勵。在作出這樣的獎項決定時，委員會可考慮個人所提供服務的性質、個人目前和潛在對公司成功的貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。
(B)在符合《計劃》規定的情況下，委員會將有權酌情制定委員會認為必要或適當的獎勵條款和條件，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。
(C)委員會將有權和酌情解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。
(D)委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定都是最終的和具有約束力的。
(E)除《計劃》另有明確規定外，如果委員會被授權就任何裁決作出決定，則該項決定應在作出裁決時作出，但委員會可保留今後由委員會作出此類決定的權力(但只有在授予裁決時作出保留，並在反映該裁決的協定中有明確説明的情況下)。
(F)在控制和管理《計劃》的運作和管理時，委員會應由當時的多數成員召開會議或不召開會議以書面形式採取行動。委員會應按委員會決定的形式和細節，保存和保存有關該計劃及其議事程序和行動的充分記錄。
5.3由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則所禁止及經董事會事先批准外，委員會可將其全部或任何部分的責任及權力分配予任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
5.4須向委員會提供的資料。本公司及相關公司應向委員會提供履行其職責所需的數據和信息。參加者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。
第6條
提高能效的速度
及在某些情況下轉歸
儘管本計劃中有任何相反的規定，對於任何參與者的任何期權、SARS和股票獎勵，除非特定授予協議另有規定，否則在該期權、SARS和股票獎勵或此類獎勵被沒收之前發生下列任何事件時，所有獎勵將立即可行使和全部歸屬：
(A)以綜合方式出售、移轉或以其他方式轉易公司的全部或實質上所有資產；或
(B)公司以外的任何“人”直接或間接取得實益擁有權(該詞在根據《交易所法》頒佈的第13d-3條規則中定義)(該詞在《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用)，取得相當於本公司董事選舉投票總數50%或以上的證券；或
(C)在根據交易所法令頒佈的規則第14a-6條所界定的“徵求反對意見”後的三年期間內舉行的任何公司股東年會或特別會議上，未能獲得公司管理層郵寄給股東以贏得董事會席位的委託書中所提名的過半數人士(該過半數根據本公司提名的當選董事總數除以截至該三年期間開始時的董事會成員總數計算)，只不包括去世、自願退休的人士，在他們被提名到會議日期之間的這段時間內，殘疾或以其他方式被取消資格。
第7條
修訂及終止
委員會可隨時修訂或終止本計劃，惟在符合第4.2款(有關股份的若干調整)及本章程第6條(有關某些事件的即時歸屬)的規限下，在未經受影響參與者(或如參與者當時並不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在董事會通過該等修訂日期前根據該計劃授予的任何獎勵的權利造成不利影響。儘管本協議有任何相反規定，未經本公司股東批准，不得通過本計劃的任何修正案，這將：(A)大幅增加本計劃下的可用股票數量(僅為反映重組、股票拆分、合併、剝離或類似交易而增加的股份除外)，(B)改變本計劃下可用獎勵的類型，(C)大幅擴大根據本計劃有資格獲得獎勵或以其他方式參與的人員類別，(D)大幅延長本計劃的期限，(E)大幅改變確定本計劃下期權的執行價格的方法，(F)允許重新定價期權或特別提款權，或(G)允許為取消或放棄根據計劃授予的具有較高期權或行權價的期權、特別提款權或股票獎勵或與取消或退還相關的期權或特別提款權而授予期權或特別提款權。
第8條
定義的術語
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)獎勵。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或利益，包括但不限於授予期權、SARS和股票獎勵。
(B)董事會。“董事會”是指公司的董事會。
(C)守則。“税法”一詞係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。
(D)公平市價。為確定股票的“公平市價”，應適用下列規則：
(I)如聯交所當時在任何證券交易所上市或獲準買賣，則“公平市價”應為聯交所當時上市或獲準買賣的主要交易所收市價之間的平均數。
(Ii)如聯交所當時並非於證券交易所上市或獲準買賣，則“公平市價”應為該股份於有關日期於場外交易市場報出的最低買入價與報出的最高詢價之間的平均數，因該等價格已於委員會選定的一般發行量刊物上公佈，並定期公佈該等市場的股份市價。
(Iii)如該證券並非在任何證券交易所上市或獲準買賣，或在場外交易市場買賣，則“公平市價”應由委員會真誠釐定。
(F)《交換法》。“交易法”一詞係指修訂後的1934年證券交易法。
(G)關聯公司。“關連公司”一詞是指在任何期間內對本公司而言為“母公司”(該詞的定義見守則第424(E)節)，或對本公司而言為“附屬公司”(該詞的定義見守則第424(F)節)的任何公司。
(H)存貨。“股票”一詞是指公司普通股。
[批准於2022年11月17日]