“借款基數”是指：

 

(I)貸款方合格應收款價值的85%(除“合格應收款”定義中(E)或(I)款可能要求的外)，加上

 

(二)貸款方符合條件的存貨淨有序清算價值的90%，外加

 

(Iii)貸款方合資格信用卡應收賬款面值的90%，加上

 

(Iv)在借款人的選擇下，合格現金的100%減去

 

(V)在不重複的情況下，行政代理在行使其允許的酌處權時可隨時和不時根據第2.26節的規定確定或修改的所有準備金的數額；

 

但在任何情況下，本定義第(I)至(Iii)款規定的可歸因於因購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或分部或個人股權的資產而獲得的存貨或應收款的總額，不得超過借款基數的10%，且不受行政代理或其代表進行的全面庫存評估或實地審查的影響；此外，就任何此類購買或其他收購而言，借款人可要求行政代理對所獲得的庫存或應收款進行庫存評估或現場審查，在提出要求時，行政代理應在商業上作出合理努力，聘請借款人合理接受的第三方在30天內開始進行庫存評估或現場審查。

 

任何時候，借款基數均應參考根據第4.02(F)節、第5.01(I)節、第5.14節、第6.05節最後一段或第9.15節第一個但書，根據第4.02(F)節、第5.01(I)節、第5.14節的定義提交給管理代理的最新借款基礎證書確定，並由管理代理行使其允許的自由裁量權並根據第2.26節根據附加信息(如果有)進行調整。在任何這種借款基礎憑證交付之日之後收到的；但在(I)交付初始清單、由行政代理人或其代表進行的初步評估和初步實地審查、與此有關的借款基礎證書以及慣常證明文件和(Ii)生效日期(或行政代理人合理同意的較後日期)後90天之前，借款基數應被視為200,000美元，000美元(或由行政代理或代表行政代理進行的初步庫存評估中規定的較大數額)；此外，如果借款人沒有在生效日期後90天(或行政代理合理同意的較晚日期)之前交付由行政代理或其代表進行的初步清單評估和初步現場檢查, 在生效日期(或適用的較晚日期)之後的90天內，借款基數應降至零，並且在借款人向行政代理提交庫存評估和現場檢查、借款基數證書以及慣常證明文件之前，不得增加借款基數。

 

“借款基礎證書”是指由借款人代理的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件F的 格式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

 

“借用請求”是指借款人根據第2.03節、通過門户網站的電子通知或以其他方式提出的借用請求，基本上採用附件B的形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他形式。

 

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，這些支出已(或應)在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出。

 

“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃債務金額應為借款人在經審計的財務報表中適用的公認會計原則要求在資產負債表上進行資本化的負債的金額。

 

“資本化租賃”是指根據借款人在已審計財務報表中應用的公認會計原則，已經或應該將 記錄為資本化租賃的所有租賃。

 

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的 合併資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

 

 

“現金管理服務”具有“有擔保現金管理債務”定義中規定的含義。

 

“意外事故”是指任何導致借款人、貸款方或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的保險收益或 報廢賠償金的事件。

 

“cf債務優先抵押品”具有以ABL債權人間協議的形式賦予該術語的含義，該協議作為本合同附件E。

 

“控制權變更”是指(A)除許可持有人以外的任何個人或團體直接或間接、受益或記錄地獲得所有權(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)，由借款人的已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的40%或以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的借款人的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非 許可持有人(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定，提名或任命(並指定、提名或任命)借款人董事會的多數成員，或(B)發生“控制權變更”(或類似事件，不論其名稱如何)，如管理任何重大債務的文件所定義。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人，任何此類 計劃的代理人或其他受託人或管理人，以及(Iii)如果任何個人或“團體”包括一個或多個許可持有人, 為確定本定義是否被觸發，屬於該個人或“集團” 的核準持有人直接或間接擁有的借款人的已發行和未償還股權不得被視為由該個人或“集團”擁有)。

 

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，“無論何時頒佈、通過、頒佈或發佈。

 

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”，包括現在由任何貸款方擁有或今後獲得的電子動產紙，無論位於何處。

 

“貸款類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否該貸款機制下的貸款 (包括FILO部分)，(B)任何承諾，指該等承諾是否為循環承諾或該貸款機制下的增量承諾，及(C)任何貸款人，指該貸款人是否就該貸款機制下的特定貸款類別或承諾作出貸款或承諾。根據不同條款和條件的增量承諾提供的貸款應被解釋為不同類別。

 

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款 有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

 

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

 

“抵押品”是指任何貸款方聲稱根據擔保文件授予留置權以擔保貸款方擔保債務的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

 

“抵押品訪問協議”是指本合同附件J-1或J-2形式的抵押品訪問協議(包括房東留置權放棄)，適用於 ，或以其他合理方式令行政代理滿意。

 

“抵押品協議”是指借款人、對方借款方和行政代理之間的抵押品協議，主要以附件 D的形式存在。

 

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

 

(A)行政代理應已從借款人和每一子公司(適用的除外子公司除外)收到(X)代表借款人正式簽署和交付的擔保協議副本，或(Y)在任何國內子公司成為任何貸款方的受限子公司(除外子公司除外)或在生效日期後不再是除外子公司的情況下，按擔保協議中規定的格式提供的擔保協議補充文件，及(Ii)借款人及每一附屬貸款方(如適用)(X)代表該人妥為籤立及交付的擔保文件副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附屬公司)後成為貸款方的任何境內附屬公司的擔保文件的附錄，代表該人妥為籤立及交付，並在每種情況下根據本條(A)連同： 在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及在行政代理合理要求的範圍內第4.01(B)節和第4.01(C)節所指類型的意見和證書)；

 

(B)任何貸款方擁有或代表貸款方擁有的任何貸款方的受限制子公司的所有未償還股權(構成非實質性子公司的除外資產或股權的任何股權除外)應已根據證券文件質押(且行政代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書)；

 

(C)如借款人或任何附屬公司因借款而欠任何借款方本金1,000,000美元或以上的債務，則該債務人應以本票證明該債務，該本票應已根據適用的擔保文件質押，且行政代理應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；及

 

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《統一商業法典》融資聲明，均應提交、交付、登記或記錄《擔保文件》、《法律規定》和行政代理合理要求的所有證書、協議、文件和票據，以創建擬由《擔保文件》設立的留置權，並按照《擔保文件和擔保要求》一詞所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。 登記或記錄或交付行政代理備案、登記或記錄。

 

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，如果：只要行政代理和借款人合理地以書面形式商定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，在該等資產中設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保(考慮到對借款人及其子公司的任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他重大税))的成本應過高。(B)根據術語“抵押品和擔保要求”需要不時授予的留置權應遵守生效日期生效的擔保文件中所列的例外情況和限制，(C)除本協議另有明確規定外，在任何情況下，對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他特別要求通過控制協議加以完善的資產，均不需要控制協議或其他控制或類似安排。(D)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不需要採取任何完善措施, (E)對於價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠，無需採取完善行動，對於證明本金金額低於5,000,000美元的借款債務的本票，也無需採取完善措施 (除非僅通過提交UCC融資報表即可實現這種完善)，(F)不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求的訴訟，除本協議明確規定外，為在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權權益和外國子公司擁有的任何知識產權或不動產)設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行，(G)不得要求 採取任何行動完善信用證權利擔保權益(UCC備案除外)，(H)在任何情況下，抵押品均不包括任何除外資產及(I)無須交付證明非重大附屬公司股權的股票 。行政代理人可批准延長設立和完善特定資產的擔保權益或取得有關特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或任何附屬公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後，或與收購的資產或成立或收購的附屬公司有關的擔保)。, 在 生效日期之後)，如果它確定在本協議或安全文件本來需要完成的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下無法完成此類行動。

 

“商業信用證”是指為借款人或其子公司在正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

 

“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、遞增承諾或其任何組合(視上下文而定)。

 

“承諾費費率”是指每年等於0.25%的費率。

 

“承諾表”係指附表2.01。

 

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

 

“公司材料”具有第5.01節規定的含義。

 

“符合性證書”是指按照第5.01(C)節要求交付的附件I形式的符合性證書。

 

 

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

 

(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時，在已扣除(和未加回)的範圍內，該期間的下列數額的總和：

 

(I)利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和該等對衝義務或衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用及擔保債券成本，但未反映在該等利息支出總額 。連同根據第(I)款至第(X)款 被排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，

 

(Ii)根據收入、利潤、收入或資本收益計提的税款，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税款以及在此期間支付或累積的國外預扣税(包括匯回的資金)，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及根據第6.08(A)(Vii)節就此類税收向直接或間接母公司支付的任何款項。

 

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出、內部勞動力成本和遞延融資費用或成本)；

 

(4)其他非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

 

(V)由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方非控股權益的收入(不包括現金分配)構成的任何非控股權益的數額(在此期間未加回綜合淨收入)，

 

(VI)(A)在第6.09(X)節允許的範圍內，在此期間向(或代表)保薦人支付或累計的管理、監測、諮詢和諮詢費用、賠償金和相關費用(包括因提前終止管理和監測協議而應支付的任何終止費)；及(B)向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與下列事項相關或由於下列原因而支付的款項：對該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配，在貸款文件允許的範圍內，在每種情況下，支付這些支付是為了補償這些期權持有人，就像他們在分配時是股東並有權分享一樣。

 

(Vii)因出售應收款及相關資產而蒙受的損失或折價(br}與任何獲準應收款融資有關)，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未計入現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益已在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回。

 

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，此類 成本或支出為非現金或以其他方式由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金淨收益(不符合條件的股權或與構成補償金額的股權有關的 除外)提供資金，以及

 

(X)任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務成本的攤銷、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，

 

加

 

(B)無重複的“運行率”成本節省額、與交易或任何其他特定交易有關的“運行率”成本節餘、經營費用削減和協同效應、借款人真誠地預計由於(借款人出於善意而決定)採取或發起或預期將採取的行動(包括任何成本節約)而實現的任何重組、成本節約舉措或其他舉措，與借款人或任何受限制子公司的任何合資企業或其代表有關的費用和費用(包括重組和整合費用)，或與借款人或任何受限制子公司的任何合資企業或其代表有關的費用和費用(無論在任何該等合資企業或借款人的財務報表上核算)(I)關於生效日期後24個會計月的交易(包括在生效日期之前發起的行動)，以及(Ii)關於任何其他指定交易、任何重組、節支計劃或其他節支計劃在該特定交易、重組、節支計劃或其他計劃後24個會計月內(這些節支應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同此類節支是在相關期間的第一天實現的)，淨額為從此類行動中實現的實際收益；只要(A)此類成本節約是可以合理識別和可事實支持的，(B)不得根據本條(B)在與此類成本節約相關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減或協同效應, 經營費用 上述(A)款中包括的削減或協同作用(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約的份額，分配給借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預計將計入相關測試期綜合EBITDA的此類合資企業收入的百分比；

 

較少

 

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

 

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為 表示對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)；

 

(Ii)任何非控股權益的數額，包括可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益的虧損(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，

 

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

 

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、 財產、業務或資產的已收購EBITDA，而不論該項收購是否在生效日期之前或之後發生，但其後未售出、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、收購的業務或資產，包括根據交易或根據在生效日期前完成但未在生效日期之前完成的交易(“被收購的實體或業務”)，以及在此期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的被收購EBITDA(每一家均為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每種情況下，基於基於歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括在該形式的收購或轉換之前發生的部分)所獲取的EBITDA，以及

 

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA應被排除(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議的事實而被分類為終止經營)，僅在此類業務被實際處置的情況下和在其範圍內)(如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的每一此等個人、財產、企業或資產)，以及在此期間被轉換為非限制性子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換的 非限制性子公司”)，在每一種情況下，根據該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間(包括在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA按歷史備考基準釐定，及(B)計入就已出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA，與《預售調整證書》中規定的已售出實體或業務(包括在預售前發生的部分)相關的調整等於 預售調整(為進一步交付給貸款人)。

 

儘管如上所述，就本協議而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2018年3月31日的財政季度(51,509,000美元)，(B)截至2018年6月30日的財政季度(53,410,000美元)，(C)截至2018年9月30日的財政季度(68,633,000美元)和(D)截至2018年12月31日的財政季度(55,355,000美元)， 調整以反映在生效日期之後發生或確定的任何相關指定交易或任何重組、成本節約舉措或其他舉措的任何形式上的調整，而不是 以其他方式計入上述金額。

 

“合併第一留置權債務”是指不屬於次級債務的合併總債務，並以同等或優先的抵押品留置權(但不考慮救濟的控制)作為擔保債務的留置權作為擔保。為免生疑問，(A)貸款項下的任何債務應構成第一留置權債務，及(B)合併的第一留置權債務應減去截至相關決定日期的現金和準許投資減去綜合總債務的金額，而不是重複的。

 

“綜合利息支出”是指(A)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息支出)，扣除借款人和受限制子公司相對於借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息收入，包括所有佣金，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)非現金利息支出，該非現金利息支出完全來自於以低於面值的價格攤銷借款人和受限制附屬公司發行債務的原始發行貼現(不包括與交易有關的本協議下借入的債務)，加上(C)借款人和受限制附屬公司的實物支付利息支出，但不包括，為免生疑問，(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及上文(B)款所述以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)；(Ii)可歸因於套期協議或其他衍生工具的債務按市值計價的非現金利息支出，這些債務是根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期而產生的；(Iii)與利率套期保值協議違約相關的任何一次性現金成本；(Iv)佣金、折扣、收益率、全額溢價以及與任何允許應收賬款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息支出), (5)根據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”，(6)就任何債務的全額保費或其他破壞費用支付的任何款項，包括但不限於與交易有關的任何債務，(7)與税收有關的罰款和利息，(8)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(9)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息支出，(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行折現而產生的任何開支，及(Xi)因行使評估權及就任何有關該等權益或行動(不論是實際、或有或有或可能的)以及本協議所準許的任何準許收購或類似投資的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息開支，均按公認會計原則綜合基礎計算。

 

就此定義而言，資本化租賃的利息應視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則於該資本化租賃內隱含的利息利率。

 

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間內的淨收益(虧損)，該淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括以下各項的影響)：

 

(A)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約措施的任何非常或非經常性運營費用，以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的啟用費用以及其他業務優化費用(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約措施有關的費用)， 重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表中歸類為重組費用、簽約費用、留任或完工獎金、其他高管招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併設施和削減或修改養老金和 退休後員工福利計劃有關的成本(包括養老金負債的任何結算和因估計發生變化而產生的費用)。估值和判斷)，

 

(B)在該期間內，會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，

 

(C)交易成本，

 

(D)任何非受限制附屬公司的人士及任何不屬附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入；但綜合淨收入應增加該人在該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的數額(如果不是以現金或準許投資支付，或如果不是以現金或準許投資支付，但在轉換後轉換為現金或準許投資)。

 

(E)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他修改任何債務工具有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的 付款)，或在該期間內的任何攤銷(在每一種情況下，包括在生效日期前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)。

 

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

 

(G)因按照《公認會計原則》進行的交易(包括對現有收益的估計支出的任何調整)而建立或調整的應計項目和準備金，或因在此期間採用或修改會計政策而產生的變化，

 

(H)所有非現金補償開支，

 

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

 

(J)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何受限制附屬公司就該項投資實際收到的任何現金股息或分配)，

 

(K)資產出售、處置或放棄(資產出售除外，在正常業務過程中處置或放棄)的任何收益(損失)或非持續經營的收益(虧損)(但如果此類經營由於其受處置此類經營的協議的約束而被歸類為非連續經營，則僅在實際處置此類經營時和在其範圍內)；

 

(L)在根據FASB會計準則彙編815-衍生工具和根據FASB會計準則彙編825-金融工具進行對衝或按市值計價的其他金融工具的估值中，可歸因於按市價計價的任何非現金收益(虧損)；但與在特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內考慮在內。

 

(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失) (包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)，

 

(N)與歷史税額調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金 風險敞口(在每一種情況下，未來期間與此有關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，以及

 

(O)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產及債務和股權證券投資有關)。

 

應從任何期間的合併淨收入中剔除因交易而應用收購法會計產生的影響，包括對GAAP和相關權威公告要求或允許的存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產和遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)應用收購法會計產生的影響(包括向借款人和受限制子公司推低此類調整的影響)。在生效日期前完成的任何收購，以及任何 允許的收購或其他投資，或攤銷或註銷任何金額。

 

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括已收到的收益的金額，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於該金額實際上在可保險或可賠償事件發生之日起365天內償還(扣除在任何先前期間增加的任何金額，但在適用的365天期間內未如此償還的部分)，因業務中斷、保險或報銷費用而產生的費用 以及任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用。

 

“合併擔保債務”是指不屬於次級債務並以抵押物留置權擔保的合併債務總額。為免生疑問，綜合擔保債務應按截至有關釐定日期的現金及準許投資減去綜合總債務的金額減去，而不會重複。

 

“綜合總資產”係指於釐定日期，借款人及受限制附屬公司根據公認會計準則於最近一份綜合資產負債表中“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

 

“綜合總債務”是指截至任何確定日期(I)借款方所有第三方債務(包括購買資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、第三方債務債務以票據或類似票據證明的未償還本金金額，以及(無重複的)應收賬款擔保，在該日期的借款人和受限制的子公司在該日期的每一情況下的未償還本金金額，並根據公認會計原則確定(無論如何不包括，因在交易或任何允許的收購或其他投資中應用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響)減去(Ii)借款人和受限制子公司在該日的綜合資產負債表上的現金和允許投資總額，只要法律或借款人和任何受限制的子公司作為一方的任何合同不禁止將其用於償還債務 (為免生疑問，應包括所有合格現金，只要沒有持續的現金管理事件)。不言而喻，(X)前述第(Ii)款不適用於根據本協議對固定費用覆蓋率進行的任何計算，以及(Y)借款人或任何受限附屬公司為確定本協議項下的任何匯兑測試和確定借款人是否符合任何此類測試的形式遵守任何此類測試而產生任何債務並獲得債務收益的範圍, 就根據本定義第(2)款進行的任何“淨額結算”而言，此類發生的收益可被視為現金或允許投資，但範圍不應立即適用於與此類發生有關的融資交易。

 

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

 

“控制協議”具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

 

“受控賬户”具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

 

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

 

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。

 

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

 

“成本”是指根據借款人在編制經審計的財務報表時採用的會計政策確定的存貨採購成本。

 

“承保方”具有第9.21(A)節規定的含義。

 

“治癒金額”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

 

“治癒失效日期”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

 

“治療權”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

 

“海關經紀人/承運人協議”是指借款人、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人和行政代理人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議，其中海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了行政代理人的利益，它控制和持有證明標的存貨所有權的文件，並在行政代理人發出通知後，同意完全按照行政代理人的指示持有和處置標的存貨。

 

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、安排、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

 

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

 

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本合同規定需要提供此類資金之日起兩個營業日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，(C)失敗， 在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理要求(應理解，行政代理應遵守任何此類合理請求))，確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的條款，(D)以其他方式未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後得到補救，(E)(I) 破產或母公司已經或正在破產，或(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監督人、保管人、受託人、管理人、債權人、審查員的受讓人, 清算人或類似的人，負責重組或清算其業務或託管人，為其任命，或已採取任何行動，以推進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或其母公司已成為破產或破產程序的標的， 或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、審查員、清算人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人 ，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或(F)或有直接或間接的母公司已成為 自救行動的標的。

 

“存款賬户”一詞的含義與紐約州《統一商法典》中賦予的含義相同。

 

“指定付款賬户”具有第5.17(D)節中賦予該術語的含義。

 

“指定非現金對價”是指借款人或子公司根據第6.05(K)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平 市價)。

 

“確定日期”是指，(A)就以美元以外的貨幣計價的任何信用證而言，(I)該信用證開具的每個日期和(Ii)該信用證的任何修改日期將會增加其面額的每個日期；以及(B)由行政代理或有關開證行在其合理酌情權中決定的額外日期。

 

“稀釋百分比”是指與符合條件的信用卡應收款或符合條件的應收款(視情況而定)有關的壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單、退款和其他稀釋項目的百分比除以(B)總銷售額，根據最近一次實地檢查中包含的信息確定(或者，在行政代理允許的情況下，基於借款人提供給行政代理的更新信息)。

 

“稀釋準備金”指的金額等於貸款項下符合條件的信用卡應收款或符合條件的應收款的金額乘以稀釋百分比超過5%的百分比 。

 

“已處置EBITDA”指，就任何期間的任何已出售實體或企業或已轉換的非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或企業或已轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA的金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義中所指的借款人及受限制附屬公司(以及在其中所用的財務定義成分中)是指該等已出售的實體或企業及其附屬公司或該等經轉換的非限制性附屬公司及其附屬公司)，全部按該等已出售的 實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司的合併基準釐定。

 

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

 

“不合格股權”對任何人來説，是指根據其條款(或根據任何證券的條款，強制或根據持有人的選擇，可轉換為或可交換的)該人的任何股權，或在任何事件或條件發生時：

 

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

 

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

 

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該股權的零碎股份的該人士的股權除外)；

 

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成 被取消資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”時要求該人贖回或購買該股權的權利。如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾和終止所有未償還的信用證(已按第2.24(I)節規定的條款進行現金抵押或在承諾終止後停止的信用證除外)後才生效，則“控制權變更”或類似事件不構成不合格股權。(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何子公司的員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，該等股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司 )或任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股權。

 

“不合格貸款人”是指(A)保薦人或借款人在2019年6月18日之前以書面形式向聯合簿記管理人指明的人員(或者，如果在該日期之後但在此日期之前以書面方式指明，則經截至2019年6月18日至少持有多數融資承諾的聯合簿記管理人同意)。(B)保薦人或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認的借款人及其子公司的競爭對手，以及(C)就根據上述(A)和(B)款確定的每個人而言，指其任何 關聯公司，這些關聯公司或者是(I)由借款人或保薦人不時以書面確定的，或者(Ii)已知的或可合理識別為關聯公司的(第(Ii)條的情況除外，是真正債務的關聯公司(br}基金)；但任何人被指定為喪失資格的貸款人，不得追溯地取消在被指定為喪失資格的貸款人之前向該人作出的任何轉讓或參與，或向該人提供的任何資料，並且該人不得被視為在該指定日期之前向該人作出的任何轉讓或參與方面的喪失資格的貸款人。

 

“單據”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以美元計價的金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的以美元計價的等值金額。

 

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

 

“國內子公司”是指根據美國各州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

 

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過電子傳輸，如SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信。

 

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

 

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

 

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，在每種情況下，除(I)自然人、(br})違約貸款人、(Iii)不合格的貸款人或(Iv)任何保薦人、借款人或其各自的關聯公司外。

 

“合格信用卡應收款”是指，截至任何確定日期，從主要信用卡處理商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard)欠貸款方的應收賬款和無形付款，在正常業務過程中產生並通過業績賺取，除非行政代理以其允許的自由裁量權批准，否則滿足以下所有要求：

 

(A)自銷售之日起超過7個營業日，或在行政代理批准的較長期間內，該等應收賬款或無形付款仍未清償；

 

(B)貸款方對這種應收或付款具有良好、有效和可出售的所有權。

 

(C)除第6.02節允許的留置權外，此類應收或付款無形資產不受任何其他留置權的約束，且此類留置權不優先於行政代理人的留置權，並且低於行政代理人的留置權(但因法律實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權除外)，只要行政代理人已根據其允許的自由裁量權為其設立準備金)；

 

(D)有關信用卡處理商對該等應收賬款或無形付款並無爭議，或未就該等索賠、反索賠、抵銷或退款提出任何主張(但僅限於該爭議、反索償、抵銷或退款的範圍)(其意圖是信用卡經辦商在正常過程中的退款不應被視為違反本條款)；及

 

(E)如果此類應收賬款或無形付款是從VISA、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche或DiscoverCard以外的主要信用卡處理機構欠貸方的，行政代理在其允許的酌情決定權下並未確定該等應收賬款或無形付款不太可能被收取 。

 

“合格在途庫存”是指貸款方擁有的庫存(合格信用證庫存除外)，如果該庫存不是從國外地點運輸到貸款方在美國境內的地點，則根據該定義第(2)款，該庫存將是符合條件的庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的條件，除非該庫存(A) 已通關進入美國；(B)已根據本協議和其他貸款文件的規定投保；(C)已被確定為適用的銷售合同，並且所有權已轉移給適用的借款方；(D)不是由有權收回、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或有任何貸款方不履行任何義務的供應商銷售的；(E)受與借款方正常交易過程一致的習慣採購訂單和其他銷售文件的約束；(F)由與供應商沒有關聯的共同承運人發貨；和(G)受證明行政代理擁有控制權的所有權文件的約束(例如，如果行政代理提出要求，則通過交付海關經紀人/承運人協議)。

 

“合格庫存”是指(1)符合條件的信用證庫存和合格在途庫存，以及(2)在貸款方的正常業務過程中以行政代理為受讓人的受留置權的貸款方的庫存物品(但不包括包裝或運輸材料或維修用品)，除非得到行政代理的批准，否則滿足以下所有要求：

 

(A)此類庫存由借款方所有，並受行政代理的完善留置權的約束，不受第6.02條允許的留置權以外的任何其他留置權的約束。這種留置權並不優先於行政代理人的留置權，而是次於行政代理人的留置權(不包括早期留置權或因法律實施而產生的其他留置權(包括税收留置權)，只要(A)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為其設立準備金，或(B)有關借款方已根據下文(G)或(H)款提供抵押品訪問協議)；

 

(B)這種庫存由成品組成，不包括原材料、在製品、供應品、活動物或寄售貨物；但在提交給行政代理的最近一次庫存評估確定其價值的範圍內，原材料或在製品不應被視為根據本條(B)不符合條件；

 

(C)此類庫存狀況良好，並在所有實質性方面符合對此類物品、其使用或銷售適用的所有材料標準，這些標準是由對此類事項有監管權力的任何政府當局規定的；

 

(D)在貸款方的正常業務過程中，此類庫存目前要麼可用，要麼可以出售，價格至少接近其成本；

 

(E)此類庫存不是緩慢移動、易腐爛、陳舊或不可銷售的，也不構成退回或收回的貨物；但緩慢移動或陳舊的庫存不應被視為不符合本條款(E)的範圍，只要提交給行政代理人的最新庫存評估將價值歸因於這種緩慢移動或陳舊的庫存；

 

(F)此類庫存(任何符合條件的信用證庫存和符合條件的 在途庫存)是(X)位於美國境內允許的庫存地點之一；條件是在任何允許的庫存地點的此類庫存超過100,000美元，或(Y)在美國境內的運輸途中；

 

(G)這種庫存不在租賃的房地上，也不在賣方、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人手中，除非(1)出租人該人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(2)行政代理人已根據其允許的酌情決定權就該地點建立適當的租金儲備；

 

(H)這類庫存不受任何倉單或可轉讓單據的約束，除非由行政代理人擁有，並且如果這類庫存位於任何第三方倉庫或由受託保管人擁有並且沒有單據證明，(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能合理要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其準許的酌情權設立適當的租金儲備；

 

(I)此類庫存不受限制借款方或行政代理處置此類庫存的權利的任何特許權使用費或其他類似安排的約束，除非(I)行政代理(A)已收到抵押品訪問協議，或(B)行政代理在發生違約事件後以優惠條件 出售此類庫存，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立適當的特許權使用費儲備。

 

對於任何人在生效日期後獲得或發起的任何庫存，行政代理應在借款人提出請求後的合理時間內，採取商業上合理的 努力，並由貸款方承擔費用，以完成對該人和該庫存的調查。

 

“合格信用證庫存”是指自確定之日起，在不與其他合格庫存、庫存重複的情況下，(A)購買有商業信用證支持的庫存，該商業信用證在確定日期後一百二十(120)天內到期，該商業信用證規定單據要求包括一份標題為 的單據，表明適用貸款方為收貨人(除非行政代理另有合理約定)，並從生效日期後第181天開始，關於行政代理對 份所有權文件的控制權，在適用的範圍內，這些文件證明瞭主題清單的所有權，以及(B)根據《公約》第(2)款，哪些文件否則將構成符合條件的清單。

 

“合格應收款”是指以允許貨幣向受留置權約束的借款方支付的、以行政代理人為受益人的應收賬款中未支付的部分，除非行政代理人以其允許的自由裁量權另行批准，否則應收款項滿足以下所有要求：

 

(A)此類應收賬款為貸款方所有，代表一項完整的在任何情況下貸款方不需要採取進一步行動使應收賬款由賬户債務人支付的善意交易，並且為免生疑問，在與裝運貨物有關的應收賬款的情況下，此類貨物的所有權在收到貨物時轉移給客户，在客户收到此類貨物之前，此類交易不應被視為無需採取進一步行動的善意交易；

 

(B)這種應收款在到期日後90天或開票日後120天內未逾期；但在計算應收款拖欠部分時，超過90天未使用的貸方餘額不得減去應收款餘額中的逾期部分；

 

(C)該等應收款項並非因與任何貸款方(不包括 附屬公司或上述任何附屬公司)進行的任何交易而產生，但因與保薦人(借款人或其任何附屬公司除外)的國內附屬公司進行交易而產生的應收款除外，而應收款(I)產生於按標準市場條款在正常業務過程中進行的公平交易，以及(Ii)以其他方式符合以下條件的應收款；

 

(D)此類應收款不是由賬户債務人欠下的，該賬户債務人的應收賬款總額的50%以上是(1)基於最近的借款基礎憑證，不符合上文(B)款的規定，或(2)基於最近的借款基礎憑證，在適用的到期日後90天或在適用的發票日期後120天后逾期；

 

(E)此類應收款在發票日期後不超過360天內到期；但在發票日期後90天以上到期的此類應收款可作為借款基數的一部分納入借款基數，總額不得超過20,000,000美元；此外，借款基數只應包括此類應收款價值的70%；

 

(F)如果與此有關的賬户債務人位於美國境外，則產生這種應收賬款的貨物是在適用貸款方從賬户債務人收到不可撤銷信用證後裝運的，該信用證已由金融機構以行政代理人合理接受的方式並按行政代理人合理接受的條款予以保兑，在美國境內的付款地點以應收賬款面值的全額面值以允許貨幣支付，並已正式分配給行政代理；

 

(G)這類應收款的賬户債務人不是受制裁的人或受制裁的實體；

 

(H)該等應收賬款並非利息、費用或滯納金的賬單；

 

(I)此類應收賬款(I)是賬户債務人的有效、可依法強制執行的債務 ，(Ii)沒有爭議，不受適用賬户債務人就其提出的索賠、反索賠、貼現、扣除、準備金、回扣津貼、其他津貼補償、抵銷(包括與核心存款相關的潛在抵銷) 或退款的約束(任何此類項目，“抵銷賬户”)(但僅限於該抵銷賬户(該抵銷賬户的估值為 (X)該應收款和(Y)該等主張的索賠、反索賠、折扣、扣除、準備金、回扣津貼、其他津貼退還、抵銷或退款中較小者)，且不受基於該借款方收到但尚未用於該應收款的現金的抵銷或扣減；

 

(J)根據任何債務人救濟法受程序管轄的賬户債務人或正在清算、解散或結束其事務的賬户債務人不欠這種應收款；

 

(K)因出售而產生應收款的貨物是以絕對銷售方式而不是票據和持有銷售方式、寄售方式、擔保銷售方式、銷售或退貨方式或任何其他類似的理解方式發運或交付給賬户債務人的，且此類貨物未被退回或拒收。

 

(L)這種應收款不是由賬户債務人欠的，該賬户債務人根據最近的借款基礎證明，當時對貸款方的現有應收款 超過所有合格應收款淨額的20%，但這種應收款只有在超出的範圍內才是不合格的；

 

(M)此類應收款由行政代理在其允許的自由裁量權範圍內合理滿意的習慣發票或其他習慣單據證明；

 

(N)該等應收款並無動產紙或任何種類的文書作為證據；

 

(O)此類應收款能夠以行政代理人為受益人獲得擔保，並且 享有以行政代理人為受益人的優先完善留置權；

 

(P)此類應收款沒有在任何其他應收款融資項下質押給貸款人或任何其他信貸提供者，也不包括在任何其他應收款融資項下的可獲得性計算中，無論是否允許應收款融資；

 

(Q)此類應收款項並非來自Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard(或任何其他信用卡處理商)的貸款方；以及

 

(R)除第 6.02節允許的留置權外，此類應收賬款不受任何留置權的約束，且此類留置權的優先權不高於行政代理人的留置權，而低於行政代理人的留置權(不包括因法律實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權)，只要行政代理人已根據其允許的酌情決定權就此設立準備金)。

 

對於借款人在生效日期後獲得或產生的任何應收款，行政代理應在借款人提出請求後的合理時間內，採取商業上合理的努力，並由貸款方承擔費用，以完成對該人和該等應收款的調查。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方的倉庫承兑延期、轉賬、未用現金和客户存款在借款人每個財政季度的最後一個財政月結束時計算和反映在借款基數中，並就此後的每個財政月計算和反映到下一次此類季度計算，借款基數應根據上一會計季度末計算中反映的應收賬款合計價值進行更新，以反映該會計月每個此類項目應收賬款合計價值的等值百分比。

 

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

 

“環境法”是指適用的習慣法、法規、條例和判決以及法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

 

“環境責任”是指借款人或任何子公司的任何直接或間接的責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或直接或間接引起或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、任何危險材料的儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

 

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

 

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

 

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第(Br)414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

 

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節的含義內)， 無論是否放棄；(C)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而承擔的任何責任；或 (H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組，或處於危險或危急狀態, 在ERISA第305條的含義內。

 

“錯誤付款”的含義與第8.02節所賦予的含義相同。

 

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.02節中賦予的含義。

 

“錯誤付款退貨不足”具有第8.02節中賦予它的含義。

 

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.02節所賦予的含義。

 

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

 

“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

 

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

 

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)該貸款在該時間的最大借款金額減去(B) 該貸款下所有循環貸款人在該時間的循環風險總額(包括信用證風險)的金額。

 

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

 

“超額流動資金”是指(X)在任何時候(X)不重複的(I)總最高借款金額加上(Ii)不包括在最高借款金額內的合格現金，減去(Y)所有貸款人當時在所有貸款項下的循環風險總額 (包括信用證風險)之和。

 

“匯率”是指一種貨幣的匯率，由行政代理機構確定為該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但條件是行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以該身份行事的人沒有 任何此類貨幣的現貨買入匯率。

 

“除外帳户”的含義與第5.17(D)節中給出的含義相同。

 

“除外資產”是指(A)任何收費擁有的不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權， 憲章或授權，在任何此類許可證、特許經營權、包租或授權中的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似適用法律無效的任何禁止或限制)，(D)任何資產，只要授予留置權以擔保擔保債務的行為被任何法律規定禁止(但根據任何其他適用的法律規定，此類禁止將使其無效的情況除外)，或將需要任何政府當局的同意或批准，(E)保證金股票，以及，在下列情況下，或根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款、除全資受限制子公司以外的任何人的股權、(F)此類資產的擔保權益將導致借款人或其子公司之一產生重大不利税收後果的資產，(br}借款人與行政代理協商後合理確定的)，根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款，創建可強制執行的終止權利(借款方除外)；(G)在提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前的任何意向使用商標申請；。(H)任何租約。, 許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據購買款擔保權益或類似安排)在實施《統一商法》或任何適用司法管轄區的類似適用法律的反轉讓條款後，其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或購買款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(除借款方以外)的違約、違約或終止權，根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似適用法律明確認為有效的 轉讓，(I)僅就證券文件而言，超過65%的投票權 (A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO的股權，(J)應收賬款及相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收賬款子公司或(B)以其他方式質押、保理、轉讓或出售與 任何允許的應收款融資有關的；(K)商業侵權索賠和信用證權利，每一種情況下的價值都低於5,000,000美元(除非其中的擔保權益可以通過適用司法管轄區的UCC或類似申請來完善)，(L)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(M)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其組成部分的任何設備或其他資產，以及(N)任何和 非貸款方子公司擁有的所有資產和個人財產。

 

“除外附屬公司”指(A)並非借款人全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01(A)所列的每一附屬公司，(C)每一家非限制性附屬公司，(D)每一家非實質性附屬公司，(E)被(I)適用法律規定或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何附屬公司(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁止不是由於考慮此類收購而引起的)，在每種情況下均不得擔保擔保債務(但僅在此類限制持續的情況下)，或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權在擔保協議下提供擔保，或根據擔保協議提供擔保將對借款人或其子公司造成重大不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施) (由借款人與行政代理協商合理確定)，(F)任何外國子公司，(G)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，即守則第957條所指的“受控外國公司”，(H)任何FSHCO，(I)根據 “抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段(A)款免於成為貸款方的任何其他子公司，(J)每一家應收賬款子公司和(K)任何非營利性子公司, 專屬自保保險公司或借款人不時指定的其他特殊目的子公司。

 

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的，(A)任何互換義務；由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易所法》(在履行任何適用的為該擔保人的利益的保全、支持或其他協議以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定的)中所界定的“合格合同參與者”， 商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。或擔保人授予擔保權益，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的該互換義務的 部分。

 

對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)司法管轄區因收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區而徵收。對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收該税的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而產生的任何司法管轄區(但不包括僅因該收款人籤立、交付、或成為其當事人、履行其義務或根據、收取或完善擔保權益項下、出售或轉讓的擔保權益而產生的聯繫)，(B)貸款人未能遵守第2.15(E)節或代理人未能遵守第2.15(F)節所導致的任何預扣税；(C)受讓人根據借款人根據第2.17節提出的要求而提出的情況除外；因貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求而徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其 轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權繳納的範圍除外, 根據第2.15(A)和(D)節獲得與此類預扣税相關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

 

“現有信用證”是指貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構以前為借款人或任何其他貸款方或子公司的賬户開具的(A)在生效日期未兑現且(B)列於附表1.01(B)的任何信用證或銀行擔保。

 

“融通”是指在此項下作出的承諾和信貸的擴展。

 

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設自願賣方向自願買家出售該等資產，並在考慮該等資產的性質及特徵後於合理時間內按有秩序安排出售該等資產，則在該確定日期出售該等資產可獲得的代價價值。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人本着善意確定。

 

“公允價值”是指借款人及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的一段時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有采取任何行動的強制。

 

“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議或政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

 

“FCA”具有第1.06(C)節規定的含義。

 

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

 

“聯邦基金有效利率”是指，在任何期間內，每年浮動利率等於該期間內每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值(如果任何此類利率低於零，則根據該定義確定的 利率應被視為零)。

 

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

 

“菲羅部分”具有第2.18(D)節中賦予此類術語的含義。

 

“融資資本支出”是指任何人在該期間內所作的資本支出，該資本支出由債務收益(循環貸款除外)或任何資產處置、任何意外事故、任何債務的產生或發行或任何股權發行的淨收益提供。

 

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

 

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

 

“固定金額”具有第1.08(F)節規定的含義。

 

“固定費用保險比率”是指(A)(1)綜合EBITDA減去(2)基於收入、利潤或資本的税收，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税收(包括匯回的資金)的比率，扣除收到的現金退款，在測試期內以現金支付的借款人及其受限制附屬公司減去(3)在適用測試期內以現金支付的資本支出(融資資本支出除外)至(B)(1)綜合利息支出加上(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間就長期綜合總債務支付的預定本金總額(借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司支付的款項除外)，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上按該期間計算的所有費用，加上(3)在適用測試期內根據第6.08(A)(Xiv)節以現金支付的分派金額。

 

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。Libo調整後的定期SOFR匯率。

 

“外國子公司”是指在美國境內或哥倫比亞特區內未根據州法律註冊或組織的任何子公司。

 

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，除在一個或多個直接或間接外國子公司中擁有股權外，沒有其他實質性資產。 外國子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。

 

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。

 

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則彙編》第825條--《金融工具》或其任何後續條款(包括根據《財務會計準則彙編》)所作的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務按“公允價值”進行估值。“及(B)根據公認會計原則與資本租賃責任有關的任何負債金額應根據資本租賃責任的定義釐定。

 

“政府當局”是指美利堅合眾國政府和任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、省、地區、市還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

 

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

 

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式(無論直接或間接)擔保他人(”主要債務人“)的任何債務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務，或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以使該等債務的擁有人獲得償付；。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人 能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的信用證或擔保書作為賬户當事人；但該術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，如果不是已説明或可確定的，則應視為該金額。, 由財務主任真誠地確定的與此有關的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

 

“擔保協議”是指由貸款方簽訂的實質上以本合同附件C形式訂立的某些擔保協議。

 

“擔保人”是指(I)借款人以外的每一貸款方，以及(Ii)就借款方(借款方除外)的擔保債務而言，借款方。

 

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似的術語。

 

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項有擔保的掉期債務而言，在考慮到與該等有擔保的互換債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等有擔保的互換債務結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值而言，指該等終止價值，及(B)(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的終止價值。根據行業慣例確定的此類有擔保掉期債務的按市值計價或最大峯值風險敞口的金額。

 

“國際律師協會”具有第1.06(C)節中賦予該術語的含義。

 

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

 

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

 

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)和任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具 其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。

 

“受影響貸款”具有第2.12(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

 

“實施日期”是指(A)旨在促進借款人及其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有制裁的每項政策和程序的第一個日期，第3.18(E)節提到的反腐敗法和反腐敗法已經實施(由借款人以其合理的酌情決定權確定)和(B)截止日期後120天的日期(或行政代理合理書面同意的較晚日期)。

 

“遞增承諾”一詞的含義與第2.18(A)節中賦予的含義相同。

 

“增量設施修正案”具有第2.18(B)(2)節中賦予該術語的含義。

 

“基於發生的金額”具有第1.08(F)節規定的含義。

 

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延及未付購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中應付的貿易賬項及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)，如該等債務在到期及應付後60天內仍未支付，則該人的所有債務；。(E)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他權利)。由) 對該人所擁有或取得的財產的任何留置權，不論其所擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保(背書可轉讓票據以在正常業務過程中收款的除外)，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)所有或有的債務，該人作為信用證和保函的開户方，以及 (I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留。, (Iii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何債務，(Iv)任何母實體僅因根據公認會計原則向下推算會計而出現在借款人資產負債表上的債務，(V)應計費用和特許權使用費，以及(Vi)未逾期超過60天的資產報廢債務和與回收和工人補償(包括養老金和退休人員醫療)有關的債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內， 除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。就上文(E)款而言，任何人的債務數額(除非該債務已由該 人承擔)應被視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

 

“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與之有關的所有税款(不包括税款)。

 

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

 

“個別LC昇華”具有在“LC昇華”的定義中賦予此類術語的含義。

 

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

 

“信息證書”是指在 或生效日期之前交付給管理代理的形式合理地令管理代理滿意的信息證書。

 

“無關緊要的附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但根據1933年證券法第405條的 含義屬於借款方的“重大附屬公司”的任何附屬公司除外，在每種情況下，該等附屬公司均以借款人根據第4.01(H)節提交的最新財務報表的日期為準。

 

“知識產權”的含義與適用的安全文件中賦予該術語的含義相同。

 

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期的(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，截至該日期的測試期。

 

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

 

除第2.10(C)節另有規定外，“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，即每年1月、4月、7月和10月份的每個日曆月的第一天和到期日；及(B)就任何歐洲貨幣定期SOFR貸款，適用於此類貸款所屬的定期SOFR借款的利息期的最後一天和到期日，如果是歐洲貨幣期限SOFR利息期限超過三個日曆月的借款，緊接該利息期限最後一天之後的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個日曆月期限發生一次。

 

“利息期”指，就任何歐洲貨幣術語 借入，自借入之日起至日曆月中相應的日期結束的期間，也就是之後的一個、三個或六個日曆月(或者，如果只是歐洲貨幣借款，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個日曆月或借款人選擇的少於一個月的其他期限；但條件是：(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束如果借款人選擇不到一個月的利息期，則適用的歐洲貨幣借款的利率應通過參考兩種這樣的利率使用直線插值法來確定，其中一個期限的確定，應視為此類存款可獲得利率的期間的長度為下一個短於該利息期限長度的期間，而另一個期限的確定，應視為該等存款利率可獲得的時間段為長於該利息期限長度的另一個期限。根據第2.12(E)節從本 定義中刪除的期限不得用於借款請求或利息選擇請求中的規範。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

 

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括，就借款人及受限制附屬公司而言，公司間貸款、墊款或債務的期限不超過364天(包括在正常業務過程中作出的任何展期或延期)，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)貸款或墊款形式的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去適用投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要要扣除的任何此類 付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用股本金額)，但不對該貸款或墊款在其日期之後的減記或沖銷(包括作為其任何部分的寬免的結果)進行任何調整, (Ii)任何以擔保形式進行的投資，應相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的金額，或如不能述明或可釐定，則為財務主任真誠釐定的與此有關的最高合理預期負債；。(Iii)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓的任何投資。包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時此類股權或其他財產的公平市場價值，減去適用投資者實際收到的代表此類投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(以此類付款總額不超過此類投資的原始金額，且不重複增加可用股權金額為限)，但不對此類投資的價值增減、減記、減記或註銷進行任何其他調整，(Iv)指定人士以購買或其他收購的形式購買或以任何股權價值進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，任何其他人的債務或其他證券的證據應為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何債務)，加上(A)所有增加的成本，減去(B)作為償還本金或返還資本的現金償還給投資者的此類投資的任何部分的金額, 以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金 (只要(B)款所指的金額合計不超過該投資的原始成本加上其追加成本，且不存在增加可用股本金額的重複金額)，但不對該投資的增減或減值進行任何其他調整。在此類投資發生之日後，與此類投資相關的減記或核銷。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購一名以上人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由財務主管合理確定。

 

“投資者”是指在生效日期對借款人(或其任何直接或間接母公司)擁有股權的持有者。

 

“IPO”是指借款人的普通股權益的首次承銷公開發行(根據表格S-8的登記聲明進行的公開發行除外)。

 

“首次公開招股分離協議”是指(A)借款人之間日期為2019年5月31日的某些主採購協議以及中國國際控股一期有限責任公司和PetSmart國際控股二期有限責任公司之間的中國聯合業務安排；(B)借款人和PetSmart，Inc.之間日期為2019年6月1日的特定主交易協議；(C)借款人、PetSmart，Inc.和Argos Intermediate Holdco I Inc.之間日期為2019年6月13日的特定税務 協議。(D)借款人和PetSmart Home Office，Inc.之間日期為2019年2月7日的某些主購買協議(經對 主購買協議的某些修正案修訂，於2019年5月15日生效)，(E)借款人和Chewy Pharmacy KY，LLC之間日期為2018年7月2日的特定公司間服務協議，(F) 日期為2019年6月13日的Chewy，Inc.及其其他簽署方之間的特定投資者權利協議，(G)Chewy Inc.的某些股東協議，日期為2019年4月17日。

 

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

 

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)和任何開證行接受使用的任何版本或其修訂本。

 

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。

 

“開證行”是指富國銀行、摩根大通銀行、花旗銀行和任何其他循環貸款機構，在通知行政代理後同意成為開證行，並且僅就任何現有信用證(以及根據本協議對其進行的任何修改、續簽或延期)而言，是指開具該現有信用證的貸款人或附屬機構。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

 

“聯合簿記管理人”是指富國銀行、全美銀行協會和摩根大通銀行，以及，根據上下文可能需要，彼此之間的第二號修正案聯合簿記管理人。

 

“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

 

“次級融資”是指任何次級債務(但欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。

 

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

 

“信用證抵押品賬户”具有第2.24(I)節中賦予該術語的含義。

 

“信用證付款”是指開證行根據信用證提款支付的款項。

 

“信用證風險敞口”是指在確定的任何時間，美元等值金額(無重複)為(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)借款人或任何其他貸款方尚未償還或尚未償還的所有信用證付款的總額，減去(C)當時存放在信用證抵押品賬户中的金額。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應是其當時LC風險敞口總額的按比例份額。

 

 

“LCA選舉”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

 

“生命週期評價試驗日期”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

 

“出借人”是指循環出借人，視情況而定，包括個別出借人和集體出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

 

“信用證”指根據本協議出具的任何信用證或銀行擔保，但不包括根據第9.05節已不再是本協議項下未償還的“信用證”的信用證或銀行擔保。該融資機制下的信用證可以以該融資機制下的任何允許貨幣開具。

 

“負債”是指借款人及其子公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

 

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

 

“有限條件收購”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何收購交易。

 

“貸款文件義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、破產、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速支付貸款本金和利息。在為預付款或其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付信用證付款、費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管、安排、管理、審查或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據每份貸款文件到期並按時支付和履行的所有其他債務，以及(C)根據本協議和其他每份貸款文件(包括任何破產、破產、接管、安排、管理、審查或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務)到期並按時支付和履行每一其他貸款當事人的所有義務。無論 在此類訴訟中是否允許或允許)。

 

“貸款文件”係指本協議、任何增量貸款修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、擔保文件、ABL(Br)債權人間協議(如果簽署)，以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(G)節交付的任何本票。

 

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.22節所設想的對其他貸款文件的修改。

 

“貸款修改要約”具有第2.22(A)節規定的含義。

 

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

 

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括循環貸款、擺動貸款和保護性墊款。

 

“當地時間”是指紐約的當地時間，涉及行政代理、任何貸款人或任何開證行收發通知、支付或向其付款的時間，(B)當地時間在英國倫敦，關於確定“libo匯率”的時間；(C)當地時間 在確定地點，如果當地時間在本合同中規定的確定地點；和(dC)在所有其他情況下，紐約時間。

 

“管理投資者”是指借款人和/或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)是投資者。

 

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

 

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施，已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

 

“重大債務”是指借款人和受限制子公司中任何一個或多個 的本金總額超過#美元的債務(貸款文件債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。3375,000,000美元；但在任何情況下，任何允許的應收賬款融資均不得被視為為任何目的的重大債務。就釐定重大債務而言，任何互換協議在任何時間的債務“本金”應為借款人或該受限制附屬公司在該互換協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

 

“重大附屬公司”是指(A)在借款人最近一個會計季度的最後一天(可獲得財務報表)，該季度的收入或總資產超過合併收入或總資產的2.5%(視情況而定)的每一家全資受限附屬公司；借款人在該季度的或被借款人指定為重要子公司的任何集團，以及(B)由全資限制子公司組成的任何集團，這些子公司根據(A)款不會是重要子公司，但合計起來，截至最近一次編制財務報表的借款人會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%；但僅就第7.01(H)節和第7.01(I)節而言，構成該集團一部分的每一家該等受限附屬公司均須根據該等條款中的一項或多項發生違約事件。

 

“到期日”是指(A)就本協議項下的初始承諾而言，是第1號修正案生效日期之後五年的日期，以及(B)對於任何增量承諾而言，是適用的增量融資修正案中規定的最終到期日；但在這兩種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

 

“最高借款金額”是指(A)當時的循環承付款總額和(B)借款基數兩者中較小的一個，兩者在任何時候都是為貸款確定的。

 

“每月借款基礎證書”是指由借款人的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，其格式基本上為附件F或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

 

“月報期間”是指從下列日期開始的任何期間：(X)有任何未償還的循環貸款或(Y)已發放和未償還的所有信用證的面值大於或等於$75120,000,000，直到(X)沒有任何未償還的循環貸款和(Y)所有已簽發和未償還的信用證的面值低於$75120,000,000， 在每種情況下，至少連續二十(20)個日曆日。

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

 

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

 

“有序清算淨值”是指對於任何借款方的存貨，其有序清算價值減去其所有清算成本後的淨額， 是根據本協議進行的最近一次存貨評估，並以該存貨成本的百分比表示。

 

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或 允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似的 付款，減去(B)借款人和受限制子公司與此類事件相關的所有費用和自付費用的總和(包括律師費、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税，承銷折扣和佣金、其他慣常費用和經紀費用、諮詢費、會計師和其他慣常費用)，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外傷害事件或類似程序)，(X)借款人和受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的其他債務。, (Y)可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人及受限制附屬公司或由借款人及受限制附屬公司按比例分配的現金收益淨額(在不考慮本條(Y)的情況下計算)的按比例部分 及(Z)與該等資產直接相關並由借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的數額及(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的數額，以及借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的數額，而該儲備金的數額可直接歸因於該事件，但任何時間任何該等儲備金金額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)應被視為構成借款人在該時間收到該項減少所得的淨額。

 

“新項目”是指(A)借款人或其子公司擁有的新設施、商店、分支機構或辦公室的擴建、搬遷、改建或重大現代化，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)到該業務部門開始運營的範圍內，或每一次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。

 

“不承兑貸款人”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

 

“非現金薪酬支出”是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵以及類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

 

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

 

“未以其他方式運用”是指先前未根據第6.04(O)或6.08(B)(Iv)節運用的可用權益金額。

 

“已通知的現金管理債務”是指借款人和與其有關的有擔保的一方已通知行政代理的任何有擔保的現金管理債務，其意向是將該等有擔保的現金管理債務列入本通知項下的已通知的現金管理債務(只要該項指定以及在指定時由此產生的有擔保的現金管理準備金不會導致超支)，並且隨後已按該通知中規定的金額建立了有擔保的現金管理準備金；但此類指定應在以下十(10)個工作日內作出：(I)生效日(如果現金管理服務在生效日已到位)或(Ii)現金管理服務開始之日(如果在生效日未到位)。

 

“已注意的對衝”是指根據掉期協議產生的任何有擔保的掉期債務，借款人及其有擔保的一方已就該有擔保的掉期債務通知行政代理，表示有意將該等有擔保的掉期債務列為本協議下的注意的對衝(只要該項指定和指定時產生的有擔保的對衝準備金不會導致超支)，並且隨後已按該通知中規定的金額建立了有擔保的對衝準備金；但此類指定應在(I)生效日(如果該互換協議在生效日生效)或(Ii)該互換協議簽訂之日(如果該互換協議在生效日尚未到位)的十(10)個工作日內作出。

 

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

 

“OFAC”的含義與第3.18節中賦予該術語的含義相同。

 

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；和(C)對於任何無限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立、組織或註冊協議，以及與其成立、組織或註冊(視情況而定)相關的任何協議、文書、備案或通知(視情況而定)，以及(如適用)該實體的成立、組織或註冊(視情況而定)適用的任何證書或章程或組織的任何證書或章程或組織。

 

“其他税項”是指所有現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形、檔案或類似税項，這些税項是因根據任何貸款單據支付的任何款項，或因任何貸款單據的籤立、交付或執行，或與任何貸款單據有關的其他方面產生的，但就轉讓徵收的任何此類税項除外。

 

“超支”是指任何時候未償還循環風險總額超過借款基數的數額。

 

“超支條件”是指當未償還循環風險總額超過借款基數時，該條件即被視為存在。

 

“超支貸款”是指在超支條件存在或導致超支條件時發放的備用基礎利率循環貸款。

 

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

 

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

 

“支付賬户”具有第5.17(C)節中賦予該術語的含義。

 

“支付條件”是指，在確定任何特定契約事件的任何時間，下列各項：(A)(I)超額流動資金(在對該指定契約事件給予形式上的效力之後)和(Ii)在緊接該指定契約事件發生之前的連續二十(20)天期間的每日平均超額流動資金不得少於(I)特定投資、特定限制性債務償付、特定留置權或特定債務產生，(X)最高借款金額的10%和(Y)$中的較大者4572,000,000，或(Ii)如屬指定股息，以(X)最高借款金額的12.50%與(Y)$中較大者為準56,250在每種情況下，截至該日期，固定費用覆蓋率為90,000,000，以及(B)在制定該特定公約事件之前最近結束的測試期結束時，按形式計算的固定費用覆蓋率應等於或大於1.00：1.00；但第(B)款所述的固定費用覆蓋率測試不適用，除非(I)過剩流動資金(計算目的是為了使該指定契諾事項在該日期具有形式上的效力)和(Ii)在緊接該指定契諾事項發生前的連續二十(20)天期間內的平均每日超額流動資金少於(Br)指定投資、指定限制性債務償付、指定留置權或指定債務發生的情況，(X)最高借款金額的15%和(Y)$中的較大者67,500108,000,000或(Ii)如屬指明股息，以(X)最高借款款額的17.50%及(Y)$78,750126,000,000,000，在每種情況下，自該日期起計。

 

“無形支付”具有UCC中賦予該術語的含義。

 

“付款通知”具有第8.02節中賦予它的含義。

 

“收款方”具有第8.02節所賦予的含義。

 

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

 

“許可收購”係指收購交易；但(A)在購買或以其他方式收購個人的股權的情況下，(I)該人在完成該購買或收購後，將是附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併或合併，或與附屬公司合併，而該附屬公司是該合併、合併或合併的存續實體，(B)該人的業務，或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.15條所準許的業務，(C)就每項該等收購或其他收購而言，就任何該等新成立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產所需採取的所有行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用範圍內應已採取(或已安排在許可收購完成後採取令行政代理合理滿意的行動)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.14節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(D)在實施任何此類收購或其他收購後，(I)第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生且仍在繼續；及(Ii)如果該人士為非限制性附屬公司，或該等資產由非限制性附屬公司擁有，則符合適用的付款條件。

 

“允許的修正案”係指根據第2.22節對本協議和其他貸款文件(如適用)根據第2.22節與貸款修改要約有關的修訂，規定延長適用於接受貸款人的全部或任何部分貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的利率，和/或(B)改變支付給：或納入應支付給接受貸款的貸款人的新費用和/或(C)額外的契約或其他條款 僅適用於修改貸款時最後到期日之後的期間(有一項理解是，任何額外的財務維持契約是為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加的 , 在下列情況下，行政代理或任何貸款人不需要同意：(I)在發放或發生此類貸款和/或承諾後，還為任何相應的未償還貸款的利益而添加此類額外的財務維持契約(br}，或(Ii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)；但(A)根據修訂承諾作出的貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還除外)應按比例與正在修訂且在修訂後仍未償還的任何貸款和承諾的借款和償還按比例進行；(B)修訂承諾的轉讓和參與應受第9.04節中規定的轉讓和參與條款的約束。

 

“許可補救證券”指借款人的任何股權，但任何不合格的股權除外；但根據第7.03節為行使贖回權而發行的任何此類股權，如非普通股權益，應符合行政代理合理接受的條款和條件。

 

“允許使用的貨幣”是指在貸款機制下可以借款的每一種貨幣，以及歐元、英鎊、瑞士法郎、加拿大元、日元和人民幣。

 

“允許的酌情決定權”是指本着善意並在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)業務判斷的情況下作出的決定。行政代理設立或修改的任何儲備金，應與作為儲備金基礎的情況、條件、事件或或有有合理的關係，並由行政代理真誠地合理確定，而不重複；但行政代理在生效日期已知的情況、條件、事件或或有不應作為生效日期後設立或修改的依據。此外，儘管有上述規定，但僅就銀行產品準備金而言，此處所用的“允許自由裁量權”應指行政代理的唯一自由裁量權。

 

“允許的產權負擔”是指：

 

(A)未逾期超過30天的税款或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其提出異議的留置權，只要這些留置權不單獨或合計不會產生實質性的不利影響；

 

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的保證金沒有超過30天的逾期，如果逾期超過30天，則沒有歸檔，也沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，如果按照公認會計原則在適用個人的賬簿上保留了足夠的留置權，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體不產生實質性的不利影響；

 

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保提供財產的保險承運人承擔補償或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，向借款人或任何受限制子公司提供意外傷害或責任保險，或以其他方式支持支付上述第(一)款所列項目；

 

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩履行、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

 

(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出、市政法規和其他影響不動產的類似產權負擔和次要所有權缺陷，總的來説，這些產權缺陷在任何情況下都不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性影響；

 

(F)根據第7.01(J)節確保判決不構成違約事件的留置權，或因判決而產生的留置權；

 

(G)對購買價格由借款人或其任何附屬公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，條件是該留置權僅擔保借款人或該等子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；

 

(H)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權：(I)因法律的實施或銀行或其他金融機構在維持對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面的文件條款而產生的權利，或(Ii)與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的權利；

 

(1)關於借款人或其任何附屬公司訂立的經營租約的預防性《統一商業法典》融資聲明或任何類似備案所產生的留置權；

 

(j)          [保留區];

 

(K)在公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局要求時，給予該公用事業公司或任何市政當局的留置權；但這種留置權不得實質上幹擾借款人和受限制附屬公司作為一個整體的業務的正常行為；

 

(L)服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分部協議以及與政府當局就使用或開發該人的任何資產達成的其他協議，但這些協議不得對借款人和受限制附屬公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；以及

 

(M)任何法定條款或該人的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款所保留或賦予任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求每年或其他付款作為其繼續的條件 。

 

“許可持有人”指(A)任何一個或多個贊助商；(B)Argos Holdings L.P.及其附屬公司(包括但不限於Buddy Holdings Corp、PetSmart，Inc.、PetSmart Buddy Holdings Corp.和Buddy Chester Sub Corp.)；(C)管理投資者及其直系親屬；及。(D)第(A)、(B)及/或(C)項所述人士為其成員的任何團體(按生效日期生效的交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)；但(A)、(B)及/或(C)項所述人士實益擁有該集團實益擁有的大部分股權 。

 

“允許的庫存地點”是指在生效日期前交付給行政代理的信息證書的附表6(A)、6(B)和6(C)中所列的每個地點，借款人不時通知行政代理的美國境內的其他地點是貸款方的庫存保存地點。

 

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

 

(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、加元、人民幣或其他貨幣；

 

(B)由政府或(I)美國或(Ii)被標準普爾或P-2(或其等價物)或更好評級為A-2(或其等價物)或更好的歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由穆迪(Moody‘s)直接和全面擔保或擔保的、平均到期日不超過24個歷月的可隨時出售的債券；只要美國或該歐盟成員國的全部誠意和信用被承諾支持；

 

(C)定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑的， 任何(I)為貸款人或(Ii)資本和盈餘合計至少(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期為美元等值)(對於非美國銀行)(任何符合以上第(I)或(Ii)款要求的銀行為“認可銀行”)的商業銀行，在每一種情況下，平均到期日自購置之日起不超過12個日曆月；

 

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或同等評級)或穆迪更佳評級的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種情況下的平均到期日不超過24個公曆月，由取得該等票據之日起計；

 

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每一種情況下，美國銀行的資本和盈餘超過(X)$250,000,000，而對於非美國銀行的資本和盈餘超過(Y)$100,000,000(或確定日期為$100,000,000)，對於由(I)美國或(Ii)被標準普爾和A2(或其等價物)或穆迪更好的評級為A(或同等評級)或更好的歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或完全擔保或擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束) 並且在購買該擔保之日，回購義務金額的100%以上的公平市價；

 

(F)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過(X)250,000,000美元(就美國銀行或其他美國金融機構而言)和(Y)100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)(如果是非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)具有評級至少A-2或P-2來自標準普爾或穆迪(或，如果在任何時候，標準普爾和穆迪都不會對此類債務進行評級，則應由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

 

(G)平均到期日為24個歷月或以下的證券，自收購之日起計，由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何此等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關發行或完全擔保，而其投資級評級為標準普爾或穆迪(或其同等評級)；

 

(H)自收購被標普或Aaa3(或其等值)評級為AAA-(或其等值)或更好的共同基金之日起計，平均到期日不超過12個歷月的投資；

 

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據 ，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

 

(J)根據公認會計準則歸類為流動資產的貨幣市場投資 根據1940年《投資公司法》登記的投資方案，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的投資方案，在任何一種情況下，其投資組合都受到這樣的限制： 基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

 

(K)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，但前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(2)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據該外國子公司所在國家的法律組建和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪評級為“P-2”或相當於“P-2”或相當於“P-2”(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日均不超過收購之日起24個日曆月，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；和

 

(L)將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券的投資基金。

 

“允許應收賬款融資”統稱為任何應收賬款證券化或其他應收賬款融資(包括總金額不超過50,000,000美元和上一次測試期合併EBITDA的32%(每次達成此類融資時計算)的任何保理計劃)，且借款人和受限制的子公司無追索權(但(X)非貸款方的任何慣常有限追索權或追索權有限子公司除外)。(Y)任何履約承諾或擔保，及(Z)借款人或受限制附屬公司及受限制附屬公司的母公司就受限制附屬公司的債務作出的無擔保母公司擔保(“應收賬款擔保”) ，並在每種情況下合理地延展受限制附屬公司的債務)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資 。

 

“允許應收賬款淨投資”是指購買者根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或 根據該允許應收賬款融資條款支付的現金總額(但不包括用於支付佣金、折扣、收益及與任何獲準應收賬款融資有關的其他費用及收費(br}應付予借款人或受限制附屬公司以外的任何人士的保理計劃形式的應收款項)。

 

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但其本金(或增值，如適用)不得超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的未付累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、退款有關而招致的費用及開支，續期或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有循環承付款，只要在緊接此類再融資之前根據本協議第6.01和6.02節允許提取任何現有和未使用的循環承付款的部分(除通過參照允許的再融資以外)，並且該提取應被視為已作出。(B)除根據第(Br)條第6.01(A)(V)節允許的債務的準許再融資外，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上從屬於貸款單據債務，則這種修改、再融資、再融資所產生的債務, 續期或延期在償還權上從屬於貸款單據義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務文件中所載的條款一樣優惠，(D)緊隨其後，不應發生違約事件，並將繼續，(E)如果債務正在被修改、再融資、退款，根據第6.01(A)(Ii)節或第(A)(Xiii)節允許續期或延期，主要債務人和/或擔保因修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的人(如果有)是主要債務人和/或保證債務被修改、再融資、退還的人(如果有)，(F)此類債務的其他條款和條件應由借款人與提供此類債務的各方商定。為免生疑問，有一項理解是，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定允許產生該超出金額。為免生疑問，我們理解並同意，許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。

 

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

 

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

 

“平臺”具有第5.01節規定的含義。

 

“門户”具有第2.03節中規定的含義。

 

“交易後期間”就任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後借款人連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。

 

“公允可售現值”是指如果借款人及其子公司的資產作為一個整體在現有條件下合理迅速地以公平交易的方式出售，以出售可比較的商業企業的現有條件，則獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額，只要這種條件可以合理地評估。

 

“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

 

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議條款要求以形式形式作出的任何測試、財務比率或契約而言，(A)在適用的範圍內，預估調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試、財務比率或契諾的適用計量期間的第一天起發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(A)在處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或任何受限制附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，及(B)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(Ii)任何債務的清償，及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，該利率由 利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定；但前提是, 在不根據上述第(A)款限制預估調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是此類調整與“綜合EBITDA”的定義一致(並受第(B)款所述限制的約束)，並實施可直接歸因於此類交易的(I)(X)事件(包括成本節約、運營費用減少和協同效應)。(Y)預計將對借款人和任何受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實上可以支持或(Ii)在其他方面符合“形式上的調整”的定義。

 

“預計處置調整”是指，對於任何四個會計季度期間，包括與任何已出售實體或企業有關的任何交易後 期間所包括的全部或部分會計季度，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而預計的綜合EBITDA預計增減，該等預計增減為出售前最近四個會計季度內該等出售實體或業務的已處置EBITDA的增量。

 

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

 

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子 是該貸款人在該時間的承諾額和(如適用且無重複)貸款的數額，其分母為總承諾額及(如適用且無重複)當時的貸款(如適用的承諾額已終止或到期)。按比例計算的份額應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額確定)。

 

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

 

“保護性預付款”的含義與第2.08(A)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

 

“公共貸款人”具有第5.01節規定的含義。

 

“QFC信用支持”具有第9.21節中規定的含義。

 

“合格賬户”是指貸款方的所有銀行賬户，這些賬户或者是(I)在行政代理人的名下，或者(Ii)受以行政代理人為受益人的賬户控制協議的約束；但適用的託管機構(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供每日報告，説明此類賬户中的餘額(報告可能與上一營業日有關)；此外，在每種情況下，該合格賬户不受第6.02節允許的留置權以外的任何其他留置權的約束，且此類留置權不優先於行政代理的留置權，且低於行政代理的留置權(除(I)因法律實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權)或(Ii)根據其定義第(H)(I)款允許的產權負擔)。如果已從任何合格賬户中提取任何現金或現金等價物，則在(A)本協議項下借款或(B)完成本協議項下要求滿足付款條件的交易之前或同時，在上述兩種情況下，然後(1)借款人應在一(1)個營業日內或 (2)借款人可通知行政代理取款，以代替前述第(1)款所指的更新借款基礎證書，而不是交付前述第(1)款所述的更新借款基礎證書。, 行政代理機構應在借款基數項下提取一筆儲備金，數額為 ；但該儲備金在提交反映該支取情況的最新借款基準證後即不再有效。

“合格現金”是指在任何時候，相關貸款方在合格賬户中持有的不受限制的現金和允許的投資金額。

 

“合格股權”是指借款人或借款人的任何母公司的股權，不包括不合格的股權。

 

“應收款”是指(1)賬户和(2)證明對出售或租賃的貨物或所提供的服務的付款權利的無形付款。

 

“應收款擔保”具有在“允許應收款融資”的定義中賦予該術語的含義。

 

“應收賬款子公司”是指與允許的應收賬款融資相關而設立的任何特殊目的實體。

 

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為下午5：00。(紐約時間)，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，或(2)如果該基準不是SOFR利率期限，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

 

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人。

 

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

 

“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

 

“清除生效日期”具有第八條中賦予此類術語的含義。

 

“租金儲備”是指不超過三個日曆月的金額，相當於貸款各方就所有未生效抵押品獲取協議的租賃物業應支付的租金總和。儘管本協議中有任何相反的規定，租金準備金將由行政代理每半年計算一次。

 

“替代貸款人”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

 

“所需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並不早於最後到期日到期(除了習慣過橋貸款的情況外，這種貸款在符合慣例條件的情況下(包括不付款或違約的破產事件)，將自動轉換為不早於最晚到期日到期的永久性再融資或被要求換成永久性再融資)，(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括通常的資產出售、保險和譴責收益事件)，控制權變更要約或違約事件(br}或，如果是定期貸款，則是適用於最後到期日之前期間的超額現金流預付款)，可能導致在最後到期日之前贖回此類債務，(C)此類債務不是由非借款方的任何 實體擔保的，(D)此類有擔保的債務(I)不是由任何不擔保擔保債務的資產擔保的，(Ii)受制於ABL債權人間協議或行政代理合理地接受的另一債權人間協議，及(Iii)受制於與該等債務有關的擔保協議，而該等擔保協議與擔保文件大體相同(有令行政代理合理滿意的差異)及(E)該等債務的其他條款及條件須由借款人與提供任何該等債務的各方議定。

 

“要求貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口和未使用承諾(Swingline承諾除外)的貸款人佔該時間循環風險和未使用承諾(Swingline承諾除外)總額的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人或不合格貸款人，每個違約貸款人和每個不合格貸款人的未使用循環風險敞口總額和未使用循環承諾在每個情況下都應被排除，以便確定所需的貸款人。

 

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

 

“所需準備金通知”是指(A)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，則至少提前五個工作日通知借款人(或借款人可能同意的較短期限)，以及(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則提前一天通知借款人；但僅就第4.02(D)節的任何決定而言，有關任何銀行產品儲備的規定準備金通知應立即生效，不需要任何事先通知。

 

“準備金”是指所有可用準備金、稀釋準備金、租金準備金、特許權使用費準備金、銀行產品準備金、擔保現金管理準備金、擔保對衝準備金、縮水準備金以及行政代理認為在其許可範圍內必要的任何和所有其他準備金。儘管本協議中有任何相反規定，關於員工 債務和員工扣繳的準備金將根據最近一次實地審查中包含的信息(或在行政代理允許的情況下，根據借款人向 行政代理提供的更新信息)確定。

 

“辭職生效日期”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

 

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

 

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的負責人、經理或董事人員(就門户網站而言，包括根據行政代理的此類認證程序通過門户網站授權和認證的任何人)，對於沒有高管人員、經理、單一成員、管理成員或普通合夥人的某些有限責任公司或合夥企業而言，對於在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)段 交付的任何文件，借款人的任何祕書或助理祕書。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

 

“限制性債務償付”具有第6.08(B)節規定的含義。

 

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

 

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

 

“循環借款”是指請求循環貸款。

 

 

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和，以及相當於其在當時未償還的Swingline貸款和保護性墊款的本金總額中按比例分攤的金額。

 

“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指有循環風險的貸款人。除文意另有所指外，“循環貸款機構”一詞包括貸款機制下的Swingline貸款機構。

 

“循環貸款”是指循環貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括根據第2.01節發放的貸款、互換額度貸款、保護性墊款和超支貸款。

 

“使用費”是指任何貸款方在知識產權許可下應支付的所有使用費、費用、費用報銷和其他金額。

 

“特許權使用費準備金”是指相當於隨後未支付的所有應計特許權使用費的金額，無論當時是否到期並由任何貸款方支付。

 

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

 

“回租銷售”是指借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或 以其他方式處置任何不動產或非土地財產的任何交易或一系列相關交易，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置財產的目的基本相同的財產或其他財產。

 

“制裁”係指由美國政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)。她聯合王國財政部或對任何借款方、其各自的子公司或本合同的任何一方具有管轄權的任何其他政府當局。

 

“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一國的個人，在(A)至(D)項中的每一種情況下，都是OFAC管理和執行的任何全面國家制裁計劃的目標。

 

“受制裁人員”是指(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何適用的政府當局維持的任何適用的其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁對象的個人或法律實體，(C)在受制裁實體內經營、組織或居住的任何人 。或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一名或多名人士直接或間接擁有或控制(個別或全部)或代表其行事的任何人士。

 

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

 

“有擔保的銀行產品債務”是指借款人和受限制的子公司就提供給借款人或任何子公司的任何購物卡計劃(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延期、修改和替代)的所有銀行產品債務)到期並按時支付和履行的所有債務，這些債務(A)欠管理代理或其任何附屬公司或分支機構，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯公司或分行的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司或分行的債務。

 

“有擔保的現金管理債務”是指借款人和受限制子公司在以下方面的所有債務的到期和按時支付和履行： 因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃或任何自動結算所的資金轉移或供應鏈金融服務而產生的透支和相關債務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款購買(統稱為，向借款人或任何附屬公司提供的現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期和修改及其替代))，這些服務是(A)欠行政代理或其任何附屬公司或分支機構的，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯公司或分行的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理商、貸款人或代理商或貸款人的關聯公司或分行的 人的債務。

 

“有擔保現金管理準備金”是指與任何有擔保現金管理債務有關的擔保債務，其金額由適用的有擔保一方和借款人根據“已通知現金管理債務”的定義以書面形式向行政代理人規定，根據“已通知現金管理債務”定義中規定的限制，可隨時通過該有擔保當事人和借款人向行政代理人發出進一步書面通知，就任何現有的有擔保現金管理債務增加該數額。

 

“有擔保的對衝準備金”是指與任何有擔保的掉期債務有關的擔保債務，其金額由適用的有擔保的一方和借款人根據“已通知的對衝”的定義以書面形式向管理代理指定(但不得超過對衝終止值)，根據本文“已通知的對衝”和 的定義中規定的限制，可隨時通過該有擔保的一方和借款人向管理代理髮出進一步的書面通知，就任何現有的有擔保的掉期債務增加該金額。

 

“有擔保槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該 日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

 

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務、(C)有擔保銀行產品債務和(D)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

 

“擔保當事人”是指(A)每個貸款人、(B)每個開證行、(C)行政代理、(D)每個聯合簿記管理人、(E)每個首席安排人、(F)欠任何有擔保現金管理債務的每個人、(G)欠任何有擔保銀行產品債務的每個人、(H)構成有擔保互換債務的任何掉期協議的每個對手方，(I) 任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(J)上述各項的允許繼承人和受讓人。

 

“有擔保的掉期債務”是指借款人和受限制子公司在每一次掉期協議項下到期並按時支付和履行的所有債務，即(A)與作為代理人的交易對手或其任何關聯公司或分支機構，(B)在與作為貸款人的交易對手的生效日期生效，或(C)在與作為貸款人的任何交易對手訂立生效日期之後生效。簽訂該互換協議時的代理人或貸款人或代理人的附屬公司或分支機構。

 

“擔保文件”是指擔保品協議、ABL債權人間協議(如已簽署)，以及借款方或其任何母實體根據擔保品和擔保要求(第4.01(F)、5.11或5.12節)簽署和交付的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，以擔保任何擔保債務或管轄留置權持有人對擔保品的優先權。

 

“結算”具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

 

“結算日”具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

 

“收縮準備金”是指行政代理合理估計為等於所需數額的數額，以便借款方當前賬簿和記錄中反映的縮減額合理地等同於作為借款人最近的實物盤點或週期盤點的一部分計算的縮減額；但行政代理設立的縮減額準備金不得與借款方當前賬簿和記錄中反映的縮減額重複，也不得與借款人為計算借款基數而估計的縮減額重複。

 

“SOFR” 手段，就任何工作日而言,A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理在SOFR管理員的網站上.. 

 

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

 

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

 

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予的含義。

 

“償付能力”是指(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產公允價值超過其負債，(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產作為一個整體的當前公平可出售價值超過其負債，(C)借款人及其附屬公司在交易完成後作為一個整體作為一個整體來看是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本，在考慮到該公司的性質以及對資本的需要和預期需要的情況下，合理地確保該公司在從交易完成之日起至最後到期日這段時間內將繼續是一家持續經營的公司，借款人及其子公司在合併基礎上開展或將開展的一項或多項特定業務，如預計財務報表所反映的，並考慮到預期的信貸能力和(D)從本協議日期至最後到期日的期間，借款人及其子公司作為一個整體，將有足夠的資產和現金流在這些負債到期或(如為或有負債)成為應付債務時支付其負債。根據預計財務報表所反映的借款人及其 附屬公司所進行或預期進行的業務及預期信貸能力。

 

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件載有對其目的和活動的限制，並施加要求以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性。

 

“特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。

 

“指定契約事項”指任何指定的投資、指定的股息、指定的限制性債務償付、指定的留置權和/或指定的債務。

 

“特定債務”係指根據第6.01(A)(Xix)節發生的任何債務。

 

“指定違約”是指根據第7.01(A)、(B)、(C)(僅針對任何借款基礎證書中的表述)、(D) (僅針對第5.17或6.10節)、(E)(僅針對第5.01(I)節)、(H)或(I)款規定的任何違約事件。

 

“指定股息”指根據第6.08(A)(Xiv)節支付的任何限制性付款。

 

“指定的超額可獲得性”是指(A)超額可獲得性和(B)(I)抑制的可獲得性和(Ii)當時循環承諾總額的5.0%兩者中較小者的總和。

 

“指定投資”是指根據第6.04(U)節進行的任何投資。

 

“特定留置權”是指根據第6.02(Xxv)節產生的任何留置權。

 

“特定限制性債務支付”是指根據第6.08(B)(V)節就初級融資進行的任何預付款、贖回、購買、失效或其他付款。

 

“特定交易”是指，在任何時期內，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、新項目、子公司指定或其他事件，根據貸款文件的條款，要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算。

 

“指定交易調整”具有第1.08(D)節規定的含義。

 

“保薦人”是指(A)BC Partners，Inc.及其關聯方(包括借款人及其子公司或任何投資組合公司以外的管理、諮詢或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)、(B)魁北克儲蓄銀行及其關聯方(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但借款人及其子公司或任何投資組合公司除外)，(C)新加坡政府投資公司及其聯營公司(包括借款人及其附屬公司或任何投資組合公司以外的由其管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)、(D)GIC Private Limited及其聯繫公司(包括借入方及其附屬公司或任何投資組合公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但借款人及其附屬公司或任何投資組合公司除外)，(E)Longview Asset Management LLC及其聯營公司(包括借款人及其附屬公司或任何投資組合公司以外的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每個情況下，借款人及其附屬公司或任何投資組合公司除外)及(F)StepStone Group LP及其聯營公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但借款人及其附屬公司或任何投資組合公司除外)。

 

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

 

“備用信用證”是指商業信用證以外的任何信用證。

 

“標準信用證慣例”對於任何開證行來説，是指在該開證行簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或者對於其分行或代理行來説，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例，(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行，以及(B)在適用的信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

 

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

 

“從屬債務”是指在償還權上從屬於貸款單據義務的任何重大債務。

 

“子公司”指在任何日期的任何個人(“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、其他公司、有限責任公司、合夥企業、(A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

 

“子公司”是指借款人的任何子公司。

 

“附屬貸款方”是指作為擔保協議一方的每一家附屬公司。

 

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

 

“超級多數貸款人”指的是，在任何時候，擁有循環風險敞口和未使用承諾(Swingline承諾除外)的貸款人佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾(Swingline承諾除外)的66.7%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用循環承諾在每種情況下都應被排除，以便確定超級多數貸款人。

 

“支持的QFC”具有第9.21節中規定的含義。

 

“抑制的可獲得性”是指借款基數 在任何時候超出循環承付款總額的數額(如果有的話，但在任何情況下不得低於零)。

 

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節或其他適用法律所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

 

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書，任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

 

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

 

“Swingline借款”是指申請Swingline貸款。

 

“Swingline敞口”對於任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人在該時間 未償還的Swingline貸款中所佔的比例。

 

“Swingline Lender”是指富國銀行、國家協會，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，及其繼承人和受讓人的身份。

 

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.23(A)節向借款人發放的Swingline貸款。

 

“轉賬”指的是等於(A)30,000,000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。Swingline昇華是循環承諾的一部分，而不是循環承諾的補充。

 

“辛迪加代理”係指摩根大通銀行，其作為辛迪加代理的身份。

 

“税務組”具有第6.08(A)(Vii)(A)節規定的含義

 

“税收”是指由任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

 

“SOFR期限”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的SOFR期限利率確定的利率計息。

 

 

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限SOFR借款，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率那就是。如果在該條款SOFR 確定日下午5：00(紐約市時間)之前，適用期限的“SOFR參考利率”尚未由相關政府機構選擇或推薦由CME Term Sofr管理人發佈，並且關於術語Sofr匯率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該術語Sofr 參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

 

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於該日期或之前，已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付(或要求已交付)財務報表；如果在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2019年2月3日的連續四個會計季度的期間。

 

“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

 

“總最高借款金額”是指當時貸款項下的最高借款金額。

 

“循環承付款總額”是指該貸款機制下所有循環貸款人對該貸款機制未償還的循環承付款總額。

 

“交易”指(A)本協議的效力、(B)新股分拆協議的效力、(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付與任何前述有關的費用及開支(包括交易成本)。

 

“交易費用”是指保薦人、母公司、借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

 

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否由 參照Libo調整後的期限SOFR匯率或替代基本匯率。

 

“UCC”或“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，如果由於法律的強制性規定，行政代理在質押抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權(如抵押品協議中所定義的)受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語“UCC”應指當時有效的《統一商法典》。在該其他司法管轄區內，為本條例有關該等完善或優先權的條文的目的，以及為與該等條文有關的定義的目的。

 

“UCP”就任何信用證而言，是指“跟單信用證統一慣例2007修訂本”、國際商會第600號出版物及其被開證行接受使用的任何版本或修訂本。

 

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式) 定義)，或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

 

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

 

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

 

“不受控制的現金”是指不時存入任何指定付款賬户的所有金額。

 

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

 

 

“美國納税證明”具有第2.15(E)(2)(D)節規定的含義。

 

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂 。

 

“價值”是指在任何日期，參照(A)符合條件的存貨及其有序清算淨值和(B)符合條件的應收款，其賬面價值是根據公認會計原則確定的。

 

“車輛”係指任何州所有權證法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬設備。

 

“每週借款基礎證明”是指借款人的財務官員簽署並認證為準確和完整的證明，基本上採用附件F的 形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他形式(經商定，每張每週借款基礎憑證將基於最近交付的借款基礎憑證 每月交付，以反映應收款和相關貸款方的庫存總額的變化，但不符合資格和準備金相關項目反映該等最近借款基礎憑證中規定的項目)。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括最後到期日付款)的數額乘以(2)從該日期到支付上述款項之間的年數 (計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

 

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

 

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

 

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

 

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例下的任何權力的任何義務。

 

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣定期SOFR貸款“)或按類別和類型(例如”歐洲貨幣定期SOFR循環貸款“)。借款也可按類別 (如“循環借款”)或按類型(如“歐洲貨幣術語SOFR借入)或按類別和類型(例如歐洲貨幣SOFR循環借款術語“)。

 

第1.03節一般術語。此處術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為 後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議及其他貸款文件的任何限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(D)本文中對物品、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列物品和節以及展品和附表, 本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形資產和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

 

第1.04節會計術語；公認會計原則。

 

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語應 按照本協議的規定進行解釋，並根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制。

 

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中包含的任何測試(第6.10節除外)，固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率和總槓桿率應按形式計算 ，以使在適用的計量期間內或之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效。

 

(C)如提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

 

(D)如果借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理人同意進行真誠談判，以修改本協議的該等條款(包括本協議中適用於固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、有擔保的(br}槓桿率、利息覆蓋率或總槓桿率)，以公平地反映會計變更，並達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同未發生變更一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、 標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意，在該確定中使用的GAAP和國際財務報告準則之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

 

第1.05節交易的完成。本協議及其他貸款文件中對借款人及其子公司的所有提及均應視為對借款人及其子公司的提及，本協議及其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保均應視為在生效日期生效後作出，除非文意另有所指外。

 

第1.06節貨幣換算；匯率。

 

(A)除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有貸款、信用證、貸款文件債務、循環承付款、借款基礎部分和其他金額均應以美元計價。就根據第四條、第五條、第六條或第七條作出的任何決定而言，所有已發生、未清償或擬發生或未清償的金額，應按匯率換算為美元(四捨五入至最接近的貨幣單位，0.5或以上的貨幣單位向上舍入)。借款人應以適用債務人開具發票或在其財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告借款基礎部分，除非另有明確規定 ，本協議應以美元交付財務報表和計算財務契約。除非另有明確規定，如果任何貸款單據債務是以 美元以外的貨幣出資並明確計價的，貸款當事人應以該其他貨幣償還該貸款單據債務。任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等債務或投資或處置或限制性付款之後發生的匯率變化所致；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應以其他方式適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間發生任何債務或投資或處置或限制性付款。就綜合總債務的釐定而言, 以美元以外的貨幣計算的金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

 

(B)行政代理應自每次確定之日起確定匯率，用於計算以美元以外的貨幣計價的信用證的美元等值金額。該匯率應自確定日期起生效，並應為在下一個確定日期之前將任何信用證的金額在美元與另一貨幣之間進行折算時使用的匯率。如果在任何確定日期(在確定每筆循環貸款、Swingline貸款和LC敞口的未償還金額後)，貸款項下的循環風險總額超過貸款項下的最高借款金額，有關借款人應在收到行政代理的通知後的一個營業日內預付循環貸款或Swingline貸款和/或減少LC風險敞口(在每種情況下，以美元以外的任何金額的美元等值)，根據第2.09(B)節，並在第2.09(B)節要求的範圍內。

 

(C)以美元計價的貸款的利率可從符合以下條件的利率基準中得出可能會被終止，或者是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行從彼此獲得短期借款的利率。在 下列情況下倫敦銀行間市場。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫繳款銀行向洲際交易所基準管理局(連同洲際交易所基準管理人的任何繼任者)和金融市場行為監管局(FCA)提交利率，以制定倫敦銀行間同業拆借利率。金融市場行為監管局是IBA的監管機構。在公開聲明(“公告”)中宣佈，倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理員。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。在燈光下本條款第2.12(B)節可能的情況下，公共和私營部門 行業倡議目前正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件 或提前選擇加入選舉時協議，第2.12(B)節及(C)提供提供了一種確定替代利率的機制。此外，在發生基準轉換事件時，第2.12(C)節規定了確定替代利率的機制。管理代理根據第2.12(E)節，歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率如有任何變動，將立即通知借款人。然而，管理代理不保證或接受對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的任何責任，也不承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括， 但不限於，(I)根據第2.12(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇參加 選舉時，以及(Ii)根據第2.12(D)節實施符合變更的任何基準替代)。，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率現有利率被取代，或具有與過去相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行同業拆借利率，視情況而定)在停止或不可用之前的任何現有利率。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR利率或SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的損失或費用)。

 

第1.07節信用證。

 

(A)信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

 

第1.08節有限條件收購和形式計算。

 

(A)僅就有限條件收購而採取的任何行動，目的是：

 

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率的任何規定；

 

(Ii)確定是否符合陳述、保證、違約或違約事件(每種情況下，第4.02節的目的除外)；以及

 

(3)在本協議規定的籃子下測試可用性 (包括以綜合EBITDA或綜合總資產百分比衡量的籃子和支付條件籃子(包括其中規定的固定費用覆蓋率))；

 

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)(但借款人應被要求在該有限條件收購的最終協議達成之日或之前作出LCA選擇)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCA測試日期之前的最近測試期開始時(在實施借款人和受限制子公司自該日期以來債務的任何增加或減少之後)，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取此類行動，以符合該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子的規定，該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子應被視為就該有限條件收購而言已得到遵守。為免生疑問，如果借款人進行了LCA選擇，並且由於 任何此類比率或籃子的波動而超過了截至LCA測試日期所確定或測試的合規性的任何比率或籃子, 包括借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，該籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被視為超出。如果借款人已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則關於債務或留置權產生的任何比率、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子可用性的任何 後續計算，或借款人所有或基本上所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在 相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成之日或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前(以較早者為準)或在 該有限條件收購未完成的情況下指定一家非受限子公司，任何該等比率、陳述、保證、違約、違約事件或籃子事件應按形式計算，假設在適用的有限條件收購實際結束或與之有關的最終協議終止之前，此類有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成(應進一步理解，任何合併淨收入, 在任何該等後續計算中，綜合EBITDA及/或由此產生的綜合總資產不得計入借款人的綜合淨收入、綜合EBITDA或綜合總資產(視何者適用而定)，直至該等有限條件收購已實際完成或有關的最終協議已終止為止。

 

(B)儘管本協議有任何相反規定，首次留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；但如果第1.08節第(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，則在計算第6.10節規定的固定費用覆蓋率時，第1.08節所述事件在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

 

(C)為計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應以備考基準 假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA、綜合第一留置權債務、綜合擔保債務、綜合總債務和/或固定費用以及其中使用的組成部分財務定義的任何增減)已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限子公司的任何人，或自測試期開始以來與借款人或其任何受限子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限子公司的任何人，應根據第1.08節進行任何需要調整的指定交易，則應根據第1.08節計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，以使其具有形式上的效力。

 

(d)      什麼時候都行pro forma 為使特定交易生效，預計計算應由負責人員真誠地進行，並可包括借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或預期採取的具體行動而實現的成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，以避免產生疑問(按預計計算，儘管此類成本節約，運營費用削減和協同效應是在試驗期的第一天實現的，就好像在整個試驗期內實現了與該特定交易有關的成本節約、運營費用削減和協同效應一樣，扣除了該等行動在該期間實現的實際收益(此類成本節約和協同效應，“規定的 交易調整”)；只要(I)借款人的善意判斷中該等特定交易調整是合理可識別、可量化和可事實支持的(雙方同意不需要根據S-X條例或其他適用的證券法作出該等決定)，(Ii)採取該等行動，承諾於或預期於該指定交易日期後不遲於24 個月提取，及(Iii)不得根據本條款(D)就任何測試期在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複添加任何金額，不論是通過形式調整或其他方式。

 

(E)在不限制第1.04(B)節的一般適用的情況下，如果借款人或任何受限附屬公司發生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、報廢或清償)計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率(視情況而定)中包括的任何債務，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試 期結束之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，則應計算首次留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率在需要的範圍內，對該等債務的產生或償還產生形式上的影響，如同同樣的情況發生在適用的槓桿率測試期的最後一天或該測試期的第一天的固定費用覆蓋率，以及任何新債務的收益將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、退出、清償、失敗、清償或根據託管或類似安排)，無論是在該等新債務產生之時或之後，應允許借款人 對該債務的償還給予形式上的效力。

 

(F)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定(I) 除非借款人另有選擇，否則如果借款人或其受限制子公司在任何交易或一系列關聯交易中(A)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、進行限制性付款、指定任何子公司為受限制或不受限制的或償還任何債務或採取基於比率的籃子(包括但不限於，任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)(任何此類金額，“基於現值的金額”)和(B)產生債務、創建留置權、進行處置、進行投資、進行限制性付款，將任何子公司指定為受限制或不受限制，或根據非比率籃子 償還任何債務或採取任何其他行動(任何此類金額，“固定金額”)，則在計算適用於此類基於匯兑的金額的財務測試或比率測試時，應不考慮固定金額，(Ii)如果借款人或其受限制的 子公司訂立任何循環、延遲提取或其他承諾債務安排，借款人可以選擇確定該債務安排(包括與之相關的債務和留置權的不時產生)是否符合本協議以及首次收到與之有關的承諾之日的其他貸款文件，前提是該債務安排的全部金額在該日期發生(並授予任何適用的留置權)。, 而不是在其後的任何日期(包括依據該貸款產生債務的任何日期)確定該等遵守情況；但如果作出了該選擇，則 從該選擇之日起至該融資生效或該承諾終止為止，根據本協議進行的所有計算應視為該融資已全部動用，且(Iii)如果借款人或任何 受限子公司產生的債務包括基於應得的金額(連同與此相關的任何其他基於應得的金額，包括其他債務、留置權、處置、投資、限制支付或限制債務支付)相關比率的計算將不包括該等以現值為基礎的金額的現金收益，用於淨額結算(即，該等現金收益不得 減少借款人的綜合總債務)，與產生該等債務的會計季度有關。此外，任何因依賴固定金額而產生或以其他方式實現的債務(及相關留置權)、投資、清算、解散、合併、合併、限制付款或任何債務預付款(或在每種情況下，其任何部分) 應在任何時候自動並立即重新分類，除非借款人不時作出選擇，如果借款人隨後在預計基礎上達到了該等基於現值的金額的適用比率，則在適用的以現值為基礎的金額下發生的費用。

 

(G)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試、擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試和/或綜合EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或 事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動時計算(符合第1.04(B)節和第1.08節的規定)，即發生此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)，且不應僅由於在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件之後發生此類財務比率或測試而被視為違約或違約事件。視情況而定。

 

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

 

第二條

 

學分

 

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下， 每個循環貸款人分別而不是共同同意，在可用期間內不時在貸款項下向貸款項下的借款人提供本金總額 不會導致(I)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人此時對該貸款的循環承諾，或(Ii)循環風險總額超過該貸款的最高借款金額的循環貸款(受行政代理全權酌情決定，根據第2.08節的條款進行保護性墊款和超額墊款)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

 

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分 由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同貸款、類別和類型的貸款組成。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按本協議要求提供貸款承擔責任。

 

(B)除第2.12節另有規定外，每次以美元計價的借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣借款人可根據本協議要求的定期SOFR貸款；但在生效日期以美元計價的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已發出歐洲貨幣條款 第2.03節中的SOFR借款。

 

(C)在每個利息期開始時歐洲貨幣就SOFR借款而言，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過 總計15歐洲貨幣同時在貸款項下未償還的定期SOFR借款。

 

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

 

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何以美元計價的貸款在第2號修正案生效日仍未償還，而該貸款的利息是以倫敦銀行間同業拆借利率(該術語在第2號修正案生效日期之前在本協議中定義)為基礎的，該貸款應繼續以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎計息，直至適用於該貸款的當前利息期(該條款在本協議第2號修正案生效日期之前定義)結束為止，而本協議中在第2號修正案生效日期前有效的本協議條款將繼續生效，直至任何此類貸款的適用利息期結束，在此之後，該等規定不再具有效力和效力。

 

第2.03節借款申請。要申請ABR借用，借款人應通過行政代理的商業電子辦公室門户或行政代理提供的其他電子門户(“門户”)提出申請，該電子門户必須在下午2：00之前由行政代理收到。在任何ABR借用的請求日期 。借款人在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求應被視為由借款人的負責人提出。所有不是通過門户網站 在線提出的借款申請，在為任何此類借款提供資金之前，應遵循行政代理人的認證過程(其結果令行政代理人滿意)(除非行政代理行使其單獨裁量權另行選擇，否則不得在完成之前進行借款)。要請求一個歐洲貨幣期限SOFR借款， 借款人應不遲於當地時間上午11：00，即擬議借款日期前三個美國政府證券營業日(或，在任何情況下)通知行政代理歐洲貨幣期限SOFR借款將在生效日期，不遲於當地時間上午11：00，生效日期前一個美國政府證券營業日)。每份此類借用申請均應不可撤銷，並應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式交付給行政代理，並應由借款人簽字。每一個關於歐洲貨幣SOFR借閲期限應具體説明以下信息：

 

(I)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類別和類型及其幣種；

 

(Ii)該等借款的總額；

 

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

 

(4)適用的初始利息期，其中 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

 

(V)借款人賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。

 

如果沒有具體説明循環貸款的借款類型，則以美元申請的循環貸款借款應為ABR借款。如果沒有針對任何請求指定利息期歐洲貨幣如果借款人選擇了循環貸款的期限，則應視為借款人選擇了一個日曆月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其詳情 以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

 

第2.04節為借款提供資金。

 

(A)行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用貸款中所佔比例，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.03節所述的自動轉換為ABR貸款的細節通知每一貸款人。每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，在當地時間下午4：00之前，將借款貨幣的即期可用資金電匯至最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的行政代理賬户；但Swingline貸款應按照第2.23節的規定發放。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(I)將收到的類似資金迅速貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中；或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)電匯此類資金。

 

(B)除非行政代理在提議的日期(以及關於任何ABR貸款的時間)之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額，否則該行政代理可假定該借款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其完全酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權從借款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果貸款是以美元計價的情況下，以聯邦基金的有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。由行政代理機構合理地確定為資助該數額的成本的比率, 或 (Ii)對於借款人，根據第2.11節適用於此類借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

 

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第9.03(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)款提供貸款、購買其參與或付款負有責任。

 

第2.05節利益選舉。

 

(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣SOFR借款期限，應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同類型的借用，或者繼續這種借用，如果是歐洲貨幣SOFR借款期限，可根據第2.05節的規定選擇相應的利息期限。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應(根據適用貸款的本金)在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本第2.05節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款或保護性墊款。

 

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人請求的是在該項選擇生效之日進行的循環借款，則借款類型應為該項選擇的生效日期。每項該等權益選擇請求均不可撤銷，並須以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付、傳真或其他電子方式向行政代理遞交(如非行政代理的原始收件人，則連同副本送交行政代理)。

 

(C)每個利益選擇請求應按照第2.03節規定具體説明以下信息：

 

(I)該利息選擇請求所適用的借款 ，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)。

 

(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

 

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣SOFR借款期限；

 

(Iv)如因此而產生的借款是歐洲貨幣SOFR借款期間，在此種選擇生效後適用的利息期間，應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

 

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個日曆月的利息期限。

 

(D)行政代理在收到根據本節規定的利息選擇請求後，應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

 

(E)如果借款人沒有及時就以下事項遞交利息選擇請求歐洲貨幣術語較軟(Br)在適用的利息期限結束前借款，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款應轉換為ABR借款。儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，貸款項下的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣術語較軟借款；及。(Ii)除非已償還，否則歐洲貨幣期限SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

 

(F)除本條例另有規定外，a歐洲貨幣術語較軟只能在利息期限的最後一天繼續或轉換貸款 歐洲貨幣SOFR定期貸款。

 

第2.06節終止和減少承諾。在事先向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉交給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人確定的任何類別的全部或部分承諾，而不收取溢價或罰款；前提是：

 

(I)任何此種終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別的每一貸款人的承諾，但儘管有前述規定，借款人可根據其指示將任何終止或減少的承諾分配給各類別的承諾，

 

(Ii)根據第2.06節進行的任何部分減税應為總金額至少為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，

 

(Iii)在按照本協議終止或減少貸款並在當日對信用證進行任何預付款或取消或現金抵押後，貸款人對該類別的循環信貸敞口總額不得 超過該類別的循環承諾總額，以及

 

(4)如果在實施任何承付款減少後，關於該融資機制的LC或Swingline昇華超過其項下的循環承付款總額，則這種再昇華應自動減去超出部分的金額。

 

除上述規定外，除借款人另有規定外，任何此類循環承諾減少額不適用於LC再昇華或Swingline再昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有貸款進行再融資而導致的，而再融資沒有完成或因其他原因應被推遲。除非以前終止，一類的所有承諾應在適用於該類的到期日終止。

 

第2.07節償還貸款；債務證據。

 

(A)借款人在此無條件承諾在到期日向每個循環貸款人的賬户支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，(B)向行政代理支付在到期日較早的每筆保護性墊款的當時未付的金額和行政代理的要求，以及(C)在到期日向每個Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未付的本金；只要在同一貸款項下任何Swingline貸款或保護性墊款尚未償還的情況下，在發放循環貸款的每一天，借款人應用該貸款項下當時未償還的循環貸款的收益償還所有此類Swingline貸款和保護性墊款。

 

(B)在現金管治權開始後和持續期間的所有時間，以及行政代理就此向借款人發出的書面通知(符合第5.17(B)節的規定)，在每個營業日當地時間下午1：00或之前，管理代理應將代表借款人貸記的所有 立即可用資金用於支付帳户或管理代理根據第7.02節(除(A)第一款和第二款以及(B)有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務和有擔保互換債務外)根據第5.17(B)節指定的其他帳户。

 

(c)          [已保留].

 

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

 

(E)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據該貸款作出的每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)有關借款人在該貸款下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户及其所佔份額收到的任何款項的金額。

 

(F)根據第(Br)節第(D)或(E)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(D)款和第(E)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(E)款保存的賬户為準。

 

(G)任何貸款人均可通過行政代理要求其借出的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，有關借款人應簽署並向貸款人交付一張本票，以該貸款人的命令付款(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其已登記的受讓人付款)，並以行政代理提供並經借款人批准的格式付款。

 

第2.08節保護性墊款和過度墊款。

 

(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時由行政代理人自行決定(但在任何此類情況下，行政代理人均無絕對義務)代表循環貸款人以美元向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“保護性墊款”)，行政代理人在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)至 增加償還貸款和其他擔保債務的可能性或最大限度地償還貸款和其他擔保債務，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取或必須支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括成本、費用、和第9.03節所述的費用)和貸款文件項下的其他應付款項；但在任何時候，未償還的保護性墊款的總額(連同下文第2.08(C)節下的超額墊款)在任何時候都不得超過提議的保護性墊款之日確定的借款基數的(X)10%，或(Y)加到所有循環貸款人的 合計循環風險中後的(Y)。, 總承諾額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款應為ABR借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求融資機制下的循環貸款人以適用的保護性墊款計價的貨幣進行循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以適用的保護性預付款計價的貨幣為第2.08(B)節所述的風險分擔提供資金。

 

(B)當行政代理人根據該安排作出保護性墊款(不論是在違約發生之前或之後)時，該安排下的每一循環貸款人應被視為已無條件及不可撤銷地向行政代理人購買該等保護性墊款的不可分割權益及參與，而無須任何當事人採取進一步行動，而無須追索權或擔保，並按其按比例分攤。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即按比例將該貸款人支付的所有本金和利息以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益按比例分配給該貸款人。

 

(C)儘管本第2.08節或本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，無論當時是否存在違約或違約事件，行政代理可要求貸款下的循環貸款人在存在超支條件或將導致超支條件時，履行借款人對循環貸款的請求或被視為請求，並且每個相關貸款人有義務繼續按比例分配任何此類超支貸款，其未償還金額不得超過當時其在貸款機制下的循環承諾，只要行政代理不知道此類超支超過貸款最高借款金額的5%，則在此時，此類超支不得超過連續三十(30)個工作日或任何十二個日曆月期間超過四十五(45)個工作日；但條件是：(I)未償還的透支總額加上第2.08(A)節所述的任何保護性墊款加上所有其他循環風險的總和不得超過貸款項下的循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過貸款機構在貸款項下的循環承諾。行政代理要求循環貸款人兑現超支貸款請求或被視為超支貸款請求的授權可隨時被所需貸款人撤銷。

 

第2.09節提前還款。

 

(A)根據第2.09節(C)段的規定事先通知後，借款人有權隨時、不時地預付全部或部分循環借款，而無需支付保險費或違約金(但受第2.14節的約束)。

 

(B)除第2.08節允許的保護性墊款和透支貸款外，如果在貸款機制下的循環風險總額超過貸款機制下的最高借款金額的每個營業日，有關借款人應立即預付首先， 本貸款項下任何金額相當於該超額Swingline貸款的未償還Swingline貸款；其次，如果在預付所有Swingline貸款後仍有任何超額；以及第三，如果在預付所有Swingline貸款和所有循環貸款後仍有任何超額，則在 中以現金形式存入一筆金額相當於該貸款的LC抵押品賬户中任何剩餘超額的金額。

 

(C)借款人應通過傳真或其他電子通信方式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知適用的Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款：(I)在預付款的情況下歐洲貨幣術語較軟利率貸款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期 前三(3)個工作日；(Ii)如果是ABR貸款的預付款，不遲於預付款當天的當地時間上午10：00；或(Iii)如果是Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的當地時間上午11：00。每份此類通知應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。預付款應在第2.11節要求的範圍內附帶應計利息。借款人根據第2.09款選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

 

SECTION 2.10 Fees.

 

(A)承諾費。借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(根據循環貸款人在循環風險中的比例)，承諾費應按循環貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人的循環承付款終止之日)期間可用循環承付款的日均金額的承諾費費率應計。應計承諾費應按照下文第(C)款 的規定以欠款形式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。僅用於計算承諾額 費用時，循環承諾額的任何部分不得被視為因未償還Swingline貸款而被使用。

 

(B)信用證手續費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付 其參與為借款人賬户簽發的信用證的參與費，這筆費用應按用於確定適用利率的適用利率累算歐洲貨幣在生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日及 該循環貸款人停止任何LC風險敞口之日起至(但不包括較後者)期間內，就該循環貸款人在貸款項下之LC風險敞口每日金額(不包括可歸因於 未償還LC支出之任何部分)的定期SOFR利率貸款。此外，借款人同意就開證行向借款人開出的每份信用證支付預付費用，費用由開證行自行支付，從開出信用證之日起至信用證到期日止(或如在較早日期終止，至信用證終止日止)，按借款人與開證行商定的年利率0.125%或開證行商定的其他年利率計算該信用證的每日未付金額，以及開證行開具、修改、續展或延期信用證或處理信用證項下提款的標準費用。應按照下文(C)款支付應計參與費和預付費；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付應計費用。所有參賽費和前置費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付。

 

(C)除以下(D)款另有規定外，第2.10(A)款項下的所有利息、承諾費以及第2.10(B)款項下的參與費和預付費，在本協議項下的每一種情況下，應在(I)第2.10(A)款項下的所有應付利息和承諾費，即每個日曆月的1月、4月的第一天應計，包括到期並拖欠。(Ii)如屬第2.10(B)項下應付的所有參與及預付費用，則為1月、4月、7月及10月的每個歷月的第一個營業日，以及(Br)循環承諾終止之日(“付息日期”定義所載者除外)，視情況而定。借款人特此授權行政代理在不事先 通知借款人的情況下，不時向借款人的貸款賬户計入到期和應付的所有此類金額(但在行政代理 向借款人提供任何此類金額的發票後5個工作日之前，不得將這些金額計入任何貸款賬户)。根據本協議支付給貸款賬户的任何此類款項應隨即構成貸款，並應按當時適用於ABR借款的貸款利率 計提利息(除非及直至轉換為歐洲貨幣期限SOFR借款 根據本協議的條款)。

 

(D)借款人應在指定的金額和時間向代理人支付另行以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和各適用代理人之間明確約定)。

 

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的 資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。

 

(F)儘管有上述規定，但在第2.10節的規限下，借款人沒有義務根據第2.10節向任何違約貸款人支付任何金額。

 

第2.11節利息。

 

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

 

(B)由以下各項組成的貸款歐洲貨幣定期SOFR借款應在Libo調整後的期限 軟件這種借款的有效利息期的利率加上適用的利率。

 

(c)          [已保留].

 

(d)          [已保留].

 

(E)每筆保護性墊款應按備用基本利率加 適用利率計息。

 

(F)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，則該逾期款額須在判決後及判決前按任何貸款的逾期本金的年利率計算利息，年利率2.00%加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他數額的情況下，年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.11(F)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.11(F)條就任何逾期款項或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。

 

(G)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，但條件是：(br}(I)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣在當前利息期結束前的定期SOFR貸款，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。

 

(H)ABR貸款利息的所有計算方法(包括參照Libo經調整的期限(SOFR)應以365天(或366天，視情況而定)和實際過去的天數的一年為基礎。所有其他 費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但任何在貸款發放之日償還的貸款，除第2.16節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

 

第2.12節替代利率。

 

(A)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，且其相關基準更換日期對於當時的 基準的任何設置而言發生在參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不會對該基準設置進行任何修改，也不會對其採取進一步行動或獲得任何其他當事人的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則基準替換將在下午5：00或之後替換該基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

 

(b)          [已保留].

 

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

 

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與實施基準替換有關的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR或Libo調整後的術語(SOFR RATE)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則 管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條 被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再，在宣佈其是或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性 的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

 

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何 申請歐洲貨幣借入、轉換或延續的期限歐洲貨幣在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期SOFR貸款，否則借款人將被視為已轉換任何歐洲貨幣以美元計價的長期SOFR借款為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果有的話，歐洲貨幣以美元計的定期SOFR貸款在借款人收到關於以下方面的基準不可用期間開始的通知的 日未償還Libo調整後的期限SOFR匯率，直到根據本第2.12節實施基準美元替換時為止歐洲貨幣定期SOFR貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的ABR貸款，並應構成該日的美元計價ABR貸款。

 

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和借款人應真誠合作，並盡商業上合理的努力，以滿足擬議的或最終的美國財政部法規或其他美國國税局指南 下的任何適用要求，以便根據本第2.12節使用替代利率不太可能導致根據本守則第1001節進行視為交換。

 

      

 

(H)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

 

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定適用於該利息期間的SOFR參考利率、調整後的SOFR利率或SOFR期限的足夠和合理的手段；或

 

(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利息期的期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR利率或期限SOFR(視情況而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下， 受上述第(Ii)款或第(I)款影響的貸款均稱為“受影響貸款”)，

 

然後，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真或其他電子手段向借款人和貸款人發出有關通知(如果借款人提出要求，還應向借款人和貸款人發出該決定的合理可接受的證據)，並且，直到行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，SOFR借款期限應無效，且(2)如果任何借款請求請求SOFR借款期限，則該借款應作為ABR借款，並應暫停使用調整後期限SOFR利率組成部分來確定備用基本利率；但條件是，在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

 

第2.13節增加了成本。

 

(A)如果法律上的任何更改：

 

(I)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求(反映在Libo調整後的期限軟匯率)或開證行；

 

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協定的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，歐洲貨幣由該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與；或

 

(3)對任何貸款人或開證行的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；

 

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作、維持、繼續或轉換任何歐洲貨幣如果借款人向貸款人或開證行提供定期SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或開證行的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)，則借款人應不時應該貸款人或開證行的要求，向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行實際發生的費用增加或實際遭受的減少。但在生效日期後，任何貸款人因根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生的任何此類成本或削減，則該貸款人或該開證行應根據第2.13(A)款獲得補償，但僅限於該貸款人或該開證行根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用，或者該開證行根據該銀團信貸安排作為信用證開證人。儘管如上所述，(I)借款人不對增加的費用或減少的費用承擔責任，但與借款人所依據的貸款有關的除外，以及(Ii)本款不適用於(A)根據第2.15節可獲賠償的税項或其他税項，或(B)不包括税項。

 

(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或其持有的信用證或開證行簽發的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人、該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)，則借款人應該開證行或該開證行的要求，不時向該貸款人或該開證行支付：視具體情況而定，用於補償上述貸款人或上述開證行，或上述貸款人或上述開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的額外金額。

 

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，即為確鑿的無證據錯誤。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。

 

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)的日期前180天以上，賠償貸款人或開證行增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限。

 

第2.14節中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何歐洲貨幣在適用的利息期的最後一天以外的定期SOFR貸款(包括由於 違約事件)，(B)任何歐洲貨幣除適用於其利息期限的最後一天外的定期SOFR貸款，(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款，或(D)轉讓任何歐洲貨幣如果借款人根據第2.17節或第9.02(C)節提出請求，則借款人應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細説明申請該金額的依據)後，賠償貸款安排項下的每個貸款人可歸因於此類事件的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.14條向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為為每個貸款人提供了資金歐洲貨幣定期SOFR貸款Libo這類貸款的調整定期SOFR利率是通過等額存款或其他可比金額和可比期限的借款進行的，無論是否如此歐洲貨幣SOFR定期貸款實際上就是這樣提供資金的。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.14節將不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.15節適用。

 

第2.16節第2.15節税項。

 

(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果所涉税種為補償税或其他税種，則適用的貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.15款應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，管理代理人，貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額 等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

 

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應按照法律的要求，或在扣繳義務人的選擇下，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

 

(C)貸款各方應在提出書面要求後30天內，賠償貸款機構或該貸款機構或開證行(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款和任何其他税款(包括根據本第2.15款應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税款)及由此產生的或與之有關的任何合理費用，對貸款項下的每一適用貸款人和行政代理行和每家開證行予以賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類被賠償的税款或其他税款。合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給行政代理)、開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

 

(D)借款人在借款方根據第2.15款向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

 

(E)每一貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，以及借款人或行政代理人(I)合理要求的其他文件，以允許在沒有貸款文件的情況下或以較低的費率進行任何貸款文件下的付款，扣繳或(Ii)使借款人或行政代理能夠 確定該貸款人是否受扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何方面不準確時，借款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。

 

在不限制前述規定的原則下：

 

(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(或之後應借款人或行政代理人的要求，不時)向借款人和行政代理人交付兩份填妥並正式簽署的國税局W-9表格(或任何繼承者)的正本。表格)證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留。

 

(2)不屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：

 

(A)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，

 

(B)兩份填妥並簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

 

(C)如貸款人根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)兩份基本上以附件P-1、P-2、P-3或P-4(視何者適用而定)形式填妥並妥為簽署的證書， (任何該等證書，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的兩份填妥並正式簽署的正本，

 

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥或參與貸款人)，貸款人的兩份填妥及妥為簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9，表格W-8IMY或本第2.15(E)節要求的每個實益擁有人的任何其他所需信息(或任何後續表格)，如果該實益擁有人是適用的貸款人(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，(br}美國税務合規性證書可由該貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)，或

 

(E)美國適用的聯邦所得税法規定的任何其他表格的兩份正確填寫並簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

 

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税， 貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的其他文件。行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並在必要時確定要從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

 

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

 

(F)在代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，代理人應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)表格W-9(或繼承者表格)，或(Ii)(A)表格W-8ECI(或繼承者表格)，和(B)對於任何貸款人收到的付款，W-8IMY表格(或後續表格)的美國分行預扣證明，證明其與借款人 根據財政部法規1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條的規定，被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當之前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提供時，代理商應提供以前提供的更新文件(或後續表格)。

 

(G)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎對本合同項下要求賠償的任何税種提出異議，則行政代理或相關貸款人或開證行(視情況而定)應在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力與借款人進行合作，對此類税種提出合理質疑；但條件是：(A)行政代理或該貸款人或開證行在其合理酌情權下確定其不會因在此類異議中的合作而承擔任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式受到損害，(B)借款人支付行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)借款人賠償行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定)因該當事人因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人或開證行應要求其認為合理可獲得的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類要求會對其造成不利影響。如果行政代理、貸款人或開證行收到借款人根據第2.15條賠償的或借款人根據第2.15款支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。, 扣除行政代理人或該貸款人或開證行的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人或該貸款人或開證行的要求，立即同意償還已付給借款人的款項(加上任何罰款，利息或相關政府當局徵收的其他費用)，如果行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款。行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定)應借款人的請求，向借款人提供從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人或開證行可刪除該行政代理人或該貸款人或開證行認為保密的任何信息)。

 

即使有任何相反的規定，本第2.15(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人或開證行提供其納税申報單(或與其認為對任何貸款方或任何其他人保密的與税收有關的任何其他信息)。

 

(H)本第2.15節中的協議在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

 

第2.17節第2.16節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額或其他方面的付款)到期之日之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在當地時間 下午2：00之前)支付每一筆貸款。在沒有抵銷或反索賠的情況下，立即可用資金。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日的下一個 收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但直接支付給本合同明確規定的任何開證行或擺動貸款機構的款項除外，但第2.13、2.14、2.15和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員，根據其他貸款文件支付的款項應支付給文件中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何付款(除 付款外)歐洲貨幣任何貸款文件下的定期SOFR貸款)應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果有任何付款發生在歐洲貨幣如果SOFR定期貸款 在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩項規定支付本金，則應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款或信用證的所有付款或預付款應以該貸款或信用證(視情況而定)計價的貨幣支付，貸款應支付的所有應計利息應以該貸款計價的貨幣支付，而每份貸款單據下的所有其他付款應以美元支付。如果出於任何原因，法律禁止借款人以任何貨幣(美元以外)支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以等同於該付款金額的美元支付該款項。

 

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付貸款項下的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應根據第7.02(A)節(除(A)第一款和第二款和(B)有擔保的現金管理債務、有擔保的銀行產品債務和有擔保的掉期債務除外)使用此類資金，即使不存在違約事件。行使補救措施或者加速貸款。

 

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式， 就其任何給定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人獲得該類別貸款總額或參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的支付比例高於任何其他具有相同類別未償還貸款或參與此類LC付款或Swingline貸款的貸款人所收到的比例。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的此類LC支出或Swingline貸款，以便貸款人根據其各自此類貸款的本金和應計利息總額或參與此類LC支出或Swingline貸款按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款。, (B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(C)任何類別的貸款人或參與LC付款或SWINLINE貸款的貸款人由於貸款人延長某些但不是所有此類貸款或參與LC付款或SWINLINE貸款的到期日或 到期日而獲得的任何不成比例的付款，或任何適用利率的提高同意任何此類延期的貸款人的貸款或參與LC付款或Swingline貸款。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，只要該貸款人是借款人的直接債權人。

 

(D)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的款項到期之日之前 收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理行付款之日，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

 

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)或2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額 記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。

 

第2.18節第2.17節減輕義務；替換貸款人。.

 

(A)如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或發生導致第2.21條實施的任何事件，則該貸款人應作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記貸款，或參與受該事件影響的任何信用證。或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人判斷，這種指定或轉讓和轉授(I)將消除或減少第2.13或2.15節規定的應付金額，或減輕第2.21節(視具體情況而定)的適用性，並且(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未報銷成本或支出，並且不會與以下各項的內部政策相牴觸： 或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

 

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13條要求賠償或根據第2.21條發出通知，(Ii)借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，且無追索權(按照並受第(Br)9.04節所載限制)(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和 委託)，但條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，如第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾款，則應事先獲得行政代理的書面同意，且同意在每種情況下不得無理扣留或推遲，(B)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金以及未償還的參與LC和Swingline貸款、應計但未付利息的款項，應計但未付的費用以及受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)應支付的所有其他款項。, (C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)款中規定的處理和記錄費。如果根據第2.13款提出賠償要求、根據第2.15款要求付款或根據第2.21款發出通知而產生的任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類 補償或付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

 

第2.19節第2.18節增加承諾額。

 

(A)在生效日期之後的任何時間和不時，借款人 可在符合本文所述條款和條件的情況下，通過通知行政代理(行政代理應立即向行政代理和貸款下的每個貸款人提供)，請求對貸款的循環承諾額進行一次或多次增加(或僅限於下文第2.18(D)節規定的範圍，提供一個或多個額外貸款人在構成FIRO部分的新貸款機制下的承諾(“增量承諾”)；但(A)在每次提出此類請求時以及在每次增量融資修正案生效時，(I)不應發生或繼續發生任何違約事件(與本協議條款不禁止的允許收購或任何其他投資有關的除外)，這些收購或投資不應受到(A)、(B)、(H)或(I)本協議第三條規定的陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(本協議條款不禁止的許可收購或任何其他投資除外，如果且僅在提供此類遞增承諾的貸款人要求的範圍內，應遵守習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件)，(B)安排，關於此類增量承諾的預付費用或類似費用及其信貸延期應由借款人和適用的額外貸款人確定，以及(C)除上文第(B)款或, 對於下文第2.18(D)節規定的任何FIFO付款，任何增支承付款的條件和依據應與適用於該機制下現有循環承付款的相同文件相同。儘管本協議有任何相反規定，但在第12生效日期不得超過$300250,000,000。每筆遞增承付款的最低本金金額應為5,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增承付款總本金金額下的所有剩餘可用資金，則該金額可以少於5,000,000美元。

 

(B)(1)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關增支承付款的申請金額。

 

(Ii)根據對本協議的修正案(《增量融資修正案》)，任何增量承諾應成為本協議項下的承諾，並酌情根據借款人、該等適用的額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件而成為承諾。 增量承諾應由其他貸款人(包括任何現有貸款人)提供(應理解，任何現有貸款人無權參與任何增量承諾，除非其同意，有義務提供任何增量承諾(br})；但每個額外的貸款人(貸款人以外的任何人)均須徵得行政代理、各開證行、Swingline貸款人和借款人的書面同意(在任何情況下不得無理扣留或拖延此類批准)。未經任何其他貸款人同意，增量融資修正案可對任何貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以(X)實施本節和/或(Y)的規定，只要行政代理合理地認為此類修訂不會對貸款人造成實質性不利，即可維持任何此類增量承諾與當時未償還貸款和/或本協議項下承諾的任何部分的“可替換性”。

 

(C)就本協定和其他貸款文件的所有目的而言，根據增量承諾提供的任何循環貸款應為“貸款”。

 

(D)任何增量承諾的形式可以是單獨的“先入後出”或“後進先出”部分(“FIFO”部分)，其中包括利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付率，每種情況下都要商定(為免生疑問，借款人和提供FILO部分的其他貸款人之間，只要(1)FILO部分的任何貸款和相關債務不是由擔保人以外的任何人擔保，也不是由抵押品以外的任何資產擔保，則 不需要對借款人和提供FILO部分的額外貸款人之間的適用利率或其他貸款進行任何調整；(2)在(X)循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件債務、已通知的現金管理債務和已通知的對衝及(Y)FILO部分之間，第7.02節下抵押品的清算或其他變現或資金運用的所有收益應首先用於循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件債務項下或與之相關的債務。注意到的現金管理債務和注意到的對衝，其次是FILO部分；(3)借款人不得在任何未償還其他貸款(包括Swingline貸款)和/或與LC付款有關的金額(除非以現金作抵押或以行政代理合理滿意的方式以其他方式提供)的任何時間，預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與此有關的承諾；(4)所需貸款人應遵守ABL債權人間協議的條款, 對抵押品的補救措施行使控制權；(5)未經每個循環貸款人(FILO部分下的循環貸款人除外)同意，不得更改循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件義務、已通知的現金管理債務和已通知的對衝相對於FILO部分的優先地位，(6)任何FILO部分的最終到期日不得發生，且FILO部分不得要求強制性承諾削減，(7)除第2.18(D)節另有規定外，任何此類FILO部分的條款(不超過95%的預付款利率除外)應為行政代理合理接受。

 

(E)即使有任何相反的規定，本第2.18節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

 

第2.20節第2.19節[已保留].

 

第2.21節第2.20節違約貸款人。

 

(A)一般規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

 

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

 

(2)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用，如下所示：第一，向行政代理支付違約貸款人所欠的任何款項；第二，按比例向每個開證行和Swingline貸款人支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，根據第2.24(I)節的規定，以現金抵押開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供融資的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為貸款提供融資的義務；第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下其 義務而獲得的任何有管轄權的法院判決所欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，向任何有管轄權的法院獲得的任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該貸款方的任何款項的支付；以及第八，在第2.09(E)節最後一句的限制下，向該違約貸款人或 有管轄權的法院另有指示；但如該項付款是支付任何貸款的本金或信用證付款，而該貸款人根據其定義第(A)款屬違約貸款人，則該項付款只適用於在根據第2.24(I)條適用前按比例支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。根據第2.24(I)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

 

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.10(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，並且(Y)應限於第2.10(B)節規定的收取信用證費用的權利。

 

(4)重新分配擺線照射和LC照射。如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

 

(A)所有或部分此類Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在貸款機制下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款機構的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的總風險的較小者貸款人在貸款機制和適用借款基數下的循環承諾額，截至該日，(Y)該等非違約貸款人在該貸款項下的循環風險不得超過該循環貸款人當時在該貸款項下的循環承諾額；和

 

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三(3)個工作日內(X)首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口，(Y)第二，現金根據第2.24(I)節規定的程序抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償即可；

 

(C)如果借款人根據第2.22(A)(Iv)節將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.10(B)條向該違約貸款人支付任何費用；

 

(D)如果根據第2.22(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)進行調整；或

 

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口不是根據第2.20(A)(Iv)條規定的現金擔保或重新分配，則在不損害適用開證行或任何貸款人根據第2.10(B)條規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用開證行，直至該信用證風險敞口被抵押和/或重新分配為止。

 

(V)可轉賬貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，其下的開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納 非違約貸款人的承諾將100%覆蓋相關風險和/或借款人將根據第2.20(A)(Iv)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.20(A)(Iv)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

 

(B)違約貸款人補救辦法。

 

(I)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

 

(Ii)在依據上文第(I)款作出決定後，然後，應重新調整其他貸款人的Swingline敞口和LC敞口，以反映包括該貸款人的循環承諾，並在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(除Swingline貸款外)，以使該貸款人根據其按比例分配的份額持有此類貸款(不執行第2.20(A)(Iv)條)。

 

第2.22節第2.21節非法性。如果 任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人發放、維持或資助其利息由參考 Libo調整後的定期SOFR利率，或根據Libo調整後的期限軟利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲貨幣定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣如適用，應暫停定期SOFR貸款，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在 。在收到該通知後，(X)借款人應在貸款人發出三個工作日的通知(連同副本給行政代理)後，預付或(如果適用)轉換所有歐洲貨幣該貸款人的定期SOFR貸款到ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續保持這種歐元幣種，則在該利息期的最後一天，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持，則立即歐洲貨幣定期SOFR貸款，以及(Y)如果 該通知斷言該貸款人根據Libo在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其LIBO調整期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據該利率確定或收取利率不再違法為止。Libo調整後的定期SOFR匯率。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據以下條件確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人Libo調整後的定期SOFR匯率。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

 

第2.23節第2.22節貸款修改要約。

 

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人提出一項或多項要約(每一項均為“貸款修改要約”)(每一類別須受該等貸款修改要約所規限，受影響類別) 根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)，對受影響類別實施一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

 

(B)許可修正案應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理人簽署和交付的《貸款修改協議》生效；但除非借款人向行政代理人提交了行政代理人合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修正案不得生效。行政代理應將每個貸款修改協議的有效性 迅速通知每個貸款人。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.22節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

 

(C)如果在任何擬議的貸款修改要約中，受影響類別的任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個此類貸款人為“不接受貸款機構”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款機構後，(I)全部或部分替換不接受貸款的貸款人，方法是使該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下與受影響類別的貸款和承諾有關的全部或任何部分權益、權利和義務轉讓和轉授給一個或多個獲批准的人(貸款人以外的任何人)，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制，且不受第9.04節所載限制的限制)。此時貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金)由行政代理(在每種情況下不得無理地扣留或推遲此類批准)、每個開證行和貸款機構下的Swingline貸款人(此人為“替代貸款人”)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(I)替代貸款人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供承諾，(Ii)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.22(C)節分配的受影響類別貸款的未償還本金及其應計利息的付款。, 借款人或替代貸款人在本合同項下應向其支付的應計費用和所有其他金額(以該未償還本金和應計利息和費用為限)和(Iii)除非放棄，否則借款人或該替代貸款人應已向行政代理支付9.04(B)節規定的 處理和記錄費。

 

(D)即使有任何相反的規定，本第2.22節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

 

第2.24節第2.23節Swingline貸款。

 

(A)設施。

 

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本貸款機制下的每個Swingline貸款人根據第2.23節規定的其他循環貸款人的協議，在可用期間 內隨時向相關借款人提供Swingline貸款，本金總額不會導致(I)本貸款機制下未償還的Swingline貸款本金總額超過本貸款的Swingline再上限，(Ii)任何循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人對該貸款的循環承諾，或(Iii)當時超過最高借款金額的循環風險總額；但前提是，Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，該貸款項下的借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。此類Swingline貸款應按當時適用於根據貸款安排的備用基本利率發放的循環貸款的利率計息。要申請Swingline貸款，借款人應通過傳真或電子通信將請求通知行政代理(如果行政代理已批准這樣做的安排), 不遲於下午2點建議的Swingline貸款當天的當地時間。 每個此類通知都是不可撤銷的，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。該Swingline貸款人應按照借款人的指示以信貸的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(如果是Swingline貸款，則按照第2.24(E)節的規定，通過匯款向適用的開證行償還信用證支出，如果是償還另一筆貸款或費用或支出，則向行政代理匯款， 分發給相關貸款人)。

 

(Ii)為促進循環貸款的管理，循環貸款人和行政代理同意(該協議僅為他們之間的協議，並不是為了借款人的利益或借款人的強制執行)，為促進本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於融資機制下的循環貸款和融資機制下的Swingline貸款的結算應根據本條款(A)(Ii)定期進行。行政代理應至少每兩週請求一次與循環貸款人的結算(“結算”)，或在行政代理決定的情況下更頻繁地請求：(A)代表適用的Swingline貸款人，針對 每筆未償還的Swingline貸款；(B)在每種情況下，通過傳真或其他電子傳輸形式通知適用的循環貸款人此類請求的結算；對於此類 請求的和解，不遲於下午1：00當地時間，在這種請求結算的日期(“結算日期”)。每個適用的循環貸款人(對於Swingline貸款而言，Swingline貸款人除外)應 將該循環貸款人在請求結算的Swingline貸款的未償還本金中所佔份額按比例提供給管理代理，並在當地時間適用的結算日期不遲於當地時間下午3：00之前提供給管理代理指定的賬户, 這可能發生在違約發生之前或之後，或在違約或違約事件繼續發生期間，無論第四條規定的適用條件是否已得到滿足，而不考慮其中規定的任何最低金額。向行政代理提供的此類金額應與適用的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人按比例分攤的Swingline貸款部分一起構成融資項下循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能將任何此類金額提供給行政代理，則行政代理有權代表適用的Swingline貸款人就每筆未償還的Swingline貸款按要求向該循環貸款人追回該金額及其利息，自結算日起及之後的頭三天及之後按當時適用於循環貸款的利率，按備用基準利率計算利息。在結算日之間，行政代理可以向適用的Swingline貸款人支付行政代理收到的任何款項，根據本協議的條款，這些款項將用於減少循環貸款，以申請該Swingline貸款人的循環貸款或Swingline貸款。如果截至任何結算日，從前一個結算日起收到的收款已用於該Swingline貸款人的循環貸款, 該Swingline貸款人應為適用的循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆款項，用於該等循環貸款人的未償還循環貸款，使每個循環貸款人在收到該金額後，應在該結算日期按比例享有該貸款項下的循環貸款份額。在結算日期之間的期間內，每一名Swingline貸款人就其Swingline貸款、行政代理(有關本貸款項下的保護性墊款)及每名循環貸款人(就其循環貸款而言)應有權按本協議項下的適用利率或應付利率收取利息。

 

(Iii)此外，融資機制下的Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於當地時間上午11：00的書面通知，要求融資機制下的循環貸款人在不遲於下午1：00之前獲得參與。在該營業日，支付該貸款項下的全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理人將立即向融資機制下的每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該循環貸款人在該一筆或多筆擺動貸款中的比例份額。各循環貸款人在收到上述通知後，同意在收到上述通知後，無條件地向行政代理支付該循環貸款人在該一筆或多筆該等循環貸款中所佔的比例，以代為支付該貸款項下該循環貸款機構的賬户。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每個循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.04節關於該循環貸款人發放貸款的方式相同(第2.04節經必要的變通後適用), 對循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本 款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

 

(B)終止和任命。借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的任命。任何此類終止應於(I)該Swingline貸款人確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個營業日中較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已降至零，否則該終止不得生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人根據本協議對其在終止前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。在通知行政代理後，借款人可以指定任何其他循環貸款機構為“Swingline貸款機構”，只要該循環貸款機構同意這樣的指定即可。

 

(i)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。