美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D/A

(Rule 13d-101)

根據§240.13d-1(A)提交的聲明及其修正案中應包括的信息

根據第240.13d-2(A)節

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第3號)*

維珍軌道控股公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

92771A 101

(CUSIP號碼)

詹姆斯·卡希蘭
維珍管理美國公司

布利克街65號， 6^這是地板,

紐約州紐約市，郵編：10012

(212) 497-9050

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2023年1月30日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。☐

注意事項：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見規則13d-7(B)。

*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。

本修正案第3號(“第三修正案”)代表(I)維珍投資有限公司(“VIL”)、(Ii)Corvina Holdings Limited、(Iii)維珍集團控股有限公司及(Iv)Richard Branson爵士，修訂於2022年1月10日提交美國證券交易委員會的附表13D，經於2022年11月8日提交的第1號修正案及於2022年12月19日提交的第2號修正案(“最初的附表13D”及經本第三修正案修訂的附表13D)。本附表13D涉及維珍軌道控股公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，維珍軌道控股公司是特拉華州的一家公司(“發行人”)，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州90808，長灘，科南特大街4022號。

除非下文所述，否則初始附表13D中列出的所有先前項目均保持不變。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義應與最初的附表13D中規定的含義相同。

現對第3項進行修正和補充，增加如下內容：

於2023年1月30日，根據認購協議(定義見下文)，VIL向發行人購買本金總額為12.00%、2024年到期的高級擔保可換股票據10,000,000美元，代價為10,000,000美元。認購協議使用的資金來源(定義見下文)為VIL的營運資金。

本條款3中披露的信息並不聲稱是完整的 ，而是通過參考《認購協議》(定義見下文)確定其全部內容，該協議的副本作為附件12附於本協議，並通過引用將其全文併入本文。

現對第5項進行修正和補充，增加如下內容：

截至本報告日期，任何報告人均不應被視為可轉換票據(定義見下文)轉換後可發行普通股的實益擁有人，因為可轉換票據(定義見下文)目前不能在六十(60)天內轉換，除非報告人滿足 報告人無法控制的條件。因此，於轉換可換股票據時可能會發行的普通股股份(定義見下文)均未計入報告人士於附表13D報告為實益擁有的標的股份數目內。

現對第6項進行修正和補充 ，增加如下內容：

於2023年1月30日(“生效日期”)， 發行人向VIL出售及發行本金為1,000萬美元的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)，該票據可轉換為發行人普通股或其他合資格證券(定義見下文)的股份，但須受可換股票據所載的若干條件及限制所規限。發行人根據一份日期為生效日期的認購協議(“認購協議”)出售及發行可換股票據(“認購協議”)，該認購協議由發行人、VIL及其內列名的發行人的 境內附屬公司(“擔保人”)共同及個別擔保發行人在可換股票據項下的責任。

可換股票據載有慣常的違約事件 ，按年利率12.0%計息(或於違約事件發生及持續期間計息 )，每半年以現金支付，到期日為2024年11月4日(“到期日”)， ，除非在該日期之前根據其條款較早回購、轉換或贖回。受納斯達克規則 的任何限制

如果在到期日、任何重大變更生效日期 和任何合併事件的生效日期(定義見下文)之前發生，可轉換票據將自動 轉換為合格證券(定義見下文)，轉換價格等於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格。發行人完成其普通股或可轉換為發行人普通股或可兑換為發行人普通股的證券的真正第三方融資，以換取至少5,000萬美元的總現金收益(不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券)，在一個或多個相關且基本上相似和同時進行的交易中以相同價格完成(“合格融資”和在該等合格融資中出售的證券，“合格 證券”)。VIL將有權根據發行人融資中的條款轉換全部或部分可轉換票據 若不是此類融資中的現金收益總額低於5,000,000美元，則該融資將是一種合格融資， 如上所述進行此類轉換，如同該融資是一種合格融資一樣。此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將全部或任何部分可轉換票據轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金345.5425股普通股(受可轉換票據 “固定轉換率”規定的調整)。

如果發生重大變化、合併 事件(定義見可轉換票據)或發行人贖回可轉換票據，或者如果與合格融資相關的任何自動轉換 將受到納斯達克證券市場相關規則所載限制的限制，則VIL 有權按固定轉換率轉換可轉換票據。在到期日之前，發行人可按贖回價格贖回全部或部分可轉換票據，贖回價格相當於待贖回可轉換票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。可轉換票據包含一項契約，限制發行人和擔保人在未經VIL同意的情況下對發行人和擔保人的資產和財產產生留置權的能力。如果發行人經歷了基本變更(如可轉換票據的定義)，則在符合某些 條件的情況下，VIL可要求發行人以現金方式回購全部或部分可轉換票據，回購價格等於待購回可轉換票據本金的100%，外加基本變更回購日(但不包括基本變更回購日)的應計和未付利息(如果有)。最初，按固定轉換率轉換可換股票據時，最多可發行3,455,425股普通股，但須受可換股票據所載調整條款的規限，並須受視為符合資格的融資而進行的轉換。

就可換股票據而言，發行人及擔保人亦與VIL訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，發行人及擔保人對其各自的幾乎所有資產，包括所有飛機、 飛機引擎(包括飛機零件)及相關資產(可換股票據所述的若干慣常除外資產及準許留置權除外)授予優先擔保權益。於可換股票據項下違約事件發生及持續時，VIL有權(其中包括)取消抵押品權益標的資產的贖回權。擔保協議亦授權VIL 於2022年11月4日向VIL出售及發行本金為2,500萬美元的可換股票據或於2022年12月19日向VIL出售及發行的本金為2,000萬美元的可換股票據項下的違約事件發生及持續時，行使該等權利。

認購協議包含雙方慣常的註冊權、陳述、保證、契諾和賠償義務。認購協議所載的陳述、保證及契諾僅為認購協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為該協議各方的利益而作出，並受若干重要限制所規限。

本項目6所披露的信息，包括認購協議、可轉換票據和擔保協議的前述描述，均通過參考認購協議、可轉換票據和擔保協議的全文而有所保留，這些全文分別作為附件12、13和14附於本附表13D，並通過引用併入本文。

現對第7項進行修正和補充 ，增加如下：

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。