根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-267393

年度股東大會委託書
的
Legato合併公司。第二部分：

招股説明書 最多44,137,931股普通股

於2022年5月25日，位於特拉華州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)與Legato II的全資附屬公司、特拉華州的Legato Merger Sub Inc.(“合併”)及德克薩斯州的有限責任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併子公司將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資子公司繼續存在(“合併”)。 合併協議預期的交易在本文中統稱為“業務合併”。 關於業務合併，Legato II將更名為“Southland Holdings，Inc.”。在業務合併完成後，我們將Legato II稱為“新南地”。

南地 是北美最大的建築公司之一。總部設在得克薩斯州格雷佩文的Southland是約翰遜兄弟公司(Johnson Bros.Corporation)的母公司，該公司是南方公司(“Johnson Bros.Corporation”)、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南方承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料有限責任公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道、運輸、海運、設施和輸水管道。

根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間 前已發行及尚未發行的每一股Southland 會員權益(以百分比表示)(“現有Southland會員權益”)將轉換為並有權收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”及該等新Southland普通股股份， “合併股份代價”)，但須預扣税款。等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(br}(B)該南地成員(“南地成員”)在緊接生效日期前已發行並尚未發行的所有南地成員權益的百分比(即100%)，(Ii)獲得若干新南地普通股股份的權利(“合併溢價”))等於(A)(I)1.05億元除以(ii) $10.15, 將 乘以(B)該Southland成員在緊接生效時間之前已發行及尚未償還的所有現有Southland成員權益的百分比 ，於根據合併協議達成若干經調整的EBITDA目標及(Iii)一筆現金(“合併現金代價”及連同合併股份代價及合併溢價，即“合併代價”)後 等於(A)5,000萬元乘以(B)該南地成員在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，， 如果(1)信託賬户(定義見下文)中沒有足夠的資金以現金支付該金額，可將Southland或其子公司持有的最多5,000萬美元現金分配給Southland成員或Southland 成員指示的其他人(定義如下)，以代替收到全部或部分合並現金對價，或(2)Southland 自行決定，在企業合併結束時或之前派發股息。 為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可自行決定將Southland 或其子公司持有的任何現金分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高可達5,000萬美元。根據該條款於成交當日或之前支付的任何現金作為股息 將在成交時支付給Southland成員的合併現金對價中減去同等金額。

在生效時間後，在不實施因Legato II的已發行認股權證而發行的新南地普通股股份的情況下，Legato II的現有股東(包括Legato II的現任高級管理人員、董事和顧問)將持有約11.9%的已發行和已發行新南地普通股，合併前的南地成員將持有約48.5%的已發行和已發行新南地普通股。形式所有權假設：(I)在Legato II的首次公開發行中發行的Legato II普通股(“公開股票”)的持有者 沒有行使贖回權 ；(Ii)向Southland成員發行33,793,103股新Southland普通股作為合併股份代價；及 (Iii)完成業務合併後，已發行的新Southland普通股有69,704,103股。 如果贖回最高數目的公開股份，使Legato II能夠滿足本文所述其現有 憲章所要求的最低現金條件，則該等百分比將分別約為19.7%和80.3%。見標題為“”的部分提案 第1號-企業合併提案-企業合併結構瞭解更多信息。

批准合併協議的提案 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交給定於2023年2月14日舉行的Legato II股東年度會議 。

聯想II的單位、普通股和認股權證在納斯達克全球市場公開交易，代碼分別為“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”。LEGATO II擬申請上市新南地普通股及新南地認股權證(定義見下文)。完成業務合併後，新南州將不會有單位在納斯達克交易。新南方普通股獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅限於正式發行通知和輪盤持有人要求)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該上市條件，合併將不會完成 ，除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

此 委託書/招股説明書為您提供有關擬議業務合併的詳細信息。它還包含或引用了有關Legato II和Southland以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。 您尤其應閲讀“風險因素“第28頁開始的章節，討論您 在評估擬議的業務合併時應考慮的風險及其對您的影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准 業務合併、發行與業務合併相關的新南方普通股股票或本委託書/招股説明書中所述的其他交易 ，或以本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性為依據。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

這份委託書/招股説明書的日期為2023年2月1日，並於2023年2月3日左右首次郵寄給Legato II的股東。

Legato 合併公司。第二部分：

股東周年大會通知

將於2023年2月14日舉行

致 Legato Merge Corp.的股東。II：

茲通知，特拉華州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股東2023年年會(“年會”)將於2023年2月14日上午10：00舉行。東部時間，通過一次虛擬會議。鑑於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行，併為了支持Legato II的股東的福祉，年度會議將完全虛擬。您可以參加年會，並在會議期間通過音頻網絡直播 以電子方式投票您的股票，訪問Https://web.lumiagm.com/220909525(密碼：Legato2023)。您需要在您的代理卡上打印 控制號碼才能進入年會。EMC II建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席年會。

如 先前披露，Legato II於2022年5月25日與Legato II、Legato II的特拉華州公司及全資附屬公司Legato Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)及德克薩斯州有限責任公司(“Southland”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂及/或重述，為“合併協議”)， 據此，合併附屬公司將與Southland合併及併入Southland，Southland將於合併後繼續存在(“合併”)。由於合併的結果，以及於完成合並及合併協議預期的其他交易後(統稱為“業務合併”)，Southland將成為Legato II的全資附屬公司，而Southland的成員(“Southland 成員”)將成為Legato II的股東。

在 年會上，Legato II的股東將審議和表決以下提案(“提案”) 以及在年會或其任何延續、延期或休會之前適當進行的任何和所有其他事務：

只有在2023年1月24日營業時間收盤時持有Legato II普通股(每股面值0.0001美元)的 持有者才有權獲得股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會及年會的任何延期或延期 上投票。有權在股東周年大會上投票的Legato II股東的完整名單將於股東周年大會召開前10天於Legato II的主要執行辦事處供股東查閲，供股東於任何與股東周年大會有關的目的查閲。屆時，還將在 年會網站上提供符合資格的Legato II股東名單，供出席年會的任何股東通過現場音頻網絡直播查看。

Legato II的初始股東(“初始股東”)和其他高級管理人員、董事和Legato II的顧問(統稱為“Legato II內部人士”)已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持業務合併提議 。於股東周年大會記錄日期，該等持有人合共實益擁有並有權投票共7,933,000股Legato II普通股，目前約佔Legato II普通股已發行股份的22.1% 。除了Legato II內部人士持有的此類股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公開募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中約36.3%的股份 才能獲得批准，假設所有流通股都就此類提議和EarlyBirdCapital持有的Legato II普通股進行了投票，Inc.(首次公開募股的承銷商代表(“EBC”)) 及其指定人沒有投票贊成企業合併提案。如果出席股東周年大會的Legato II普通股只有法定人數，Legato II只需要約1,044,751股或Legato II普通股約3.8%的股份，除了Legato II內部人士外，只需投票贊成業務合併建議即可獲得批准 (前提是完成業務合併須以批准《憲章》建議和 納斯達克建議以及Legato II擁有至少5000美元的有形資產淨額為條件)。, 緊接業務合併完成之前或之後的001)。Legato II內部人士還表示，他們打算投票支持Legato II的普通股，支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。

根據現有章程，Legato II將向首次公開募股(IPO)中出售的Legato II普通股(“公眾股份”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，贖回其公開股份，其現金相當於其在信託賬户(“信託賬户”)存款總額中按比例持有的股份。在業務合併完成前兩個工作日持有IPO和同時私下配售認股權證的收益(包括在業務合併結束時從信託賬户持有的資金中賺取的利息，而不是之前發放給Legato II用於納税的利息)。 Legato II將分配給適當贖回其股票的公眾股東的每股金額不會因Legato II需要支付給EarlyBirdCapital，Inc.和其他FINRA成員的遞延承銷佣金而減少。為便於説明， 根據記錄日期信託賬户中約2.84億美元的資金計算，預計每股贖回價格約為10.29美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們投票贊成或反對企業合併提案，或者根本不投票，或者在記錄日期不是記錄的持有者。這意味着任何持有公眾股票的公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權對企業合併提案進行投票 ，也不管他們是否投票。在首次公開招股時，作為他們購買Legato II普通股的條件，Legato II內部人士同意放棄他們可能持有的任何Legato II普通股股份與完成業務合併相關的贖回權。

批准業務合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議將需要持有Legato II普通股多數流通股的持有人在記錄日期 親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席並有權在股東周年大會上投票的 贊成票。批准《憲章》的每一項提議將需要在記錄日期獲得Legato II普通股多數流通股持有人的贊成票。董事選舉提案中提名的七名董事的選舉需要在年會上獲得多數票才能獲得通過。Legato II董事會已經批准了每一項提議。

截至記錄日期，信託賬户中約有2.84億美元，Legato II打算將其用於完成本委託書/招股説明書中描述的業務合併，並向EBC 和其他FINRA成員支付9,660,000美元的遞延承銷佣金。每次贖回公開股票將減少信託賬户中的金額。若公開贖回公眾股份將導致Legato II未能在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的 有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1))(或任何後續規則)，則Legato II將不會完成業務合併。

合併的完成取決於每個提案的批准。如果其中任何一項提案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。 激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議是否獲得批准為條件。 隨附本通知的委託書/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於股東周年大會上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

Legato II董事會已將2023年1月24日定為年度會議的創紀錄日期。只有在2023年1月24日收盤時擁有Legato II普通股股票記錄的股東才有權在股東周年大會及任何延期或延期會議上獲得通知並投票。任何有權出席股東周年大會並於會上投票的股東均可實際出席會議，並有權委任一名代表代表該股東出席及投票。此類代表不必是Legato II普通股的持有者。

無論您持有多少LEGATO II普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加 年會，請儘快將隨附的代理卡填寫、簽名、註明日期並郵寄到已付郵資的信封中。 您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，您應根據從您的經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示表格 指示您的股票的投票。

Legato II董事會已批准合併協議和擬進行的交易，並建議您投票 支持“企業合併建議”、“每個憲章建議”、“ 選舉董事建議中提名的七位董事”、“納斯達克建議”、“激勵計劃建議”和“休會建議(如果提出)”。

如果您對投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫Legato II的代理律師MacKenzie Partners Inc.，電話：800-322-2885，或發送電子郵件至dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您計劃參加年會，並且您是通過銀行或經紀商擁有您投資的受益投資者，則您需要 聯繫American Stock Transfer&Trust Company以獲得控制號碼。請仔細閲讀委託書/招股説明書 中有關出席股東周年大會及投票的章節，以確保閣下遵守此等規定。

目錄表

演示文稿和詞彙的基礎

本委託書/招股説明書中使用的 ，除非另有説明或上下文另有要求：

本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非 另有説明，否則本委託書/招股説明書中關於緊隨生效時間之後的新南地股東的股份計算和持股比例僅用於説明目的，並假定不會行使企業合併後仍未發行的13,800,000份公開認股權證或585,500份私募認股權證， 這些認股權證將在企業合併結束後30天內以每股11.50美元的行使價行使。前提是Legato II根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的新南地普通股的股份，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書，Legato II已同意盡合理的 最大努力提交招股説明書，並已宣佈在完成本文所述的業務合併後90天內生效。

本委託書/招股説明書中有關新南威爾士州股東的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

關於企業合併和年會的問題和答案

以下是您可能對業務合併和年會提出的某些問題的解答。我們敦促您 仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

現要求Legato II的股東審議將在年會上審議的事項並進行表決，這些事項包括 企業合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案 以及如有必要，休會提案(統稱為《提案》)：

合併的完成取決於每個提案的批准。如果其中任何一項提案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。 激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

本 委託書/招股説明書包含有關業務合併和將在 年會上採取行動的其他事項的重要信息。Legato II的股東應該仔細閲讀它。

Legato II股東的投票非常重要。我們鼓勵Legato II股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

於2021年11月24日，Legato II以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000個單位的首次公開募股，產生了2.76億美元的毛收入。 在IPO結束的同時，Legato II以每個私募單位10.00美元的價格完成了對1,171,000個私募單位的初始股東和EBC的私募，產生了1,170萬美元的毛收入。首次公開發售及私募完成後，出售單位及私募所得款項淨額中的2.801億美元存入信託賬户。

與大多數空白支票公司的章程一樣，現有章程規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的企業合併完成(在Legato II的案例中，2023年5月24日)，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。自首次公開募股以來，Legato II的活動僅限於評估業務組合候選人 。

基於對Southland及其經營行業的盡職調查，包括Southland在談判過程中提供的財務和其他信息，Legato II相信，業務合併將為Legato II股東 提供參與具有重大增長潛力的公司的機會。見本委託書/招股説明書中題為“提案1-企業合併提案-Legato II董事會批准企業合併的理由 ” and “風險因素.”

根據現有章程，只有在緊接業務合併之前或完成業務合併後，Legato II擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，才可完成業務合併，並計入已適當行使贖回權的公眾股份持有人。

公開股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至該等股份實際贖回為止。如果您將要贖回的股票交付給轉移代理，但後來決定不選擇贖回，您可以要求 轉移代理(以物理或電子方式)退還股票。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉移代理聯繫，從而提出此類請求。

如果 公開股份持有人如上所述要求贖回股份，那麼，如果業務合併完成，Legato II將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，則 您將以所持Legato II普通股換取現金，在完成業務合併後，您將不再是Legato II的股東。

如果您是公開發行股票的持有者，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公開贖回而大幅減少，業務合併仍有可能完成。由於公眾股票和公眾股東較少，業務合併完成後的新南地普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的普通股市場，新南地可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

記錄在冊的股份 。如果您是記錄保持者，並且希望參加虛擬會議，請訪問Https://web.lumiagm.com/220909525(密碼：Legato2023)，輸入您在代理卡或 會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。在年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄會議站點。您必須在 會議開始前註冊。

以街道名稱持有的股票 。如果您以“Street”的名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或代理人持有，而您希望參加虛擬會議，您必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送給American Stock Transfer&Trust Company。持有人應聯繫其 銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲取委託書的説明。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有者將獲得會議 控制號碼，該號碼將允許他們註冊出席和參與年會。您將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含有關參加年會的鏈接和説明。“街道”名稱持有人應在2023年2月10日或之前聯繫美國證券轉讓與信託公司。

您 將無法投票或提交問題，除非您如上所述註冊並登錄年會網絡廣播。

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應 聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬會議，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

休會提案被視為例行提案。因此，您的經紀人、銀行或被指定人可以在不收到投票指示的情況下，就此類提案對您的股票進行投票。

企業合併提案、各憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案和激勵計劃提案 均為非常規提案。因此，除非 您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或被指定人不得就這些建議投票您的股票。

Legato 合併公司

第三大道777號，37號^這是地板

紐約，郵編：10017

收信人：首席執行官格雷戈裏·莫納漢

Telephone: (212) 319-7676

或

麥肯齊 合作伙伴公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，郵編：10018

Telephone: (800) 322-2885

您 還可以按照標題為“美國證券交易委員會”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關Legato II的更多信息。在那裏您可以找到更多信息“如果您持有 公開發行的股票，並且您打算贖回您的股票，您需要在不遲於 年會召開前兩個工作日，將此類 股票(實物或電子形式)交付至以下地址的轉讓代理，從而要求贖回您的股票。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

Felix Orihuela美國股票轉讓與信託公司
6201 15^這是大道
布魯克林，紐約11219
電子郵件：forihuela@astfinial.com

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含 可能對您很重要的所有信息。在決定如何投票之前，您應該閲讀整個文件及其附件以及我們參考的其他文件。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

企業合併的參與方

有關Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Legato II的單位股、普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代碼上市。 Legato II的主要執行辦公室的郵寄地址是第三大道777號37號^這是紐約郵編：10017，Legato II主要執行辦公室的電話號碼是(212319-7676)。

有關Legato II的更多信息，請參閲標題為“關於Legato II的信息。”

有關南國的信息

南地 是北美最大的建築公司之一。南地公司總部設在得克薩斯州格雷佩文，是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南地承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料有限責任公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道施工、運輸、海運、設施和輸水管道。Southland首席執行官辦公室的郵寄地址是德克薩斯州格雷佩文Kubota Drive 1100號，郵編是76051，電話號碼是(817) 293-4263。

有關南地的更多信息，請參閲標題為“關於南國的信息。”

合併和合並協議

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A。 我們建議您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

如業務合併建議獲批准及採納，而合併隨後根據合併協議條款完成，合併附屬公司將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資附屬公司繼續存在。

合併 考慮因素

根據合併協議，於生效時間，憑藉合併事項及合併協議訂約方無須採取任何進一步行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每項南地現有會員權益(以百分比表示)將轉換為並有權收取：(I)若干股LEGATO II普通股的合併股份代價等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間前已發行及尚未償還的所有現有Southland會員權益中的百分比(即100%)； (Ii)合併後若干Legato II普通股的對價相當於(A)(I)1.05億美元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間之前已發行和尚未償還的所有現有Southland會員權益中的百分比 ，在實現下述某些目標時；及(Iii)合併現金代價 等於(A)5,000萬美元乘以(B)該南地成員在所有現有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，，除收到全部或部分現金對價外，Southland或其子公司持有的至多5,000萬美元現金可分配給Southland 成員或以下其他人

如果(1)信託賬户沒有足夠的資金 以現金支付該金額，或(2)Southland選擇在交易結束時或之前支付股息，Southland將根據其指示 支付股息。為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可自行決定(但無義務)將Southland或其子公司持有的任何現金 分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高為 5,000,000美元。在交易結束時或之前根據該條款支付的任何作為股息的現金 將在交易結束時支付給Southland 成員的合併現金代價減少相同的金額。

相關的 協議

某些附加協議是在執行合併協議的同時簽訂的，而某些附加協議將與業務合併的完成同時簽訂，我們稱之為“與合併協議相關的 協議”。合併協議相關協議包括鎖定協議、支持協議和A&R登記權協議 。有關每個與合併協議相關的協議的詳細信息，請參閲標題為“建議1-業務合併建議-合併協議相關協議“敦促股東和其他感興趣的各方在對年會上提交的提案進行投票之前閲讀這些協議的全文。

年度股東大會

年會將於2023年2月14日上午10：00舉行。東部時間，通過一次虛擬會議。在年會上，Legato II的股東將被要求批准業務合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)。可以使用以下 信息訪問虛擬會議：

網絡直播 網址：https://web.lumiagm.com/220909525

參與者 密碼：LEGATO2023

投票權；記錄日期

Legato II董事會已將2023年1月24日的收盤日期(“記錄日期”)定為確定 Legato II普通股持有者有權收到年度會議通知並在年會上投票的記錄日期。截至記錄日期，有35,911,000股普通股已發行，並有權在年會上投票。每股Legato II普通股股份讓 持有人在股東周年大會上就將於股東周年大會上審議的每項建議投一票。截至記錄日期，Legato II內部人士擁有並有權投票持有Legato II普通股7,933,000股，約佔該日已發行Legato II普通股的22.1%。Legato II內部人士已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持業務合併提議。因此，除了Legato II內部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或在IPO中出售的27,600,000股普通股中約36.3%的股份，才能獲得批准，假設所有流通股都就企業合併建議進行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股 股票沒有投票贊成企業合併建議。如果年度大會上只有Legato II普通股的法定人數，Legato II只需要大約1,044,751股或Legato II普通股的約3.8%，除Legato II內部人士外，還需要投票贊成業務合併建議，才能獲得批准(前提是業務合併的完成是有條件的, 除其他事項外， 批准《憲章》建議和納斯達克建議，以及要求Legato II在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值)。Legato II內部人士還表示，他們打算 投票支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。截至記錄日期，Southland並未實益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股東的法定人數和投票權

召開有效的會議需要達到Legato II股東的法定人數。如果有權在股東周年大會上投票的股東代表出席股東大會或委託代表出席股東大會，則出席股東大會的法定人數為 於記錄日期有權在股東大會上投票的Legato II普通股的大多數已發行及流通股。棄權將計入法定人數要求。經紀人非投票 不計入法定人數要求。如未達到法定人數，出席股東周年大會的多數票可將年會延期。

在年會上提交的 提案需要以下投票：

根據合併協議，業務合併提案、憲章各項提案和納斯達克提案的批准是業務合併完成的條件 。如果這些提案中的任何一項未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。激勵計劃提案 和董事提案以企業合併提案、每個章程提案和納斯達克提案獲得批准為條件。 休會提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案獲得批准為條件。

贖回 權利

根據現有章程，如完成業務合併，公眾股份持有人可要求Legato II按比例贖回該等股份 ；但如Legato II在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值少於5,000,001美元，則Legato II不得完成業務合併。只有在不遲於 年會前兩個工作日向轉讓代理交付股票的情況下，公開股票持有人才有權 獲得這些股票的現金。自記錄日期起，公開發行股票的持有人無需對企業合併提案進行贊成性投票，也無需成為該等公開發行股票的持有人即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成，這些股票將不會被贖回為現金。如果公開股份持有人適當地要求贖回，如上所述將其股份交付給轉讓代理 ，並且業務合併完成，Legato II將按信託賬户的全部比例贖回每股公開股份，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。預計這將達到每股約10.29美元。如果公眾股票持有人行使贖回權，則它將 將其持有的Legato II普通股換成現金，不再擁有這些股票。見本委託書/招股説明書中題為“股東周年大會--贖回權“有關程序的詳細説明，請 如果您希望贖回股票換取現金，請遵循。

目前尚未發行的14,385,500份認股權證的持有人 將不享有該等認股權證的贖回權。然而，公共 股票的持有者將保留其認股權證，即使他們對其公共股票行使贖回權。因此，他們可以在公開市場上自由出售權證。截至記錄日期，該等認股權證的最後售價為每份認股權證0.47美元， 代表該等認股權證的總價值約為6,760,950美元。然而，Legato II無法向權證持有人保證他們將能夠在公開市場上出售其權證，因為當權證持有人希望出售其權證時，此類證券可能沒有足夠的流動性。此外，儘管公眾股份的贖回水平不會直接改變認股權證的價值，因為無論贖回程度如何，認股權證仍將保持流通性，但隨着公眾股份的贖回增加，行使該等認股權證的認股權證持有人最終將擁有更大的新南地權益，因為整體已發行股份將會較少。請參閲“風險因素--合併後新南地公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新南地公司普通股的市場價格下跌。“

Legato II董事會的建議

Legato II董事會已確定，根據合併協議所載條款及條件，本次業務合併是可取的，且符合Legato II及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書所載建議於本委託書/招股説明書所載 日期、時間及地點提交其股東於股東周年大會上批准。Legato II董事會建議Legato II的股東投票支持“業務合併提案”、“每個憲章提案”、“選舉董事選舉提案中提名的七名董事中的每一位董事”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案(如果提交)”。請參閲“股東年度會議 -Legato II董事會的建議和業務合併的原因“從第60頁開始。

Legato II的董事和高管在業務合併中擁有財務利益

Legato II的某些高管和董事在業務合併中擁有的權益可能不同於Legato II的股東的利益，或除了這些利益之外。這些利益可能影響了Legato II董事和高級管理人員批准業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮Legato II董事會投票支持該業務的建議時

結合 方案和其他方案，其股東應該考慮這些利益。Legato II董事會成員在批准合併協議及建議Legato II股東批准實施業務合併所需的建議時，已知悉並考慮這些權益及其他事項。這些利益包括：

參見 “建議1-合併協議-業務合併中若干人士的權益“從第67頁 開始。

新南地的所有權

截至本委託書/招股説明書的日期，已發行和已發行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委託書/招股説明書的日期，共有13,800,000份公開認股權證和585,500份私募認股權證 。每份認股權證持有人有權從業務合併結束後30天起購買一股普通股 。

下表説明瞭在業務合併完成後，新南地的不同受益所有權水平 假設公眾股東的贖回水平：

承銷費 扣除贖回後佔IPO募集資金的百分比

如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的公開股票數量，則應向EBC支付遞延佣金。下表列出了遞延佣金在無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案的IPO淨額中佔總收益的百分比：

贖回和承銷費對每股賬面價值的影響

敏感性分析

為了説明Legato II現有股東的所有潛在稀釋來源，我們在下表中列出了説明業務合併產生的潛在稀釋來源的情景 ：

組織結構

業務合併後，Southland將成為New Southland的全資子公司，Southland成員和Legato II的證券持有人都將是New Southland的證券持有人。

企業合併需要監管部門的批准

根據修訂後的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)，企業合併的完成將受到等待期的限制。Legato II和Southland同意盡其合理的最大努力獲得所有所需的監管批准，Southland同意根據高鐵法案要求提前終止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根據《高鐵法案》向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交了有關業務合併的必要表格，適用的 等待期已於2022年8月11日到期。完成合並所需的監管部門批准在本委託書/招股説明書題為“提案1-企業合併提案 -監管事項”.

評估 權利

LEGATO II股東將不擁有與DGCL項下擬議業務合併相關的評估權。

上市

Legato II的單位、普通股和認股權證目前分別在納斯達克上以“LGTOU”和“LGTOW”的代碼上市。新南地普通股 獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅受其發行的正式通知和輪盤持有人要求的限制)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，業務合併將不會完成， 除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件。

風險 因素和風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時， 您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，尤其要考慮本節中討論的重大風險的討論。閲讀此重大風險摘要時，應結合“風險因素“ 以下部分，不應將其作為我們的業務和擬議業務組合面臨的重大風險的詳盡摘要。 。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是南地、Legato II或新南地，視上下文而定。發生下列一項或多項事件或情況：“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類重大風險包括但不限於：

與南州工商業有關的風險

與業務合併相關的風險

企業合併後與新的Southland普通股所有權相關的額外風險

税收 考慮因素

有關美國聯邦所得税對公開發行股票持有者的重要考慮事項的討論，請參閲標題為“美國 聯邦所得税考慮“建議您就行使贖回權的税務後果諮詢税務顧問。

會計處理

預計該業務合併將按照美國公認的會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Legato II將被視為被收購公司，Southland 將被視為收購方，以進行財務報告。

摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明綜合財務資料乃源自截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表，包括於“未經審計的形式簡明的綜合財務信息。”

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表及相關附註一併閲讀。此外，未經審核的簡明合併備考財務資料以Southland和Legato II的歷史財務報表(包括相關附註)為依據，並應與其一併閲讀，該等財務報表包括相關附註，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。

由於Legato II在會計上並不代表企業，而其主要資產是以信託形式持有的現金及現金等價物，因此，合併將按反向資本化入賬，而Southland將為會計上的收購實體。南地的股權主要用於發行Legato II普通股。Southland的淨資產將按 歷史成本列賬，並無與合併有關的商譽或其他無形資產入賬。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關Legato II普通股可能贖回為現金的假設編制的：

下表列出了Legato II未經審計的預計總股東權益、已發行股份和每股賬面價值 ，假設合併於2022年9月30日完成。

未經審計的 歷史比較和

PRO 合併的每股格式信息

下表列出了以下內容：

預計賬面價值信息反映了合併，就好像它發生在2022年9月30日。預計淨(虧損)收益 信息反映了合併，就像它發生在2021年1月1日一樣。

此 信息僅為摘要，應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的選定歷史財務信息摘要，以及委託書/招股説明書中其他部分 中包含的南地和Legato II的歷史財務報表及相關附註一起閲讀。Southland及Legato II的未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註 ，並應一併閲讀。

以下未經審計的備考合併每股淨收益信息並不表示如果兩家公司在所述期間內合併將會產生的每股淨收益，也不代表未來任何日期或期間的每股淨收益。 以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果這兩家公司在所述期間內合併將會產生的每股淨收益。

下表列出了Southland和Legato II於2022年9月30日的每股賬面價值(如適用)的計算方法，以及Legato II在三種贖回情況下的預計每股賬面價值，就好像合併發生在2022年9月30日 。

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書包括有關Legato II和Southland在業務合併前以及在業務合併完成後的計劃、戰略和財務前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於Legato II和Southland管理層的合理信念和假設。 前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似表述之前、之後或包括在內。 本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，但不限於，關於Legato II和Southland在業務合併之前以及在業務合併後的New Southland的能力的聲明：

前瞻性 聲明並不是對業績的保證，僅代表本文發佈之日的情況。雖然Legato II和Southland認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證New Southland將實現或實現這些計劃、意圖或期望。 除了標題下討論的因素外，您還應該瞭解以下重要因素風險因素” and “建議1--企業合併建議“在本委託書/招股説明書的其他地方， 可能會影響Legato II和Southland在業務合併之前以及New Southland在業務合併後的未來業績 ，並可能導致這些結果或其他結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同：

這些 和其他可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在標題“風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下描述的風險 風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對Legato II和Southland在業務合併前以及New Southland在業務合併後的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現， 無法預測所有此類風險因素，Legato II或Southland也無法評估所有此類風險因素對Legato II和Southland在業務合併前的業務以及在業務合併後的New Southland的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。所有可歸因於Legato II或Southland或代表其行事的人士的前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。業務合併前的Legato II和Southland以及業務合併後的New Southland 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了Legato II或Southland(視情況而定)對相關主題的合理信念和意見。該等陳述以Legato II或Southland(視乎適用而定)於本委託書/招股説明書日期 所得的資料為依據，雖然該等當事人認為該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等 資料可能是有限或不完整的，因此不應閲讀該等陳述以表示Legato II或Southland(視何者適用)已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的， 涉及風險，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素“風險因素，《第1號提案--企業合併提案-Legato II董事會批准企業合併的理由--若干預測財務信息》和《南地管理層討論及財務狀況和經營結果分析》在本委託書/招股説明書中。

風險因素

除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，包括“前瞻性陳述”和“第1號提案-企業合併提案-Legato II董事會批准業務合併的原因-某些預測財務信息”標題下涉及的事項，您在決定如何對本委託書/招股説明書中的提案進行表決時應仔細考慮 以下風險因素。本 節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指南地、Legato II或新南地 根據上下文需要。

與南州工商業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情給公司、我們的客户、分包商和供應商以及我們開展業務的市場帶來了動盪、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行的範圍和影響不斷演變，出現了新的新冠肺炎病毒株。由於新冠肺炎疫情，我們在某些招標活動中以及在我們向項目業主或客户索賠的法律程序和和解討論中也遇到了延誤。因此，我們解決這些類型索賠的能力已經並可能繼續推遲，這可能會對我們的流動性和財務 業績產生不利影響。仍然很難評估新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生的全面影響，包括可能繼續採取的應對行動的影響，以及大流行將對我們的員工、我們的運營部門和做法、我們的客户、分包商和供應商以及我們所服務的地區產生的影響，或者對我們的財務狀況和整體運營結果的影響。全面影響取決於許多因素，這些因素仍然不確定，受到持續波動的影響，或者 還無法識別，在許多情況下不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎疫情和由疫情引發的動盪的經濟狀況，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能加劇或增加我們在此確定的其他風險因素構成的風險 ，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎的傳播可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他目前未知或尚未顯現的不利影響。結果, 我們無法提供任何保證 如果新冠肺炎疫情持續，不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響 。

我們 可能會通過競爭性投標流程將業務輸給競爭對手。

我們 從事競爭激烈的業務，其中大多數客户合同是通過基於價格和 接受某些風險以及其他因素的投標過程授予的。我們與其他一般和專業承包商、地區、國家和國際承包商以及小型本地承包商競爭。我們市場的激烈競爭要求留住技術人員和投資於技術，同時也對利潤率構成壓力。我們不能從所有投標中獲得合同，我們無法以可接受的利潤率贏得投標可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 積壓可能會發生意外的調整和取消。

我們的 積壓通常包括我們與客户已執行的合同或承諾的項目，並反映我們從合同或承諾中獲得的預期 收入，這通常會隨着時間的推移而修訂。我們不能保證我們的積壓訂單中預計的收入 將實現或盈利，或不會受到延遲或暫停的影響。項目取消、範圍調整 或延期或外匯波動可能與我們的積壓中反映的合同有關，這可能會減少我們積壓的美元金額以及我們實際賺取的收入和利潤，或者導致我們對積壓的執行速度下降。 此外，項目可能會在我們的積壓中保留較長一段時間。在經濟放緩期間，項目被暫停、推遲或取消的風險普遍增加。最後，糟糕的項目或合同執行也可能影響我們的積壓工作 和利潤。這樣的發展可能會對我們的業務和利潤產生實質性的不利影響。

失去一個或多個客户可能會對我們產生不利影響。

包括美國政府、州和地方政府以及政府機構在內的少數客户佔我們收入的很大一部分。我們的客户可以隨時單方面減少、不續簽或終止與我們的合同。我們的某些合同 中可能包含“為方便而終止”的條款。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新合同開始的時間，包括延遲、取消和範圍變更，可能會導致我們的 業務出現不可預測的波動。

我們很大一部分收入來自基於項目的工作，這些工作是通過競爭性投標過程授予的。通常很難預測我們將獲獎的項目的時間和地理分佈。選擇、選擇或未能 獲得項目、延遲授予項目、因預算超支而重新招標或終止項目、取消項目 或延遲完成合同可能會導致我們的資產未得到充分利用，並減少我們的現金流。即使我們獲得了 合同，我們也面臨着額外的風險，這些風險可能會影響是否或何時開始工作。例如，我們的一些合同受到融資、許可和其他意外情況的影響，這些情況可能會推遲或導致項目終止。我們可能難以將員工規模和設備位置與合同需求相匹配。在某些情況下，我們可能需要承擔準備就緒的員工和 設備的成本，這會導致我們的現金流、費用和盈利能力出現不可預測的情況。如果任何預期的 合同授予，或相關工作發佈被推遲或未收到，我們可能會產生大量成本，而無法保證收到 任何相應的收入。最後，如果不更換重要項目，重要項目的收尾或完成可能會減少我們的收入和收益 。

我們 容易受到我們所服務的市場的週期性的影響。

對我們服務的需求取決於是否存在有建設需求的項目。我們的客户對批准新項目、資本支出預算以及對我們服務的需求的興趣可能會受到經濟狀況不佳的不利影響，包括經濟衰退、低油價、政治不確定性和貨幣貶值等。客户在如何分配和使用資本方面可能會有選擇性 ，這可能會減少我們可能競標和贏得的項目數量。我們服務的許多行業都容易受到普遍低迷的影響，這反過來又可能對我們的服務需求產生實質性的不利影響。

在經濟衰退或經濟週期波動期間，對我們服務的需求可能會增加或減少，而終端市場需求的減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入和利潤來自建築項目，我們不能直接控制這些項目的授予。 工程和建築行業歷來經歷過財務業績的週期性波動，原因是經濟衰退、我們客户的商業週期低迷、材料短缺、分包商漲價、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素。當總體經濟活動水平惡化時，我們的客户可能會推遲或取消對其系統的升級、擴建和/或維護和維修。許多因素，包括行業的財務狀況， 可能會對我們的客户及其未來為資本支出提供資金的意願產生不利影響。影響我們特定最終市場的經濟、監管和市場條件可能會對我們的服務需求產生不利影響，導致某些項目延遲、減少或取消，這些條件可能會在未來繼續對我們造成不利影響。我們還依賴於我們的客户外包的工作量。在經濟放緩的情況下，我們的客户可能會決定外包較少的基礎設施服務，從而減少對我們服務的需求。此外，我們所服務行業的整合、競爭或資本限制可能會導致我們客户的支出減少。

不利的信貸和金融市場狀況可能會損害我們、我們客户和我們合作伙伴的借款能力，這可能會對我們產生負面影響。

我們 產生現金的能力對於我們的業務融資、投資企業、償還債務、支付股息和進行收購非常重要。如果現有現金餘額和經營現金流，以及我們信貸安排下的借款能力 不足以進行投資或

收購 或提供所需營運資金時，我們可能需要從其他來源獲得額外資金。我們獲得此類額外融資的能力 將取決於當前的資本市場狀況，包括由於我們行業發生的事件而產生的狀況，以及我們業務和經營業績的狀況；這些因素可能會影響我們就我們可以接受的條款進行談判的努力。此外， 如果全球經濟、行業、政治或其他市場狀況對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，我們建立或使用我們信貸安排的能力可能會受到影響。此外，下調我們的信用評級可能會增加我們借款或再融資的成本，限制融資來源，或導致其他不利的 後果。如果沒有足夠的資金可用，或不能以可接受的條款提供，我們可能無法進行未來投資， 利用收購或其他機會或應對競爭挑戰。此外，不利的信貸和金融 市場狀況也會對我們客户和我們合作伙伴的借款能力產生不利影響，這可能會導致我們的客户取消或暫停合同 、項目授予和執行延遲、付款延遲或違約。這些中斷可能會 對我們的積壓和利潤造成實質性影響。如果我們向特定地理區域或行業的客户或項目提供很大一部分信貸，如果這些客户受到特定於其地理行業或區域的因素的影響，我們可能會遇到更高級別的收款風險或不付款。

我們合同的性質使我們面臨與延誤和成本超支相關的風險，這些風險可能無法收回，並可能導致 利潤減少或虧損，這可能對我們產生實質性影響。

由於我們的項目往往技術複雜，需要數年時間才能完成多個階段，因此我們的項目執行活動存在風險。 這些風險可能導致項目延誤、成本超支或其他問題，並可能包括以下方面：

這些 和其他風險可能導致我們無法實現合同成本或進度承諾、安全性能、總體客户滿意度或其他性能標準。因此，我們可能會獲得更低的費用，或者失去賺取獎勵費用的能力。在其他情況下，我們的費用不會改變，但我們將不得不繼續執行工作，不收取額外費用，直到達到績效標準。 如果我們未能如期完成項目，我們還可能被要求支付違約金。此外，如果我們或代表我們工作或為我們提供設備或材料的第三方未能達到保證的性能或質量標準，根據我們合同的保證或保修條款，我們 可能要為客户的成本影響承擔責任，通常是以合同約定的違約金或重新執行工作的義務的形式。在這些事件發生的情況下，項目的總成本(包括我們有責任支付的任何違約金)可能是實質性的，在某些情況下，可能等於或超過合同的全部價值。在這種情況下，我們的財務狀況或經營結果可能會受到實質性的負面影響 。

如果我們無法準確估計合同風險、收入或成本、通貨膨脹等經濟因素、新授標的時間或項目執行速度，我們可能會蒙受損失或實現低於預期的利潤。

對與合同相關的收入和成本進行會計處理 需要管理層做出重大估計和假設，這些估計和假設可能會在整個項目生命週期中發生重大變化 ，這可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。此外，成本 超支，包括固定價格合同的意外成本增加，可能導致利潤或虧損減少。經濟因素，包括通貨膨脹，也可能使我們面臨更高的成本，我們可能無法在我們正在競標的未來項目中完全收回這些成本，還可能減少我們現有合同的利潤，特別是固定價格合同。法律、政策或法規的變化，包括關税和税收，可能會影響材料或設備的價格。此外，我們的運營結果在歷史上一直波動，可能會繼續波動，季度和每年都會根據新的獎勵發生的時間以及已經授予的項目的開始和工作進度而變化。

我們 在租賃、獲取和維護運營所需的設備時可能會產生更高的成本。

由於缺乏可用資金或市場設備短缺，我們無法購買或租賃項目所需的設備。 我們可能被迫短期租用設備，或尋找替代方法來執行工作，而不使用最適合該工作的設備，這可能會增加完成項目的成本。如果租賃設備的市場價格 增加，我們對該項目的利潤率可能會降低。此外，我們的設備需要持續維護， 我們通常通過自己的維修設施提供維護。如果我們無法繼續維護我們機隊中的設備，我們 可能會被迫以更高的成本獲得額外的第三方維修服務，或者無法競標合同。

我們 使用的某些商品受價格大幅波動的影響。

我們 使用的某些商品受價格大幅波動的影響。我們面臨各種大宗商品價格風險，包括但不限於柴油、天然氣、丙烷、鋼鐵、水泥和液體瀝青在正常業務過程中進行的交易所產生的風險。我們使用以石油為基礎的產品，如燃料、潤滑劑和液體瀝青，為我們的設備提供動力或潤滑，並作為我們生產的瀝青混凝土的重要成分出售給第三方，用於我們的瀝青鋪路建設項目。我們還在我們的建築項目中使用鋼鐵和其他大宗商品，這些商品可能會受到價格大幅波動的影響。為了管理或降低商品價格風險，我們在投標時監控這些商品的成本，並相應地將它們計入我們的合同中。此外，我們的一些合同可能包括部分 保護我們免受漲價影響的商品價格上漲條款。我們可以簽訂供應協議或預購商品以確保定價，並可能使用金融 合同來進一步管理價格風險。價格大幅波動可能會對財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響

供應鏈中斷，包括材料、產品或設備的可用性，可能會對我們完成 項目的能力產生負面影響。

我們完成項目的能力可能會受到供應鏈中斷的影響。我們從國內供應商和其他地區的供應商那裏採購投入材料，包括原材料、產品和/或設備。在某些情況下，供應鏈問題的下游影響將因延遲影響我們的供應商而雪上加霜。

我們的一些合同有延遲完成的處罰。

在 某些情況下，我們保證在某個日期之前完成項目。如果我們隨後未能按計劃完成項目，我們可能需要對延誤所導致的成本負責，通常是以合同約定的違約金的形式。 如果發生這些事件，項目的總成本可能會超過我們最初的估計，我們可能會遇到利潤減少 或項目虧損，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成實質性的不利影響。

天氣 會顯著影響我們的收入和盈利能力。

我們執行工作和滿足客户日程安排的能力可能會受到天氣條件的影響，例如高温、風、雪、冰和雨。天氣 可能會影響我們高效工作的能力，並可能導致項目延誤和額外成本。我們協商變更單以瞭解天氣對項目的影響的能力可能會影響我們的盈利能力。此外，天氣的影響可能會導致我們的季度收入和盈利能力出現重大變化 。

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的事件，如風暴、洪水、野火、乾旱、颶風、冰凍條件和其他自然災害的頻率和嚴重性增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期影響。雖然我們尋求 降低與氣候變化相關的業務風險，但我們認識到，無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的任何辦公地點 和我們客户的位置造成負面影響，有可能擾亂我們和我們客户的業務，並可能導致我們經歷 工作中斷、供應鏈中斷、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括增加的 保險成本或保險損失、法律責任和聲譽損失。此外，氣候變化造成的風險橫跨我們所服務的所有行業。氣候變化通過長期環境變化帶來的直接物理風險，如海平面和氣温上升，以及颶風、乾旱和野火等急性事件，在這些 行業中都是常見的。我們的客户可能面臨更高的資產維護成本，這可能會導致盈利能力下降，用於戰略投資的資源也會減少。這些類型的物質風險又可能導致過渡性風險(即社會對氣候變化威脅的反應程度)。例如，對氣候變化的日益關注可能導致立法、國際議定書或條約、法規或其他對温室氣體排放的限制，或者以其他方式尋求應對氣候變化，這可能會影響我們的客户，包括那些(A)參與化石燃料勘探、生產或提煉的客户, (B)通過燃燒化石燃料排放温室氣體，或(C)通過採礦、製造、利用或生產材料或貨物排放温室氣體。此類立法或限制可能會增加我們和我們客户的項目成本，或者在某些情況下阻止項目繼續進行，從而潛在地減少對我們服務的需求，這反過來又會對我們產生實質性的不利影響。我們無法預測這些立法提案何時或是否會成為法律，或者 將對我們和我們的客户產生什麼影響。

如果我們無法吸引和留住合格的經理和熟練員工，我們的運營成本可能會增加。

我們的業務是勞動密集型業務，我們保持生產效率和盈利能力的能力可能會受到我們僱用、培訓和留住滿足我們要求所需的技術人員的能力的限制。我們可能無法保持足夠熟練的勞動力 以高效運營並支持我們的增長戰略。我們不時會遇到某些類型的合格人員短缺的情況，將來也可能會遇到這種情況。例如，工程師、項目經理、現場主管和其他能夠從事和監督建築項目以及提供工程服務的熟練工人經常出現短缺。經驗豐富的工程師、項目經理、現場主管、熟練工和其他熟練工人的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。新的大型基礎設施項目的開始，或者對我們目前可用的工人的競爭加劇，可能會影響我們的業務，即使我們沒有獲得此類項目。勞動力短缺和/或勞動力成本增加可能會 削弱我們維持業務或增加收入的能力。如果我們無法聘用具備所需技能的員工，我們還可能被迫 產生鉅額培訓費用。

我們 依賴於關鍵人員，如果我們失去任何關鍵人員的服務或無法在未來吸引合格和熟練的人員，我們可能無法有效地運營和發展我們的業務。

我們 依賴於我們關鍵人員的努力，以及我們留住他們和聘用其他合格員工的能力。我們 高管或其他關鍵人員的流失可能會影響我們有效運營業務的能力。高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果失去任何關鍵人員，則剩餘的關鍵人員需要立即將大量注意力轉移到尋找替代人員以及履行離任人員的職責上，直到 找到替代人員。此外，隨着一些關鍵人物接近退休年齡，我們需要為平穩過渡做好準備。如果 我們未能及時為任何即將離職的高管或高級管理人員找到合適的繼任者，這種離職可能會對我們的運營和業務增長能力產生不利的 影響。

我們的 員工在本質上危險的項目上工作，在存在高安全風險的地方工作，如果不能維護 一個安全的工作場所，可能會造成重大損失。

我們 經常從事複雜的項目，經常在地理位置偏遠或高風險的地方工作，這些地方受到政治、社會或經濟風險或內亂的影響。在我們有員工或運營的地點，我們可能會花費大量精力和大量的安全成本來維護安全。此外，我們的項目現場可以將我們的員工和其他人安置在大型設備、危險工藝或物質或嚴格監管的材料附近，並置於具有挑戰性的環境中。安全是我們業務的首要關注點， 對我們的聲譽和業績至關重要。我們的許多客户要求我們滿足一定的安全標準才有資格投標合同 ，我們的一些合同費用或利潤必須滿足安全標準。不安全的工作條件還有可能增加員工流動率、增加項目成本和提高我們的運營成本。如果我們未能實施適當的安全程序和/或如果我們的程序失敗，我們的員工或其他人可能會受傷或生命損失，項目可能會推遲完成 ，我們可能會經歷調查或訴訟。雖然我們有在整個公司實施有效的健康、安全和環境程序的安全職能，但不遵守這些程序、客户合同或適用的 法規可能會使我們蒙受損失並承擔責任。儘管有這些活動，我們不能保證我們人員的安全，也不能保證我們的工作、設備或用品不會受到損害。

我們 可能會承擔與健康和安全相關的責任或遭受負面財務或聲譽影響。

我們的運營受到與維護工作場所安全條件相關的廣泛法律法規的約束。雖然我們已經並將繼續在我們的環境、健康和安全項目上投入大量資源，但我們的行業涉及高度的運營風險，不能保證我們將避免重大責任風險。嚴重事故，包括死亡，可能會受到重罰、民事訴訟或刑事起訴。對人身損害的索賠，包括對人身傷害或生命損失的索賠，可能會導致鉅額成本和負債，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性和不利的影響。此外，如果我們的安全記錄隨着時間的推移大幅惡化，或者我們因違反健康和安全法規而受到重大處罰或刑事起訴，我們的客户 可以取消我們的合同，並且不授予我們未來的業務。

我們 依賴供應商和分包商來完成許多合同。

根據我們的合同，某些工作由第三方分包商完成。我們還依賴第三方供應商提供項目所需的某些設備和材料。如果我們無法聘請合格的分包商或找到合格的供應商，我們成功或及時完成項目的能力可能會受到影響。如果我們需要為分包商或設備和用品支付的金額超過我們估計的金額，我們可能會在這些合同上蒙受損失。如果供應商或分包商未能按照合同的要求向我們、我們的合資夥伴、我們的客户或參與項目的任何其他 方提供 供應、技術、設備或服務，或者提供的供應、技術、設備或服務質量不合格，則我們可能被要求以延遲的方式或以高於預期的價格採購這些供應、技術、設備或服務，這 可能會影響我們的盈利能力。此外，工藝、設備或材料的缺陷可能會影響項目，導致我們因未能滿足要求的項目規格而提出索賠。在經濟低迷期間，如果這些供應商或分包商遇到財務困難，或發現難以獲得足夠的資金為其運營提供資金，或難以獲得擔保，而無法提供我們業務所需的服務或供應，則這些風險可能會加劇。此外，在我們依賴有限數量的供應商或分包商的情況下，

可能無法及時或以我們預期的成本提供可用的替代技術、設備、材料或服務。如果第三方分包商或供應商未能遵守適用的法律、規則或法規，可能會對我們的業務和聲譽 造成負面影響，並可能導致罰款、處罰或停職。

我們參與合資企業會使我們因合作伙伴的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽。

作為我們業務的一部分，我們達成合資安排，通常是聯合競標和執行特定項目，從而 降低我們的風險狀況，同時增強執行能力和擔保擔保能力。這些聯合項目的成功在很大程度上取決於我們的合資夥伴是否履行了合同義務。一般來説，我們和我們的合資夥伴 對我們合資企業的所有責任和義務承擔連帶責任。如果合資夥伴未能 履行或在財務上無法承擔其所需的出資額或其他義務，包括因訴訟而產生的責任，我們可能被要求進行額外的投資、提供額外的服務或支付超過我們按比例分擔的責任的 ，以彌補合作伙伴的不足。此外，如果我們無法充分解決合作伙伴的績效問題，客户可能會終止項目，這可能會導致我們承擔法律責任、損害我們的聲譽、減少我們在項目上的利潤或導致虧損。

員工、代理或合作伙伴的不當行為或我們完全不遵守法律或法規可能會削弱我們競爭合同的能力。

我們的一名員工、代理或合作伙伴的不當行為、 欺詐、不遵守適用的法律法規或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為可能包括未能遵守反腐敗、出口管制和環境法規、聯邦採購法規、政府合同中關於勞動力和其他成本定價的法規、有關保護政府敏感信息的法規、關於遊説或類似活動的法規、與財務報告內部控制有關的法規以及各種其他適用的法律或法規。我們為防止和發現欺詐、不當行為或未能遵守適用法律法規而採取的預防措施可能無效。 我們可能面臨未知的風險或損失。不遵守適用的法律或法規或欺詐或不當行為可能會 使我們受到罰款和處罰、失去安全許可以及暫停或取消與政府機構的合同， 這可能會削弱我們贏得合同的能力，並對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價或限制我們的運營能力。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律而受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向官員或其他人支付不當款項。雖然我們的政策要求我們遵守這些反賄賂法律，但我們在世界上許多經歷過一定程度腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們對我們的人員進行反賄賂法律和問題方面的培訓，我們還通知我們的合作伙伴、分包商、供應商、代理商和為我們工作或代表我們工作的其他人 他們必須遵守反賄賂法律要求。我們還制定了監督合規的程序和控制措施。然而， 不能保證我們的內部控制將始終保護我們免受員工或代理人可能犯下的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反反賄賂法的行為負責(由於我們自己的行為或我們的疏忽，或者由於包括我們的合作伙伴、代理、分包商或供應商在內的其他人的行為或疏忽)，我們可能遭受刑事或民事處罰 或其他制裁，包括合同取消或取消資格，以及聲譽受損，任何這些都可能產生實質性的不利影響。

對我們業務的影響 。與涉嫌或涉嫌違反反賄賂法律有關的訴訟或調查，即使最終證明我們沒有違反反賄賂法律，也可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力。

在我們正常的業務過程中，我們可能會受到重大訴訟或索賠。

在我們正常的業務過程中，我們 過去在訴訟、索賠和其他法律程序中被列為被告，未來也可能被列為被告。除其他事項外，這些行動可能尋求對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違約、網絡安全和相關事件、財產損失、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失或禁令或聲明救濟進行賠償。此外，我們通常會賠償客户與我們提供的服務相關的索賠以及我們根據與他們的合同採取的行動，在某些情況下，我們可能會因客户或其他第三方的行動而通過合同條款向我們分攤風險。由於我們的服務在某些情況下可能是客户基礎設施運行和性能的組成部分 ，我們可能會因我們所使用的系統的任何故障而受到訴訟或索賠， 即使我們的服務不是此類故障的原因，如果我們的服務導致任何財產損失、人身傷害或系統故障，我們可能會承擔民事和刑事責任。任何這些訴訟、索賠或法律訴訟的結果都可能導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力。支付大量的 金額，即使是預留的，也可能對我們的聲譽、現金流和業務產生不利影響。

系統和信息技術中斷以及數據安全和/或隱私方面的漏洞可能會對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們 依賴計算機、信息和通信技術及其他相關係統，其中一些系統由第三方提供商託管， 用於各種業務流程和活動，包括項目管理、會計、財務報告和業務開發。 這些系統已經並可能在未來受到各種因素的中斷或損壞，包括但不限於網絡攻擊、自然災害、斷電、電信故障、戰爭行為、計算機病毒、電子郵件釣魚、企業間諜活動、陳舊和身體上的損害。此類中斷可能導致關鍵數據丟失、運營延遲、損害我們的聲譽或無意中泄露客户機密或個人身份信息，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。網絡安全風險包括對我們的信息 技術基礎設施和第三方(內部和雲中)的潛在攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們的 機密或其他專有信息、機密信息或與我們的員工、客户和其他第三方有關的信息 。我們在保護我們的信息技術系統方面投入了相當多的關注和資源。然而，由於網絡攻擊的演變性質、持續性、複雜性和數量，我們可能無法成功保護我們的系統免受所有此類攻擊 。因此，我們已經並可能需要繼續使用大量資源來補救此類攻擊的影響或進一步降低風險。任何成功的網絡攻擊都可能導致機密數據的犯罪或非法使用, 包括我們的數據或我們有責任保管的第三方數據。此外，此類 攻擊可能會對我們的運營、聲譽和財務業績產生重大不利影響。此外，要求我們保護敏感和機密信息不被泄露的各種隱私和安全法律法規也在繼續發展，並構成了 日益複雜的合規挑戰。遵守不斷變化的數據隱私法律和法規可能會導致我們產生額外的 成本，任何違規行為都可能損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和限制我們使用數據的 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法針對項目業主或分包商的付款或績效在合同修改時進行賠償，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 定期向我們的客户和分包商提交合同修改，以更改合同規格或要求。 我們將未經批准的更改單視為客户未就範圍和價格達成一致的合同修改。我們將 索賠視為合同修改，我們尋求或將尋求從客户或其他人那裏收集客户對合同規格或設計的更改，或其他與客户相關的、與客户未達成 協議的意外額外合同成本的原因。索賠也可能是由非客户造成的變化引起的，如下雨或其他天氣延誤。在某些情況下， 合同修改的結算可能要在合同項下的工作完成後才會發生。一個

如果 未能及時記錄和協商合同修改的恢復，可能會對我們的現金流產生負面影響，而無法全面恢復合同修改可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

對於我們向項目所有者或其他項目參與者提出的額外 合同成本的肯定索賠，我們的 未能充分收回可能會對我們的流動性和未來的運營產生負面影響。

在 某些情況下，我們向項目業主、工程師、顧問、分包商或參與項目的其他人員提出我們認為本公司有權獲得的肯定索賠，要求支付超出合同價格的額外費用或原始合同價格中未包括的金額。發生此類肯定索賠的原因包括但不限於項目初始範圍的延誤或變更，或現場條件不同，不完整或不準確的平面圖和圖紙，這些都可能導致額外的成本。通常，這些肯定的索賠可能會成為漫長的仲裁或訴訟程序的主題，而且很難準確地預測它們將在何時以及以什麼條件得到完全解決。肯定債權的回收對毛利的潛在影響可能是重大的 在未來期間，當這些債權或部分債權成為可能和可評估的或得到解決時。當此類事件發生時，我們 在相關肯定索賠得到解決之前使用營運資本來支付成本超支，並在 尋求此類潛在回收時可能產生額外成本。如果不能及時和充分地追回這些類型的肯定索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生負面影響。此外，雖然客户和分包商可能有義務賠償我們的某些責任，但這些第三方可能拒絕或無法向我們付款。

我們 可能會遇到客户付款延遲和違約的情況，我們可能會在收到客户的相關服務付款 之前向供應商和分包商付款，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們使用分包商和材料供應商完成某些工作的一部分，我們的客户向我們支付相關服務的費用。如果我們向供應商和分包商支付為未向我們付款的客户購買的材料和完成的工作，或者此類客户延遲 向我們支付相關工作或材料的費用，我們可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。 此外，如果客户沒有為我們所做的工作向我們付款，我們可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

在收購或資產剝離方面，我們可能會承擔債務。

對於任何收購，我們可能獲得法律索賠等責任或缺陷，包括但不限於第三方責任和其他侵權索賠、違約索賠、僱傭相關索賠、環境責任、條件或損害、 許可、監管或其他合規法律問題或税務責任。如果我們收購了這些債務中的任何一項，但保險、可強制執行的賠償或信譽良好的交易對手的類似協議沒有為這些債務提供足夠的保險，我們可能要承擔 重大的自付費用。對於任何資產剝離，我們可能會因違反任何資產剝離協議下的陳述和保修或未能遵守運營契約而承擔責任。我們還可能保留被剝離業務的財務或業績擔保、合同、僱傭、養老金和遣散費義務或其他債務的風險敞口，以及因收購處置或隨後失敗而根據法律可能產生的潛在責任。因此，剝離的業務或我們無法控制的其他條件的表現 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會就被剝離的業務或受剝離交易影響的運營的某些負債向剝離交易中的交易對手進行賠償。這些負債如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們未能成功整合收購，我們可能會遇到運營挑戰和風險，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購擴大、補充或多樣化我們的業務的公司。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，其中包括：

如果未能有效管理整合流程，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

我們的財務結果基於可能與實際結果不同的估計和假設。

在按照公認會計原則編制我們的合併財務報表時，許多估計和假設 用於確定列報期間確認的已報告收入、成本和費用，以及截至財務報表日期已知存在的或有資產和負債的披露。必須做出這些估計和假設，因為在編制財務報表時使用的某些信息無法根據現有數據進行高精度計算 ，依賴於未來的事件，或者無法根據公認的會計原則進行計算 。通常情況下，這些估計特別難以確定，我們必須做出重大判斷。估計 可用於評估壞賬準備、財產和設備的使用壽命、分析商譽和長期資產減值時的公允價值假設、自我保險索賠負債、計入隨時間確認的收入 以及所得税撥備。實際結果可能與我們使用的估計和假設有很大不同。

由於商譽、其他可識別無形資產或投資的減值，我們的 報告的經營業績可能會受到不利影響。

當我們收購一家企業時，我們為我們為該企業支付的超出我們所收購企業的有形和可識別無形資產的公允淨值 的金額記錄一項名為“商譽”的資產。根據現行會計準則，商譽和其他使用年限不確定的可識別無形資產不能攤銷，而必須至少每年進行減值測試，而使用壽命有限的可識別無形資產則在其使用年限內攤銷。完成這些測試需要重大判斷 。與此相關而記錄的商譽或可識別無形資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們還可以進行各種類型的投資安排，例如我們在企業實體中持有的股權。對股權投資進行減值審查的方法是評估投資的公允價值低於其賬面價值的任何下降是否是暫時的。在作出這項決定時，會評估收回投資賬面金額的能力及被投資人是否有能力維持未來盈利能力等因素，以決定是否應確認減值。

新南地的財務狀況可能會受到合併的影響。

新南地的財務狀況可能會受到合併的負面影響。正如《未經審計的形式簡明合併財務報表“由於合併，新南地的資產負債表可能會有某些額外的資產和負債。某些資產或負債的實際金額在合併前是未知的。選擇贖回其公開股票以換取現金的Legato II現有股東的金額也可能對新南地的財務狀況產生負面影響 ，並可能對新南地履行未來債務的能力產生負面影響。

我們對隨着時間推移確認的收入進行會計處理可能會導致以前報告的收入和利潤減少或取消。

對於範圍已充分定義的合同，因此我們可以合理地估計合同總價值，我們會在工作完成時確認在 時間內的收入。對長期合同進行會計處理涉及到使用各種技術來估算總交易價格和成本。對於長期合同，使用交易價格、完工時的預計成本和迄今產生的總成本來計算獲得的收入。不可預見的事件和情況可能會改變與特定合同相關的成本和潛在利潤的估計。總估計成本以及合同收入和收入可能會受到生產率、進度、單位人工成本、分包合同、材料和設備成本變化的影響。此外，天氣、客户需求、客户在提供許可和審批方面的延誤、勞動力供應、政府監管和政治等外部因素可能會影響項目完成的進度，從而影響收入確認的時間。實際結果可能與估計金額不同，並可能導致以前確認的收益減少 或取消。此類調整可能非常重大，並可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們的債務可能會導致不良後果或對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們履行此類債務下的義務 ，任何債務的再融資都可能以高得多的利率進行。

我們的債務可能會產生重要後果，包括但不限於：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績和財務結果，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、財務和商業狀況。如果我們沒有足夠的現金流來償還債務， 我們可能需要對全部或部分現有債務進行再融資，借入更多資金或出售證券或資產，其中一些或全部可能無法以可接受的條款 提供給我們，或者根本無法獲得。此外，我們可能需要在未來的正常業務過程中產生額外的債務 。我們目前的債務和未來可能產生的任何額外債務可能會對我們施加重大的運營和財務限制 。違反這些限制中的任何一項都可能導致違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇加速 到期付款。如果我們的經營業績下降，或者如果我們無法遵守任何限制，我們可能需要從貸款人那裏獲得對我們的信貸協議的修訂或豁免，以避免違約。這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 擔保要求可能會限制我們產生債務的能力，這可能會限制我們為現有信貸安排再融資或執行我們的業務計劃的能力 。

我們獲得擔保債券的能力取決於各種因素，包括我們的資本、營運資本、有形淨值和我們的債務金額。為了獲得所需的債券，我們產生額外債務的能力可能受到限制，這些債務可能需要 在到期時為我們現有的信貸安排進行再融資，完成收購和執行我們的業務計劃。

如果我們不能向客户提供信用證、履約或其他保證金，我們 可能無法贏得新的合同。

對於我們的許多客户，擔保債券提供了一種適當的擔保形式，但對於某些客户來説，可能需要信用證形式的擔保。如果客户要求不提供保證金或信用證，可能會導致我們無法 競爭、贏得或保留項目。

要獲得我們的業務運營所需的保險可能會非常困難和昂貴。

我們 將保險作為一種風險管理策略並滿足我們許多合同的要求。儘管我們通常能夠滿足我們的保險需求，但不能保證我們能做到

確保未來所有必要或適當的保險，或此類保險在經濟上是有保障的。例如，災難性事件 可能導致承保範圍降低、承保範圍更有限或保費成本或免賠額增加。我們還監控我們保險的財務狀況。如果我們的任何第三方保險公司倒閉、突然取消承保範圍或以其他方式無法履行對我們的義務 ，則我們的總體風險敞口和運營費用可能會增加，我們的業務運營可能會中斷。

我們的國際業務受到外國經濟和政治不確定性和風險的影響。在我們開展業務的外國發生的意外和不利變化 可能導致項目中斷、成本增加和潛在損失。

我們的業務受到國際經濟和政治條件的影響，這些情況可能會因為我們無法控制的原因而發生變化。在國際市場上運營使我們面臨許多風險，包括：

我們對這些風險的暴露程度可能因每個項目而異，具體取決於項目的位置及其完成階段。對於我們的國際業務受到意外和不利的外國經濟、政治環境和風險影響的程度，我們可能會遇到項目中斷和損失。

外國貨幣風險可能會對收入、收益和/或積壓產生不利影響。

我們的 合同可能會使我們面臨外幣風險，特別是當項目收入以不同於預期成本的貨幣計價時。隨着項目的進展，項目可以在不同的時間點以不同的貨幣計價。我們可以嘗試 通過獲得保護我們不受外幣波動影響的合同條款和/或實施利用衍生品的對衝策略，將我們面臨的外幣風險降至最低。但是，這些措施並不一定能消除所有外幣風險，因此，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，由於外幣波動，我們的積壓訂單的美元價值可能會不時增加或大幅減少。我們在將一個國家/地區的業務收益 用於為我們在其他國家/地區的業務提供資金的能力方面也可能受到限制。

如果我們不遵守國內和國際進出口法律，我們 可能會受到不利影響。

我們的國際業務需要定期跨國界進出口商品和技術。我們的政策要求嚴格遵守美國和外國的國際貿易法。就我們向美國以外出口技術服務、數據和產品而言，我們受管理國際貿易和出口的法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會受到民事或刑事制裁，包括罰款、剝奪出口特權以及暫停或禁止參與美國政府合同。

遵守税法和更改税法可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 受到多個司法管轄區(包括聯邦、州、地方和國際司法管轄區)施加的廣泛税收責任。 新的税收法律法規以及對現有税收法律法規的修改正在不斷地頒佈或提出，可能會導致我們收入的税率 不同，這可能會對我們的收入和運營現金流產生實質性影響。此外，在確定我們的所得税撥備時， 需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有一些交易和計算的最終税收決定是不確定的。我們定期接受税務機關的審計，我們的税務估計和税務狀況可能會受到許多因素的重大影響，包括税務審計的最終結果和相關的 訴訟、引入新的税務會計準則、法律、法規和相關解釋、我們的收益組合、 遞延税項資產的變現以及不確定税收狀況的變化。大幅提高我們的税率可能會對我們的盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。

與業務合併相關的風險

如果Legato II的股東未能正確要求贖回權，他們將無權按信託賬户的比例贖回其公開發行的股票。

持有公開股票的Legato II股東可以按比例贖回信託賬户中的股份，按預期業務合併完成前兩個交易日計算。要要求贖回權，Legato II股東必須在年會前兩個工作日內將其股票(使用DWAC系統以實物或電子方式)交付給Legato II的轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和Legato II的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。Legato II的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於Legato II無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書可能需要兩週以上的時間 。雖然Legato II被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但它無法向您保證這一事實。因此，如果Legato II的股東交付股份的時間超過預期，希望贖回其公開股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前完成贖回。任何Legato II股東 若未能通過交付他/她或其公開股份來適當要求贖回權，將無權按信託賬户的比例贖回其股份。見本委託書/招股説明書題為“股東年度會議-贖回權“如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序 。

在完成業務合併後，預計Legato II的某些高管和董事將繼續在新南地擔任此類職務。

完成業務合併後，預計布萊恩·普拉特和格雷戈裏·莫納漢將分別成為新南州的董事公司的一員。因此， 這些人士可能有經濟誘因與Southland訂立業務合併，包括有能力獲得新Southland董事會可能決定在業務合併完成後支付予非執行董事的現金費用、股票期權或股票獎勵。

Legato II的現任董事、高管、顧問及其關聯公司擁有Legato II普通股和私募單位的股份，如果業務合併未獲批准，這些股份將一文不值。這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定 。

Legato II的高級管理人員、董事、顧問和/或其關聯公司實益擁有他們在IPO之前或同時購買的Legato II普通股和私募單位的股份。LEGATO II的執行人員、董事及其附屬公司 對其持有的LEGATO II普通股沒有贖回權，其私募認股權證將於 如果業務合併或與另一目標的業務合併未在要求的時間段內完成的情況下到期，將一文不值。這些 財務利益可能影響了Legato II董事和高級管理人員批准業務合併的決定 並繼續尋求此類業務合併。在考慮Legato II董事會投票贊成企業合併提案和其他提案的建議時，其股東應考慮這些利益。見本 委託書/招股説明書中題為“建議1-合併協議-業務合併中某些人士的權益 .”

Legato II的現任董事、高管、顧問及其關聯公司將從他們擁有的Legato II普通股股份中獲得可觀利潤，即使新南地普通股隨後價值下降或對公眾股東無利可圖， 這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定。

Legato II的初始股東，包括但不限於Legato II的現任董事、高管、顧問及其關聯公司，為其5,750,000股Legato II普通股的初始股票支付了總計25,000美元，約合每股0.003美元。由於該等股份的收購成本低，即使新南地的普通股隨後價值下跌或在業務合併後對公眾股東無利可圖，董事及高級職員仍可賺取可觀利潤。這些利益 可能影響了他們批准業務合併的決定。

合併協議中使用的Legato II普通股的股份價值可能不能反映該等股份的實際價值。

合併協議各方將向Southland成員發行的股票價值定為每股10.15美元。合併協議中採用的每股估值為10.15美元，僅用於確定在業務合併中發行多少股份的目的，並不反映業務合併後股份可能的實際估值。由於Legato II的初始股東以總計25,000美元的價格購買了6,900,000股Legato II普通股而造成的攤薄 業務合併中發行的股份的實際價值可能遠低於每股10.15美元。

在業務合併未完成的情況下，與Legato II高級管理人員和董事有關聯的實體有責任確保信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了管理層進行業務合併的決定和董事會批准合併的決定。

如果Legato II未能在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併，則Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeld所屬的實體Cresendo I將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就Legato II提供或簽約的服務或出售給Legato II的產品而欠 錢的索賠而減少，但前提是此類供應商或目標企業 尚未簽署豁免協議。另一方面，如果Legato II完成業務合併，Legato II將對所有此類索賠負責。

Cresendo I的這些義務可能影響了管理層進行業務合併，或者影響了董事董事會批准業務合併的決定。在考慮Legato II董事會投票支持企業合併提案和其他提案的建議時，Legato II的股東應考慮這些利益。見本委託書/招股説明書的第 節建議1-合併協議-某些人士在業務合併中的權益 .”

LEGATO II的董事可能決定不執行Cresendo I的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給LEGATO II的公眾股東的資金減少。

如果 Legato II沒有在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併，如果信託賬户中的收益因某些索賠而降至每股10.15美元以下，而Cresendo I聲稱它無法 履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，Legato II的獨立 董事將決定是否對Cresendo I採取法律行動以履行Cresendo I的賠償義務。 雖然Legato II目前預計其獨立董事將代表Legato II對Cresendo I採取法律行動以履行其對Legato II的賠償義務，但Legato II的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Legato II的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給Legato II的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

Legato II的董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時 行使酌情權，在確定此類業務合併條款的變更或豁免條件是否適當且符合Legato II股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的 期間，可能會發生根據合併協議要求Legato II同意修訂合併協議、同意Southland採取的某些行動或放棄Legato II根據合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於Southland的業務改變、Southland 要求採取合併協議條款所禁止的行動或發生其他事件而對Southland的業務產生重大不利影響並使Legato II有權終止合併協議所致。在任何此類情況下，Legato II將由Legato II通過其董事會酌情批准或放棄這些權利。上述高管和董事的財務和個人利益的存在 風險因素可能會導致一名或多名高管或董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對Legato II最有利的事情和他或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Legato II不相信Legato II的董事和高級管理人員在獲得股東批准業務合併方案後可能會做出任何 更改或豁免。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但Legato II將分發新的 或經修訂的委託書/招股説明書，並與Legato II的股東達成協議，如果交易條款的變更將對其股東產生重大影響，或代表正在表決的提案發生根本變化。

如果Legato II無法在2023年5月24日或Legato II股東可能批准的較晚日期前完成業務合併或其他業務合併，Legato II將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開發行股票，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能對Legato II提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.15美元。

根據現有憲章的條款，Legato II必須在2023年5月24日之前完成業務合併或另一項業務合併，否則Legato II必須停止所有業務，但以清盤、贖回100%已發行的公開股份為目的，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可 向Legato II提出索賠。雖然Legato II已從其聘用的某些供應商和服務提供商 處獲得豁免協議，並欠其資金，並與其談判的潛在目標企業，根據這些協議，這些各方放棄了他們在信託賬户中或對其持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會尋求對信託賬户的追索權，儘管有此類協議。此外， 不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以 優先於Legato II的公共股東的索賠。如果Legato II無法在要求的時間內完成業務合併，Cresendo I已同意，如果供應商 就向其提供的服務或銷售給它的產品或與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 將信託賬户中的資金金額降至每股10.15美元以下，它將對Legato II負責。除簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及根據Legato對IPO承銷商的某些債務的賠償而提出的任何索賠除外, 包括《證券法》規定的責任。此外， 如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，Cresendo I將不對此類第三方索賠承擔任何責任。此外，Cresendo I將不對公眾股東承擔責任，而是隻對Legato II負責。Legato II尚未獨立核實Cresendo I是否有足夠的資金來履行其賠償義務 因此，Cresendo I可能無法履行這些義務。Legato II尚未要求Cresendo I保留 以備不時之需。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分派可能低於年會日期前兩個工作日信託賬户估計的約10.15美元。

此外， 如果Legato II被迫申請破產或非自願破產案未被駁回，或者如果Legato II以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響 。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，Legato II可能無法向其公眾股東返還估計為每股10.29美元的公開股票。

如果擬議的企業合併未獲批准，提交贖回股份的公眾股東可能無法在他們願意的時候出售他們的股份。

如果建議的業務合併沒有完成，Legato II將立即將尋求贖回其股票的公眾股東的證書返還給該等公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在企業合併失敗後可能無法出售其股票，直到Legato II將其股票返還給他們。在此期間，普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的股票，即使其他未尋求贖回的 股東可能能夠出售其股票。

LEGATO II的股東可能要對第三方向LEGATO II提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果Legato II無法在要求的時間內完成業務合併或其他業務合併，Legato II將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，贖回金額相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息，贖回時間不得超過10天。減去向Legato II支付Legato II特許經營權和所得税的任何利息，以及用於支付清算費用的高達100,000美元的利息，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算。但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。Legato II不能向您保證 它將正確評估可能對Legato II提出的所有索賠。因此，Legato II的股東可能對他們收到的任何索賠負責(但不會超過)，其股東的任何責任可能會延長 遠遠超過分發之日的三週年。因此，Legato II不能向您保證第三方不會尋求從其股東那裏追回Legato II欠股東的款項。

如果Legato II被迫提交破產申請或針對其提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Legato II股東收到的所有金額。此外，由於Legato II打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面給予其公共股東優先 。此外，Legato II的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和Legato II面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。LEGATO II不能向您保證，不會因為這些原因而對其提出索賠。

現有Legato II股東為減少與業務合併相關而提交贖回的公開股票數量而採取的行動 可能會對普通股產生抑制作用。

在股東周年大會之前的任何時間，在他們當時不知道有關Legato II或其證券的任何重大非公開信息的期間，Legato II的初始股東、高級管理人員、董事、Southland成員、高級管理人員和董事和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提議或表示打算投票反對企業合併提議的機構投資者和其他投資者手中購買普通股，或執行協議以在未來從該等投資者購買此類股票。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供購買普通股或不尋求贖回與企業合併相關的公開股票的激勵。此類股票購買和其他交易的目的將是減少贖回現金的公開股票數量。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排 ，包括授予認沽期權和以面值向該等投資者轉讓Legato普通股或初始股東擁有的證券。達成任何此類安排都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成合並。此外，這種 安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人 可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在股東周年大會之前或之後出售其持有的股份 。

業務合併可能會因宣佈業務合併、行業範圍的變化和其他原因而產生重大不利影響，但仍可能完成合並。

一般來説，如果在合併協議簽署之日至計劃完成之日之間對另一方造成重大不利影響，Legato II或Southland均可拒絕完成業務合併。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成業務合併，即使此類變更可能會對Southland 或Legato II產生重大不利影響，包括以下情況(除非在某些情況下，變更對一方產生不成比例的影響)：

此外，Legato II或Southland可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響，且雙方仍完成業務合併，Legato II的股價可能會受到影響。

即使大多數公眾股票不投票支持企業合併提議，業務合併也可以完成。

正如本文之前指出的，在首次公開募股時，作為他們購買Legato II普通股的條件，初始股東和Legato II的高級管理人員和董事同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持Business 合併提議。因此，只有10,022,501股公開股份(約佔公開股份的36.3%)必須投贊成票 才能批准企業合併建議，假設所有已發行的Legato II普通股都出席了股東周年大會，且EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份沒有投票贊成企業合併建議。如果只有法定人數的Legato II普通股 出席股東周年大會，Legato II將只需要約1,044,751股，或Legato II普通股的約3.8%，即可在Legato II內部人士之外投下贊成票 ，企業合併建議才能獲得批准(條件包括：批准憲章建議和納斯達克建議，以及要求Legato II在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值)。

完成業務合併的延遲 可能會大大降低業務合併的預期收益。

滿足業務合併的條件並完成合並可能需要比Legato II預期更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何 延遲或為完成業務合併而附加的任何附加條件可能會對Legato II預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。

LEGATO II是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低新南地普通股對投資者的吸引力。

LEGATO II是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，完成業務合併後，新南州將成為一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，Legato II和New Southland只需提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。此外，他們不需要獲得審計師對其關於財務報告內部控制的報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計制度

準則。 這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司 。Legato II選擇利用這種延長的過渡期。Legato II無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現新南地普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現新南地普通股的吸引力下降，則新南地普通股的交易市場可能不那麼活躍，新南地普通股的價格可能會比Legato II的當前交易市場和價格更不穩定。

在業務合併後，新南地仍將是一家新興的成長型公司，直至：(I)新南地年度總收入超過10.7億美元的財政年度結束；(Ii)新南地財政年度的最後一天 在Legato II完成IPO之日(或2026年12月31日)五週年之後；(Iii)新南地在之前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的New Southland普通股市值等於或超過7億美元的財政 年度結束。New Southland預計在2023年6月的衡量日期之後不會成為新興的成長型公司。

此外， 不能保證根據《就業法案》提供的豁免將帶來顯著的節省。如果新南州 選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本，這 可能會影響新南州的財務狀況。

現有憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性的 法庭，這可能限制股東在與Legato II或其董事、高級職員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

現有憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以Legato II的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件；但Legato II的股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此可以在任何適當的法院就違反這些條款提出索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，排他性法庭條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟，對於這些訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Legato II股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意Legato II章程中的論壇條款。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Legato II或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現Legato II憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，Legato II可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這 可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

反收購 我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

新南州擬議章程及修訂和重述章程中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，這些條款的形式作為本委託書/招股説明書的附件C，並將在緊接合並協議條款(“修訂和重新修訂的章程”)生效前通過。包括 那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

除其他事項外，這些 規定：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購新南州，即使第三方的要約 可能被新南州的許多股東認為是有益的。因此，新南州的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

如果Legato II對Southland的盡職調查不充分，則Legato II的股東在完成業務合併 後可能會損失部分或全部投資。

即使 雖然Legato II對Southland進行了它認為合理的盡職調查，但它不能確保此 盡職調查發現Southland或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現 所有重大問題，或者Southland及其業務和其控制之外的因素不會在以後出現 。

由於新南地將通過傳統承銷IPO以外的方式成為一家公開報告公司，新南地的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於新南地將通過完善業務組合而不是傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售新南地的普通股 股票，因此，新南地的股東可能無法受益於對公開證券發行中通常由獨立承銷商進行的 類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常 包括對公司背景、任何顧問及其各自的關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查 以及對業務計劃和任何基本財務假設的獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售新南州普通股的股票，Legato II的股東必須依賴本委託書中包含的信息 。雖然Legato II就其認為合理的業務合併對Southland進行了盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了在New Southland的投資風險 因為這項盡職調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實 。

此外，由於New Southland不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司， 證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對New Southland的報道。與新南地通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能 同意代表新南地承銷後續或二次發行，因為它們可能不太熟悉新南地，因為它們在首次公開募股過程中沒有進行類似的工作，或者因為分析師和媒體的報道更有限 。未能在市場上獲得對新南州普通股的研究報道或支持，可能會對新南州為其普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。請參閲“- 與合併相關的風險-如果證券分析師沒有發佈關於新南州業務的研究或報告，或者 如果他們下調了新南州的股票或新南州的行業評級，新南州的股價和交易量可能會 下降。”

主動收購提案、治理變更提案、委託書競爭以及維權投資者的某些提案/行動可能會給我們的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。如果第三方，如競爭對手、私募股權公司或維權投資者主動提出收購建議，或提議改變我們的治理政策或董事會，或提出與我們的所有權結構或運營有關的其他建議，我們對這些建議的審查和考慮可能會嚴重分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量時間和資源來遠離我們的主要運營 。此類建議可能會給我們的員工帶來不確定性、額外的風險和不確定因素

對我們的財務狀況、運營、戰略和管理造成不利影響，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。 有關我們未來方向的任何感知不確定性也可能對我們證券的市場價格和波動性產生不利影響。

合併後與新的Southland普通股所有權相關的額外風險

在業務合併完成後，我們證券的既定市場可能不會發展。

活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，如下文進一步 所述，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一種交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券)進行報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市的情況更有限 。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

業務合併完成後，我們證券的價格可能會因各種原因而差異很大，這些原因包括但不限於經濟衰退、我們物業使用的耐用和硬商品短缺、為Southland開發的知識產權提供動力的設備中使用的半導體、利率變化、自然災害和一般市場或經濟狀況。 此外，在業務合併完成後，Southland的Legato II內部人士、前管理層和高管將控制我們的大部分股份，其中很大一部分股票將受到鎖定，這將最初導致我們證券的流動性有限 。這可能會使我們的證券受到額外的波動。

納斯達克 可能會將新南地的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力 ，並使新南地受到額外的交易限制。

目前，Legato II的單位、普通股和權證在納斯達克公開交易。在業務合併結束後，新南地將不會有單位交易。新南地將被要求滿足其證券在納斯達克上市的初始上市要求 。除了新南地普通股的上市要求外，納斯達克還對認股權證實施上市標準。 我們不能向您保證新南地將能夠滿足這些初始上市要求。即使新南地的證券 這樣上市，新南地未來也可能無法維持其證券的上市。為了在業務合併後繼續在納斯達克上市其證券，新南地將被要求保持一定的財務、分銷和 股價水平。

如果 納斯達克將新南地的證券從其交易所退市，而新南地無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於Legato II的單位、普通股和 權證在納斯達克上市，因此它們是承保證券。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。某些國家證券監管機構 可能會對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司的證券銷售

在他們的狀態下。此外，如果Legato II不再在納斯達克上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管，包括與最初的業務合併有關的監管。

雖然 上市，但隨着業務合併的完成，新南地普通股的交易市場流動性可能會大幅低於在納斯達克上市的股票的平均交易市場 ，而這種低成交量可能會 對新南岸普通股的價格產生不利影響。

Legato II普通股在納斯達克資本市場交易。由於Legato II的公眾股東有權贖回與業務合併相關的 公開發行的股票以換取現金，因此與納斯達克上市的其他公司相比，業務合併後的新南地普通股的交易量可能會大幅下降。交易量有限將使 新南地普通股面臨更大的價格波動，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的新南地普通股，而新南地可能無法達到納斯達克的上市標準。

新的 合併後，Southland的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資 。

新南地普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。 這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法 以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括以下幾個因素：“-與南國商業和工業有關的風險 “及以下事項：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對新南地普通股的市場價格產生不利影響，無論新南地的實際經營業績如何。此外，如果新南地股票的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果新南州捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從新南州的業務上分流出來，而無論此類訴訟的結果如何。

合併後，新南地或其股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能導致新南地普通股的市場價格下跌。

如果新南州的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，新南州普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算(視情況適用)，任何未償還期權和受限股票單位的相關股票將有資格出售。根據其股權激勵計劃為發行而保留的所有普通股股票預計將根據證券法在表格S-8中註冊，並且這些股票有資格在公開市場出售， 受適用於關聯公司的第144條限制的限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果他們被認為將在公開市場上出售，新南州普通股的交易價格可能會下降。

儘管新南地的初始股東和某些成員在企業合併後轉讓新南地的普通股方面將受到某些限制 ，但這些股份可以在各自的鎖定期期滿後出售。New Southland 打算在業務合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定 不時轉售該等股份。由於對轉售端和註冊聲明的限制可供使用，如果當前受限股份的持有人出售普通股或被市場認為有意出售，新南地普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券分析師不發表關於新南州業務的研究或報告，或者如果他們下調新南州的股票或新南州板塊的評級，新南州的股價和交易量可能會下降。

新南地普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於新南地或其業務的研究和報告。新南國不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對Southland的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤調查新南州的分析師下調了其股票或行業或任何競爭對手的股票評級，或發表了對其業務不準確或不利的研究報告，新南州的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道新南州或未能定期發佈有關報告，新南州可能會失去在市場上的可見度，進而可能導致其股價或交易量 下降。

當投資者希望行使公共認股權證時， 註冊聲明可能不到位，從而使該投資者無法 以無現金基礎以外的方式行使其公共認股權證，並有可能導致此類公共認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法 提交一份涵蓋認股權證相關股份的登記聲明，並維持一份有關新南地普通股的現行招股説明書，該招股説明書可於認股權證 行使時發行，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們無法 向您保證，如果出現任何事實或事件，表明該註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，任何公共認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務發行任何股票

對於尋求行使其公共認股權證的持有人，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或具有資格，或可獲得豁免登記。如因行使公共認股權證而發行的股份未獲如此註冊或符合資格或獲豁免註冊或資格，則該公共認股權證持有人無權行使該公共認股權證，而該公共認股權證可能沒有價值及 期滿一文不值。在這種情況下，作為購買公共單位的一部分而獲得其公共認股權證的持有人將僅為公共單位中包括的Legato II普通股的股票支付全部單位購買價。如果公開認股權證 可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售新的 南地普通股的相關股票的資格。

我們在任何給定時期的實際運營和財務結果可能與我們向公眾提供的指導或非指導的可用預測財務信息不同，包括本申報文件中包含的預測財務信息。

關於業務合併，Legato II在新聞報道、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和其他背景下向公眾提供了關於合併後我們未來財務業績預期的 信息，包括本委託書/招股説明書中提供的預測財務信息。New Southland預計它將在未來定期提供指導。 此類指導是並將基於許多假設、預期和估計，這些假設、預期和估計本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是New Southland所能控制的。在提供指導時，新南州還將對其未來的業務決策做出各種假設，其中一些將發生變化。因此，由於無法滿足指導所依據的假設以及這些風險因素和新南州提交給美國證券交易委員會的公開文件中描述的各種風險和不確定性對其業務的影響，新南州的實際財務結果可能與本文和任何未來指導中包含的預測有所不同。新南州的實際結果與新南州的指導之間的差異可能很大。如果新南國的實際財務業績未達到或超過其指引，新南國證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。因此，您將完全依靠我們 證券的增值來實現投資回報。

除 根據合併協議可能由Southland支付的5,000萬美元股息外，New Southland打算在可預見的未來保留其所有 收益，為其業務的運營和擴張提供資金，並且預計不會就New Southland普通股支付現金股息 。因此，只有當股票的市場價格上漲時，您在我們普通股上的投資才有望獲得回報。

如果休會提案未獲批准，將面臨風險

如果休會提案未獲批准，Legato II董事會將無權將年會延期 。

如果， 在股東周年大會上，主持股東周年大會的行政人員認為將股東周年大會延期將符合Legato II的最佳利益，讓Legato II有更多時間完成業務合併(例如，如果業務合併建議未獲批准，Legato II在緊接業務合併完成之前或完成後的有形資產淨值將少於5,000,001美元 ，或其他關閉業務合併的條件未獲滿足)，Legato II董事會 將尋求批准將股東周年大會延期至一個或多個較後日期。如果休會提案未獲批准， Legato II董事會將無權將年會延期。在這種情況下，業務合併 將無法完成。

未經審計 形式簡明合併財務報表

提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析合併的財務方面，包括：

未經審核的備考簡明合併財務資料乃結合Southland及Legato的財務資料而編制，並已作出調整以使合併生效。未經審核的備考簡明綜合財務信息已根據S-X法規第11條編制，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表，使合併生效，猶如合併已於2022年9月30日完成；截至2021年12月31日和2022年9月30日的年度和9個月的未經審計備考簡明綜合經營報表，使合併生效 ，猶如合併分別發生在2021年1月1日和2022年9月30日。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下內容，應結合以下內容閲讀：

合併實質上是一項資本交易，而不是ASC 805下的業務合併。因此，Southland將被視為會計收購方，Legato II將被視為被收購公司，根據ASC 805進行財務報告。因此， 出於會計目的，合併將被視為類似於股權出資，以換取發行Legato II普通股和一定數額的現金，如本委託書/招股説明書的其他部分所披露。Legato II的淨資產主要由現金組成，將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定 主要基於以下幾點：

因此，就會計目的而言，新南地的財務報表將代表南地財務報表的延續，而新南地的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

於2022年5月25日，Legato與Merge Sub及Southland訂立合併協議。根據合併協議，合併子公司 將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato的全資子公司繼續存在。

根據合併協議，於生效日期，Southland的100%未償還股權將轉換為Legato II普通股。南地1%的股權轉換為337,931.0345股Legato II普通股。

根據合併協議，於生效時間，Southland會員將有權收取5,000萬美元，或於生效時間 或生效日期前，Southland可按比例將該等款項分配予Southland會員。如果沒有足夠的資金 支付該金額，則該金額將作為負債計入新南蘭的資產負債表中，以備日後償還。

合併所得將用於資助新南地的有機增長計劃、營運資金要求和新南地的需求。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設Legato II普通股贖回為現金的三種可選水平的情況下編制的：

合併完成後，Southland將成為Legato II的全資子公司，Legato II將更名為Southland Holdings，Inc.。Southland和Legato II的前股權和股東將成為New Southland的證券持有人。合併後新南地普通股的所有權將由Legato II股東承擔不同程度的贖回 如下。

合併完成後，將立即發行13,800,000份Legato II公開認股權證和585,500份Legato II私募認股權證 。如果所有這些認股權證都被行使，新南地普通股在合併後的所有權將由Legato II股東承擔不同水平的贖回如下。

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。反映合併完成的未經審核簡明合併備考調整乃基於若干估計及假設。這些估計和假設 基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的信息，並可能在獲得更多信息時進行修訂 。因此，實際調整很可能與預計調整不同， 差異可能很大。未經審核的備考簡明合併財務信息不會影響任何可能與合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息作為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後實體將經歷的未來結果的信息。

未經審計的 形式簡明

合併資產負債表

截至2022年9月30日

(單位為 千，每股數據除外)

未經審計的 形式簡明

合併資產負債表-(續)

截至2022年9月30日

(單位為 千，每股數據除外)

未經審計的 形式簡明

綜合操作報表

截至2022年9月30日的9個月

(單位為 千，每股數據除外)