招股説明書副刊

有待完成，日期為2月 1, 2023

MDxHealth SA

$40,000,000

代表普通股的美國存托股份

我們將發行40,000,000美元的美國存托股票(“ADS”)，每股相當於10股普通股。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場交易，代碼為“MDXH”。2023年1月31日，據納斯達克資本市場報道，我們的美國存託憑證的最後售價為每美國存托股份6.67美元。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。這些風險在S頁開始的標題“風險因素”下描述。-7在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中。

____________

(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”一節。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內以公開發行價減去承銷佣金最多額外購買美國存託憑證的權利。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年2月左右向買家交付美國存託憑證。

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聯合圖書-正在運行經理

銷售線索經理

BTIG

公司-經理

KBC證券美國

本招股説明書的日期為2023年2月

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於這份招股説明書

本行對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載資料負責。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都不允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或隨附的招股説明書有關的任何限制。

我們是一家根據比利時法律註冊成立的有限責任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume)。本招股説明書中提到的某些董事和高級管理人員不是美國公民或居民，本招股説明書中提到的董事和高級管理人員的部分資產和我們的部分資產位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院強制執行針對他們或針對我們的判決。在比利時，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦證券法確定的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。

我們在比利時註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格(文件編號333-268885)的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次美國存託憑證發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致，例如本招股説明書附錄中通過引用納入的文件中的陳述，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

閣下只應倚賴本招股説明書增補件及本公司向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買代表我們普通股的美國存託憑證。本招股説明書副刊的分發和美國存託憑證在某些司法管轄區的發售可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。本招股説明書附錄以及本文或其中引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書附錄中包含或併入的我們的商標，或任何沒有TM或®符號的自由編寫的招股説明書，但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指MDxHealth SA及其全資子公司。

在本招股説明書中，凡提及美國存託憑證，均指該等美國存託憑證所代表的美國存託憑證或普通股(視情況而定)。在本招股説明書中，所有提及“$”的均為美元，所有提及“歐元”的均為歐元。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書副刊、基礎招股説明書和財務報表等以引用方式併入本招股説明書副刊的文件可能含有前瞻性陳述。除本招股説明書副刊、基本招股説明書和財務報表以及本招股説明書附錄中引用的財務報表和其他文件中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過搜索本招股説明書中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，標題為“風險因素”、“關於公司的信息”和“經營和財務回顧與展望”，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•        我們與產品和服務商業化有關的計劃(統稱為“解決方案”)以及市場對我們產品的接受率和程度；

•        我們的年終財務結算和審查程序，包括管理層和審計委員會的審查，不會導致對本報告所列初步估計財務結果進行重大調整；

•        我們目前的測試和我們可能開發的未來測試的市場機會的大小；

•        我們有能力為我們目前的測試和我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持足夠的覆蓋或報銷水平；

•        我們關於進一步開發產品的計劃；

•        美國、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

•        我們研發計劃的時間、進度和結果；

•        我們估計我們的現有現金將足以支付未來的運營費用和資本支出需求的期間；

•        我們對此次發行所得資金的預期用途；

•        我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•        我們能夠為我們的產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•        我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

•        我們成功整合我們可能收購的企業的人員、技術和運營的能力；

•        與知識產權侵權、產品責任和其他索賠相關的費用；

•        持續的全球新冠肺炎大流行或美國或世界範圍內任何其他傳染病的大流行、流行或爆發對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響；以及

•        其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

這些陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書補充之日之後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。閣下應完整地閲讀本招股章程副刊、基本招股章程及本招股章程副刊所參考並作為註冊説明書證物存檔的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。我們促請閣下仔細考慮本招股説明書內所載或以參考方式併入本招股説明書內的所有資料，包括本公司於20號表格的年報中“風險因素”項下所述的風險。-F。本招股説明書增刊亦載有遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請閲讀《關於轉發的特別説明》-看起來聲明。“我們的實際結果可能與預期的大不相同。-看起來由於某些因素，包括在本招股説明書其他地方和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所述的風險，這些陳述可能會產生負面影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，因此，美國存托股份持有者獲得投資回報的能力將取決於美國存託憑證價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何現金股息，我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。此外，我們與Innovatus Capital Partners，LLC的貸款協議限制了我們支付任何此類股息的能力。因此，在可預見的未來，美國存托股份持有者不太可能從他們的美國存託憑證中獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們投資者購買時的價格。尋求現金股息的投資者不應購買美國存託憑證。

此外，如果我們選擇在未來支付股息，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們申報並以歐元支付的現金股息或其他分配支付時，我們股東收到的美元金額。任何股息通常都要繳納比利時預扣税。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用所得資金。

我們沒有指定我們將用於任何特定目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將對淨收益的應用擁有廣泛的酌情權，並可將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們的盈利能力或市場價值的公司目的。有關我們管理層對此次發行所得資金的預期用途的説明，請參閲“收益的使用”。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果閣下在本次發售中購買美國存託憑證，閣下將立即感受到閣下的美國存託憑證經調整後的有形賬面淨值大幅攤薄，因為閣下支付的價格將顯著高於您所收購的美國存託憑證的每股有形賬面淨值。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們未來可能會以與此次發行中美國存托股份的價格不同的價格提供更多美國存託憑證。我們可能會在任何其他產品中以低於投資者在此次發行中支付的每美國存托股份價格的價格出售美國存託憑證。我們在未來交易中出售額外美國存託憑證的每美國存托股份價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每美國存托股份美國存託憑證價格。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售或發行，或人們對此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存託憑證的交易價格。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或其他股權相關證券，或認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時大量出售我們的美國存託憑證，也可以通過一個或多個單獨的產品出售。我們無法預測未來美國存託憑證或其他股權相關證券的銷售將對我們美國存託憑證的市場價格產生的影響。

本次發行的美國存託憑證的購買者將不會直接持有我們的普通股。

我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利，除非撤回作為美國存託憑證的普通股。比利時法律管轄我們的股東權利。託管人通過託管人或託管人的指定人，將成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有人。此次發行的美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有者權利。本公司、本次發行的美國存託憑證的存託人及購買人(作為美國存托股份持有人)與所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存管協議列明美國存托股份持有人的權利，以及吾等與託管人的權利及義務。

您可能在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因，或者出於您註銷您的美國存託憑證和提取相關普通股的權利的任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股。最後，只要普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市交易, 相關的美國存託憑證只能註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。見所附基本招股説明書標題為“美國存托股份説明”一節。

其他風險

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

根據美國證券法和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須履行報告義務。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。如果我們未能實施和保持足夠的披露控制和程序，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。這一結論可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。

於編制本公司截至2022年9月30日止九個月之財務報表(“中期財務報表”)時，吾等發現於2022年9月30日對財務報告之內部控制存在重大弱點，與中期財務結算及報告控制之設計及運作不力有關。更具體地説，我們在2022年10月27日發佈的新聞稿中報告的與編制財務信息有關的財務報告程序的內部控制未能發現一些截止性錯誤。這些截斷錯誤已經被

已在中期財務報表中更正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們正在採取行動補救這些問題，包括聘請外部國際財務報告準則諮詢公司協助我們的臨時結束進程，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的重大弱點。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救成本。在我們無法補救這一重大弱點或無法識別未來重大弱點的情況下，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性或完整性失去信心，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。未能對財務報告實施或保持有效的內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會，並使我們每個人、我們的董事和我們的高級職員承擔重大的金錢和刑事責任。

我們被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們產生大量會計費用，花費大量的管理工作，我們可能需要僱用更多具有適當經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。

我們的貸款安排包含限制我們經營業務靈活性的限制，如果我們未能遵守貸款協議下的契諾和其他義務，貸款人可能能夠加快貸款安排下的欠款，並可能取消擔保我們債務的資產的抵押品贖回權。

2022年8月，我們與Innovatus Capital Partners LLC(“Innovatus”)的一家附屬公司簽訂了一項3500萬美元的貸款和擔保協議。根據這項協議，根據該公司的選擇，Innovatus可以額外提取3500萬美元，其中包括2000萬美元的B期貸款和1500萬美元的C期貸款，這兩筆貸款可以分別在2024年和2025年提取，但必須滿足某些條件。

這些貸款以公司的幾乎所有資產為抵押，包括與我們的確認MDX、精選MDX和GPS測試相關的知識產權。貸款協議還要求我們遵守某些肯定和消極的公約，包括對我們轉移或處置資產、與其他公司合併或收購、進行投資、支付股息、產生額外債務和留置權以及與關聯公司進行交易的能力的限制。作為這些公約的結果，我們在開展業務的方式上有一定的限制，我們可能會受到限制，不能從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金，直到我們目前的債務得到全額償還或我們獲得Innovatus的同意，而我們可能無法獲得同意。我們不能肯定我們是否能夠產生足夠的現金流或收入來履行財務契約或支付債務的本金和應計利息。

此外，一旦發生違約事件或強制性預付款事件，Innovatus除其他事項外，可以立即宣佈所有到期和應付的債務，這將對流動性產生不利影響，並減少用於支付營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途的現金流。違約事件或強制性提前還款事件包括但不限於：我們未能支付根據貸款協議到期和應付的任何金額、違反貸款協議中的任何陳述或擔保、違反貸款協議中的任何契約(在某些情況下受治療期的限制)、貸款協議中界定的控制權變更、與第三方的某些貸款協議違約以及破產事件和訴訟程序。如果發生違約或強制性預付款事件，而我們無法償還貸款協議規定的到期金額，Innovatus可以取消我們幾乎所有資產的抵押品贖回權，包括知識產權。我們不能確定未來的營運資金、借款或股權融資是否可用於償還或再融資我們欠Innovatus的債務或我們未來可能產生的任何其他債務。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金和我們應支付的估計發售費用後，本次發行我們的美國存託憑證給我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為100萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的產品開發努力和擴大我們的商業化活動提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益，這代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期或中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

•        在實際基礎上；以及

•        在經調整的基礎上，反映吾等以每美國存托股份$的初始發行價出售美國存託憑證，扣除承銷佣金和吾等應支付的估計發售開支以及吾等收到該等出售的預期淨收益後。

以下資料應與綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等綜合財務報表及相關附註以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。閣下應連同本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中名為“營運及財務回顧及展望”的章節，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的其他財務資料一併閲讀。有關如何獲取本招股説明書中以引用方式併入的文件的更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

本次發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證相關普通股)的數量以截至2022年9月30日的162,880,936股流通股為基礎，不包括：

•        12,423,655股普通股，可在根據我們的權證計劃授予的已發行認股權證行使後發行，加權平均行權價為每股0.7585歐元；

•        在轉換我們與Innovatus的貸款和擔保協議中的可轉換貸款部分後，可以發行普通股，轉換價格為每股美國存托股份11.21美元(每股1.12美元)；

•        向Kreos Capital支付的630,000歐元未償還提款費用轉換後可發行的普通股，轉換價格為每股0.85歐元；

•        根據收購基因前列腺癌Score(前身為Oncotype DX GPS)前列腺癌業務的協議，我們可能會發行與美國存託憑證相關的普通股，作為到期收益的一部分。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的美國存托股份價格與發售後美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為(5450萬美元)，或每股普通股((按10股普通股對1股美國存托股份的比率計算，每股美國存托股份3.35美元)，基於當時已發行的162,880,936股普通股。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債，不包括商譽和其他無形資產，除以截至2022年9月30日我們已發行的普通股總數，或基於10：1的股份與美國存托股份比率計算的美國存託憑證總數。

在我們以每股美國存托股份$的公開發行價出售美國存託憑證後，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用，我們於2022年9月30日的有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股(每股美國存托股份$)。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股$(美國存托股份$)，對此次發行的投資者立即稀釋每股普通股$($美國存托股份)。下表説明瞭美國存托股份稀釋的這一假設。調整後的信息僅為説明性信息。

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，截至2022年9月30日此次發行後，美國存托股份/普通股的調整後有形賬面淨值將為每股美國存托股份美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值的增加將為每股美國存托股份/普通股，對參與此次發行的新投資者的攤薄將為每股美國存托股份美元。

本次發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證相關普通股)的數量以截至2022年9月30日的162,880,936股流通股為基礎，不包括：

•        12,423,655股普通股，可在根據我們的權證計劃授予的已發行認股權證行使後發行，加權平均行權價為每股0.7585歐元；

•        在轉換我們與Innovatus的貸款和擔保協議中的可轉換貸款部分後，可以發行普通股，轉換價格為每股美國存托股份11.21美元(每股1.12美元)；

•        向Kreos Capital支付的630,000歐元未償還提款費用轉換後可發行的普通股，轉換價格為每股0.85歐元；

•        根據收購基因前列腺癌Score(前身為Oncotype DX GPS)前列腺癌業務的協議，我們可能會發行與美國存託憑證相關的普通股，作為到期收益的一部分。

承銷

本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合承保協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向吾等購買下列名稱相對其名稱所載數目的美國存託憑證。考恩公司和威廉·布萊爾公司是承銷商的代表。

包銷協議規定，承銷商的責任須受若干先決條件的規限，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議出售的所有美國存託憑證，以供配售予最終認購人(如購買任何該等美國存託憑證)，下述期權所涵蓋的美國存託憑證除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商將向最終認購人配售美國存託憑證，但須經其律師批准法律事宜及承銷協議規定的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

Cowen and Company，LLC的地址是紐約列剋星敦大道599號，New York 10022，William Blair&Company，L.L.C.的地址是150N.Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商在此次美國存託憑證發行中以公開發行價購買最多額外美國存託憑證的選擇權。這項選擇權可在分配之日起30天內行使。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們購買額外的美國存託憑證。

承銷佣金及開支

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行美國存託憑證的總費用(不包括承銷佣金)約為100萬美元，由我們支付。我們還同意償還承銷商在承銷協議中規定的某些費用，包括在金融監管局(FINRA)對此次發行進行資格審查時產生的法律費用，金額最高可達$，該金額被視為FINRA的承銷補償。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾發售美國存託憑證。承銷商可以公開發行價減去不超過每美國存托股份1美元的優惠，向證券交易商提供美國存託憑證。如果所有美國存託憑證沒有以公開發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。在美國境外銷售的美國存託憑證可能由某些承銷商的關聯公司進行。某些承銷商可能會通過其一個或多個附屬公司作為銷售代理向公眾銷售美國存託憑證。

納斯達克全球精選市場上市

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MDXH”。

美國存託憑證的公開發行價是由我們與代表之間的談判決定的，並部分基於我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的交易價格。除現行市況外，釐定公開招股價時所考慮的因素包括：

•        我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務信息；

•        對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估；

•        我們目前的發展狀況；以及

•        上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。

一個活躍的美國存託憑證交易市場在納斯達克資本市場上可能無法持續。也有可能的是，在此次發行之後，美國存託憑證將不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。

上市

我們的普通股(美國存托股份相關股票除外)在布魯塞爾泛歐交易所掛牌上市，代碼為“MDXH.BR”。只要本次發售的美國存託憑證相關普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關美國存託憑證只能被註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“MDXH”。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次美國存託憑證的發行相關，承銷商可以從事穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買美國存託憑證，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且參與的目的是在本次發售期間防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。

•        辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證，以回補辛迪加空頭頭寸。在釐定平倉美國存託憑證的來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格，以及他們可透過行使購買額外美國存託憑證選擇權而購買美國存託憑證的價格。如果承銷商出售的美國存託憑證超過行使購買額外美國存託憑證的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許代表在購買辛迪加成員最初出售的美國存託憑證時從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以穩定或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此，公開市場上的美國存託憑證的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等或承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。它們不一定會發生，如果開始，可能會隨時停止。

穩定交易只能在分配之日後的30天內完成。其價格不得高於公開發行價格。Cowen and Company，LLC將擔任穩定劑。

禁售協議

吾等及吾等每名董事、吾等所有行政人員及某些聯營股東均須遵守禁售協議，禁止吾等及彼等在未經考恩及公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈日期起至少90天內，提供、承諾、宣佈有意出售、出售、簽訂出售任何期權或合約、購買任何期權、權利或認股權證、授予任何期權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的普通股、美國存託憑證或任何證券。和威廉·布萊爾公司，L.L.C.

鎖定協議並不禁止我們的董事及行政人員將普通股作為真正的禮物或出於真正的遺產或税務籌劃的目的轉讓普通股，但須符合某些要求，包括受讓人須遵守相同的鎖定條款。鎖定條款並不禁止我們在行使或轉換在本招股説明書日期已發行的證券時發行股票。鎖定條款並不阻止本公司根據承銷協議向承銷商出售美國存託憑證，或授予根據我們現有股票期權計劃收購證券的期權，或在本招股説明書日期行使或轉換已發行證券時發行股份。

美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

其他關係

某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。

銷售限制

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發售美國存託憑證，或在任何司法管轄區內持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他資料，而該等司法管轄區須為此目的採取行動。因此，不得直接或間接發售或出售美國存託憑證，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售資料或廣告。

加拿大

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國

我們沒有授權向英國公眾提供任何美國存託憑證。就聯合王國而言，尚未或將不會採取任何行動向公眾提出ADS要約，要求根據歐洲議會和2017年6月14日理事會第2017/1129號法規在聯合王國刊登招股説明書，並廢除經修訂的第2003/71/EC號指令，因為該指令根據《2018年歐洲聯盟(撤回)法》(“招股説明書規例”)構成聯合王國國內法律的一部分。因此，根據英國招股説明書法規的以下豁免，美國存託憑證只能在英國提供：

•        根據《英國招股説明書條例》第2條，在英國為合格投資者的任何法人實體；

•        向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的英國合格投資者除外)出售；或

•        適用於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《英國金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況；

但該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或承銷商根據英國FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條刊登招股説明書的附錄。

本文件僅針對英國招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者，他們亦(I)在英國金融市場管理局經修訂的2005年(金融促進)令(“該命令”)第19(5)條所指的投資事宜上具有專業經驗，或(Ii)屬高淨值實體及在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可獲合法傳達的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。非相關人士不得以本招股章程為依據或依賴本招股章程。與本通訊有關的任何投資或投資活動只向相關人士提供，並將只與相關人士進行。分發本通信的人必須確信這樣做是合法的。

英國不得公開發行美國存託憑證。

就本段而言，聯合王國美國存託憑證的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就發售條款及擬要約的美國存託憑證作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何該等美國存託憑證。

瑞士

美國存託憑證將不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

以色列

在以色列國，本招股説明書不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾發出的購買美國存託憑證股票的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)在某些條件下，向不超過35名投資者提出、分發或定向收購要約(“面向投資者”)；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接提出認購美國存託憑證的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供美國存託憑證的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於將發行的美國存託憑證的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的美國存託憑證：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)除按照第5728-1968號以色列證券法的規定外，不得在以色列境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

歐洲經濟區

我們沒有授權在歐洲經濟區的任何成員國(每個成員國)向公眾提供任何ADS。美國存託憑證尚未或將採取任何行動向公眾發出要約，要求根據歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日的第2017/1129號條例，在任何成員國發布招股説明書，規定當證券向公眾發售或獲準在受監管市場交易時，應公佈招股説明書，並廢除經修訂的第2003/71/EC號指令(“招股説明書規則”)。因此，根據招股説明書條例的下列豁免，美國存託憑證只能在成員國提供：

•        根據招股章程第1條第(4)款(A)項，向招股章程第2(E)條所界定的歐洲經濟區合格投資者的任何法人實體；

•        根據《招股章程規例》第1(4)(B)條向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2(E)條所界定的歐洲經濟區的合資格投資者除外)出售股份；或

•        招股章程第1條第(4)款規定適用的其他情形；

但該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3(1)條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條刊登招股章程副刊。

課税

以下討論僅供一般資料參考，並不是，亦不應被解釋為向任何美國存託憑證持有人提供税務建議。美國存託憑證的持有者或潛在持有者應諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

一般信息

以下是關於美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的重大影響的討論，定義如下：截至本報告日期，美國存託憑證的所有權和處置。本討論基於1986年修訂後的《國税法》或《國税法》的規定、司法裁決以及當前的行政裁決和指導意見，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論僅適用於閣下在本次發售中收購美國存託憑證，並持有該等美國存託憑證作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有)的情況。美國國税局或“美國國税局”可能會對下文所述的税收後果提出質疑，我們沒有也不會要求美國國税局就收購、持有或處置美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決或徵求律師意見。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國存託憑證的所有權有關。特別是，討論不涉及取決於投資者特定税收情況的税收後果，也不涉及任何州、當地或外國法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律的可能適用。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及因美國存託憑證的所有權和處置而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。此外，本討論沒有考慮適用於特定類別的美國存託憑證持有人的特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下規定：

•        選擇使用市值計價會計方法的證券交易商、經紀商或交易商；

•        銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•        個人退休賬户或遞延納税賬户；

•        保險公司；

•        免税組織；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        持有美國存託憑證的人，作為美國聯邦所得税的對衝、跨境或轉換交易的一部分；

•        根據《準則》第451節的規定，美國聯邦所得税的個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

•        美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        擁有或按投票權或價值持有我們已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)10%或以上的人；

•        某些已移居國外的前美國公民和居民；或

•        根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證的人。

美國持有者

就下面的討論而言，如果您是美國存託憑證的實益所有人，即：

•        美國個人公民或居住在美國的外國人(根據美國聯邦所得税的具體定義)；

•        以美國聯邦所得税為目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(X)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Y)如果信託在1996年8月20日存在，則在該日期之前被視為美國人，並根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有美國存託憑證的合夥企業或該合夥企業的合夥人，您應就合夥企業擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

一般信息

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的股票。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。美國財政部擔心，在股票交付給託管機構(“預發行”)之前向其發放美國存託憑證的各方，或美國存託憑證持有人和相關證券發行商之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述的適用於某些非公司美國持有人收到的股息的優惠税率的申領不符。因此，比利時税收的可信度以及某些非公司美國持有人獲得股息的優惠税率的可用性，如下所述，可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

分配

根據下文討論的“被動型外國投資公司”或PFIC規則，您收到的與ADS有關的任何現金分派(清算除外)的金額，包括從中實際扣繳的任何比利時税額(在下文“重大比利時税收後果”中描述)，一般將作為股息收入向美國持有者徵税，只要此類分配不超過我們為美國聯邦所得税計算的當前或累計收益和利潤，或E&P。這類收入將作為普通收入計入您的毛收入中，在託管機構收到之日。個人和某些其他非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息按0%、15%或20%的税率徵税，税率取決於特定納税人的美國聯邦所得税税級；前提是接受者-股東在從股票除息日期前60天開始的121天內作為實益所有者持有他或她的股票超過60天。如果外國公司支付股息的股票在美國成熟的證券市場上交易，只要該外國公司不是私人投資公司，該外國公司就是“合格外國公司”。

美國存託憑證在美國一個成熟的證券市場交易，儘管我們不能保證美國存託憑證在未來會如此交易。如果我們不是PFIC，並且我們被視為合格的外國公司，我們就ADS支付的股息將有資格享受本段所述的減税税率。我們預計在本課税年度不會被視為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。不能保證國税局不會持不同意見，並試圖將我們視為PFIC。如果我們是針對特定美國持有者的PFIC，

從我們那裏收到的股息將按正常的普通所得税税率徵税，某些其他規則也將適用。見下文“被動外國投資公司(PFIC)”。公司美國存託憑證持有人應根據其自身的具體情況，就降低股息税税率的可能性諮詢其自己的税務顧問。

如果任何分派超過我們的E&P，該分派將首先被視為在您在美國存託憑證中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，並將在美元對美元的基礎上應用和減少該基礎(從而增加收益金額並減少在隨後處置該等美國存託憑證時確認的損失金額)。如果此類分配超過您調整後的税基，則該分配將作為出售或交換美國存託憑證時確認的收益徵税。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的E&P進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。由於我們不是一家美國公司，公司將不允許就我們支付的股息進行股息扣除。

出於美國外國税收抵免限制的目的，從美國存託憑證獲得的股息將被視為外國來源收入，通常將構成“被動類別收入”，或在某些持有人的情況下，構成“一般類別收入”。在一系列複雜限制的限制下，您可能有資格就比利時因美國存託憑證支付的股息而實際扣繳的税款申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請。然而，如果我們是一家“美國擁有的外國公司”，完全出於外國税收抵免的目的，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或更多股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源低於10%。儘管我們不認為我們目前是一家“美國擁有的外國公司”，但我們未來可能會成為一家。在這種情況下，如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的美國存託憑證所支付的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何外國税。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，我們建議您就此類規則對您的適用性諮詢您的税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據下文討論的關於出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的一般規則，

•        您將確認資本收益或損失，其等於該等出售、交換或其他處置的變現金額與您在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎之間的差額(如有)；

•        如果您在出售或其他處置時持有該等美國存託憑證的期間超過一年，則該等損益將為長期資本收益或虧損；

•        此類收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源；以及

•        你扣除資本損失的能力是有限制的。

個人和某些其他非公司納税人確認的長期資本利得按優惠税率徵税。如果出售美國存託憑證或其他應税處置所收到的對價是以外幣支付的，則實現的金額將是收到的付款的美元價值，按應税處置日的即期匯率換算。如果美國存託憑證被視為在現有證券市場交易，現金收付制美國持有者和權責發生制美國持有者做出特別選擇(必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。未進行特別選擇的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，這種匯兑損益一般將構成普通收入或損失。

被動型外國投資公司(PFIC)

一般而言，就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在任何課税年度是指在以下任何課税年度內的個人私募股權投資公司：(I)50%或以上的資產價值(基於該課税年度內資產的季度價值平均值)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入構成。必須在每個財政年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。如果商譽價值與產生活躍收入的商業活動相關，則通常將其視為活躍資產。

根據我們目前對收入和資產價值(包括商譽)的估計和預期的未來構成，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。確定我們是否為PFIC是事實密集型的，適用的法律受到不同的解釋。不能保證國税局會同意我們的立場，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位，包括我們將某些收入和資產歸類為非被動收入或我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視為PFIC，出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，這些收益將按比例在您的美國存託憑證持有期內分配。分配給銷售、交換或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該年度的最高税率繳税，並須就每一課税年度的應佔税項徵收利息。如果在美國持有者持有美國存託憑證期間的任何一年，我們是美國存託憑證持有人，在該美國持有者持有美國存託憑證期間的所有後續年度，我們一般將繼續被視為美國存託憑證持有人。從美國存託憑證收到的股息將不符合適用於某些非公司美國持有人的合格股息收入的特別税率，如果我們被視為相對於美國持有人的PFIC，無論是在分配的納税年度還是在上一納税年度，我們都將按適用於普通收入的税率徵税。此外，任何與美國存託憑證有關的分派超過美國持有者在之前三年或該美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證平均年分派的125%，將在美國持有者的美國存託憑證持有期內按比例分配，並須按上述銷售、交換或其他處置所述課税。可能會出現某些選舉，從而產生替代治療方法，如按市價處理抗興奮劑藥物。

對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税

某些身為個人、遺產和信託基金的美國持有者須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括與其美國存託憑證有關的任何已實現收益或收到的金額，但其淨投資收入與其他修改後的調整後總收入相加時，對單一納税人(或合資格的户主)超過20萬美元，對提交聯合報税表的已婚納税人(或合資格的鰥夫)超過25萬美元，或對提交單獨報税表的已婚納税人超過12.5萬美元。美國持有者應就淨投資所得税的適用性諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

除公司或其他豁免持有人外，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並遵守某些證明程序或以其他方式豁免備用扣繳，否則美國持有人收到的與公司就美國存託憑證及出售、交換或以其他方式處置的美國存託憑證所得的分派(如有)有關的款項，可能須受美國信息報告要求及備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税，預扣金額可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局。

作為個人(根據擬議的法規，某些實體)並在納税年度最後一天擁有總價值超過50,000美元(或在納税年度內任何時候超過75,000美元)的“特定外國金融資產”的美國持有者，通常被要求與他們的納税申報單一起提交關於此類資產的信息聲明，目前為美國國税局表格8938。除某些例外情況外(包括在美國金融機構的託管賬户中持有的股票的例外情況)，“指定的外國金融資產”包括由非美國發行人發行的證券(包括美國存託憑證)，這些證券不在金融機構的託管賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。未上報所需信息的個人可能會受到重大處罰，這些個人應就這些規則在其美國存託憑證投資中的應用諮詢自己的税務顧問。

税務問題可能會很複雜。上述對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對美國存託憑證所有權和處置的所有美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。此外，討論沒有涉及取決於個別情況的税收後果。本討論不涉及所得税以外的任何美國聯邦税收後果或任何外國、州或地方税考慮因素，也不涉及除美國存託憑證的所有權和處置以外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州、地方或外國收入或對您擁有和處置美國存託憑證的其他税收後果。

非美國持有者

就本討論而言，如果您不是美國持有者(如上定義)，則您是“非美國持有者”。

美國存託憑證上的分佈

您一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣在美國存託憑證上進行的分配，除非：

•        您在美國進行貿易或業務，並且

•        分配與該貿易或企業的行為有效相關(或者，根據某些所得税條約，此類分配可歸因於您在美國維持的常設機構)。

如上所述，如果您符合上述兩項標準，您通常將按照與美國持有者相同的方式就此類分配繳納税款。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯分配也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

一般來説，您將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益，除非：

•        您的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(或者，根據某些所得税條約，此類收益可歸因於您在美國維持的永久機構)，或

•        您是個人非美國持有者，並且在銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國至少停留183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，您將按照與美國持有者相同的方式，就與您在美國進行貿易或業務有關的任何收益繳納税款，如上所述。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告

付款，包括在美國或由與美國相關的金融中介進行的與美國存託憑證有關的銷售、交換或其他處置的分配和收益，將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要美國聯邦政府的支持才能扣留。如果符合以下條件，您將不會受到備份扣繳的約束：

•        您是公司或其他獲得豁免的收件人，或

•        您提供正確的美國聯邦納税人識別碼，並證明在偽證處罰下，您不會受到備用扣繳的約束。

根據備份預扣規則扣繳的金額可以從您的美國聯邦所得税中扣除，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國金融機構(根據本規則特別定義)的美國存託憑證的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)的美國存託憑證的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確定該實體的某些主要直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於支付美國存託憑證的股息(包括推定股息)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

此外，FATCA可能會對出售、交換或贖回產生美國來源股息或利息的財產的毛收入支付30%的預扣税，包括美國存託憑證。美國國税局最近發佈了擬議中的財政部法規，取消了對毛收入支付的預扣。根據擬議的財政部條例，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的FATCA預扣變化，直到最終條例發佈為止。鼓勵非美國持有者與他們自己的税務顧問就FATCA可能適用於他們擁有的美國存託憑證進行磋商。

物質比利時的税收後果

一般信息

以下各段概述了投資者擁有美國存託憑證對比利時的重大税收影響。摘要依據的是自本文件發佈之日起在比利時生效的法律、條約和規章解釋，所有這些法律、條約和規章解釋都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變化。

摘要僅討論與美國存託憑證持有者(“持有者”)有關的比利時税收問題。本摘要不涉及比利時税收方面的問題，這些方面與身為比利時居民或通過在比利時的常設機構或固定基地在比利時從事貿易或商業活動的人有關。本摘要並不是對擁有美國存託憑證的所有税務後果的描述，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束，或者比利時以外的任何國家的税法。本摘要不描述受特殊規則約束的投資者的税務待遇，如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將持有美國存託憑證的人、股份回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易。投資者應根據其特定情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其監管解釋的影響，就投資美國存託憑證的税收後果諮詢其自己的顧問。

除上述假設外，本次討論還假設，就比利時國內税法而言，美國存託憑證的所有人將被視為該等美國存託憑證所代表的普通股的所有人。然而，這一假設尚未得到比利時税務局的確認或核實。

就本摘要而言，美國存託憑證或普通股是指美國存託憑證所代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息預提税金

作為一般規則，根據比利時現行法律，對美國存託憑證所代表的普通股支付或歸因於普通股的股息總額徵收30%的預扣税，但受適用的國內或税收條約條款可能提供的減免的限制。須繳交預扣股息税的股息包括歸屬於美國存託憑證所代表的普通股的所有利益，不論其形式為何。根據《比利時公司和協會法》償還的財政資本部分被認為是對現有徵税準備金(無論是否併入資本)和/或併入資本的免税準備金的分配。這一比例是根據納入資本的某些應税儲備與免税儲備之間的比率，以及這些儲備與財政資本的總和之間的比率來確定的。財政資本原則上包括已繳足法定股本，在一定條件下，已繳足發行保費和發行利潤分享證時認購的現金金額。

如果吾等贖回美國存託憑證所代表的本身股份，贖回分派(扣除贖回股份所代表的財政資本部分後)將被視為股息，在某些情況下可能須繳交30%的預扣税，但須受適用的國內或税務條約條文所提供的寬免所規限。在本公司清算的情況下，任何超過財政資本的分派金額將被徵收30%的預扣税，並受適用的國內或税務條約條款可能提供的減免的限制。

對於非居民，股息預扣税將是比利時唯一的股息税，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時常設機構持有與在比利時開展的業務相關的美國存託憑證。

減免比利時股息預扣税

根據比利時-美國税收條約(“條約”)，我們向實益擁有股息並有權根據條約中的利益限制條款要求享受條約利益的美國居民(“符合資格的持有人”)支付股息的比利時預扣税率為15%。如果該合格持有人是一家直接擁有我們至少10%有表決權股票的公司，比利時的預扣税率將進一步降至5%。然而，在以下情況下，預扣税不適用：(I)是美國居民的公司，在截至股息宣佈之日的12個月期間直接擁有至少佔我們資本10%的美國存託憑證，或(Ii)是美國居民的養老基金，前提是此類股息不是來自養老基金或關聯企業的業務經營。

根據正常程序，我們或我們的付款代理人必須預扣比利時的全部預扣税(不考慮條約匯率)。有資格的持票人可以要求補償超過條約規定的扣繳金額。報銷表格(276分部-輔助表格)可從KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429,1000布魯塞爾，比利時或比利時税務當局的網站上在線獲得。符合條件的持有人還可以在符合某些條件的情況下，從源頭上獲得降低的條約費率。合資格的持有人應遞交一份填妥的276分部表格。不遲於股息支付或歸屬之日起十日內。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格在支付或歸因於股息時獲得預扣税減免，以及在支付股息時獲得減少的預扣税或提出報銷申請的程序要求。

根據比利時國內税法，預扣税也不適用於支付給某些美國養老基金的股息，只要美國養老基金(I)有資格作為比利時預扣税目的的非居民儲户(即，它在比利時以外具有單獨的法人資格和財政居住地，並且在比利時沒有永久機構或固定基地)，(Ii)具有完全在於管理的公司目的

為支付法定或補充養老金而籌集的資金和投資資金，(Iii)其活動僅限於投資於行使其法定目的而籌集的資金，沒有任何盈利活動，以及(Iv)在美國免徵所得税。此外，根據合同，這種養恤基金可能沒有義務將股息重新分配給它將為其管理美國存託憑證的任何這種股息的實益所有人，也沒有義務根據證券借貸交易(比利時法律所述的某些特定情況除外)並遵守某些程序手續，就美國存託憑證支付人為的股息。養老基金沒有連續持有產生股息的股票60天的全部所有權，相當於一種可推翻的推定，即與股息分配有關的安排或一系列安排不是真實的。在這種情況下，除非OFP提供反證證明該安排或一系列安排是真實的，否則預扣税豁免將被拒絕。

根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東的股息(位於歐盟成員國或比利時與之簽訂了包括充分信息交換條款的雙重徵税條約的國家)可獲得預扣税豁免，條件是：(I)在股息支付或歸屬之日，它持有我們公司至少10%的股本；(Ii)這種持股至少在不間斷的一年內以完全所有權方式持有，(Iii)該非居民公司股東是根據該國税法及雙邊税務條約設立的國家的税務居民；(Iv)該非居民公司股東須遵守與比利時公司所得税制度相類似的公司所得税制度，而不受惠於減損普通税制的税收制度；及(V)其法律形式(類似於其中一種法律形式)列於1990年7月23日的歐盟指令(90/435/EC)附件，並經2003年12月22日的指令(2003/123/EC)修訂。只要遵守某些程序手續，這項減少的預扣税將適用。

最後，根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東的股息(位於歐洲經濟區或比利時與其簽訂了包括充分信息交換條款的雙重徵税條約的國家)可獲得預扣税豁免，條件是在股息支付或歸屬之日，該股東持有我們公司的股份，佔我們公司股本的10%以下，但收購價值至少為250萬歐元，並滿足某些其他條件，即，(I)持有或將以完全所有權持有至少一年；(Ii)非居民公司股東須繳納類似於比利時公司所得税制度的企業所得税制度，但不受益於減損普通税制的税收制度；(Iii)其法律形式(類似於法律形式之一)列於2011年11月30日的歐盟指令(2011/96/EU)附件一A部分，並經2014年7月8日的指令(2014/86/EU)修訂。只有在比利時普通預扣税不能貸記或償還給上文提到的非居民公司股東並符合某些程序手續的情況下，這項減少的預扣税才適用。

資本損益

根據該條約，有資格的持有者通過出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證而實現的資本收益和/或損失不屬於比利時國內税法的適用範圍。

公司持有人在美國存託憑證上實現的資本收益，如無權根據《條約》所載的《限制利益條款》要求享有《條約》的利益，一般不應在比利時納税，除非該公司持有人是通過比利時常設機構或比利時與美國存託憑證有效相連的固定地點行事。資本損失是不可扣除的。

根據《條約》所載限制利益條款無權要求《條約》利益的私人個人持有者，如將美國存託憑證作為私人投資持有，一般不需就出售美國存託憑證產生的任何資本收益徵税。在比利時，損失通常是不能扣除的。然而，如果這些個人持有者在美國存託憑證上實現的收益被認為是在該個人私人財產的正常管理範圍之外實現的，並且資本收益是在比利時獲得或接收的，則該收益原則上將按33%的税率徵税。國際貿易中心1992年的正式評註規定，證券交易所偶爾發生的有關美國存託憑證的交易不應被視為在個人私人財產正常管理範圍之外實現的交易。

這些個人持有者在出售美國存託憑證以供考慮時實現的資本收益，在專業活動之外，出售給非居民公司(或以類似法律形式組成的機構)，外國政府(或其一個政治區或地方當局)，或在外國境外設立的非居民法律實體

如果在出售前五年的任何時間，這些個人持有人單獨或與其配偶或某些親屬直接或間接持有我們的大量股份(即持有超過我們股份的25%)，則原則上該等個人持有人應按16.5%的税率納税。

持有者在贖回美國存託憑證或我們的清算時實現的資本收益通常將作為股息徵税。請參閲“預提股息税”一節。

遺產税和贈與税

比利時非居民去世後轉讓美國存託憑證不徵收比利時遺產税。

在比利時進行的美國存託憑證的捐贈可能在比利時繳納贈與税，也可能不繳納贈與税，具體取決於捐贈的方式。

比利時對證券交易所的交易徵税

在下列情況下，比利時居民投資者通過專業中介機構在二級市場上進行的買賣以及任何其他以換取現有美國存託憑證為代價的收購和轉讓交易(股票交易所交易税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))一般是徵税的，條件是(I)通過專業中介機構在比利時籤立，或(Ii)被視為在比利時籤立，如果訂單是直接或間接向比利時境外設立的專業中介機構作出的，則訂單是由其通常居住在比利時的個人或其在比利時的辦事處或機構的法人實體直接或間接作出的。

適用的税率為支付對價的0.35%，但每筆交易和每一方的上限為1,600歐元。任何此類交易的每一方，即賣方(轉讓方)和買方(受讓方)，都應分別繳納由專業中介收取的税款。

但是，如果中介機構設在比利時境外，則原則上應由訂貨的私人個人或法人實體繳納税款，除非該個人或實體能夠證明已繳納税款。在比利時境外設立的專業中介人，在符合某些條件和手續的情況下，可為税務目的委任一名比利時代表，負責就透過該專業中介人進行的交易而進行的證券交易所交易繳税。

比利時非居民通過專業中介機構購買或以其他方式獲取或轉讓比利時境內的美國存託憑證，以供考慮，如果他們向比利時中介機構提交宣誓誓章，確認其非居民身份，則可免除證券交易所交易的税收。

以下機構無需繳納證券交易所税：(I)2002年8月2日比利時法案第2、9和10條所述的專業中介機構；(Ii)1975年7月9日比利時法案第2條第1節所述的保險公司；(Iii)2006年10月27日比利時法案第2條第1節所述的專業退休機構；(Iv)為自己賬户行事的集體投資機構；或(V)受監管的房地產公司(僅限於證券交易所税)。

因此，如果持有者是為自己的賬户行事，則持有者在認購、購買或出售美國存託憑證時無需繳納證券交易税。為了從這項豁免中受益，持有者必須向比利時的專業中介機構提交一份宣誓宣誓書，證明他們是比利時税收方面的非居民。

比利時證券賬户年税

根據比利時2021年2月17日的法案，對通過中介持有的證券賬户到期的證券賬户，如果該證券賬户持有的應税金融工具的平均價值在連續12個月的參照期內超過100萬歐元，將對該賬户徵收新的年度税。引入這一新的證券賬户年度税是因為比利時憲法法院廢除了之前的證券賬户税。

無論證券賬户的持有人是自然人還是法人，都應繳納證券賬户的年税。如果證券賬户的持有人是比利時居民，證券賬户的年税將適用於在比利時持有的證券賬户以及在國外持有的證券賬户。對於非居民，只有在比利時持有的證券賬户屬於證券賬户年税的範圍。雙重徵税條約可能會阻止比利時對證券賬户徵收年度税。

存在某些豁免，以減輕證券賬户年度税對金融部門的影響。因此，某些金融機構持有的證券賬户可獲豁免。

在證券賬户上持有的所有證券都是針對的，如股票、債券、參與投資基金和投資公司，但也有衍生產品，如指數跟蹤器、渦輪增壓、房地產證書和現金。在連續12個月的參考期內，證券賬户的平均價值超過100萬歐元的證券賬户的年税率為0.15%。為了避免繳納税款會導致平均價值低於100萬歐元的門檻，在這種情況下，税率限制在應税基數與100萬歐元之間差額的10%。參照期是指隨後12個月的期間，從10月1日開始至下一年9月30日結束，或(1)賬户關閉的任何較早日期；或(2)賬户持有人成為與比利時締結税收條約的國家的居民，而税收條約將徵税權利分配給另一國的時刻。平均值是取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的證券賬户價值的平均值計算出來的。

税款必須由證券賬户所在的比利時居民中介申報和繳納。如果證券賬户是由非居民中介機構持有的，證券賬户持有人自己負責申報和繳納證券賬户的年税。或者，外國中介機構也可以自願指定在比利時的一名公認的負責代表申報和繳納税款。

如果沒有申報、逾期、不準確或不完整的申報，以及不繳納或逾期繳納，可以處以10%至200%的罰款。證券賬户的每個持有人都有連帶責任支付這些罰金。該法還包括一項禁止濫用的一般性規定：(1)在不同的證券賬户上分配應税金融工具，以避免個人賬户100萬歐元的門檻；(2)將應税金融工具轉換為記名證券(後者不在徵税範圍之內)；(3)將證券賬户轉移到外國法律實體，然後將證券轉移到外國證券賬户，等等。然而，該法還包括存在無可辯駁的濫用推定的情況(具體的反濫用條款)。因此，自2020年10月30日起進行的下列交易將被視為濫用：(I)將一個證券賬户拆分成由同一中間人持有的多個證券賬户；以及(Ii)將證券賬户中持有的應税金融工具轉換為名義金融工具。然而，比利時憲法法院在其2022年10月27日的判決中，宣佈具體的反濫用條款以及一般反濫用條款的追溯效力至2020年10月30日無效。因此，只有一般的反濫用條款仍然可以有效適用，而且只有到2021年2月26日才能有效適用。

未來的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否需要繳納新的證券賬户年税。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份關於比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克(統稱為“參與成員國”)的共同金融交易税(FTT)指令的提案。2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈不再支持FTT。

擬議的FTT具有非常廣泛的範圍，如果以目前的形式引入，可能適用於某些情況下的某些美國存託憑證交易。在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於至少有一方是金融機構，且至少有一方在參與成員國設立的某些美國存託憑證交易。

在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”，包括通過與在參與成員國設立的人進行交易。

目前，擬議的FTT仍有待參與成員國(不包括愛沙尼亞)之間的進一步談判。因此，它可能會在任何實施之前進行調整，但實施的時機和命運尚不清楚。此外，更多的歐盟成員國可以決定參與或退出談判。建議有意持有美國存託憑證的人士尋求有關FTT的專業意見。

法律事務

本招股説明書所提供的證券的有效性以及與此次發行有關的其他與比利時法律相關的法律事宜將由貝克·麥肯錫CVBA律師事務所為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由與比利時法律有關的DLA Piper UK LLP和與美國聯邦法律有關的DLA Piper LLP(美國)轉交給承銷商。

專家

MDxHealth SA於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表(以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書)乃依據獨立註冊公共會計師事務所BDO Réviseur d‘Entreeses SRL的報告而如此納入本招股説明書及註冊説明書內，BDO Réviseur d’Entertainment SRL是一間獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書及註冊説明書中以會計及審計專家的身分提供授權。BDO Réviseur d‘Entertainment SRL的註冊營業地址是比利時扎芬特姆1930年達文西蘭9號。

MDxHealth SA於2022年12月19日提交的6-K表格中的附件99.1中包含的經審計的DX前列腺癌評分®測試的歷史特殊用途綜合財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所的報告合併而成的，該報告是根據獨立會計師事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。

民事責任的強制執行

我們是一家根據比利時法律組建的公司。我們的某些董事是美國以外國家的公民和居民，我們的某些資產位於美國以外。因此，投資者可能很難做到：

•        在基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中，在美國法院獲得對我們或我們的非美國常駐官員和董事的管轄權；

•        執行鍼對我們或我們的非美國常駐官員和董事的此類訴訟中獲得的判決；

•        向比利時法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們或我們的非美國常駐官員或董事執行責任；以及

•        在非美國法院(包括比利時法院)針對我們或我們的董事執行美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國目前沒有與比利時簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國任何聯邦或州法院做出的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在比利時強制執行。承認和執行美國法院判決的行動由2004年《比利時國際私法法典》第22至25條規定。承認或強制執行並不意味着審查案件的是非曲直，也與任何互惠要求無關。然而，美國的判決將不會在比利時得到承認或宣佈可執行，除非(除遵守某些技術規定外)比利時法院對以下事項感到滿意：

•        承認或執行判決的效果與(比利時)公共秩序並不明顯不相容。

•        該判決並未侵犯被告的權利。

•        判決不是在當事各方不能自由處分其權利的情況下作出的，唯一的目的是避免適用根據比利時國際法適用的法律。

•        根據美國法律，該判決不受進一步追索權的限制。

•        該判決與在比利時作出的判決或在國外作出的可能在比利時得到承認的先前判決並不矛盾。

•        在比利時提出索賠之後，如果在比利時提出的索賠涉及相同的當事人和相同的主題，並且仍在待決，則索賠沒有在比利時境外提出。

•        比利時法院對此事沒有專屬管轄權。

•        美國法院並不僅僅根據原告的在場或與美國爭端沒有直接聯繫的貨物的位置來接受其管轄權。

•        該判決不涉及根據國際條約在比利時請求、進行或本應進行的知識產權保存或登記的保存或有效性。

•        該判決與在美國法院提出申訴時其主要所在地在比利時的法律實體的有效性、運作、解散或清算無關。

•        如果判決涉及破產程序的啟動、進展或結束，則根據《歐洲破產條例》(2000年5月29日歐洲委員會第1346/2000號條例)作出，如果不是，(A)主要程序中的決定是由債務人最重要的營業所所在地國家的法官作出的，或(B)領土程序中的決定是由債務人在其最重要營業所之外的另一個營業所所在國的法官作出的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編是對基本招股説明書的補充，基本招股説明書是表格F-3登記説明的一部分，並不包含登記説明中所載的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您應該閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以瞭解關於我們和本招股説明書附錄所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，請您參考已提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

我們將向託管人發送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本，這些報告、通信和信息通常可以向股東提供。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們維護着一個公司網站www.mdxHealth.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非活躍的文本參考。

招股説明書

MDxHealth SA

US$150,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

吾等可不時於一項或多項發售中發售總額高達150,000,000美元的無面值本公司普通股及美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於10股本公司無面值普通股(統稱為“證券”)。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及“您可以在哪裏找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。我們可能不時提出以公開或私下交易的方式，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場上或網下，以現行市場價格或私人協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用或佣金。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“MDXH”。2022年12月16日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每美國存托股份7.03美元。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所掛牌上市，代碼為“MDXH.BR”。在適當的時候，在需要和適用的情況下，我們將承諾盡最大努力，在新發行的美國存託憑證發行後，在可行的情況下儘快讓普通股在泛歐交易所布魯塞爾上市。2022年12月16日，我們普通股在布魯塞爾泛歐交易所最後一次公佈的出售價格為每股普通股0.627歐元，相當於每股美國存托股份6.66美元，假設匯率為1歐元=1.0619美元，這是歐洲央行2022年12月16日公佈的匯率。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。有關更多信息，請參見第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為            , 2022

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式發售和/或出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的美國存託憑證和普通股的一般描述。每次我們使用本招股説明書出售本文所述的證券時，我們將向您提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與特定發行相關的重要信息。招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書可能包括適用於這些特定證券的額外風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

擁有證券可能會讓你在美國承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

你只應依賴本招股説明書或招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書或其附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人，徵求購買證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄(視適用情況而定)封面上的日期為止是準確的，而通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在以引用方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指MDxHealth SA及其全資子公司。在本招股説明書中，凡提及任何法例的任何條文，均應包括對該等條文的任何修訂、修改、重訂或延展。表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞應包括女性或中性。本招股説明書中所有提及的“股份”指的是MDxHealth SA的普通股，沒有面值。

在本招股説明書中，凡提及美國存託憑證，均指該等美國存託憑證所代表的美國存託憑證或普通股(視情況而定)。在本招股説明書中，所有提及“$”的均為美元，所有提及“歐元”的均為歐元。

風險因素

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在投資任何可能發行的證券之前，閣下應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”一欄中列出的重要因素，這些因素可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，以及適用的招股説明書副刊或相關自由撰寫的招股説明書中就此類發行所描述的任何風險因素和其他信息。有關更多詳細信息，請參閲標題為“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到其他信息”的部分。

上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響，這可能會降低我們支付股息的能力，並降低我們證券的交易價格。上面提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務和運營。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的證券。

收益的使用

我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的產品開發努力和擴大我們的商業化活動提供資金。因此，我們的管理層將有相當大的酌情權和靈活性來運用出售證券的淨收益。我們使用出售證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果他們改變了，我們將在招股説明書附錄中更新這一信息。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行，或通過代理、直接出售給一個或多個購買者，或通過任何此類銷售方法的組合。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其承銷證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中具體説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己將證券直接出售給投資者的權利。證券的出售可以在以下一種或多種交易中進行：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外交易市場；(C)在這種交易所或場外市場以外的交易中；或(D)通過撰寫期權。每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

吾等及吾等的代理人及承銷商可按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協定價格，以固定價格或可更改的價格發售及出售證券。這些證券可以在交易所發行，交易所將在適用的招股説明書附錄中披露。吾等可不時授權交易商作為吾等的代理人，按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。我們也可以在1933年證券法第415條所指的“在市場發售”中，向或通過做市商，或在現有的交易市場、交易所或其他地方，出售任何適用的招股説明書補充資料所提供的證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。在出售證券時，承銷商或代理人可以承銷費或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。任何承銷商的名稱、本公司向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商對參與交易商允許的任何優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中按適用法律的要求列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得費用、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何費用、折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人徵集若干指定機構的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買已發售證券，延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交割。這類合同將受適用的招股説明書補編中規定的任何條件的約束，招股説明書補編將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。購買本招股説明書所提供證券的要約也可以直接徵集。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的任何責任。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及購買

證券在公開市場上完成分配後，為回補銀團空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止吾等、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買、或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還限制出價或購買，以穩定與該證券的分配有關的證券價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

股本及組織章程細則説明

股本説明

以下對我們股本的描述概述了我們的公司章程和比利時《公司與協會法》的某些規定。由於此描述是摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。因此，這一描述完全通過引用我們的公司章程來限定。我們的公司章程副本將作為註冊説明書的證物公開提供，招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下描述包括對我們的公司章程和適用於我們的比利時公司和協會法典的某些條款與特拉華州公司法或DGCL進行比較，DGCL是美國許多上市公司成立時所依據的法律。由於此類陳述是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的比利時法律的所有方面，或可能與比利時法律不同的特拉華州法律的所有方面，它們並不是對各自權利的完整討論。

股本

股本和股份

我們的股本是沒有面值的普通股。我們的股本已繳足股款。我們的股票不分類別。

截至2021年12月31日，我們的股本為118,662,067.69歐元，其中155,969,226股為無面值的全面授權、認購和繳足股份，其中37,500,000股為3,750,000股美國存託憑證。這一數字不包括我們發行並授予我們某些董事、員工和非員工的未償還認股權證，也不包括2021年12月31日之後的任何其他增資。我們或我們的任何子公司都不持有我們自己的任何股份。

2022年8月11日，我們的股本增加到123,539,165.19歐元，已發行和流通股數量增加到162,880,936股，通過發行總計6,911,710股新股，代表691,171個美國存託憑證，以支付公司於2022年8月2日宣佈的從基因組健康公司(精密科學公司的子公司)收購腫瘤型DX®(基因組前列腺評分®)檢測的部分收購價格。

在本招股説明書日期，我們的股本總額為123,539,165.19歐元，即162,880,936股無面值的全面授權認購和已繳足股份，其中44,411,710股為4,441,171股美國存託憑證。

其他未平倉證券

除了已發行的股份外，我們還授予認購權(認股權證)，一旦行使，將導致我們的流通股數量增加。截至2022年9月30日，共有3,603,000份認股權證(其中每份認股權證使持有人有權認購一股新股)未償還。

此外，根據本公司與Kreos Capital VI(UK)Limited和Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(統稱為Kreos)於2021年7月訂立的貸款協議，相當於根據貸款協議提取的金額(總計630,000歐元)7%的提款費用仍未支付(不計利息)，並可通過Kreos向MDxHealth股本實物出資的方式按每股0.85歐元的價格轉換為普通股。

最後，根據Innovatus貸款和擔保協議，Innovatus有權在2025年8月2日之前將高達15%的未償還貸款本金轉換為MDxHealth的美國存託憑證，溢價為45%，2025年8月2日之前，每美國存托股份的轉換價等於11.21美元(即根據1美國存托股份/10股的比率，每股美國存托股份1.121美元)。

證券發行史

所有已發行的股票都已全額支付。

自2019年1月1日以來，我們實際股本的變化可以概括為：

在本招股説明書日期，我們的股本為123,539,165.19歐元，即162,880,936股無面值的全面授權和認購及繳足股款。

公司章程和其他共享信息

公司簡介

我們的法律和商業名稱是MDxHealth SA。我們是一家公共有限責任公司，根據比利時法律以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume的形式成立。我們的企業編號為0479.292.440，已在國家法人登記處註冊。我們的主要執行和註冊辦事處位於比利時Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Rue d’Abhooz 31，Hauts-Sarts Zone Industries des Hauts-Sarts的CAP商務中心，電話號碼是+32 4 257 70 21。我們在美國的過程服務代理是MDxHealth，Inc.，其地址是15279 Alton Parkway，Suite100，Irvine，CA 92618，United States。

我們於2003年1月10日在比利時註冊成立，註冊期限不限。我們的財政年度將於12月31日結束。

企業宗旨

我們的公司章程第三條規定的公司宗旨如下：

“公司的公司宗旨是以自己的名義，代表第三方，單獨或與第三方合作，在比利時和國外從事下列活動：

生物細胞和生物有機體(包括基因甲基化)和化合物的所有形式的研究和開發，以及其結果的產業化和商業化；

•        研究和開發生物技術或衍生產品，這些產品可能在與人類和動物保健、診斷、藥物基因組學和治療學有關的應用中具有市場價值，除其他外，基於遺傳學、遺傳工程和滯留、化學和細胞生物學等技術；

•        上述產品和應用領域的商業化；

•        獲取、處置、利用、商業化和管理知識產權、產權和使用權、商標、專利、圖紙、許可證和任何其他形式的專有技術。

本公司亦獲授權從事與實現其公司宗旨直接或間接相關或可能有益於實現其公司宗旨的所有商業、工業、金融及房地產交易。

它可以通過認購、出資、合併、合作、財務參與或其他方式，在比利時或國外現有或即將成立的任何公司、企業、企業和協會中持有權益或參與其中。該公司可能會管理、再-組織或出售這些權益，並可直接或間接參與董事會、管理、控制和清盤-向上指它擁有權益或參與的公司、企業、企業和協會。公司可以為這些公司、企業、企業和協會的利益提供擔保和擔保權益，擔任它們的代理人或代表，並授予墊款、信貸、抵押或其他證券。

董事會

比利時法律沒有明確規定董事向我們借錢的能力。

董事應安排他們的個人和業務事務，以避免與我們公司的利益衝突。當董事會做出決定時，董事會成員應該無視自己的個人利益。他們不應利用本公司的商機為自己謀取利益。

根據比利時《公司和協會法》第7：96條和/或第7：97條，所有董事必須在發生利益衝突時通知公司董事會和法定審計師，並根據比利時《公司和協會法》的相關規定放棄對所涉事項的表決。

在被任命之前，董事必須告知董事會他或她與公司或其子公司的交易和/或業務關係。在董事的任期內，董事必須通知董事會主席他或她(或她的關聯公司)計劃進行的交易和/或業務關係，並且此類交易和/或業務關係只能在董事會批准後才能進行，如果適用，根據比利時《公司和協會法》第7：97條。

每一位董事會成員都應該把公司的利益置於自己的利益之上。董事會成員有義務在同等基礎上照顧所有股東的利益。每一位董事會成員都應該按照合理和公平的原則行事。

每名董事會成員應將其認為可能影響其判斷能力的任何利益衝突告知董事會。特別是，在每次董事會或委員會會議開始時，董事會成員應申報他們在議程上的項目是否存在任何利益衝突。

每名董事會成員尤其應留意本公司、其董事會成員、其主要或控股股東及其他股東之間可能出現的利益衝突。由大股東或控股股東提名的董事會成員應確保這些股東的利益和意圖足夠明確，並及時傳達給董事會。

董事會的行事方式應避免利益衝突，或避免出現這種衝突。在可能發生利益衝突的情況下，董事會應在其主席的領導下，決定遵循哪個程序來保護公司及其所有股東的利益。在下一份年度報告中，董事會應該解釋他們為什麼選擇這一程序。然而，如果存在重大利益衝突，董事會應認真考慮儘快就所遵循的程序、最重要的考慮因素和結論進行溝通。

在不遵守上述規定的情況下，如果決定或交易的對手方知道或本應知道違反這些規定的行為，我們可以要求撤銷違反這些規定的決定或交易。

本公司未向任何董事會成員和執行管理層成員發放任何未償還貸款，也沒有為任何董事會成員和執行管理層成員的利益提供任何擔保。

董事會成員和執行管理層成員與其他董事會成員和執行管理層成員均無親屬關係。

DGCL一般允許涉及特拉華州一家公司和該公司的董事權益的交易，前提是(I)關於董事關係或利益以及關於該交易的重大事實已披露，且多數不具利害關係的董事同意，(Ii)關於董事關係或權益的重大事實已披露，且有權就此投票的多數股份同意，或(Iii)交易在獲得董事會、董事會委員會或股東授權時對公司是公平的。

我們依賴納斯達克上市規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循比利時公司法。這使我們能夠繼續遵循某些公司治理慣例，這些慣例在顯著方面與適用於

在納斯達克資本市場上市的美國公司。特別是，納斯達克股票市場的上市規則要求美國上市公司的大多數董事必須是獨立的，而在比利時，只需要三名董事獨立。納斯達克的上市規則進一步要求，美國上市公司的提名、薪酬和審計委員會必須全部由獨立董事組成。然而，比利時公司治理準則只建議提名委員會中的大多數董事符合比利時公司法對獨立性的技術要求。目前，我們的審計委員會由三名獨立董事中的三名組成。我們的提名和薪酬委員會由五名成員中的三名獨立董事組成。我們的董事會沒有計劃改變我們的提名和薪酬委員會的組成。

我們股票的形式和可轉讓性

美國存託憑證相關股份均為普通股，已繳足股款，並在各方面與本公司所有其他現有及已發行股份享有同等地位。

我們所有的股票都屬於同一類別的證券，並以登記形式或非實物形式。我們所有的流通股均已繳足股款，並可自由轉讓，受任何合同限制。

比利時公司法和我們的公司章程規定，股東有權以書面形式要求將其非物質化股票轉換為記名股票，反之亦然，反之亦然。因股份轉換為另一種形式而產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇登記股份的股東，這些股份將被記錄在我們的股東名冊上。

貨幣

我們的股本由我們已發行的普通股代表，以歐元計價。美國存託憑證相關股票沒有面值，但每一隻股票都反映了我們股本的相同部分。

股東決定的股本變動

原則上，我們股本的變動由我們的股東決定。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少公司的股本。該等決議案必須符合適用於修訂組織章程細則的法定人數及過半數要求，如下文“-出席股東大會及於股東大會上投票的權利”及“-法定人數及過半數”所述。

董事會決定增資

在符合以下“出席股東大會並於股東大會上表決的權利”、“股東大會的法定人數及過半數”項下所述的法定人數及過半數要求的情況下，股東大會可授權本公司董事會在若干限度內增加本公司的股本，而無須股東進一步批准。這就是所謂的授權資本。這一授權需要在時間和範圍上受到限制(即，只能授予最長為五年的可續期)和範圍(即，授權資本不得超過授權時的註冊資本金額)。

根據於2021年6月1日生效的比利時《政府公報》(Belgisch Staatsblad/monneur belge)21333389號附件摘錄的於2021年5月27日召開的公司特別股東大會決議，公司董事會已被授予某些權力，在法定股本的框架內增加我們的股本。法定資本項下的權力載於本公司組織章程細則第六條。

根據特別股東大會的授權，董事會被授權一次或多次增加公司股本，最高總額為90,132,067.69歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

董事會可以通過現金或實物出資、資本化準備金(無論是否可供分配)和資本化發行溢價來增加股本，無論是否發行新股，都有或沒有投票權，這些權利將由董事會決定。董事會還被授權使用這一授權發行可轉換債券或認購權、帶有認購權的債券或其他證券。

董事會在法定資本範圍內決定增資的，所有計入的發行溢價(如有)將按照本章程的規定入賬。

授權董事會在法定資本範圍內行使權力，為公司利益限制或者取消股東的優先認購權。這種對優先認購權的限制或取消也可以有利於本公司或其子公司的成員，或有利於除本公司或其子公司的成員以外的一個或多個人。

董事會有權在授權資本的框架內每次增資後修改公司章程，使之符合股本和股份的新情況。

到目前為止，董事會已於2021年11月8日行使其在法定資本下的權力，發行了37,500,000股新股(3,750,000股美國存託憑證)，總金額為28,530,000.00歐元(不包括髮行溢價)，以及(Ii)2022年8月11日，發行了6,911,710股新股(美國存託憑證)，總金額為4,877,097.50歐元。因此，董事會仍有權根據法定資本增加公司股本，總額為56,724,970.19歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

優先認購權

發行新股進行現金增資，或發行可轉換債券或認購權時，現有股東有按比例優先認購新股、可轉換債券或認購權的權利。這些優先認購權在認購期內可轉讓。

本公司股東大會可決定限制或取消此項優先認購權，但須遵守特別報告要求。股東大會的這種決定需要滿足與增加股本的決定相同的法定人數和多數人的要求。

股東也可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但須遵守比利時公司和協會法規中規定的條款和條件。如上所述，本公司董事會已獲授予若干權力，可在法定資本的框架內增加本公司股本及取消股東的法定優先認購權(比利時《公司及組織法》第7：191條及第7：193條所指)。法定資本項下的權力載於本公司組織章程細則第六條。

一般來説，除非事先得到股東大會的明確授權，否則自比利時金融服務和市場管理局(FSMA)通知我們公開收購我們的金融工具以來，董事會通過現金出資增加我們股本的授權將暫停，因為取消或限制了現有股東的優先認購權。我們的股東大會沒有向我們的董事會授予這樣的明確授權。另見上文“--董事會決定的增資”。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司的公司註冊證書中明確規定了此類權利。

收購和出售自己的股份

我們可以在比利時《公司和協會法》第7：215條及以下規定的條件下，收購、質押和處置我們自己的股票、利潤證書或相關證書。該等條件包括在股東大會上，如有至少50%的股本及至少50%的利潤證明書(如有)出席或派代表出席或代表出席的股東大會上，以至少75%的有效票數通過先前的特別股東決議案(即棄權票不包括在分子或分母內)。

此外，股票只能用本來可以作為股息分配給股東的資金收購，而且交易必須涉及全部繳足股款的股票或相關證書。此外，購買股份的要約必須在相同的條件下以向所有股東提出要約的方式提出。在相同的條件下，我們也可以在不向所有股東提出要約的情況下收購股份，前提是股份的收購是在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場的中央訂單中進行的，或者，如果交易不是通過中央訂單完成的，只要股票的出價低於或等於當時泛歐交易所布魯塞爾受監管市場的中央訂單中的最高獨立出價。

一般情況下，股東大會或公司章程決定可以獲得的股份、利潤證書或證書的金額，這種授權的期限不能超過自擬議決議公佈之日起的五年，以及董事會可以為股票支付的最低和最高價格。如果我們購買股票以提供給我們的人員，則不需要事先獲得股東的批准，在這種情況下，股票必須在收購後12個月內轉讓。

在比利時《公司與組織法》第7：218條規定的有限情況下，吾等可在未獲股東大會事先授權的情況下出售本公司本身的股份、利潤證書或相聯證書。

截至本次招股説明書發佈之日，我司未持有任何股份。

根據DGCL，特拉華州的公司可購買或贖回其本身的股份，除非該公司的資本受損，或購買或贖回股份會導致該公司的資本減值。

附於本公司股份的權益説明

出席股東大會並在股東大會上表決的權利

股東周年大會

本公司的年度股東大會在本公司的註冊辦事處(比利時)或在召開股東大會的通知中確定的地點舉行。會議在每年5月的最後一個星期四上午10點舉行。(比利時時間)。如果這一天是比利時的公共假日，年度股東大會應在前一個工作日舉行。在我們的年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非綜合和綜合年度財務報表以及董事會和法定審計師的有關報告。

股東大會隨後決定批准法定年度財務報表、建議的公司損益分配、免除董事和法定審計師的責任、批准董事會年度報告中的薪酬報告(有一項理解，薪酬報告的表決僅為諮詢投票，公司必須在下一財政年度的薪酬報告中解釋其如何考慮上一財政年度股東大會的諮詢投票)、薪酬政策(視情況而定)，以及在適用時，法定核數師和/或所有或某些董事的(重新)任命或解聘。此外，在相關情況下，股東大會亦須就批准董事及法定核數師行使其授權的酬金，以及批准將與執行董事、執行管理層成員及其他行政人員訂立的服務協議條文作出決定，該等服務協議提供(視乎情況而定)超過十二個月酬金(或如薪酬及提名委員會主動提出意見，則為18個月酬金)的遣散費(另見上文“股份附帶投票權”)。

特別及特別股東大會

本公司董事會或法定核數師(或清盤人，視情況而定)可於本公司利益需要時召開特別或特別股東大會。根據比利時《公司及協會守則》第7：126條，每當一名或多名單獨或共同持有本公司至少10%股本的股東提出要求時，亦須召開股東大會。持有本公司股本不少於10%的股東無權召開股東大會。

根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可由公司註冊證書或公司章程授權的一名或多名人士召開，或如沒有如此指定，則由董事會決定。股東通常沒有召開股東大會的權利，除非公司註冊證書或章程中授予了這一權利。

將項目列入股東大會議程並提出決議草案的權利

單獨或與其他股東一起持有至少3%股本的股東有權在已召開的股東大會的議程上增加議程，並就已經或將要列入議程的項目提交決議草案。這項權利不適用於因在首次正式召開的股東大會上未達到法定人數而召開的股東大會(見下文“-法定人數及多數”)。希望行使這一權利的股東必須在他們提出要求的日期證明他們擁有至少3%的已發行股本。對於非物質化股份，所有權必須基於相關股份的適用結算機構簽發的證書，或由經認證的賬户持有人簽發的證書，以確認以相關股東的名義登記的股份數量，對於登記股份，必須基於相關股份在本公司股份登記簿上的登記證書。此外，有關股東必須以至少3%的已發行股本登記出席有關大會(另見下文“出席股東大會的手續”)。將其他項目列入議程和(或)提交決議草案的請求必須以書面形式提交，如果是增加一個議程項目，則必須包含有關議程項目的案文，如果是新的決議草案，則必須包含該決議草案的案文。該要求最遲須於有關股東大會日期前二十二個歷日送達本公司。如果公司收到請求, 它必須最遲在股東大會召開前的第十五個日曆日公佈會議議程的最新情況，包括增加的議程項目和決議草案。

召開股東大會的通知

召開股東大會的通知必須載明會議的地點、日期和時間，並必須包括議程，説明要討論的事項和建議的決議。通知必須包括審計委員會關於提名一名負責審計綜合財務報表的法定核數師的建議。通知還需要包含證券持有人為獲準參加股東大會和(視情況而定)行使其投票權所必須履行的手續的描述，關於股東可以將其他項目列入議程和提交決議草案的方式的信息，關於證券持有人可以在股東大會期間和會議之前通過本通知所述的公司電子郵件地址或特定電子郵件地址提問的方式的信息，關於以代表方式參加股東大會或以遠程投票的方式參加股東大會的程序的信息，以及股東大會的登記日期(視情況而定)。通知亦須提及股東可於何處取得將提交股東大會的文件副本、載有建議決議案的議程，或如無提出決議案，董事會的評論、如股東已將其他項目或決議案草案列入議程則更新議程、委任代表投票或遠距離投票的表格，以及提供有關股東大會的文件及資料的網頁地址。這份文件和資料，連同通知和尚未行使的投票權總數, 在有關股東大會後五年內，亦須在召開股東大會的通告刊登的同時，於本公司的網站上公佈。

召開股東大會的通知必須在股東大會召開前至少30個歷日在比利時官方公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、比利時全國性出版的報紙、紙質或電子媒體、可合理依賴於在歐洲經濟區內傳播信息的媒體以及我們公司的網站上公佈。在本公司章程所列日期、時間和地點召開的年度股東大會，如果議程僅限於處理和批准財務報表、董事會年度報告、法定核數師報告、薪酬報告、執行董事的遣散費以及董事和法定核數師的責任解除，則無需在全國範圍內刊登。另見上文“-股份所附投票權”。除本出版物外，通知必須在會議前至少30個歷日通過公司用於發佈新聞稿的正常出版物分發，以及

受監管信息。如股東大會第一次會議未能達到適用的法定人數、第一次會議的通知中提及第二次會議的日期及第二次會議的議程並無新增項目，則第二次股東大會刊登及分發召開通知的30個歷日的期限可減至第二次會議的17個歷日。另見下文“-法定人數和多數”一節。

在刊發召開通知的同時，召集通知亦須送交登記股份持有人、登記可換股債券持有人、登記認購權持有人、與本公司合作發行的登記證書持有人(如有)，以及(視乎情況而定)本公司董事及法定核數師。這種通信需要通過電子郵件進行，除非收件人已通知公司，它希望通過另一種同等的通信方式收到相關文件。如果相關收件人沒有電子郵件地址或沒有通知公司，相關文件將通過普通郵件發送。

根據公司章程，除公司註冊證書或章程另有規定外，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天但不超過六十天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。

出席股東大會的手續

本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無投票權股份、可轉換債券、認購權或其他證券(視屬何情況而定)的所有持有人，以及與本公司合作發行的證書的所有持有人(如有)均可出席股東大會，只要法律或組織章程賦予他們出席股東大會的權利，並給予他們參與投票的權利。

為了能夠出席股東大會，我公司發行的證券持有人必須滿足兩個條件：在會議登記日期登記為證券持有人，並通知我公司：

•        首先，出席股東大會的權利只適用於在比利時時間午夜股東大會召開前的第十四個歷日(比利時時間)以登記方式登記為擁有證券的人士，登記在有關證券的適用登記冊上(就已登記證券而言)，或在有關證券的經核證賬户持有人或有關結算機構的賬户內(就非實物證券或簿記形式的證券而言)。

•        其次，證券持有人如要獲準參加股東大會，最遲須於股東大會召開前第六個歷日通知本公司是否有意出席大會，並註明擬出席的股份數目。對於非物質化證券或記賬證券的持有人，通知應包括一份證明，確認在記錄日以其名義登記的證券數量。非物質化證券或記賬證券的持有人可向經認證的賬户持有人或有關證券的適用結算機構取得該憑證。

證券持有人的登記手續和本公司的通知，必須在召開股東大會的通知中進一步説明。

電子參與

我們的董事會有可能通過電子通信的方式組織股東大會，這必須：(1)允許公司核實使用它的股東的身份和身份；(2)至少使證券持有人能夠直接、同時和連續地關注會議期間的討論；(2)股東可以就股東大會需要作出決定的所有問題行使投票權；以及(3)允許證券持有人積極參與審議並在會議期間提出問題。

通過代理投票或遠程投票進行投票

在符合上述“出席股東大會的手續”所述要求的情況下，每名股東均有權出席股東大會，並有權親自或透過委託書持有人在股東大會上表決，而委託書持有人不一定是股東。股東在一次會議上只能指定一人為委託書持有人，但比利時法律允許指定多個委託書持有人的情況除外。委託書持有人的委任可以紙質形式或電子形式(在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)，通過本公司提供的表格進行。經簽署的原件(手寫)或電子表格最遲必須在會議前六個日曆日由本公司收到。委託書持有人的指定必須符合比利時法律的適用規則，包括與利益衝突和登記簿的保存有關的規則。

召開股東大會的通知可允許股東就股東大會遠程投票，方式為發送紙質表格，或在召開會議的通知中明確允許的情況下，以電子方式發送表格(在此情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)。這些表格將由我公司提供。經簽署的紙質表格原件最遲必須在會議日期前六個日曆日由我公司收到。通過簽署的電子表格進行投票可以進行到會議前的最後一天。

本公司亦可透過其他電子通訊方式，例如透過一個或多個網站，組織有關股東大會的遠程投票。本公司應在召集通知中詳細説明任何此類遠程投票的實際條款。

當以電子方式進行投票時，將向投票的相關股東發送一份收到投票結果的電子確認。股東大會後，股東可至少應要求(必須在投票後三個月內提出)獲得確認，確認他們的投票已被本公司有效記錄和考慮，除非他們已經獲得該信息。如果中介機構收到這種確認，必須毫不拖延地將其轉交給股東。

希望由代表代表或遠程投票的證券持有人在任何情況下都必須遵守出席會議的手續，如“-出席股東大會的手續”一節所述。與我公司合作發行的無表決權股份、無表決權利潤分享證書、可轉換債券、權證或證書的持有者可以出席股東大會，但只能進行諮詢表決。

附在股份上的表決權

本公司每名股東有權每股享有一票投票權。股東可委託代表投票，但須遵守以下“出席股東大會並於股東大會上投票的權利”及“委託投票或遠程投票”中所述的規則。

與股票有關的投票權主要可以被暫停：

•        未足額清繳的，儘管公司董事會提出了要求；

•        多於一人有權享有或多於一人對物權享有權利的公司，除非委任一名代表行使對公司的投票權；

•        如果相關股東沒有在股東大會日期前至少20個歷日按照適用的主要持股披露規則通知我們和FSMA，則其持有人有權在相關股東大會日期獲得超過3%、5%、10%、15%、20%門檻的投票權以及我公司未償還金融工具所附投票權總數的5%的任何倍數；以及

•        其中投票權被主管法院或FSMA暫停。

根據比利時《公司及組織守則》，本公司或代表本公司以本身名義行事的人士或由本公司附屬公司收購的股份所附帶的投票權將暫停。一般而言，股東大會對下列事項擁有獨家權力：

•        批准公司年度財務報表；

•        利潤分配(中期股息除外(見下文“-股息”))；

•        (經董事會提議並經薪酬和提名委員會推薦)任命和解聘公司董事；

•        (根據董事會的提議和審計委員會的建議)任命和解聘公司的法定審計師；

•        免除公司董事和法定核數師的責任；

•        確定董事和法定審計師行使職權的報酬；

•        對董事會年度報告中的薪酬報告進行的諮詢投票，對公司在2021年5月27日的股東大會上首次提交的薪酬政策的具有約束力的投票，以及隨後薪酬政策的每一次重大變化，無論如何至少每四年一次，以及確定董事、執行管理層成員和某些其他高管(視情況而定)的薪酬或薪酬的下列特點：(I)關於執行董事和非執行董事、執行管理層成員和其他高管的薪酬，豁免以股份為基礎的獎勵只能在授予獎勵之日起至少三年後才能授予的規則，(Ii)關於執行董事、執行管理層成員和其他高管的薪酬，豁免以下規則：(除非浮動薪酬少於年度薪酬的四分之一)浮動薪酬的至少四分之一必須以事先確定的業績標準為基礎，並可在至少兩年的期間內客觀衡量，至少另外四分之一的可變薪酬必須以事先確定的、可在至少三年內客觀衡量的業績標準為基礎；(三)就非執行董事的薪酬而言，薪酬的任何可變部分(條件是，然而，不能向獨立非執行董事授予可變薪酬)，以及(Iv)與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的任何服務協議，其中規定遣散費超過12個月的薪酬(或, 根據薪酬和提名委員會的積極意見，給予十八(18)個月的薪酬)；

•        提出對董事的責任要求；

•        與公司解散、合併和某些其他重組有關的決定；以及

•        批准對章程的修改。

法定人數和過半數

一般而言，股東大會並無出席法定人數的規定，而有關決定一般以出席或代表出席的股份的簡單多數票通過。然而，增資(董事會根據法定資本決定的增資除外)、有關本公司解散、合併、分拆及本公司若干其他重組的決定、對組織章程細則的修訂(修訂公司宗旨除外)，以及比利時《公司及組織守則》所提及的若干其他事宜，不僅要求本公司至少50%的股本出席或派代表出席，亦須獲得至少75%的多數票(因此，分子或分母均不包括棄權票)。對我公司公司宗旨的修改需要在股東大會上至少獲得80%的贊成票(棄權不包括在分子和分母中)，只有在至少50%的股份的情況下，才能有效地通過這樣的決議

公司資本及至少50%的利潤證書(如有)出席或派代表出席。如果第一次會議沒有達到所需的法定人數或沒有派代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。然而，特殊多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州公司的公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。

提問的權利

在比利時《公司和協會法》第7：139條的範圍內，證券持有人有權就董事會報告或股東大會議程上的項目向董事提問。然而，為了本公司的利益，當某些信息或事實的傳達可能對本公司造成損害或違反他們或本公司訂立的保密義務時，董事可拒絕回答問題。

股東還可以就法定審計師的報告向其提出問題。此類問題可以在會議前以書面形式提出，也可以在會議上提出。向法定審計師提出的書面問題必須同時提交給公司。當某些資料或事實的傳達可能對本公司造成損害或違反本公司的專業保密或本公司訂立的保密義務時，法定核數師可為本公司的利益而拒絕回答問題。法定核數師有權在股東大會上就其履行職責發言。

書面和口頭問題將根據適用法律在有關會議期間得到回答。此外，為考慮書面問題，提交有關書面問題的股東必須遵守出席會議的手續，如“-出席股東大會的手續”一節所述。

分紅

所有股份平等分享公司的利潤(如果有的話)。根據比利時《公司及聯營守則》，股東原則上可在年度股東大會上，根據根據比利時公認會計原則編制的最新法定經審核財務報表及根據本公司董事會的(非約束性)建議，以簡單多數票決定利潤的分配。比利時《公司及組織守則》及公司的組織章程亦授權董事會無須股東批准即可宣佈中期股息。然而，支付這種中期股息的權利受到某些法律限制。

我公司是否有能力派發股息取決於是否有足夠的可分配利潤，這是根據比利時法律根據我們按照比利時公認會計原則編制的獨立法定賬目確定的。特別是，只有在宣佈和發放股息後，我們在上一個財政年度結束之日的淨資產金額(即根據比利時會計規則彙總的資產負債表中所示的資產減少額，連同準備金和負債，均根據比利時會計規則)，以及除特殊情況外應在年度賬目附註中披露和證明合理的未攤銷註冊和擴展成本以及研究和開發的未攤銷成本，才能分配股息。不低於實收資本(或，如果較高，則為已發行資本)的金額，與不可分配儲備額一起增加。

此外，根據比利時法律和我們的公司章程，公司必須在其獨立的法定賬户中撥出比利時GAAP年度淨利潤(netowinst/bénéfices net)的5%作為法定準備金，直到法定準備金達到我們股本的10%。我們的法定準備金目前既不符合這一要求，也不符合本次發行結束時的要求。因此，未來幾年其比利時GAAP年度淨利潤的5%將需要分配給法定準備金，這限制了我們向其股東支付股息的能力。

根據Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)與MDxHealth於2022年8月2日簽訂的貸款和擔保協議，未經Innovatus同意，不得宣佈或進行任何分配。

此外，未來的信貸協議可能包含進一步的財務限制和其他限制。

股息支付權在董事會宣佈支付股息五年後到期。

根據DGCL，特拉華州的公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息(但公司的資本額不得少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。

董事的委任

根據比利時《公司和協會法》和《公司章程》，董事會必須至少由三名董事組成。我們公司的公司治理章程規定，董事會的組成應與公司的宗旨、運營、發展階段、所有權結構和其他具體情況相適應。根據比利時《公司和協會法》和公司章程，董事會應至少由三名董事組成。根據比利時《公司治理守則》，董事會的組成應確定，以便在公司的活動領域聚集足夠的專業知識，以及充分多樣化的技能、背景、年齡和性別。根據比利時《公司治理守則》，大多數董事必須是非執行董事，董事會應由適當數量的獨立董事組成。根據《比利時公司治理守則》中所述的標準，至少應有三名董事有資格成為獨立董事。董事會成員中必須至少有三分之一是異性。

清算權

只有在至少50%的股本出席或代表出席的股東大會上，以至少75%的多數票通過的股東決議才能自願解散我們的公司。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要以新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

在我公司解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股票持有人，每個人都會按比例獲得一筆錢。

根據比利時《公司和協會法》第7：228條，如果由於虧損，我公司淨資產(根據比利時非合併財務報表的法律和會計規則確定)與股本的比率低於50%，董事會必須在董事會發現或本應發現資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會。在這次股東大會上，董事會需要提出解散公司或繼續經營公司的議案，在這種情況下，董事會必須提出措施以確保公司的連續性。董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其提議的合理性。在本次會議上，代表至少75%有效投票權的股東有權解散公司，前提是至少50%的股本出席或派代表出席會議。

如果由於虧損，公司淨資產與股本的比率低於25%，則必須遵循相同的程序，但應理解，在這種情況下，代表在會議上有效投票的25%的股東可以決定解散公司。

根據比利時《公司與社團法》第7：229條，如果本公司的淨資產金額已降至61,500歐元以下(根據比利時法律(Naamloze Vennootschap/Sociétéanomme)組織的有限責任公司的最低股本金額)，任何利害關係方均有權請求主管法院解散本公司。法院可下令解散本公司，或給予本公司寬限期，讓本公司在寬限期內作出補救。

公司因任何原因解散，必須由股東大會指定並經企業法院批准的一名或多名清算人進行清算。清償所有債務、債務和清算費用後的餘額，必須首先以現金或實物償還尚未償還的股份的實收資本。任何剩餘的餘額應平均分配給所有股東。

於本招股説明書日期，本公司的淨股本為正數，因此不屬於比利時公司及組織法第7：228及7：229條的規定範圍。

比利時立法和司法管轄權

持有大量股份的通知

根據比利時2007年5月2日關於披露其證券獲準在受監管的市場上交易並載有各種規定的發行人的大量股份的法案，或比利時的《透明度法》，在下列情況下，所有自然人和法人(即法人、非法人企業或信託)必須向公司和聯邦金融市場管理局發出通知：

•        收購或處置被視為有表決權證券的有表決權的證券、表決權或金融工具；

•        一致行動的個人或法人達到某一門檻；

•        訂立、修改或終止一致行動協議；

•        向下到達最低門檻；

•        被動地達到某一門檻；

•        首次獲準在受監管市場交易時持有公司有表決權的證券；

•        更新以前關於被視為等同於有投票權證券的金融工具的通知的；

•        收購或出售持有本公司有表決權證券的實體的控制權；以及

•        如果公司在公司章程中引入了額外的通知門檻，

在該等人士所持證券所附投票權的百分比達到、超過或低於法定門檻(設定為總投票權的5%)及10%、15%、20%等遞增5%或組織章程細則所規定的額外門檻(視屬何情況而定)的情況下。該公司在其公司章程中規定了3%的額外門檻。

通知必須迅速、最遲在通知義務的人獲悉或可被視為獲悉觸發達到門檻的投票權的獲得或處置的那一刻之後的四個交易日內作出。公司收到關於達到門檻的信息的通知的，必須在收到通知後三個交易日內公佈該信息。除某些例外情況外，根據比利時《透明度法》第25/1條，任何股東不得在投票時投更多的票。

美國存托股份説明

股息和分配

紐約梅隆銀行是美國存托股份(ADS)的託管銀行。每一股美國存托股份代表10股普通股(或獲得10股普通股的權利)，存放於荷蘭國際銀行，作為比利時託管機構。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。繳存的普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或者其他財產，稱為繳存的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，或以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的ADR，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。比利時法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。    託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“某些所得税注意事項”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

普通股。    託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。

託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外普通股的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。    託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。

在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證，就像它需要交付一小部分已交存的普通股或其他證券一樣。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

只要涉及美國存託憑證的普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關美國存託憑證只能被註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存托股份交回託管銀行，以便將您的美國存托股份兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存托股份，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據比利時法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他存款證券進行表決或讓其代理人對普通股或其他存款證券進行表決。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。

此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

根據存款協議的條款，我們的美國存託憑證持有人需要支付以下費用：

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費招攬服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。

但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

•        自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

•        我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易；

•        我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•        託管人有理由相信美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格；

•        我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•        所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•        沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

•        已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•        只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•        如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任；

•        如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

•        對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任；

•        沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•        可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•        對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及

•        託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取普通股之前，託管人可要求：

•        支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•        它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•        遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得您的美國存託憑證相關的普通股

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

•        出現暫時性延遲的原因有：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為普通股支付股息；

•        欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•        為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

只要涉及美國存託憑證的普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關美國存託憑證只能被註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則或條例。

課税

以下討論僅供一般資料參考，並不是，亦不應被解釋為向任何美國存託憑證持有人提供税務建議。美國存託憑證的持有者或潛在持有者應諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

一般信息

以下是關於美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的重大影響的討論，定義如下：截至本報告日期，美國存託憑證的所有權和處置。本討論基於1986年修訂後的《國税法》或《國税法》的規定、司法裁決以及當前的行政裁決和指導意見，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論僅適用於閣下在本次發售中收購美國存託憑證，並持有該等美國存託憑證作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有)的情況。美國國税局或“美國國税局”可能會對下文所述的税收後果提出質疑，我們沒有也不會要求美國國税局就收購、持有或處置美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決或徵求律師意見。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國存託憑證的所有權有關。特別是，討論不涉及取決於投資者特定税收情況的税收後果，也不涉及任何州、當地或外國法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律的可能適用。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及因美國存託憑證的所有權和處置而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。此外，本討論沒有考慮適用於特定類別的美國存託憑證持有人的特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下規定：

•        選擇使用市值計價會計方法的證券交易商、經紀商或交易商；

•        銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•        個人退休賬户或遞延納税賬户；

•        保險公司；

•        免税組織；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        持有美國存託憑證的人，作為美國聯邦所得税的對衝、跨境或轉換交易的一部分；

•        根據《準則》第451節的規定，美國聯邦所得税的個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

•        美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        擁有或按投票權或價值持有我們已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)10%或以上的人；

•        某些已移居國外的前美國公民和居民；或

•        根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證的人。

美國持有者

就下面的討論而言，如果您是美國存託憑證的實益所有人，即：

•        美國個人公民或居住在美國的外國人(根據美國聯邦所得税的具體定義)；

•        以美國聯邦所得税為目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(X)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Y)如果信託在1996年8月20日存在，則在該日期之前被視為美國人，並根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有美國存託憑證的合夥企業或該合夥企業的合夥人，您應就合夥企業擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

一般信息

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的股票。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。美國財政部擔心，在股票交付給託管機構(“預發行”)之前向其發放美國存託憑證的各方，或美國存託憑證持有人和相關證券發行商之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述的適用於某些非公司美國持有人收到的股息的優惠税率的申領不符。因此，比利時税收的可信度以及某些非公司美國持有人獲得股息的優惠税率的可用性，如下所述，可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

分配

根據下文討論的“被動型外國投資公司”或PFIC規則，您收到的與ADS有關的任何現金分派(清算除外)的金額，包括從中實際扣繳的任何比利時税額(在下文“重大比利時税收後果”中描述)，一般將作為股息收入向美國持有者徵税，只要此類分配不超過我們為美國聯邦所得税計算的當前或累計收益和利潤，或E&P。這類收入將作為普通收入計入您的毛收入中，在託管機構收到之日。個人和某些其他非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息按0%、15%或20%的税率徵税，税率取決於特定納税人的美國聯邦所得税税級；前提是接受者-股東在從股票除息日期前60天開始的121天內作為實益所有者持有他或她的股票超過60天。如果外國公司支付股息的股票在美國成熟的證券市場上交易，只要該外國公司不是私人投資公司，該外國公司就是“合格外國公司”。

美國存託憑證在美國一個成熟的證券市場交易，儘管我們不能保證美國存託憑證在未來會如此交易。如果我們不是PFIC，並且我們被視為合格的外國公司，我們就ADS支付的股息將有資格享受本段所述的減税税率。我們預計在本課税年度不會被視為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。不能保證國税局不會持不同意見，並試圖將我們視為PFIC。如果我們是針對特定美國持有者的PFIC，

從我們那裏收到的股息將按正常的普通所得税税率徵税，某些其他規則也將適用。見下文“被動外國投資公司(PFIC)”。公司美國存託憑證持有人應根據其自身的具體情況，就降低股息税税率的可能性諮詢其自己的税務顧問。

如果任何分派超過我們的E&P，該分派將首先被視為在您在美國存託憑證中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，並將在美元對美元的基礎上應用和減少該基礎(從而增加收益金額並減少在隨後處置該等美國存託憑證時確認的損失金額)。如果此類分配超過您調整後的税基，則該分配將作為出售或交換美國存託憑證時確認的收益徵税。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的E&P進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。由於我們不是一家美國公司，公司將不允許就我們支付的股息進行股息扣除。

出於美國外國税收抵免限制的目的，從美國存託憑證獲得的股息將被視為外國來源收入，通常將構成“被動類別收入”，或在某些持有人的情況下，構成“一般類別收入”。在一系列複雜限制的限制下，您可能有資格就比利時因美國存託憑證支付的股息而實際扣繳的税款申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請。然而，如果我們是一家“美國擁有的外國公司”，完全出於外國税收抵免的目的，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或更多股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源低於10%。儘管我們不認為我們目前是一家“美國擁有的外國公司”，但我們未來可能會成為一家。在這種情況下，如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的美國存託憑證所支付的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何外國税。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，我們建議您就此類規則對您的適用性諮詢您的税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據下文討論的關於出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的一般規則，

•        您將確認資本收益或損失，其等於該等出售、交換或其他處置的變現金額與您在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎之間的差額(如有)；

•        如果您在出售或其他處置時持有該等美國存託憑證的期間超過一年，則該等損益將為長期資本收益或虧損；

•        此類收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源；以及

•        你扣除資本損失的能力是有限制的。

個人和某些其他非公司納税人確認的長期資本利得按優惠税率徵税。如果出售美國存託憑證或其他應税處置所收到的對價是以外幣支付的，則實現的金額將是收到的付款的美元價值，按應税處置日的即期匯率換算。雖然美國存託憑證被視為在成熟的證券市場交易，但現金制美國持有者和權責發生制美國持有者做出特別選擇(必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或虧損。

被動型外國投資公司(PFIC)

一般而言，就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在任何課税年度是指在以下任何課税年度內的PFIC：(I)50%或以上的資產價值(基於該課税年度內資產的季度價值的平均值)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。必須在每個財政年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關，則通常被視為活躍資產。

基於我們目前的估計和預期的未來收入構成和我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會在本納税年度成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。確定我們是否為PFIC是事實密集型的，適用的法律受到不同的解釋。不能保證國税局會同意我們的立場，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位，包括我們將某些收入和資產歸類為非被動收入或我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視為PFIC，出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，這些收益將按比例在您的美國存託憑證持有期內分配。分配給銷售、交換或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該年度的最高税率繳税，並須就每一課税年度的應佔税項徵收利息。如果在美國持有人持有美國存託憑證期間的任何一年，我們是美國存託憑證持有人，則在該美國持有者持有美國存託憑證期間，我們一般將繼續被視為美國存託憑證持有人，無論我們是否繼續符合上述的美國存託憑證檢驗標準，除非美國持有人在我們不再是美國存託憑證持有人後作出特定的選擇。從美國存託憑證收到的股息將不符合適用於某些非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率，如果我們被視為相對於美國持有人的PFIC，無論是在分配的納税年度還是在上一納税年度，我們都將按適用於普通收入的税率納税。此外，任何與美國存託憑證有關的分派超過美國持有者在之前三年或該美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證平均年分派的125%，將在美國持有者的美國存託憑證持有期內按比例分配，並須按上述銷售、交換或其他處置所述課税。可能會出現某些選舉，從而產生替代治療方法，如按市價處理抗興奮劑藥物。

對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税

某些身為個人、遺產和信託基金的美國持有者須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括與其美國存託憑證有關的任何已實現收益或收到的金額，但其淨投資收入與其他修改後的調整後總收入相加時，對單一納税人(或合資格的户主)超過20萬美元，對提交聯合報税表的已婚納税人(或合資格的鰥夫)超過25萬美元，或對提交單獨報税表的已婚納税人超過12.5萬美元。美國持有者應就淨投資所得税的適用性諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

除公司或其他豁免持有人外，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並遵守某些證明程序或以其他方式豁免備用扣繳，否則美國持有人收到的與公司就美國存託憑證及出售、交換或以其他方式處置的美國存託憑證所得的分派(如有)有關的款項，可能須受美國信息報告要求及備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税，預扣金額可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局。

作為個人(根據擬議的法規，某些實體)並在納税年度最後一天擁有總價值超過50,000美元(或在納税年度內任何時候超過75,000美元)的“特定外國金融資產”的美國持有者，通常被要求與他們的納税申報單一起提交關於此類資產的信息聲明，目前為美國國税局表格8938。除某些例外情況外(包括在美國金融機構的託管賬户中持有的股票的例外情況)，“指定的外國金融資產”包括由非美國發行人發行的證券(包括美國存託憑證)，這些證券不在金融機構的託管賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。未上報所需信息的個人可能會受到重大處罰，這些個人應就這些規則在其美國存託憑證投資中的應用諮詢自己的税務顧問。

税務問題可能會很複雜。上述對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對美國存託憑證所有權和處置的所有美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。此外，討論沒有涉及取決於個別情況的税收後果。本討論不涉及所得税以外的任何美國聯邦税收後果或任何外國、州或地方税考慮因素，也不涉及除美國存託憑證的所有權和處置以外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州、地方或外國收入或對您擁有和處置美國存託憑證的其他税收後果。

非美國持有者

就本討論而言，如果您不是美國持有者(如上定義)，則您是“非美國持有者”。

美國存託憑證上的分佈

您一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣在美國存託憑證上進行的分配，除非：

•        您在美國進行貿易或業務，並且

•        分配與該貿易或企業的行為有效相關(或者，根據某些所得税條約，此類分配可歸因於您在美國維持的常設機構)。

如上所述，如果您符合上述兩項標準，您通常將按照與美國持有者相同的方式就此類分配繳納税款。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯分配也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

一般來説，您將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益，除非：

•        您的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(或者，根據某些所得税條約，此類收益可歸因於您在美國維持的永久機構)，或

•        您是個人非美國持有者，並且在銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國至少停留183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，您將按照與美國持有者相同的方式，就與您在美國進行貿易或業務有關的任何收益繳納税款，如上所述。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告

付款，包括在美國或由與美國相關的金融中介進行的與美國存託憑證有關的銷售、交換或其他處置的分配和收益，將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要美國聯邦政府的支持才能扣留。如果符合以下條件，您將不會受到備份扣繳的約束：

•        您是公司或其他獲得豁免的收件人，或

•        您提供正確的美國聯邦納税人識別碼，並證明在偽證處罰下，您不會受到備用扣繳的約束。

根據備份預扣規則扣繳的金額可以從您的美國聯邦所得税中扣除，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國金融機構(根據本規則特別定義)的美國存託憑證的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)的美國存託憑證的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確定該實體的某些主要直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於支付美國存託憑證的股息(包括推定股息)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

此外，FATCA可能會對出售、交換或贖回產生美國來源股息或利息的財產的毛收入支付30%的預扣税，包括美國存託憑證。美國國税局最近發佈了擬議中的財政部法規，取消了對毛收入支付的預扣。根據擬議的財政部條例，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的FATCA預扣變化，直到最終條例發佈為止。鼓勵非美國持有者與他們自己的税務顧問就FATCA可能適用於他們擁有的美國存託憑證進行磋商。

物質比利時的税收後果

一般信息

以下各段概述了投資者擁有美國存託憑證對比利時的重大税收影響。摘要依據的是自本文件發佈之日起在比利時生效的法律、條約和規章解釋，所有這些法律、條約和規章解釋都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變化。

摘要僅討論與美國存託憑證持有者(“持有者”)有關的比利時税收問題。本摘要不涉及比利時税收方面的問題，這些方面與身為比利時居民或通過在比利時的常設機構或固定基地在比利時從事貿易或商業活動的人有關。本摘要並不是對擁有美國存託憑證的所有税務後果的描述，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束，或者比利時以外的任何國家的税法。本摘要不描述受特殊規則約束的投資者的税務待遇，如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將持有美國存託憑證的人、股份回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易。投資者應根據其特定情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其監管解釋的影響，就投資美國存託憑證的税收後果諮詢其自己的顧問。

除上述假設外，本次討論還假設，就比利時國內税法而言，美國存託憑證的所有人將被視為該等美國存託憑證所代表的普通股的所有人。然而，這一假設尚未得到比利時税務局的確認或核實。

就本摘要而言，美國存託憑證或普通股是指美國存託憑證所代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息預提税金

根據適用的比利時税法，截至提交本註冊書之日的一般規則是，對美國存託憑證代表的普通股支付或歸屬於普通股的股息總額徵收30%的預扣税，但須受適用的國內或税務條約規定所提供的減免的限制。須繳交預扣股息税的股息包括歸屬於美國存託憑證所代表的普通股的所有利益，不論其形式為何。根據《比利時公司和協會法》償還的財政資本部分被認為是對現有徵税準備金(無論是否併入資本)和/或併入資本的免税準備金的分配。這一比例是根據納入資本的某些應税儲備與免税儲備之間的比率，以及這些儲備與財政資本的總和之間的比率來確定的。財政資本原則上包括已繳足法定股本，在一定條件下，已繳足發行保費和發行利潤分享證時認購的現金金額。

如果吾等贖回美國存託憑證所代表的本身股份，贖回分派(扣除贖回股份所代表的財政資本部分後)將被視為股息，在某些情況下可能須繳交30%的預扣税，但須受適用的國內或税務條約條文所提供的寬免所規限。在本公司清算的情況下，任何超過財政資本的分派金額將被徵收30%的預扣税，並受適用的國內或税務條約條款可能提供的減免的限制。

對於非居民，股息預扣税將是比利時唯一的股息税，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時常設機構持有與在比利時開展的業務相關的美國存託憑證。

減免比利時股息預扣税

根據比利時-美國税收條約(“條約”)，我們向實益擁有股息並有權根據條約中的利益限制條款要求享受條約利益的美國居民(“符合資格的持有人”)支付股息的比利時預扣税率為15%。如果該合格持有人是一家直接擁有我們至少10%有表決權股票的公司，比利時的預扣税率將進一步降至5%。然而，在以下情況下，預扣税不適用：(I)是美國居民的公司，在截至股息宣佈之日的12個月期間直接擁有至少佔我們資本10%的美國存託憑證，或(Ii)是美國居民的養老基金，前提是此類股息不是來自養老基金或關聯企業的業務經營。

根據正常程序，我們或我們的付款代理人必須預扣比利時的全部預扣税(不考慮條約匯率)。有資格的持票人可以要求補償超過條約規定的扣繳金額。報銷表格(276分部-輔助表格)可從KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429,1000布魯塞爾，比利時或比利時税務當局的網站上在線獲得。符合條件的持有人還可以在符合某些條件的情況下，從源頭上獲得降低的條約費率。合資格的持有人應遞交一份填妥的276分部表格。不遲於股息支付或歸屬之日起十日內。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格在支付或歸因於股息時獲得預扣税減免，以及在支付股息時獲得減少的預扣税或提出報銷申請的程序要求。

根據比利時國內税法，預扣税也不適用於支付給某些美國養老基金的股息，前提是美國養老基金(I)有資格作為比利時預扣税目的的非居民儲户(即，它在比利時以外具有單獨的法人資格和財政住所，並且在比利時沒有永久機構或固定基地)，(Ii)具有僅限於管理和投資為支付法定或補充養老金而收取的資金的公司目的，(Iii)具有僅限於投資於行使其法定目的而收取的資金的活動，沒有任何盈利活動，並且(Iv)在美國免徵所得税。此外，根據合同，這種養恤基金可能沒有義務將股息重新分配給它將為其管理美國存託憑證的任何這種股息的實益所有人，也沒有義務根據證券借貸交易(比利時法律所述的某些特定情況除外)並遵守某些程序手續，就美國存託憑證支付人為的股息。養老基金沒有連續持有產生股息的股票60天的全部所有權，相當於一種可推翻的推定，即與股息分配有關的安排或一系列安排不是真實的。在這種情況下，除非OFP提供反證證明該安排或一系列安排是真實的，否則預扣税豁免將被拒絕。

根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東的股息(位於歐盟成員國或比利時與之簽訂了包括充分信息交換條款的雙重徵税條約的國家)可獲得預扣税豁免，條件是：(I)在股息支付或歸屬之日，它持有我們公司至少10%的股本；(Ii)這種持股至少在不間斷的一年內以完全所有權方式持有，(Iii)該非居民公司股東是根據該國税法及雙邊税務條約設立的國家的税務居民；(Iv)該非居民公司股東須遵守與比利時公司所得税制度相類似的公司所得税制度，而不受惠於減損普通税制的税收制度；及(V)其法律形式(類似於其中一種法律形式)列於1990年7月23日的歐盟指令(90/435/EC)附件，並經2003年12月22日的指令(2003/123/EC)修訂。只要遵守某些程序手續，這項減少的預扣税將適用。

最後，根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東的股息(位於歐洲經濟區或比利時與其簽訂了包括充分信息交換條款的雙重徵税條約的國家)可獲得預扣税豁免，條件是在股息支付或歸屬之日，該股東持有我們公司的股份，佔我們公司股本的10%以下，但收購價值至少為250萬歐元，並滿足某些其他條件，即，(I)持有或將以完全所有權持有至少一年；(Ii)非居民公司股東須繳納類似於比利時公司所得税制度的企業所得税制度，但不受益於減損普通税制的税收制度；(Iii)其法律形式(類似於法律形式之一)列於2011年11月30日的歐盟指令(2011/96/EU)附件一A部分，並經2014年7月8日的指令(2014/86/EU)修訂。只有在比利時普通預扣税不能貸記或償還給上文提到的非居民公司股東並符合某些程序手續的情況下，這項減少的預扣税才適用。

資本損益

根據該條約，有資格的持有者通過出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證而實現的資本收益和/或損失不屬於比利時國內税法的適用範圍。

公司持有人在美國存託憑證上實現的資本收益，如無權根據《條約》所載的《限制利益條款》要求享有《條約》的利益，一般不應在比利時納税，除非該公司持有人是通過比利時常設機構或比利時與美國存託憑證有效相連的固定地點行事。資本損失是不可扣除的。

根據《條約》所載限制利益條款無權要求《條約》利益的私人個人持有者，如將美國存託憑證作為私人投資持有，一般不需就出售美國存託憑證產生的任何資本收益徵税。在比利時，損失通常是不能扣除的。

然而，如果這些個人持有者在美國存託憑證上實現的收益被認為是在該個人私人財產的正常管理範圍之外實現的，並且資本收益是在比利時獲得或接收的，則該收益原則上將按33%的税率徵税。國際貿易中心1992年的正式評註規定，證券交易所偶爾發生的有關美國存託憑證的交易不應被視為在個人私人財產正常管理範圍之外實現的交易。

如果在出售美國存託憑證前五年內的任何時間，該等個人持有人單獨或與其配偶或某些親屬直接或間接持有我們的大量股份，則該等個人持有人出售美國存託憑證以供在專業活動以外的情況下予以考慮、向非居民公司(或以類似法律形式組成的團體)、向外國政府(或其政治分支機構或地方當局)或向在歐洲經濟區以外設立的非居民法人實體出售而變現的資本收益，原則上應按16.5%的税率徵税。持有我們超過25%的股份)。

持有者在贖回美國存託憑證或我們的清算時實現的資本收益通常將作為股息徵税。請參閲“預提股息税”一節。

遺產税和贈與税

比利時非居民去世後轉讓美國存託憑證不徵收比利時遺產税。

在比利時進行的美國存託憑證的捐贈可能在比利時繳納贈與税，也可能不繳納贈與税，具體取決於捐贈的方式。

比利時對證券交易所的交易徵税

在下列情況下，比利時居民投資者通過專業中介機構在二級市場上進行的買賣以及任何其他以換取現有美國存託憑證為代價的收購和轉讓交易(股票交易所交易税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))一般是徵税的，條件是(I)通過專業中介機構在比利時籤立，或(Ii)被視為在比利時籤立，如果訂單是直接或間接向比利時境外設立的專業中介機構作出的，則訂單是由其通常居住在比利時的個人或其在比利時的辦事處或機構的法人實體直接或間接作出的。

適用的税率為支付對價的0.35%，但每筆交易和每一方的上限為1,600歐元。任何此類交易的每一方，即賣方(轉讓方)和買方(受讓方)，都應分別繳納由專業中介收取的税款。

但是，如果中介機構設在比利時境外，則原則上應由訂貨的私人個人或法人實體繳納税款，除非該個人或實體能夠證明已繳納税款。在比利時境外設立的專業中介人，在符合某些條件和手續的情況下，可為税務目的委任一名比利時代表，負責就透過該專業中介人進行的交易而進行的證券交易所交易繳税。

比利時非居民通過專業中介機構購買或以其他方式獲取或轉讓比利時境內的美國存託憑證，以供考慮，如果他們向比利時中介機構提交宣誓誓章，確認其非居民身份，則可免除證券交易所交易的税收。

以下機構無需繳納證券交易所税：(I)2002年8月2日比利時法案第2、9和10條所述的專業中介機構；(Ii)1975年7月9日比利時法案第2條第1節所述的保險公司；(Iii)2006年10月27日比利時法案第2條第1節所述的專業退休機構；(Iv)為自己賬户行事的集體投資機構；或(V)受監管的房地產公司(僅限於證券交易所税)。

因此，如果持有者是為自己的賬户行事，則持有者在認購、購買或出售美國存託憑證時無需繳納證券交易税。為了從這項豁免中受益，持有者必須向比利時的專業中介機構提交一份宣誓宣誓書，證明他們是比利時税收方面的非居民。

比利時證券賬户年税

根據比利時2021年2月17日的法案，對通過中介持有的證券賬户到期的證券賬户，如果該證券賬户持有的應税金融工具的平均價值在連續12個月的參照期內超過100萬歐元，將對該賬户徵收新的年度税。引入這一新的證券賬户年度税是因為比利時憲法法院廢除了之前的證券賬户税。

無論證券賬户的持有人是自然人還是法人，都應繳納證券賬户的年税。如果證券賬户的持有人是比利時居民，證券賬户的年税將適用於在比利時持有的證券賬户以及在國外持有的證券賬户。對於非居民，只有在比利時持有的證券賬户屬於證券賬户年税的範圍。雙重徵税條約可能會阻止比利時對證券賬户徵收年度税。

存在某些豁免，以減輕證券賬户年度税對金融部門的影響。因此，某些金融機構持有的證券賬户可獲豁免。

在證券賬户上持有的所有證券都是針對的，如股票、債券、參與投資基金和投資公司，但也有衍生產品，如指數跟蹤器、渦輪增壓、房地產證書和現金。在連續12個月的參考期內，證券賬户的平均價值超過100萬歐元的證券賬户的年税率為0.15%。為了避免繳納税款會導致平均價值低於100萬歐元的門檻，在這種情況下，税率限制在應税基數與100萬歐元之間差額的10%。參照期是指隨後12個月的期間，從10月1日開始至下一年9月30日結束，或(1)賬户關閉的任何較早日期；或(2)賬户持有人成為與比利時締結税收條約的國家的居民，而税收條約將徵税權利分配給另一國的時刻。平均值是取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的證券賬户價值的平均值計算出來的。

税款必須由證券賬户所在的比利時居民中介申報和繳納。如果證券賬户是由非居民中介機構持有的，證券賬户持有人自己負責申報和繳納證券賬户的年税。或者，外國中介機構也可以自願指定在比利時的一名公認的負責代表申報和繳納税款。

如果沒有申報、逾期、不準確或不完整的申報，以及不繳納或逾期繳納，可以處以10%至200%的罰款。證券賬户的每個持有人都有連帶責任支付這些罰金。該法還包括一項禁止濫用的一般性規定：(1)在不同的證券賬户上分配應税金融工具，以避免個人賬户100萬歐元的門檻；(2)將應税金融工具轉換為記名證券(後者不在徵税範圍之內)；(3)將證券賬户轉移到外國法律實體，然後將證券轉移到外國證券賬户，等等。然而，該法還包括存在無可辯駁的濫用推定的情況(具體的反濫用條款)。因此，自2020年10月30日起進行的下列交易將被視為濫用：(I)將一個證券賬户拆分成由同一中間人持有的多個證券賬户；以及(Ii)將證券賬户中持有的應税金融工具轉換為名義金融工具。然而，比利時憲法法院在其2022年10月27日的判決中，宣佈具體的反濫用條款以及一般反濫用條款的追溯效力至2020年10月30日無效。因此，只有一般的反濫用條款仍然可以有效適用，而且只有到2021年2月26日才能有效適用。

未來的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否需要繳納新的證券賬户年税。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份關於比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克(統稱為“參與成員國”)的共同金融交易税(FTT)指令的提案。2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈不再支持FTT。

材料變化

除非我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述，否則在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中通過引用明確併入本招股説明書的那些部分，自2021年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性以及與此次發行相關的比利時法律相關的其他法律事項將由貝克·麥堅時CVBA為我們傳遞。此外，與本招股説明書發行證券有關的某些法律問題，可由承銷商、交易商或代理人在發行時由律師指定的任何承銷商、交易商或代理人轉交。

專家

MDxHealth SA於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表(以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書)乃依據獨立註冊公共會計師事務所BDO Réviseur d‘Entreeses SRL的報告而如此納入本招股説明書及註冊説明書內，BDO Réviseur d’Entertainment SRL是一間獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書及註冊説明書中以會計及審計專家的身分提供授權。BDO Réviseur d‘Entertainment SRL的註冊營業地址是比利時扎芬特姆1930年達文西蘭9號。

MDxHealth SA於2022年12月19日提交的6-K表格中的附件99.1中包含的經審計的DX前列腺癌評分®測試的歷史特殊用途綜合財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所的報告合併而成的，該報告是根據獨立會計師事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是F-3表格登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您應該閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以瞭解關於我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，請您參考已提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

我們將向託管人發送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本，這些報告、通信和信息通常可以向股東提供。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們維護着一個公司網站www.mdxHealth.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非活躍的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據證券法以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或部分副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入本招股説明書的文件包括：

•        我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；

•        我們的2022年中期報告作為我們報告的附件99.1以Form 6-K於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會；

•        我們目前的Form 6-K報告於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會；以及

•        我們的美國存托股份和普通股描述包含在我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表的附件2.3中。

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)在本次發售終止之前納入。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

MDxHealth SA
CAP商務中心
高級工業區-薩茨
4040 Herstal，比利時
+32 4 257 70 21

您也可以在我們的網站WWW上訪問這些文檔。MdxHealth.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

費用

以下是我們可能產生的與在此登記的證券相關的費用(所有費用將由我們支付)的估計數字，不包括美國證券交易委員會註冊費。

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(1)這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。