依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267010

招股説明書

A類普通股最多121,801,249股

增加 至12,623,125份認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售(A)總計121,801,249股A類普通股，包括(I)根據合併協議(定義如下)向關聯公司發行19,612,903股A類普通股，(Ii)根據合併協議可向關聯公司發行1,470,968股A類普通股(定義如下)，(Iii)最多52,475,827股A類普通股已發行或可發行 由我們的若干董事、高級管理人員及關聯公司根據合併協議發行的B類單位(定義見下文)交換後，(Iv)最多3,935,687股A類普通股可向我們的若干董事、高級管理人員及關聯公司發行 交換根據合併協議可作為盈利單位(定義見下文)發行的同等數量的B類單位，(V)12,100，向管道投資者發行1000股A類普通股(定義如下)，(Vi)向新股權持有人發行160,000股A類普通股(定義如下)，(Vii)至多12,623,125股A類普通股 可在行使12,623,125股私募認股權證(定義如下)時發行，(Viii)至多6,746,250股由方正B類股轉換而成的A類普通股(定義如下)，(Ix)結算根據合併協議 發行的233,230股遞延股票單位(“DSU”)後，最多233,230股A類普通股，以換取在合併協議授予時不再受僱於Rubcon或其附屬公司的某些影子單位持有人和Rubicon管理層滾動持有人 ，(X)最多9,957股, 結算後可發行655股A類普通股 根據激勵計劃授予魯比康某些董事和高管的9,957,655股限制性股票(“RSU”)，以及(Xi)於2022年12月19日向J.V.B.Financial Group，LLC(“Cohen”)發行最多2,485,604股A類普通股(“Cohen遞延費安排”)，以清償就業務合併提供的財務諮詢服務(“Cohen遞延費安排”)欠Cohen的未償還款項 ，和(B)最多12,623,125份私募認股權證。

本招股説明書中提供轉售的A類普通股的 股份，約佔我們總流通股的61.2%，假設現金行使所有私募認股權證(見上文(B) 款)、發行和交換A類普通股的所有收益權益(見上文(A)(Ii)和(A)(Iv)款)、 以及歸屬所有已發行的DSU和RSU(分別參閲上文(A)(Ix)和(A)(X)款)，在每種情況下，均已在本招股説明書中註冊轉售)。在任何適用的歸屬、盈利條件的滿足、交換或禁售期之後，出售本招股説明書中提供的部分或全部證券，可能會對我們A類普通股的市場產生不利影響，包括增加波動性、限制活躍市場的可用性和/或導致 公開交易價格大幅下跌。儘管有任何潛在的不利影響，但由於購買上述證券的購買價格不同，出售證券的持有人仍可能獲得正的證券回報率。 請參閲標題為“摘要-與已發行證券相關的信息“和”風險因素-與我們證券所有權有關的風險 .”

本招股説明書還涉及我們發行總計12,623,125股A類普通股，這些A類普通股可能在行使私募認股權證時發行。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書中登記轉售的A類普通股股票是以每股0.00美元至15.52美元的有效購買價格收購的，其中一些股票遠遠低於1.85美元。 本招股説明書中登記轉售的A類普通股股票的收盤價是2023年1月25日，本招股説明書中登記轉售的私募認股權證是以每股私募認股權證1.00美元的收購價收購的，在 每種情況下都有更詳細的説明，標題為摘要-與已發行證券相關的信息“方正空間首次公開招股的發行價為每單位10.00美元，每個單位由一個方正A類股和三分之一的公共認股權證組成。

根據本招股説明書，我們 不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

我們 可能從認股權證的現金行使中獲得總計約3.452億美元。我們認股權證的行權價為每份認股權證11.50美元。然而，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格是在2023年1月25日是1.85美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證。同樣，私募認股權證可在無現金基礎上行使，我們將不會從行使私募認股權證中獲得任何收益，即使私募認股權證為現金。我們預計將行使此類證券的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。 我們將對行使此類證券的任何收益擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券的任何收益將增加我們的流動資金，但我們目前在為我們的運營資金需求進行規劃時，不會為行使認股權證的任何現金收益編制預算。見標題為“”的部分風險因素-與我們 證券所有權相關的風險。“我們也可能從A類普通股的發行和出售中獲得收益，一旦A類普通股在有效的登記聲明中登記轉售，我們可以選擇根據SEPA(定義如下)不時向約克維爾投資者進行 支付。請參閲“某些融資交易--國家環保總局有關我們向約克維爾投資者出售A類普通股的價格是如何根據國家環保總局計算的説明 。

每一出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置其證券所發生的任何其他費用；但條件是，根據科恩遞延費用安排和A&R註冊權協議(定義見下文)，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所(“紐交所”)上市費、我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支，以及與出售證券持有人行使某些大宗交易、搭售和包銷發售權利有關的某些費用。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們正在根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。 我們登記本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人或其獲準受讓人可按現行市場價格或協定價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們在標題為“”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股或權證的更多信息。配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及作為註冊説明書證物提交的文件。

我們的A類普通股和我們的公共認股權證分別以“RBT”和“RBT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。 2023年1月25日，我們A類普通股的收盤價為1.85美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.0749美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此 上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“開始於

請閲讀此招股説明書的第14頁，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月1日。

目錄表

有關業務合併和某些其他交易的介紹性説明

於2022年8月15日(“結束日”及該日期，“結束日”)，吾等根據於2021年12月15日訂立的特定協議及合併計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，由開曼羣島豁免公司Founder Spac(連同其繼任者，包括歸化後的公司 (定義見下文)，“Founder”)、拉文克勞合併子有限責任公司及方正的全資附屬公司(“合併子”)完成，拉文克勞合併子公司1，是創始人 的一家公司和全資子公司(“合併子公司1”)，拉文克勞合併子公司2，是特拉華州的一家公司，是創始人的全資子公司(“合併子公司2”)，拉文克勞合併子公司3，是特拉華州的一家公司，是創始人 的全資子公司(“合併子公司3”，與合併子公司1和合並子公司2一起，每一個都是一個“塊合併子公司”)，NZSF Frontier Investments Inc.，特拉華州一家公司(“Blocker Company 2”)，特拉華州有限責任公司PLC Blocker A LLC(“Blocker Company”3，與Blocker Company 1和Blocker Company 2各為“Blocker Company”，統稱為“Blocker Companies”)，以及Rubcon Technologies，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Holdings LLC”)。

根據合併協議，除其他事項外，(A)方正根據《開曼羣島公司法》(經修訂)撤銷註冊為獲豁免公司，並根據《特拉華州一般公司法》第388條(“本地化”)繼續註冊為特拉華州一家公司， 並就此將其名稱由方正空間更改為Rubcon Technologies，Inc.(“Rubicon”)，(B)合併子公司與Holdings LLC合併併成為Holdings LLC(“合併”)，而Holdings LLC在合併後仍作為Rubicon的全資附屬公司繼續存在，及(C)於一系列連續的兩步合併中：(I)每一家Blocker合併附屬公司與其對應的Blocker 公司合併，而每一家Blocker公司作為Rubicon的全資附屬公司繼續存在，其後(Ii)每一家尚存的Blocker 公司與Rubicon合併並併入Rubicon，而Rubicon則繼續合併(統稱為“Blocker合併”，連同合併一起稱為“合併”)。合併協議預期的交易，包括合併，在本招股説明書中統稱為“業務合併”。

作為馴化生效時間的結果，(A)方正公司當時發行和發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元，方正公司(“方正公司A類普通股”)自動轉換為一股A類普通股，每股面值0.0001美元，盧比康(“A類普通股”)，(B)每股當時已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，方正公司(“方正公司B類普通股”)，以及，連同方正A類股份(“方正 普通股”)，根據由方正、方正SPAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)、控股有限責任公司及方正若干內部人士(“保薦人協議”)於2021年12月15日訂立的保薦人協議，轉換為一股A類普通股(“保薦人協議”)，(C)方正當時已發行及已發行的每股公開認股權證，每份代表有權以11.50美元收購一股方正A類普通股(“方正公開認股權證”)，在一對一的基礎上自動轉換為公共認股權證(“公共認股權證”)，表示有權根據日期為2021年10月14日的認股權證協議(日期為2021年10月14日)第4.5節，由方正與大陸股票轉讓及信託公司(經認股權證協議修正案(定義見下文)，“認股權證協議”修訂)以11.50美元收購一股A類普通股，(D)方正當時已發行及尚未發行的每份私募認股權證，每份代表有權以11.50美元收購一股方正A類股份(“方正私人配售認股權證”)，一對一地自動轉換為魯比康的私人配售認股權證(“私人認股權證”)，並與公開認股權證一起, 代表根據認股權證協議第4.5節以11.50美元收購一股A類普通股的權利)，及(E)方正當時已發行及已發行的單位， 每一單位代表方正A類股份及方正公開認股權證(“方正單位”)的一半，而該等單位之前並未應方正A類股份持有人的要求而分拆為相關的方正A類股份及一份方正公開認股權證的一半。被分離並自動轉換為A類普通股的一股和一份公共認股權證的一半。分拆創始單位時，並無發行零碎的公共認股權證。此外，魯比康公司的公司註冊證書(“憲章”) 授權發行V類普通股，每股票面價值0.0001美元(“V類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)。A類普通股有權享有經濟權利和每股一票，而V類普通股 有權每股有一票投票權，但沒有經濟權利。隨着業務合併的完成，大陸 股票轉讓與信託公司和Rubcon修訂了認股權證協議，以反映名稱的更改和 本地化(“認股權證協議修訂”)。

合併後，除其他事項外，RUBICON獲發控股有限責任公司A類單位(“A類單位”)，而在緊接合並前已發行的所有優先股、普通股及激勵單位(包括該等可轉換工具、“RUBICON權益”)均自動資本重組為控股有限公司A類單位及B類單位(“B類單位”)。 根據合併時採納的第八份經修訂及重新簽署的控股有限公司有限責任公司協議(“A&R LLCA”)所授權。在BLOCKER合併後，(A)緊接BLOCKER公司(“BLOKICON單位持有人”)以外的BLOICON權益持有人 獲發行B類單位(“RUBICON持續單位持有人”)， (B)RUBICON持續單位持有人獲發行相當於向RUBICON持續單位持有人發行的B類單位數目的V類普通股股份，(C)BLOKICON持續單位持有人獲發行A類普通股(因BLOCKER 合併而獲發行)，以及(D)在2022年10月19日通過魯比康股權激勵獎勵計劃(“2022年計劃”) 以及魯比康於2022年10月19日提交的S-8表格登記聲明生效後，緊接成交前的控股有限責任公司的影子單位持有人(“盧比孔影子單位持有人”)以及現任和前任董事，有權獲得某些現金紅利的Holdings LLC的高級管理人員和 員工(“RUBICON管理層展期持有人”)將獲得RUBICON限制性股票單位(“RSU”)或遞延股票單位(“DSU”)(每種情況取決於他們授予獎金時的就業狀況)，這些RSU和DSU將於2023年2月11日歸屬於A類普通股。, 關閉後180天的日期 。除了在成交時可發行的證券外，根據2022年計劃，魯比康管理公司展期持有人中的某些 獲得了一次性現金支付(“現金交易獎金”)。此外，根據合併協議，(I)在緊接收市前被封號的單位持有人有權按比例收取1,488,519股A類普通股(“獲利A股”)，及(Ii)RUBICON持續單位持有人在緊接收市前 有權按比例收取8,900,840股B類單位(“獲利單位”)及同等數目的V類普通股股份(“獲利V股”)，以及收益A類股和收益 單位，在每種情況下，取決於A類普通股在收盤後五(5)年內的表現 。

於執行合併協議的同時，方正與若干投資者(“管道投資者”)訂立若干認購協議，日期為2021年12月15日，方正與若干投資者(“管道投資者”)訂立若干認購協議(統稱為“認購協議”)，根據該等協議，除其他事項外，RUBICON以每股10.00美元向管道投資者發行及出售合共11,100,000股A類普通股，總收購價為111,000,000美元。 按照其中規定的條款並受其中規定的條件約束。2022年8月12日，若干現有的PIPE投資者和新的PIPE 投資者簽訂了額外認購協議，以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股A類普通股，總購買價為10,000,000美元(連同原始認購協議，“PIPE 融資”或“PIPE投資”)。

於簽署合併協議的同時，保薦人及方正的若干內部人士(“內部人士”)與方正及控股有限公司訂立 保薦人協議，根據該協議，保薦人及內部人士同意(其中包括)在(I)2023年2月11日(截止日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併、及(Ii)完成清算、合併、及(Ii)結束日期之後的日期之前，不得轉讓 任何A類普通股或私人認股權證(或其轉換或行使時可發行的A類普通股)。或類似的交易，導致魯比康的所有股東有權將其持有的A類普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。如果RUBICON放棄、解除或終止與任何股份或持有人有關的鎖定協議(定義見下文)，保薦人和內部人士將被授予類似的豁免、解除或終止其所持證券按比例分配的權利，並受上述限制。

在簽署合併協議的同時，魯比康權益的若干持有人與方正及控股有限責任公司訂立鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，各持有人同意就其根據合併協議作為交易代價收取的證券與 訂立若干轉讓限制，直至(I)2023年2月11日(成交日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併、 或類似交易(導致RUBICON所有股東有權以其股權換取現金、證券或其他財產)的成交日期(以較早者為準)。RUBICON權益持有人根據禁售協議進一步同意，在此受限期間內不會以B類單位換取A類普通股。如果RUBICON放棄、解除或終止任何其他鎖定協議中的鎖定條款，則受鎖定協議約束的其他持有人將被授予類似的豁免、解除或終止受鎖定協議約束的證券按比例持有的證券的權利。自簽訂合併協議至完成合併為止，更多Rubcon權益持有人按相同條款簽訂鎖定協議。

根據該等於2022年5月25日訂立的特定Rubcon股權投資協議(“Rubcon股權投資 協議”)，由Holdings LLC及其若干股權持有人(“新股權持有人”)及與Andres Chico(本公司董事會成員)及Jose Miguel Rich(持有已發行及已發行普通股超過10%的實益擁有人)有關連的 股東(“新股權持有人”)。於完成交易並履行其項下責任的同時，(A)RUBICON 根據合併協議安排向新股權持有人發行880,000股B類單位，(B)RUBICON向新股權持有人發行160,000股A類普通股，及(C)保薦人沒收160,000股方正B類股 股。

關於方正於2022年8月2日舉行的批准業務合併及其他相關事項的特別股東大會(“方正特別會議”)，持有31,260,777股方正A類股份(或約佔該日已發行及已發行方正A類股份的98.8%)的持有人行使權利，按每股約 -10.176美元的價格贖回該等股份以換取現金。2022年8月4日，方正控股有限公司與特拉華州有限責任公司ACM ARRT F LLC(“ACM賣方”， 與ACM賣方義務已獲通知的其他方“FPA賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。簽訂遠期購買協議的主要目的是幫助確保方正向紐約證券交易所提出的首次上市申請獲得批准，從而增加交易完成的可能性。根據遠期購買協議，於業務 合併完成前，FPA賣方以每股10.15美元的平均收購價，向選擇贖回方正A類股份並撤銷該項選擇的若干持有人(“贖回持有人”)購買合共7,082,616股方正A類股份 ，其中666,667股為股份代價(定義見遠期購買協議)。根據遠期購買協議，各FPA賣方於成交時放棄方正管治文件下的贖回權利。作為遠期購買協議的結果，在企業合併中，持有24,178, 161.方正A類股份(約佔該日已發行及已發行方正A類股份的76.5% )行使權利，按每股約10.176美元的價格贖回該等股份以換取現金，從而從方正信託 賬户中支付總計約2.46億美元的贖回款項。於該等贖回後，於結算時，我們從方正信託户口收到約7,580萬元，當中並未計入支付交易成本、遠期購買協議項下的付款及現金交易獎金。由於完成合並並計入上述贖回款項及從方正信託賬户收取資金， 在計入吾等支付約2,540萬美元的交易成本、吾等根據遠期購買協議向FPA賣方支付的總金額6,870萬美元、PIPE投資的淨收益1.210億美元及吾等支付總計2,890萬美元的現金交易獎金後，吾等從業務合併中獲得約7,380萬美元的淨收益。

2022年8月15日，在交易結束前，創始人、保薦人和控股有限責任公司簽訂了一份沒收協議(“保薦人沒收協議”)，根據該協議，保薦人在緊接交易結束前沒收了1,000,000股方正B類股票。

於成交時，Rubcon與Holdings LLC訂立應收税項協議(“應收税項協議”或“TRA”) 與Rubcon繼續單位持有人及被凍結單位持有人(“TRA持有人”)訂立應收税款協議。根據應收税項協議，除其他事項外，RUBICON須向TRA持有人支付已實現(或在某些情況下被視為已實現)税項節省的85%，這是由於與合併協議擬進行的交易及未來將B類單位交換A類普通股或現金有關的若干税務優惠所致。

於交易結束時，方正與保薦人、 Holdings LLC及若干Rubicon權益持有人(“Rubcon Legacy Holding”，連同保薦人及其後成為協議訂約方的任何 人士，“RRA持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)。根據《A&R登記權協議》， 在截止日期的30天內，Rubcon必須根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提交一份登記聲明，登記轉售：(I)RRA持有人在緊接成交後持有的所有A類普通股流通股，(Ii)在行使、轉換或交換任何期權時可發行的所有A類普通股， 緊隨成交後由RRA持有人直接或間接持有的認股權證或可轉換證券，(Iii)RRA持有人在緊接成交後行使認股權證或其他權利以收購RRA持有人持有的A類普通股時可能獲得的任何認股權證或A類普通股股份，(Iv)任何A類普通股或認股權證 於A&R登記權協議日期後由RRA持有人收購或擁有，但該等證券 為“受限制證券”(定義見證券法第144條(“第144條”))或由Rubcon的一名關聯公司(定義見第144條)以其他方式持有；及(V)Rubcon或其附屬公司根據重組、股票拆分、股票分紅就上述任何事項發行或可發行的任何其他股權證券, 或類似於 交易。此後，需要維持持續有效的註冊聲明，並使註冊聲明在不再有效的情況下重新生效。根據協議，RRA持有者擁有一定的“需求”和“搭車”註冊權。RUBICON將承擔根據A&R註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用，包括註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)，該註冊聲明登記所有A類普通股和RRA持有人持有的或以其他方式可向RRA持有人發行的認股權證 。

2022年8月31日，Rubcon與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II Pn，Ltd.(約克維爾投資者)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，(A)Rubcon向約克維爾投資者發行了200,000股A類普通股，相當於初步預付承諾費(“約克維爾承諾股”)， 和(B)假設滿足某些條件並受SEPA規定的限制的限制，Rubcon有權： 不時向約克維爾投資者發行和出售最多2億美元的A類普通股，直至2025年9月1日(國家環保總局36個月週年紀念日後的下一個月的第一天)或設施得到充分利用的日期(以較早者為準)，在每種情況下，此類銷售首先取決於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈一份涵蓋此類A類普通股轉售的登記聲明生效(該登記聲明， “國家環保總局登記聲明”)。

2022年11月30日，魯比康和約克維爾投資者簽訂了一項修訂《國家環保總局修正案》的書面協議。 根據《國家環保總局修正案》，雙方同意，在有一份涵蓋至少18,000,000股YA換股股份(定義見下文)的有效登記説明書之前，魯比康將不會提交《國家環保總局註冊書》。

於2022年11月30日，RUBICON 根據與ACM賣方及Vella機會基金SPV LLC-Series 2(“Vella”)各自的終止協議終止與FPA賣方的遠期購買協議，Vella是一家FPA賣方，根據日期為2022年8月5日的該特定轉讓及創新協議，由Rubcon、Holdings LLC、Vella及ACM賣方轉讓及續訂遠期購買協議的一部分。根據與ACM賣方的終止協議(“Atalaya終止協議”)，RUBICON(其中包括)向ACM賣方及ACM賣方一次性支付6,000,000美元現金，並在沒有額外代價的情況下沒收了2,222,119股A類普通股，並進一步同意對其根據遠期購買協議持有的其餘500,000股A類普通股實施若干鎖定及轉讓限制。根據與Vella的終止協議(“Vella終止協議”及連同Atalaya終止協議，“FPA終止協議”)，Vella根據遠期購買協議保留其持有的1,640,848股A類普通股(“以前擁有的股份”)(受若干鎖定及轉讓限制的規限)，而Rubcon同意向Vella支付2,000,000美元，該筆款項可按Rubicon的唯一選擇權以現金或A類普通股股份結算，但須作出若干調整。

2022年11月30日，我們 與約克維爾投資者簽訂了一項證券購買協議(“YA SPA”)，據此，我們同意向約克維爾投資者(I)本金總額高達1,700萬美元的YA可轉換債券(可轉換為A類普通股(折算後為“YA轉換股份”))和(Ii)預融資普通股購買 認股權證(“YA認股權證”)進行發行和出售。在任何情況下，均可按其所載條款及條件行使為2,000,000股A類普通股(“YA認股權證”)。簽署YA SPA後，我們(I)向約克維爾投資者(A)發行了本金為700萬美元的YA可轉換債券，並將其出售給約克維爾投資者，購買價格為700萬美元 ，(B)YA認股權證，預融資購買價格為600萬美元，以及(Ii) 向約克維爾投資者支付了相當於204萬美元的現金承諾費，該金額將從第一個YA可轉換債券的收益中扣除。淨收益總額約為1,096萬美元。根據YA SPA，雙方還 同意，我們將向約克維爾投資者發行並出售債券，約克維爾投資者將在滿足某些條件後，以1,000萬美元的購買價向我們購買本金為1,000萬美元的第二個YA可轉換債券(“第二個YA可轉換債券”)。YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，按年利率4%計提利息(假如出現某些違約情況，利率將增加至年利率15%)。YA認股權證和YA可轉換債券可以行使或轉換為A類普通股, 在每種情況下，將根據A類普通股的未來成交量加權平均價格(“VWAP”)以可變利率發行 ，並受其中規定的某些其他調整的影響。於訂立YA SPA的同時，吾等與約克維爾投資者訂立登記權協議(“YA登記權協議”)，據此，吾等同意(其中包括)登記 以轉售所有YA轉換股份及YA認股權證股份。

2022年12月16日，RUBICON 與多名投資者簽訂了證券購買協議(“內幕證券購買協議”)，其中包括RUBICON管理團隊成員和董事會成員(“內幕投資者”)。根據內幕證券購買協議，Rubcon同意向內幕投資者發行及出售本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券(“內幕可轉換債券”)，扣除200萬美元的原始發行折扣，可轉換為A類普通股股份(“內幕轉換股份”)，內幕可轉換債券可由內幕投資者在第一次成交或第二次成交期間購買。《內幕證券購買協議》 包含買賣內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契諾。

在2022年12月16日結束的第一筆交易中，內幕投資者購買了總計1,050萬美元的內幕可轉換債券，扣除原始發行折扣140萬美元后，本金總額為1,190萬美元。在第二次成交時，Rubcon將向第二次成交時指定的特定第三方投資者發行總價值不低於400萬美元但不超過500萬美元的內幕可轉換債券。內幕可轉換債券的到期日為2024年6月16日，即發行後18個月。並按6%的年利率應計利息(前提是在某些違約的情況下利率將增加到12%)。 內部可轉換債券可以初始轉換價格轉換為A類普通股，初始轉換價格等於以下較低的 ：(I)緊接相應收盤日之前五(5)個交易日A類普通股的平均收盤價，或(Ii)緊接相應收盤日之前的A類普通股的收盤價，受制於《內幕可轉換債券》中進一步規定的調整。內幕可轉換債券到期時將以現金全額償還 。於訂立內幕證券購買協議的同時，吾等訂立(I)登記權 協議(“內幕登記權協議”)，根據該協議，美國證券交易委員會同意於首次成交後45天內向淡馬錫提交一份登記聲明 ，登記轉售內幕轉換股份，並使任何該等登記 聲明於提交後120天內生效, 及(Ii)鎖定協議(“內幕鎖定協議”)， 根據該協議，內幕投資者同意不直接或間接提供、出售或以其他方式處置任何內幕轉換股份 。截至本招股説明書提交時，魯比康已從Insider可轉換債券獲得350萬美元的收益。

上述協議的描述並不完整，受適用協議全文的制約和限制，這些協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 構成註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。有關上文討論的交易和協議的更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息“、”某些融資交易“、”某些關係和關聯方交易“、”證券説明“和 ”有資格未來出售的證券“。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據此擱置登記程序，吾等和出售證券持有人可不時通過標題為“分銷計劃 “本招股説明書或任何招股説明書副刊。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是該招股説明書 附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的 信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載的信息或陳述外，本公司或出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和在司法管轄區出售在此提供的證券的要約。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們和銷售證券持有人均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行或 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物 ，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。您可以在哪裏 找到更多信息.”

市場、排名和其他行業數據

本文檔中包含的某些 信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及Rubcon自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源在本招股説明書的 日期是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本 假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 在本招股書中。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他 公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，包括有關業務合併的預期收益和財務狀況、魯比康的經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書中的多處 ，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” and “業務“此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 您應瞭解，除了本招股説明書中其他地方描述的那些因素外，下列重要因素還可能影響魯比康的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同，包括魯比康的能力：

這些 和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在標題“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。前瞻性陳述 不是對業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。前瞻性陳述基於魯比康管理層目前合理的 預期，但固有地受到環境的不確定性和變化及其潛在影響的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的發展將是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。

可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有 前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限制。除法律要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性表述進行公開更新或修訂的義務。

此外，信念聲明和類似聲明反映了本公司對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於公司截至招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然公司認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，因此不應閲讀這些陳述以表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本身具有不確定性，敬請您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下面討論的風險和不確定性 之外，您還應該仔細考慮本招股説明書中列出的具體風險和其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡 説明”、“未經審計的備考簡明綜合財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關的 説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們 有淨虧損的歷史，並預計未來一段時間內會出現淨虧損。我們可能不會適當地管理我們的費用，也不會在未來實現或保持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損，其中截至2021年12月31日和2020財年的淨虧損分別為7320萬美元和5860萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為2.637億美元和4280萬美元，我們未來可能會出現淨虧損。雖然我們預計未來將繼續淨虧損，但我們很難預測未來的運營結果，我們預計未來幾年的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的業務和基礎設施，整合已完成的收購，進行和 整合未來的收購併投資於產品開發。除了業務增長的預期成本外，我們還預計，作為一家上市公司， 將產生大量額外的法律、會計和其他費用。我們的債務還產生了高達15%的利息，這需要我們承擔大量的利息支出。如果我們不能增加收入來抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

我們的增長戰略對我們的財務、運營和管理資源提出了巨大的要求。為了繼續我們的增長，我們可能需要 增加行政、管理和其他人員，並可能需要在運營和系統方面進行額外投資，而這種 擴展將要求我們增加營運資金支出。我們不能向您保證，我們將能夠找到並培訓合格的 人員，或及時這樣做，或在所需的時間範圍內擴展或以其他方式修改我們的運營和系統 ，或我們將能夠通過運營現金流、債務或股權融資或其他來源為這種擴張和增加的營運資金支出提供資金。

我們 有資格被視為2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，我們將其稱為薩班斯-奧克斯利法案或 “SOX”，(2)減少了本招股説明書和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及(3)免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過 7000萬美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興成長型公司 。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司” ，這將使我們能夠利用許多相同的信息披露豁免。, 包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的 獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們的第二份年報或我們要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報較晚的日期 我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”。我們不能向您保證，未來我們的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已經選擇並預計將繼續利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們 是一家新興成長型公司和較小的報告公司，因此只有新興成長型公司和較小的報告公司才會面臨各種風險，包括但不限於，沒有要求對財務報告內部控制的有效性進行評估 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2026年12月31日，即方正首次公開募股(IPO)首次出售五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們 預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 ，在2026年12月31日或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

對於 ，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些豁免包括：

此外， 作為一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們的地位具有各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司相比的風險，以及我們在首次公開募股後 發佈第二份年報之前不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行 評估的風險。

對於 只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務 。我們利用了本招股説明書中某些減輕的報告負擔。 因此，此處包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。

如果我們未能對財務報告和披露控制及程序建立適當和有效的內部控制，我們 可能會損害我們的聲譽和投資者信心水平。

在完成業務合併之前，我們不需要以符合第404條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制和程序 ，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報 ，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔和測試, 以及可能的補救措施。測試和維護內部控制 可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後，不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報 晚些時候。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們 可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守第404條要求的最後期限 。此外，我們可能會在完成我們的獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作中遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的 測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得實體的財務 報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的 年度或季度合併財務報表或披露的重大錯誤陳述，而這些可能無法防止或檢測到。如果存在任何重大缺陷 管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點，而 管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

如果我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司， 我們未能在規定的時間框架內實施第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外， 如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的 制裁或調查。未能實施或維持對財務報告的有效內部控制，以及上市公司所需的披露控制和程序，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

廢物回收行業競爭激烈，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的行業競爭非常激烈。廢物和回收行業的競爭通常基於服務質量、做生意的便利性和價格。我們在運營的各個方面都面臨着來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們主要與維護和管理自己的廢物收集和處置業務的大型國家廢物管理公司、縣和直轄市以及不同規模和財力的地區和地方公司競爭。 我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商滿足客户需求的其他廢物 經紀人。任何運輸商短缺或對我們與當地市場運輸商關係的負面影響都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並對我們的客户關係、收入和增長潛力造成負面影響。近年來，廢物和回收行業出現了一些額外的整合， 這減少了運輸商的數量，儘管該行業仍然競爭激烈。

我們 與國家廢物管理公司競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源，其中一些公司已經並可能 在內部開發與我們類似的服務和解決方案。對我們來説，縣和市可能具有財務競爭優勢 因為他們有能力收取税收並通過相關的政府承銷債券評級發行免税融資。 此外，我們的一些競爭對手可能比我們有更低的成本、債務水平或財務預期，使他們能夠降價以擴大覆蓋範圍或贏得具有競爭力的投標合同，包括大型國民賬户和與市政當局的獨家特許經營安排 。發生這種情況時，我們可能會失去客户並無法執行我們的定價策略，從而導致基本業務收益對我們的收入增長產生負面影響。任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟的疲軟 可能會使我們面臨政府實體、大型國民賬户、工業客户和其他人應支付的金額的信用風險。

美國經濟疲軟 ，包括新冠肺炎疫情導致的收縮，減少了各種政府實體的税收 。我們向其中一些實體提供服務，包括許多市政當局。這些政府實體可能因税收減少而遭遇財務困難，最終可能無法或不願支付欠我們的款項。 此外，經濟疲軟可能會導致其他客户，包括我們的大型國民賬户或工業或環境服務客户，遭遇財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。 我們可回收商品的購買者在商品價格波動時特別容易受到財務困難的影響。我們的客户無法 及時向我們付款或支付增加的費率，特別是政府實體和大型國民賬户， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，未來可能會繼續如此。

在2021年至2022年期間，北美、歐洲、亞洲和世界其他地區的聯邦、州和地方政府 對社會、商業和經濟活動施加了不同程度的限制，以減緩新冠肺炎的傳播。疫情 和相關措施對包括廢物和回收行業在內的許多經濟部門產生了重大不利影響。 由此導致的企業關閉、失業率上升和消費者財務穩定和信心的喪失導致了廢物 ，回收量下降和客户的廢物服務需求減少，這對我們的業務以及我們的客户和廢物回收行業內的其他人造成了不利影響。

我們的 業務以及廢物和回收行業一直受到新冠肺炎疫情和全球應對措施的不利影響，而且可能會受到實質性的不利影響。主要由於新冠肺炎的影響，我們的一些客户要麼關閉了業務 一段時間和/或減少了運營，要麼減少了現場工作，特別是在餐飲和餐飲服務行業，導致產生的廢物和可回收材料 減少，因此對廢物經紀服務的需求減少。由於疫情的影響，我們的幾個客户最終宣佈破產。此外，在廢物和回收行業內，在疫情的早期階段 ，主要由於勞動力短缺，運輸機和其他行業參與者的可獲得性減少。 我們還在新冠肺炎疫情期間產生了與員工的健康、安全和財務保障相關的一些成本，包括 在將員工從家裏轉移到工作地點過程中提高的自動化程度。廢物和回收行業內的其他人的成本也增加了，部分原因是供應商成本增加，特別是垃圾填埋場和運輸服務的所有者和運營商，其中許多保證了全職小時工每週40小時的補償，而不考慮任何服務 減少或減少了工作時間。我們和廢物回收行業中的其他人可能有必要在未來產生額外的此類成本，這些成本與大流行情況或過渡回辦公室工作環境有關。

我們 根據《關愛法案》建立的美國聯邦政府薪資保護計劃獲得了1,080萬美元的貸款。 這些貸款的接收和任何豁免取決於我們最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格根據用於某些支出(如工資成本和租金)的資金獲得豁免 。我們最初選擇在截至2020年12月31日的年度償還230萬美元的貸款，但在2021年3月和6月免除了全部1,080萬美元的貸款。 然而，SBA和其他政府通信表示，所有超過200萬美元的貸款都將接受審計 ，這些審計可能需要長達7年的時間才能完成。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“附註5-或有事項和不確定性/新冠肺炎大流行和附註19-本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的後續事件。

由於新冠肺炎的長期負面影響或其他原因導致的廣泛經濟放緩可能會對我們客户或供應商的財務狀況產生重大不利後果。因此，客户可能尋求降低服務級別或終止合同， 或者他們可能無法及時支付欠我們的應收賬款，這每一項都會對我們的運營結果和現金流產生不利影響 。此外，這些因素有時會使談判、續訂或擴展具有可接受定價條款的服務合同變得更具挑戰性。業務量的變化可能會因業務線而大幅波動，在利潤率較高的業務中，業務量的下降可能會影響關鍵的財務指標，如我們在新冠肺炎方面看到的情況。此外，如果居家訂單和在家工作的趨勢持續或恢復，商業和公共客户對我們服務的需求可能會繼續或進一步對我們產生負面影響 。如果垃圾填埋場和廢物運輸商的財務狀況或運營能力因新冠肺炎或其他經濟放緩的影響而惡化 ，我們可能會遇到材料供應鏈中斷和延誤， 這也可能增加我們的運營成本。如果我們的大部分員工或運輸人員出現問題，可能會 影響我們提供及時可靠服務的能力。此外，我們的大多數後臺員工向在家工作的過渡增加了各種運營風險，包括潛在的網絡事件風險、數據丟失、欺詐, 由於越來越多的員工在日常工作中遠程訪問我們的系統和信息，因此面臨內部控制挑戰和其他中斷 。廢物和回收行業的許多人也面臨着同樣的風險。

新冠肺炎大流行對許多行業以及許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，最初導致經濟活動顯著減速。這種放緩減少了生產，減少了對各種商品和服務的需求，降低了貿易水平，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率急劇上升。儘管其中許多影響已經減輕，但仍有重大的全球供應鏈問題影響着許多不同的行業。我們也看到了全球資本市場的嚴重混亂和極端波動，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資本的獲取。此次疫情對美國和世界經濟的長期影響尚不確定，這些不利的影響可能會惡化，影響到全球經濟的所有領域，並可能導致嚴重的衰退或更糟，其中任何一個都可能影響我們的業務。

圍繞新冠肺炎病毒和全球發現的新毒株，以及在地方、國家和全球層面採取的應對措施的範圍和有效性，包括疫苗的推出和長期效力，仍存在相當大的不確定性。雖然我們預計大流行和相關事件將對我們的業務產生負面影響，並可能加速或放大 中描述的一個或多個風險。風險因素或在本招股説明書的其他地方，對我們的業務和行業以及對國家、地區和全球市場和經濟的全面影響的程度和範圍是高度不確定的，也是無法預測的。因此，我們按照以前完成或當前計劃的方式和時間表開展業務的能力 可能會受到不利影響。任何前述風險或新冠肺炎疫情目前無法預見的其他直接或間接影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

我們 在向客户銷售產品時，歷來都會產生鉅額成本，並經歷較長的銷售週期。採用我們的模塊的決定 可能需要多位技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、運營、財務和 財務、營銷和IT。此外，在我們的客户承諾大規模部署我們的模塊之前，他們通常需要廣泛的 關於我們的模塊的培訓和大量的客户支持時間或試點計劃，進行曠日持久的定價談判，並尋求 以確保開發資源。此外，我們客户的銷售週期本質上是複雜和不可預測的。這些複雜的、資源密集型的銷售工作可能會給我們的開發和工程資源帶來額外的壓力。此外，即使在我們的客户簽約使用我們的平臺後，他們也可能需要我們提供大量的集成或部署資源，才能成為 活躍客户，而在協議執行後，活躍客户的活躍時間有時會延長到多個季度。最後，我們的客户 可以選擇開發他們自己的解決方案，而不包括我們的任何或所有模塊。他們還可能要求降低定價，因為 他們對我們模塊的使用量增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法增加從這些客户那裏獲得的收入 ，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

根據我們在貸款條款下的義務，我們的管理團隊將根據國家環保總局對我們出售A類普通股的淨收益 擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

在遵守我們在定期貸款項下的義務的情況下，我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據國家環保總局的規定使用我們出售 A類普通股的淨收益(如果有)，我們可以將這些收益用於目前考慮的以外的目的。因此， 您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會 投票或以其他方式決定收益如何或是否得到適當使用。有可能，在使用它們之前，我們 可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

無論我們是否有過錯，我們 都可能承擔不在我們保險範圍內的環境責任。

我們 可能會因我們的運營或與我們有業務往來的第三方而承擔環境責任。即使我們從與我們有業務往來的各方獲得法律上可強制執行的陳述、擔保和賠償，這些保護也可能不能完全覆蓋責任 這些各方可能沒有足夠的資金來履行其義務。一些環境法律和法規 可能對向環境排放受管制物質施加嚴格、連帶和連帶責任，並可能對不應承擔責任的各方施加 責任。對全氟辛烷磺酸或其他新出現的污染物等物質的新的或加強的監管也可能導致增加或以前未經授權的補救成本或訴訟風險。因此，在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者第三方的行為或由第三方造成的情況，我們可能會 承擔責任 而我們沒有過錯。此外，我們為這些環境責任提供保險，但在某些情況下，我們 已決定這樣做，免賠額較高。如果我們因環境損害承擔重大責任，我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類責任。此外，由於保險市場的多變狀況，我們已經並可能在未來經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。由於我們假設通過更高的留存水平為保險承擔更多風險，我們可能會在保險準備金和費用方面經歷更多的變化。如果我們 承擔環境損害、環境清理、糾正措施或不在保險範圍內的損害責任，或超過我們承保金額的 ，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們的 客户和與我們簽約的第三方，包括廢物運輸商，都是廢物和回收行業的參與者 ，因此面臨着該行業特有的許多獨特風險，這直接或間接地使我們的業務面臨與其各自業務所面臨的許多相同的風險。

我們 通過為我們的客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務，參與廢物和回收行業。我們的許多客户以及代表我們的客户簽訂合同的每一方，包括廢物運輸商，都在廢物和回收行業內運營，其中一些公司還可能建造、擁有和運營 垃圾填埋場、回收設施和中轉站，並擁有或租賃和運營用於收集、轉移和處置廢物的收集和轉移卡車及其他設備 。因此，我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於廢物和回收行業的生存能力以及行業參與者的成功和生存。然而，廢物和回收行業參與者及其業務面臨一些獨特的風險，包括：

如果任何前述風險或其他風險對廢物和回收行業的人員產生不利影響，包括與我們簽訂合同的廢物運輸商和垃圾填埋場運營商，可能會導致他們提高向我們和我們的客户收取的價格。對其服務需求的任何減少也可能導致某些運輸商和運營商考慮提供與我們的服務和解決方案類似的服務和解決方案，從而增加我們的直接競爭。此外，任何影響其目前開展或計劃在未來開展的業務可行性的事件，或減少廢物和回收設施或運輸商的數量，都可能對我們某些服務的需求產生不利影響 或增加其成本。因此，任何上述風險或其他對廢物和回收行業參與者造成不利影響的風險 都可能同樣對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們解決方案的需求 會受到我們的帳户和運輸商的基礎業務波動的影響。

我們的銷售是基於客户對管理廢物和回收需求的解決方案的需求。這一部門週期性地經歷經濟衰退，並可能因其他經濟、環境和社會因素而加劇。如果此領域的參與者減少支出或以導致項目減少的方式分配未來資金，則我們客户的基礎業務可能會受到影響，對我們解決方案的需求可能會減少，或者我們的合同續約率可能會降低。此類支出的長期減少可能會損害我們的運營結果。由於基礎設施支出水平較低或其他原因，我們的帳户可能會要求對新安排進行折扣或延長付款期限，或尋求延長現有安排的付款期限 ，所有這些都可能會減少收入。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們在餐飲和餐飲服務行業的一些客户停止或大幅縮減業務 ，對我們的業績產生了不利影響。我們可能無法調整運營費用來抵消此類折扣或其他安排 ，因為我們的運營費用有很大一部分與人員、設施和營銷計劃有關。人員 和相關費用的水平可能無法快速調整，主要基於我們對未來收入和需求的預期 。

我們的銷售也是以是否有運輸車來運輸我們客户的廢物和可回收材料為前提的。如果廢物和回收行業內出現波動，或者充足的運輸商或其他必要供應商的供應減少，我們可能無法 滿足客户的需求，這將對我們的業務造成不利影響。運輸商或供應商成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響 ，或者可能需要我們抵消此類費用或將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，這可能會進一步 對我們與客户的關係和對我們解決方案的需求產生負面影響。

對我們解決方案的需求 可能會受到可回收商品價格和數量變化的影響。

我們的某些客户收集和加工、購買或銷售紙、紙板、塑料、鋁和其他金屬等可回收材料，並使用我們與這些活動相關的解決方案和服務。可回收商品的銷售價格和需求經常波動，當價格下降時，對我們解決方案的需求將受到影響。市場對可回收商品的需求是不穩定的 由於經濟狀況的變化和許多其他我們和我們的客户無法控制的因素。塑料的價值受到原油價格波動的影響，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發，原油價格急劇下降，導致塑料可回收物價值下降。紙製品的價值往往受到質量問題的影響，這導致包括中國在內的其他國家對某些可回收物品的進口施加限制。例如，2017年，中國政府對可回收材料的進口實施了嚴格的限制，包括限制進口再生紙中允許的污染物數量。這些限制大大減少了全球對可回收商品的需求，導致商品價格下降。烏克蘭戰爭也可能對大宗商品市場產生不利影響，包括交易價格和波動性。此外，未來的法規、關税、國際貿易政策或舉措可能導致需求進一步減少。任何可回收商品價格的下降或導致回收業務盈利能力下降的其他因素都可能對我們的解決方案的需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的《憲章》規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛 獲得有利的司法法庭的能力。

我們的《憲章》規定，除非Rubcon選擇或書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠的申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院 (或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，“內部公司索賠”指的是索賠，包括基於董事現任或前任高管、僱員或股東違反職責或特拉華州衡平法院根據特拉華州通用公司法律(以下簡稱“特拉華州通用法”)規定的司法管轄權而對盧比孔權利提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購A類普通股或V類普通股的任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定 。

這種法院條款的選擇 可能會限制RUBICON股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這一規定還不確定。如果法院裁定選擇法院條款在訴訟中不適用或不可強制執行，Rubcon可能會在其他法域解決此類訴訟而產生額外費用。選擇法院條款的目的是在法律允許的最大範圍內適用於上述指定類型的訴訟和訴訟，並在每種情況下要求：(I)根據證券法產生的任何索賠應根據選擇法院條款的第(B)條在美國聯邦地區法院提起，以及(Ii)任何派生訴訟，包括為強制執行而提起的義務或責任。 根據選擇法院條款的第(A)條，將《交易法》產生的任何義務或責任提交美國特拉華州地區法院。該條款不適用於魯比康的股東 代表他們自己或代表任何類別的類似股東根據《交易法》提出的任何直接索賠。由於所選擇的論壇條款的運作，Rubcon股東不會被視為已放棄了Rubcon遵守所有適用的聯邦證券法律及其下的規章制度的義務。

我們的網絡安全和技術相關風險

如果 我們未能繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性 以響應客户不斷變化的需求的方式，我們的業務可能會受到不利影響。

按需商務和數字訂購市場的特點是快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務、 以及不斷髮展的行業標準。我們的成功基於我們識別和預測客户需求的能力，以及 設計和維護為他們提供所需工具的平臺，以便他們以高效的方式運營業務 並滿足或超過他們的期望。我們能否吸引新客户、保留現有客户的收入並增加對新老客户的銷售額，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。此外，為了實現並保持我們平臺的市場接受度， 我們必須及時有效地與新的或現有的解決方案集成，以滿足不斷變化的客户需求。

隨着 我們擴展我們的平臺和服務，以及我們銷量更高的客户數量的增加，我們預計我們將需要 提供更多的功能、可擴展性和支持，包括確保我們的平臺、系統和服務的安全，這需要 我們投入更多的資源來進行這些努力。如果我們不能增強我們平臺的功能以維護其實用性和安全性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性， 或不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的客户服務需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受客户的功能、服務或增強功能，以及我們無縫集成所有產品和服務並在新市場發展足夠的銷售能力的能力。我們可能會在可能無法實現預期回報的新模塊或增強功能上進行大量投資 。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行此類投資。我們的改進和增強可能無法及時收回我們的 投資，甚至根本無法收回。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

質量 我們的解決方案或服務中的問題、缺陷、錯誤、故障或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 解決方案在某些情況下非常複雜，並且包含先進的技術，我們試圖使這些技術能夠與其他提供商的產品 互操作。儘管在發佈之前進行了測試，但我們的解決方案可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，將我們的解決方案與其他提供商的解決方案結合使用 可能會導致錯誤或故障，或者可能暴露出我們解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或故障 。這些缺陷、錯誤或故障可能會影響解決方案的性能，損害我們客户的業務， 還會延遲新產品或新版本解決方案的開發或發佈。在上述任何情況下，對我們業績不令人滿意的指控 可能會損害我們在市場上的聲譽和我們與客户的關係，導致我們損失收入 或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在分析、更正或重新設計解決方案時產生鉅額成本， 導致我們失去客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。我們還可能被要求為此類缺陷產品提供全額更換或退款。我們不能向您保證此類補救措施不會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果 我們的安全措施或我們的第三方雲數據主機、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，並獲得對帳户數據、我們的數據或我們的IT系統的未經授權的訪問，我們的服務可能會被視為不安全 ，帳户可能會限制或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

由於我們將帳户數據數字化並使用基於雲和Web的技術來利用帳户數據來提供更完整的帳户體驗，因此我們面臨着更高的安全風險以及未經授權訪問或不當使用我們和我們的帳户信息的可能性。 我們的某些服務涉及存儲和傳輸帳户的專有信息，安全漏洞可能 使我們面臨這些信息丟失、訴訟和可能的責任風險。儘管我們致力於維護我們的 安全和完整性，但我們可能無法阻止安全事件。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這些威脅包括但不限於身份盜竊、未經授權的訪問、域名系統攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊、高級持續性威脅、以應用程序為中心的攻擊、對等攻擊、網絡釣魚、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。上述任何人都可能 攻擊我們賬户的數據(包括員工的個人數據)、我們的數據(包括同事的個人數據)、 或我們的IT系統。我們幾乎不可能完全消除這種風險。像所有解決方案一樣，我們的產品易受網絡攻擊。例如，在2021年4月，我們發現了一個勒索軟件事件，在該事件中，未經授權的第三方訪問了我們的網絡。雖然2021年4月的事件已得到完全補救，而且我們迄今所知的任何事件都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響 ，但網絡攻擊的影響可能會擾亂我們的解決方案或服務的正常運行 ，導致我們賬户工作的輸出錯誤，允許未經授權訪問我們或我們賬户的敏感、專有、 或機密信息，以及其他破壞性後果。

此外， 第三方可能試圖欺詐性地誘使同事或帳户泄露用户名、密碼、 或其他信息等敏感信息，以便訪問我們的帳户數據、我們的數據或我們的IT系統。惡意第三方還可能 發起攻擊，暫時拒絕帳户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們的產品和服務的安全性失去信心 ，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致 監管調查和法律責任。

材料 我們的部分業務需要可靠的互聯網基礎設施。

我們未來成功的一部分將繼續依賴於使用互聯網作為一種以電子方式進行交易的手段，包括文件數字化。這在一定程度上需要對互聯網基礎設施進行持續維護，特別是為了防止服務中斷，以及對該基礎設施進行額外開發。這需要具有必要速度、數據容量、安全性的可靠網絡主幹，並及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。如果未能充分開發或維護此基礎設施，我們的業務將受到損害，因為用户可能無法 訪問我們的門户網站。

我們的一般業務風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略的能力。

我們的部分歷史增長是通過收購實現的，我們預計未來將通過收購實現持續增長。 我們目前正在評估各種可能的收購交易，我們預計將繼續評估。 我們無法預測任何預期交易的時間，也不能保證我們將找到合適的收購機會，或者如果我們確實發現了此類機會，任何交易都可以在我們可以接受的條件下完成。我們業務或經濟的重大變化、現金流的意外減少或債務施加的任何限制都可能限制我們獲得收購所需資本的能力，或以其他方式阻礙我們完成收購的能力。某些擬議的收購或處置也可能引發美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)根據各自的監管機構進行審查，重點審查對競爭的影響，包括相關 市場的規模或結構以及交易的有利於競爭的好處。監管機構要求的任何延遲、禁止或修改都可能對擬議收購的條款產生不利影響，或者可能要求我們修改或放棄具有吸引力的收購機會 。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購 還涉及以下風險：被收購的企業不會像預期的那樣表現，我們對被收購企業的價值、優勢和弱點的判斷將被證明是錯誤的，或者我們將因交易而產生意想不到的成本。我們可能對被收購企業的某些不可預見的收購前負債承擔責任，其中包括税務負債、環境負債、或有對價和僱傭行為負債。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們的曝光率和經驗有限，如果收購擴展了我們運營的服務、市場或地理位置，我們還可能會產生成本和效率低下的情況。收購 還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價格或營運資本調整、盈利 或其他或有付款、環境負債以及賠償或其他義務。收購還對我們管理層的時間提出了很大的要求，這可能會分散他們對我們日常業務運營的注意力，並可能導致重大的 盡職調查和其他費用，無論我們是追求還是完成任何收購。由於我們收購的業務的數量和多樣性或其他原因，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。收購 可能要求我們產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，並限制了我們的運營靈活性 ，或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股權。如果發生上述任何風險，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

任何 無法成功整合我們最近或未來的收購，或無法實現其預期收益，都可能對我們產生重大不利影響 。

收購 需要我們將歷史上獨立運營或作為另一個更大組織的一部分運營且具有不同系統、流程和文化的獨立公司整合到我們現有的運營中。成功整合被收購的企業所涉及的風險包括但不限於：

我們 可能無法以及時、高效或經濟高效的方式成功整合我們已收購或可能收購的任何業務，或者可能無法成功整合。我們不能按時有序地有效完成新業務的整合 可能會增加成本，降低利潤。我們無法通過收購管理我們的增長，包括整合流程，以及無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們很大一部分收入與少數客户有關，因此這些客户的任何流失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的很大一部分收入來自兩個客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別從這些客户獲得了約30%和28%的總收入。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別從這些客户獲得了約27%和29%的總收入。我們不能向您保證，這些客户將繼續 按當前有效的條款或費率與我們簽訂合同，或不會選擇與我們的競爭對手簽訂合同或嘗試執行我們自己提供的服務。此外，截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年，我們的應收賬款和合同資產總額的約22%、23%和23%分別來自這兩家客户。與這兩個客户的合同期限為2至3年，但其中一個客户有權提前60天書面通知終止而不受處罰。這些 合同不包括對客户的任何最低購買要求，是在正常業務過程中籤訂的。因此， 這些客户可以隨時停止購買我們的服務、降低購買級別或請求降低定價結構。因此，我們 可能需要調整我們的定價和營銷策略，以應對可能尋求讓步以換取其 繼續或增加的業務的客户。此外，宏觀經濟低迷或我們行業或其他客户之間的任何其他整合原因可能會顯著增加有限數量客户的市場份額和議價能力，並使他們獲得顯著的額外籌碼，以談判更優惠的條款並對我們提出更高的要求。這些客户中的任何一個的損失，如果不是由來自新客户或其他現有客户的收入抵消的話, 或任何一家客户無力在到期時支付款項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於使用我們平臺的客户，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維護和發展與現有 客户的關係的能力，讓他們增加我們平臺的部署和使用，以及增加或保持我們平臺上的交易量的能力。 雖然我們的客户通常與我們簽訂了多年合同，但他們通常可以通過提供最短30天的書面通知來終止協議而不會受到懲罰，並可以選擇在到期後不續訂協議。此外，如果我們的客户 不增加對我們平臺的使用或採用和部署更多模塊，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到影響 。客户不得因各種原因與我們續簽合同或減少使用我們的平臺，包括 如果他們不滿意我們的平臺或模塊、我們平臺的價值主張或我們滿足他們需求的能力以及 期望、安全或平臺可靠性問題，或者他們決定在內部構建自己的解決方案。此外，消費者 可能會改變他們的購買習慣或減少來自我們現有客户的訂單，這可能會損害他們的業務並減少他們對我們平臺的 使用。我們無法準確預測客户的使用水平和客户的流失或他們的使用水平 我們的模塊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的擴張 率下降。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，我們可能需要在銷售和營銷上花費比我們目前計劃的支出多得多的費用，以維持或增加來自客户的收入。 此類額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務產生不利影響, 經營結果和財務狀況。

客户 可以選擇終止我們的合同並在內部管理運營。

我們的客户可能會選擇不續簽我們解決方案的合同。或者，客户也可以選擇放棄對他們最終決定不使用的某些模塊的維護。這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，他們可能會 無意中允許我們的知識產權或其他信息落入包括我們的競爭對手在內的第三方手中，這可能會對我們的業務產生不利影響。

向公共部門銷售產品和服務是一項獨特的挑戰。

我們的部分收入來自向州、縣和市政府、其他聯邦或市政機構以及其他公共實體銷售軟件即服務和專業服務。我們預計，面向公共部門客户的銷售將繼續佔我們未來收入的一部分。我們面臨着與政府實體簽訂合同相關的許多風險和挑戰， 包括：

所有這些風險都不在我們的控制範圍之內。如果我們不能充分適應這些風險和不確定性，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的管理和技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。 我們依賴知識豐富、經驗豐富和熟練的技術人員，特別是分析師、產品開發人員和服務人員 來提供我們的服務，通常是在嚴格的監管環境中。我們的某些員工，包括我們的高級管理層和我們收購的各種業務的關鍵員工，對我們的業務、部門和客户都非常瞭解。 他們的離開可能會導致我們失去對我們有價值的技術訣竅和信息，他們的離開可能會對關鍵客户關係構成風險。我們的持續增長還將取決於我們是否有能力吸引和留住更多熟練的管理層和其他關鍵員工，包括在新市場，無論是通過有機方式還是通過收購。對於某些職位，可能只有有限數量的合格人員來履行這些角色，無論是基於特定技能集的稀缺性、在給定的地理位置 還是其他方面。失去一名或多名管理團隊成員或合格員工和其他關鍵人員的服務， 或無法確定、聘用和保留可能是我們業務發展所必需的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 在美國以外有業務，並與一些國際第三方提供商合作，包括歐洲的產品開發商。因此，我們的業務、與我們合作的第三方業務以及我們客户的業務，在這些業務所在的國家/地區都會受到監管、經濟、政治和其他事件和不確定性的影響。此外，我們的增長戰略 包括向更多國際市場擴張。除了本文其他地方討論的風險之外， 我們的國內和國際業務都有共同的風險，我們還面臨着與我們的海外業務相關的風險，包括但不限於：

外國業務增加了複雜性，管理或監督外國業務的成本可能很高，包括將服務或系統調整和本地化到特定地區和國家/地區。此外，國際業務具有固有的不確定性，涉及當地或國內行動的影響，例如英國脱歐公投的不可預測影響，以及有關其退出條款的不確定性，其中任何一項都可能是實質性的。與我們的海外業務相關的這些風險和其他風險，或相關的成本或負債，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法保護我們的所有權。

我們的許多產品和服務 包含專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。 我們依靠合同、專利、版權和商業祕密法的組合來建立和保護我們技術的專有權利。我們不能確定我們已經採取了所有適當的步驟來阻止盜用我們的知識產權。 法律標準和法規法院也出現了明顯的變化，美國專利局可能會申請對軟件專利權進行有利的 評估。我們目前沒有捲入任何實質性的知識產權訴訟；但我們可能在未來成為此類訴訟的一方，以保護我們的專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權 。我們不能向您保證，第三方不會就當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。任何索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能耗時、成本高昂，並轉移到管理層。 任何此類索賠和訴訟也可能導致延誤或要求我們達成版税或許可安排。如果需要，此類版税或 許可安排可能無法按我們可接受的條款提供(如果有的話)。因此，為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，無論此類訴訟的最終結果如何。

我們 依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。

我們 依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。第三方 軟件和服務可能無法繼續以商業合理條款提供，或者根本不能繼續提供。第三方軟件或服務的任何使用權的喪失或 任何故障都可能導致我們提供模塊或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的軟件或服務，或者如果可用，識別、獲取和集成，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的模塊，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。 此外，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。 即使不成功，由我們的任何客户對我們提出的索賠可能會耗時且成本高昂，而且可能會 嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。

懸而未決的 或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

作為一家在美國和加拿大特別是在美國和加拿大擁有國際業務的大公司，我們 經常捲入訴訟、監管調查以及政府和其他在我們正常業務過程中產生的法律程序，包括 涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、 勞動和就業、工資和工時和其他索賠。此外，我們對廢物和回收行業的參與，即使我們只是一個間接的市場參與者，不擁有或運營任何垃圾填埋或運輸業務，也使我們面臨其他行業的許多其他公司不太可能面臨的額外 索賠。許多此類事項都會引發複雜的事實和法律問題，並受不確定性和複雜性的影響，所有這些都會使這些事項成本高昂，並且往往會分散管理層對日常運營的注意力 。例如，我們可能會招致費用，以應對政府機構和私人當事人提起的訴訟 他們指控我們違反了我們的許可證和適用的環境法律法規，或者他們聲稱我們受到了滋擾、環境破壞、人身傷害或財產損失的索賠。此外，近年來，工資和就業法律定期變化 並變得越來越複雜，這引發了訴訟，包括所謂的集體訴訟。針對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決方案的時間尚不確定。我們可能被要求支付罰款或判決，這可能是重大的罰款或判決，或實施糾正措施，或者我們可能會因這些操作而修改或吊銷我們的許可證和許可證 。我們為與訴訟相關的費用估計建立應計項目, 監管、政府和其他法律程序。我們可能低估了這樣的應計收益。這樣的缺口可能會導致大量意外的收入費用。對我們不利的重大判決、重要許可證或執照的喪失，或處以超過任何應計或準備金 的鉅額罰款或其他費用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表中的附註 16。

與我們的債務有關的風險

我們目前的流動性，包括負現金流和缺乏現有財務資源，令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據美國會計準則205財務報表列報，吾等須於每個年度及中期財務報表期間進行評估 是否有整體考慮的情況或事件令我們有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去 。根據相關會計準則的定義以及我們的經營虧損和負現金流歷史，我們目前預計我們手頭將沒有足夠的 現金或現有安排下的可用流動資金來滿足我們未來12個月的預計流動資金需求，這引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

儘管我們已經並計劃繼續採取積極措施來增強我們的流動性狀況並提供額外的財務靈活性， 其中包括關於新債務安排的談判和收到具有約束力的融資承諾 但不能保證這些措施(包括其時間和條款)將成功或足夠。 任何新的融資也可能導致成本增加、利率上升、額外和更具限制性的金融契約以及其他貸款人保護，我們是否能夠成功完成任何此類再融資將取決於市場狀況。 與這些貸款人和投資者的談判，以及我們的財務業績。融資承諾和新債務安排還建議包括潛在的股權融資，其條款可能會對現有股東造成嚴重稀釋。 此外，我們正在制定額外的計劃以擴大現金供應，包括修改我們的運營以進一步削減支出， 但這些步驟可能不會產生預期的結果或提供任何好處。雖然管理層相信我們解決懸而未決的債務到期日的計劃有可能實現，我們的財務報表也相應地在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制，但不能保證必要的融資將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能保證。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源“及附註19，流動性，和附註20，後續事件，在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中。

如果 我們無法獲得足夠的額外資本資源來滿足我們的流動性需求，我們將無法根據我們當前的業務計劃繼續運營我們的業務，這將需要我們進一步修改我們的運營，以將支出減少到可持續的 水平，方法包括推遲、縮減或取消我們在企業基礎設施、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他活動中的部分或全部持續或計劃投資，出售某些業務線或資產，或者我們可能 被迫完全停止運營和/或清算我們的資產。在這種情況下，股票投資者很可能會損失大部分或全部投資。對我們持續經營能力的極大懷疑也可能影響我們普通股的價格和我們的信用評級，對與我們有業務往來的第三方的關係產生負面影響，包括客户、供應商、貸款人和員工，使我們無法確定、聘用或留住運營和發展業務所必需的關鍵人員，並限制我們籌集額外資本的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響 。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們的負債約為9,960萬美元，其中包括定期貸款 項下的借款6,950萬美元(包括2000萬美元的次級定期貸款)和循環信貸安排項下的3,010萬美元。截至2021年12月31日，我們的負債約為1.036億美元，其中包括定期貸款項下的7370萬美元借款(包括2000萬美元的次級定期貸款)和循環信貸安排項下的2990萬美元。我們的負債可能會對我們和我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

此外，隨着我們的債務到期，或如果我們無法償還高額債務，我們可能需要重組或為我們的全部或部分債務進行再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本金要求。此外，我們可能無法投資於我們的業務，因此，我們可能無法實現預期的運營結果。

我們現有債務項下的利率為：倫敦銀行同業拆借利率加定期貸款利率9.5%，次級定期貸款利率15.0%，循環信貸安排利率5.6%。我們償還債務(包括利息)的能力、償還到期的現有或未來債務的能力、為運營和重大計劃資本支出提供資金的能力以及支持我們的增長戰略的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們從運營中產生現金的能力現在和將來都會受到一些風險的影響，包括上文“A”中描述的風險與我們的商業和工業有關的風險“ 以及本招股説明書中的其他部分。我們償還債務的能力還將取決於我們無法控制的外部因素，包括經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們無法為我們的債務支付所需的利息和本金 ，這將導致根據管理此類債務的協議發生違約事件，這可能導致我們的部分或全部未償債務加速，並取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。

儘管我們的債務協議包含對產生額外債務的限制，但遵守這些限制後，未來可能產生的債務金額可能是巨大的，從而加劇了與我們高負債水平相關的風險。例如，在我們的信貸安排下，我們可以定期貸款的形式借入最多2,000萬美元，根據我們的循環信貸安排，根據未償還信用證，我們可以借入最多6,000萬美元。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。有關我們債務的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析- 流動性和資本來源“及附註19，流動性，和附註20，後續事件，在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中。

我們現有債務中的條款和契約限制了我們從事某些業務和金融交易的能力，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸安排有限制性條款，這些條款限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：

此外，我們的信貸工具包含財務維護契約，其中要求我們維持最低合格的已開票和未開票應收賬款，並且不超過在每個季度末測試的指定借款基數或淨槓桿率。 此外，如果我們無法遵守其中包括的財務和其他 契約，則我們可能無法在信貸工具下借款。我們的信貸安排還包含某些慣常的陳述和擔保、肯定契諾 和具有加速權利的違約事件(其中包括因我們的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更等發生重大不利變化而發生的違約事件)。如果發生違約事件，我們的貸款人將有權採取各種行動，包括加快我們 信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。我們的循環信貸安排還包括鎖箱安排， 該安排規定每天清查收據，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。我們的定期貸款還包括在2022年6月30日或之前的期間內的5,000萬美元的合格股本出資要求，並且由於合併 不是在該日期之前發生的，我們沒有滿足股本出資要求，從而使貸款人有權使用我們循環信貸安排下的可用資金作為定期貸款抵押品。

YA SPA包含限制性公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

YA認股權證和YA可轉換債券還包含某些慣常陳述和擔保、肯定契諾和具有加速權利的違約事件(其中包括，在其他貸款文件下交叉違約、破產或無力償債、 和A類普通股退市)。如果發生違約事件，約克維爾投資者將有權採取各種行動， 包括有能力(I)宣佈YA可轉換債券的全部未償還本金，以及與之相關的立即到期並以現金支付的利息和其他欠款，以及(Ii)通過向約克維爾投資者支付相當於(A)2000萬美元乘積的現金金額，迫使Rubcon從約克維爾投資者手中購買整個YA認股權證。乘以 (B)商(Y)YA認股權證於支付日期所要求的YA認股權證股份數目除以(Z) YA認股權證相關股份的原始數目(加上根據其條款所需的任何增加)，該 金額將於約克維爾投資者發出通知之日起20個交易日內支付。

我們未來產生的任何債務都可能包含更多和更具限制性的負面契約和財務維持契約。這些限制 可能會限制我們獲得債務融資、回購股票、支付股息、再融資或支付未償債務本金的能力， 以現金或債務完成收購，或對我們經營環境或經濟的變化做出反應。

我們 未能履行我們的義務或管理未來任何債務的協議可能會導致 適用協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的部分或全部其他債務，並觸發 其他合同下的其他終止和類似權利。我們不能確定我們是否能夠補救任何違約，如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務 ，或者我們是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信貸安排項下我們的債務所需支付的利息可能會受到與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關改革的影響。信貸安排下適用的浮動利率與LIBOR掛鈎，作為確定此類利率的基準利率 。最近關於LIBOR的國家、國際和其他監管指導和改革建議要求 某些LIBOR期限在2021年底之前停產或不可用，LIBOR在2023年6月之前完全停產或不可用 作為基準利率。儘管我們的一個或多個信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代基準利率 將以類似於LIBOR的方式表現，或所產生的利率至少與如果LIBOR繼續有效將導致的利率一樣優惠，這可能導致我們的利息支出和其他償債義務增加。此外， 替換LIBOR或預期替換LIBOR可能會擾亂整個信貸市場，這可能會對我們為現有債務進行再融資、重新定價或修正的能力產生 不利影響，或者以優惠的條款或根本不會產生額外的債務。

參見 “管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析“ 和注19，流動性，和附註20，後續事件，在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中 。

與我們證券所有權相關的風險

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買Rubcon的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。魯比孔未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

魯比康的某些股東， 包括某些出售證券持有人、以低於當前價格的A類普通股(或B類單位)或私募認股權證的價格收購的股份， 在某些情況下，我們A類普通股的當前交易價格或完全沒有現金對價，可能會獲得基於當前交易價格的正回報率 。

出售證券持有人以每股0.00美元至15.52美元的有效購買價格收購了提供轉售的A類普通股。收到RSU和DSU的出售證券持有人將以無現金代價獲得A類普通股。鑑於我們的一些股東為收購證券而支付的購買價格和我們的一些股東 行使私募認股權證收購A類普通股可能支付的價格與我們當前A類普通股的交易價格相比相對較低，這些股東，其中一些正在根據本註冊聲明或其他註冊聲明出售證券持有人 我們有義務提交A類普通股轉售登記，在某些情況下，他們的投資將獲得正回報率 ，這可能是一個顯著的正回報率。取決於我們A類普通股的股票在該等股東選擇出售其A類普通股時的市場價格 。在方正首次公開募股中購買單位的投資者，在首次公開募股後在紐約證券交易所購買方正A類股票的投資者，或在業務合併後在紐約證券交易所購買我們A類普通股和公共認股權證的投資者，由於收購價格和當前交易價格的差異，可能不會體驗到類似的證券回報率 。根據我們A類普通股在2023年1月25日的最新報告售價為1.85美元及其各自的買入價，出售證券持有人可能獲得高達每股1.85美元的潛在利潤。見標題為“”的部分摘要-與已發行證券相關的信息“對於 有關出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時所支付的價格和潛在利潤的其他信息 。

大量 未來出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們 已同意自費準備並向美國證券交易委員會提交本註冊説明書和其他註冊説明書，規定轉售A類普通股 股票。本招股説明書中擬轉售的A類普通股股份約佔本招股説明書日期(在實施現金行使私募認股權證、發行和交換A類普通股收益權益以及歸屬RSU和DSU，每種情況下，均在本招股説明書中登記)普通股總流通股的61.2% 。

在本登記聲明 和我們就A類普通股股份轉售提交的任何其他登記聲明生效後，在其 不再生效之前，這些登記聲明將允許轉售適用的證券。

A類普通股的潛在新發行包括(A)行使所有認股權證，(B)授予所有RSU和DSU獎勵，(C)利用SEPA，(D)轉換YA可轉換債券，(E)行使YA認股權證，(F)結算遞延費用安排 現貨，以及(G)滿足Vella終止協議現貨：

我們大量A類普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間 和價格出售您的A類普通股。特別是，由於SEPA的結果，約克維爾投資者是證券法第2(A)(11)節中定義的“承銷商” ，SEPA預計約克維爾投資者預計將轉售我們根據該條款可能發行和出售的任何A類普通股。FPA賣方亦可就其根據FPA終止協議保留的股份在市場上轉售相當數量的A類普通股 ，並可根據Vella終止協議於未來發行 。此外，我們預計，由於將有大量根據本註冊聲明和其他註冊聲明登記的股票，適用的出售證券持有人將在很長一段時間內繼續 提供此類擔保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的 不利市場和價格壓力可能會持續較長時間 。

此外，由於我們A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的價格 ，出售A類普通股的證券持有人更有可能在適用的註冊聲明宣佈生效且任何適用的鎖定限制到期後立即出售其股票 。

見 標題為“某些融資交易“有關SEPA、YA可轉換債券、YA認股權證、遠期購買協議、FPA終止協議、內幕可轉換債券和 遞延費用安排的其他信息。

根據我們的某些合同和安排， 增發A類普通股可能會導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並對A類普通股的市場價格產生負面影響。

根據Vella終止協議，Rubcon可於2024年5月30日或將90%或以上YA可轉換債券 轉換為A類普通股的六個月週年日(“Vella禁售日”)發行最多200萬美元A類普通股(“結算 股”)，或以現金支付有關責任，每種情況下均按條款 及受當中所載條件規限。根據Vella終止協議可發行的結算股份數量將根據A類普通股發行前十個預定交易日的平均每日VWAP確定 。在不實施任何其他未來潛在發行的情況下，並假設(A)上文所述的200萬美元債務已以A類普通股支付，以及(B)我們發行結算股份的VWAP為5.00美元，則在僅實施此類發行後，該等額外發行 將總計相當於約400,000股額外A類普通股或約0.2%的已發行普通股總數 。如果10日VWAP價格為2.00美元，則在僅實施此類發行後，此類額外發行將總計相當於約100萬股A類普通股，或約佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的0.6%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層 以股權形式償還這些金額的決定, 如果真的有的話。根據貝拉終止協議 發行的任何A類普通股將需要在表格S-1或表格S-3(視情況適用)登記聲明中登記轉售。有關詳細信息，請參閲“某些 融資交易-FPA終止協議.”

根據與我們的某些顧問就完成業務合併達成的某些遞延費用安排，我們分別根據考恩遞延費用安排、莫里斯遞延費用安排和科恩遞延費用安排，發行了443,341，4,373,210和2,485,604股A類普通股。並可根據條款(連同考恩遞延費用安排、莫里斯遞延費用安排和科恩遞延費用安排，即“遞延費用安排”)，發行總計約710萬美元的額外A類普通股，以償還根據與另一名財務顧問的遞延費用安排而欠下的未償還金額。根據懸而未決的安排，在我們的選擇下，我們可能會在交易結束後六個月內(2023年2月15日)以現金和/或股權的形式支付710萬美元的債務。任何於該等選舉後發行的股份應於任何該等選舉前十個交易日於VWAP發行。在不實施任何其他潛在的未來發行或發行考恩遞延費用股份、莫里斯遞延費用股份和科恩遞延費用股份的情況下，並假設(A)710萬美元全部以A類普通股支付，以及(B)我們發行股票的VWAP為5.00美元，此類額外發行 將總計約140萬股A類普通股，或約佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的0.8%。在僅對此類發行生效後。如果10日VWAP價格 為2.00美元，則此類額外發行將總計約350萬股A類普通股 ，或約佔截至1月25日已發行普通股總數的2.0%, 2023年，在僅實施此類 發行之後。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層是否決定以股權償還此類金額(如果有的話)。根據這些安排發行的任何A類普通股將需要 在表格S-1登記聲明中登記轉售。

根據國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售高達2億美元的A類普通股。在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內，我們可以發行和出售股票的價格將為A類普通股每日最低VWAP的97%，前提是我們在任何一天可以出售的A類普通股的股票數量受到一定的上限 。根據國家環保總局可發行的A類普通股的股票將在不同的 登記聲明中登記轉售。在不實施SEPA交易所上限(定義如下)或根據SEPA以外的任何其他未來潛在發行的情況下(儘管約克維爾投資者可根據YA可轉換債券和YA認股權證 收購和轉售額外的A類普通股，如下所述)，並假設(A)我們根據SEPA向約克維爾投資者發行和出售全部價值2.0億美元的A類普通股，(B)放棄SEPA中規定的受益所有權限制，以及(C)該等出售的發行價為每股5.00美元，則在僅實施該等發行後，該等額外發行將合共約4,000萬股A類普通股，或約佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的19.0%。如果每股發行價為2.00美元，在僅實施此類發行後，此類額外發行將總計約1億股A類普通股，或約佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的36.9%。如果未放棄受益的所有權限制 , 按A類普通股每股發行價5.00美元和2.00美元計算，此類發行將相當於約1,790萬股A類普通股的額外股份，或約佔收盤時已發行普通股總數的9.99%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層出售A類普通股的決定(如果有的話)。根據本安排發行的任何A類普通股股票都需要在S-1表格登記聲明中登記轉售。有關詳細信息，請參閲“某些 融資交易-SEPA。“

根據YA可轉換債券及YA認股權證，我們已同意於轉換YA可轉換債券或行使YA認股權證(視何者適用而定)時，發行最多3,700萬美元A類普通股。不實施根據YA可轉換債券和YA認股權證以外的任何其他潛在未來發行，並假設(A)第二個YA可轉換債券 已發行，(B)YA可轉換債券和YA認股權證的轉換或行使(如適用)的全部金額以A類普通股支付(不影響據此應計的利息和費用)，以及(C)我們發行 股票的VWAP為5.00美元，在僅實施此類發行後，此類發行總計將相當於約740萬股A類普通股 ，或截至2023年1月25日已發行普通股總數的約4.2%。如果我們發行股票的VWAP價格為2.00美元，則在僅實施此類發行後，此類發行將總計約1,850萬股A類普通股 ，或截至2023年1月25日的已發行普通股總數約9.8%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格、管理層以現金支付此類債務的決定(如果有的話)以及約克維爾投資者將YA可轉換債券轉換為A類普通股並行使YA認股權證的決定。根據YA認股權證發行的任何A類普通股，均需在表格S-1或表格S-3(視情況適用) 登記聲明中登記轉售。有關詳細信息，請參閲“某些融資交易--YA可轉換債券“和 “某些融資交易--YA認股權證。

根據內幕證券購買協議，Rubcon已同意向內幕投資者發行和出售本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券 ，扣除原始發行折扣200萬美元后，可轉換為A類普通股。在不實施根據內幕可轉換債券以外的任何其他潛在未來發行的情況下，並假設(A)額外的內幕可轉換債券在第二次成交時發行，(B)與內幕可轉換債券轉換有關的全額以A類普通股支付(不影響其下應計的利息和費用)，以及(C)我們發行股票的VWAP為5.00美元，此類發行將總計約340萬股A類普通股，或僅生效後佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的約2.0%。如果我們發行股票的VWAP價格為2.00美元，在僅實施此類發行後，此類發行將總計相當於約850萬股A類普通股，或約佔截至2023年1月25日已發行普通股總數的4.7%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和內部投資者將內幕可轉換債券轉換為A類普通股的決定。任何根據Insider可轉換債券發行的A類普通股股票都需要在Form S-1或Form S-3(視情況適用)登記 聲明中登記轉售。進一步, 內幕可轉換債券可按初始轉換價格 轉換為A類普通股，初始轉換價格等於：(I)緊接各自收盤日期前五(5)個交易日的A類普通股平均收盤價 或(Ii)緊接各自收盤日期之前的A類普通股收盤價，根據內幕可轉換債券的進一步規定進行調整，價格為110%中的較低者。內幕可轉換債券 到期時將以現金全額償還。內幕證券購買協議包含有關買賣內幕可轉換債券的慣常陳述、保證、 及契約。有關詳細信息，請參閲“某些融資 交易-內幕可轉換債券.”

如果 且當我們發行證券時，在登記該等證券以供轉售的表格S-1或表格S-3(視情況而定)登記聲明生效後，該等收受人可根據適用協議的條款 酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在不同時間從這些接受者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的 價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下是嚴重稀釋)和不同的結果 。投資者可能會因未來發行股票或Rubcon以低於投資者購買股票的價格向上述各方或其他人發行和出售股票而導致其購買的股票價值下降。此外，如果我們向這些交易方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做， 實際出售的股票或僅僅是與這些交易方達成的安排就可能對我們的證券價格產生不利影響，或者 使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，或者根本不會。

發行A類普通股不會影響魯比康現有股東的權利或特權，除非 現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋，可能會大幅稀釋。雖然現有股東擁有的A類普通股數量不會因這些額外發行而減少，但現有股東持有的A類普通股在任何此類發行後佔A類普通股總流通股的比例將較小，可能會大幅減少。

見 標題為“某些融資交易“有關SEPA、內幕可轉換債券、YA可轉換債券、YA認股權證、遠期購買協議、FPA終止協議和遞延費用安排的其他信息。

認股權證適用於A類普通股，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的 股東的股權稀釋。

RUBICON 共有30,016,851份已發行及已發行的認股權證，代表有權根據認股權證協議的條款購買同等數目的A類普通股。認股權證的行使價為每股11.50美元。在沒有 根據FPA終止協議發行任何A類普通股的情況下，遞延費用安排 (考恩遞延費用股份、莫里斯遞延費用股份和科恩遞延費用股份除外)、內幕可轉換債券、SEPA(約克維爾承諾股除外)、YA可轉換債券或YA認股權證，假設所有認股權證全面行使 ，根據該等安排發行的A類普通股股份將約佔2023年1月25日已發行普通股總數的14.9%在實施這類演習之後。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致魯比康現有股東的股權被稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對A類普通股的市價造成不利影響。然而， 不能保證認股權證在到期前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

公共認股權證可能永遠不會以現金形式存在，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時尚未發行的公共認股權證的持有人中至少有多數批准了此類修訂，則此類公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時尚未發行的至少大多數公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管如此 ，對私募認股權證條款的任何修訂只需徵得本公司及私募認股權證多數持有人的同意。

我們 可能從認股權證的現金行使中獲得總計約3.452億美元。我們認股權證的行權價為每份認股權證11.50美元。然而，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格是在2023年1月25日是1.85美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證。同樣，私募認股權證可在無現金基礎上行使，我們將不會從行使私募認股權證中獲得任何收益，即使私募認股權證為現金。我們預計將行使此類證券的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。 我們將對行使此類證券的任何收益擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券的任何收益將增加我們的流動資金，但我們目前在為我們的運營資金需求進行規劃時，不會為行使認股權證的任何現金收益編制預算。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

RUBICON 可能會在對您不利的時間贖回尚未贖回的認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。在向每名認股權證持有人發出不少於30天的事先書面贖回通知後，魯比康有權在行使期內的任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有未發行的認股權證， (I)條件是A類普通股的最後一次銷售價格在認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知 前的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內等於或超過每股18.00美元。及(Ii)只要有一份有關該等認股權證的A類普通股的有效註冊聲明，以及一份有關該等認股權證的現行招股説明書(可於30天贖回期間內查閲)，或該認股權證已選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證。

如果 且當認股權證可由Rubcon贖回時，即使無法根據所有適用的州證券法登記待售的標的證券或使其符合條件，該公司仍可行使其贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您 (I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的 贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市值。

於行使認股權證時收到的 價值(1)可能少於持有人於稍後相關股價較高及(2)可能不會補償持有人認股權證價值的情況下行使認股權證時所獲得的價值。

截至2023年1月25日，A類普通股的最後一次出售價格為每股1.85美元，低於贖回所需的門檻 。

如果我們選擇贖回尚未贖回的認股權證，我們將在贖回日期前不少於30天，以頭等郵件、預付郵資的方式向認股權證的登記持有人郵寄贖回通知，贖回地址為登記在冊的認股權證持有人 。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如閣下未於贖回日期前行使認股權證，則於認股權證交回時，閣下只會收到認股權證的名義贖回價格。

不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到持續上市標準而將Rubcon的證券摘牌，Rubcon及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證 在紐約證券交易所上市，因此它們是承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果RUBICON不再在紐約證券交易所上市，其證券將不屬於擔保證券，並且將受到其提供證券的每個州的監管。

在某些情況下，盧比肯權益的持有者將有權獲得賺取的權益，這將增加 未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

交易完成後，在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，Rubcon權益的持有人(為免生疑問，不包括Rubcon幻影單位持有人和Rubcon管理層滾轉持有人)有權在交易完成後按比例獲得其按比例分配的若干收益權益(須受交易完成後的股份拆分、股份股息、合併、資本重組等公平調整)，包括以A類普通股在成交後五(5)年內的表現為基礎的額外對價，計入該等股份被交換或轉換成的任何股權證券。緊接交易結束前的受阻單位持有人將有權獲得按比例分配的1,488,519股收益A類股票，而在緊接交易結束前繼續持有股票的魯比康單位持有人將有權獲得按比例分配的8,900,840股收益單位和同等數量的收益V類股票。

魯比康權益的某些 持有者將有權獲得一項或有權利，以特定情況為條件獲得收益利息，而這種情況的發生是不確定的，任何此類情況的發生都可能造成潛在的負面影響，如 增加訴訟風險。

在符合合併協議所載條款及條件的情況下，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)將有權在交易完成後按比例收取若干盈利權益(須受股份拆分、股份股息、合併、資本重組及其他事項的公平調整)。包括計入此類股票被交換或轉換成的任何股權證券)作為額外對價，基於A類普通股在成交後五(5)年內的表現( “賺取期間”)，如下所述，在滿足下列任何條件(每個條件均為“賺取條件”)時：

(1)在獲利期間的連續三十(30)個交易日內，如果A類普通股的VWAP等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組和資本重組調整後)，收益的50%。

(2)在獲利期間的任何三十(30)個連續交易日中，如果A類普通股的VWAP等於或超過每股16.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 和資本重組調整後)，則為獲利權益的50%。

是否會滿足盈利條件是不確定的，取決於可能不是Rubcon直接控制的因素，如市場條件和股價。由於管理層的商業決策，任何一種盈利條件的失敗都可能引發潛在的訴訟和其他負面影響，這可能會對魯比康的股價產生負面影響。

A A類普通股(或未來可能根據交換或贖回B類單位而發行的A類普通股)的相當大一部分流通股受到鎖定限制，但可能在不久的將來向市場出售 。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據保薦人協議，保薦人及各內部人士同意在(I)2023年2月11日(截止日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併或類似交易的日期(導致RUBICON所有股東有權以現金、證券或其他財產交換其持有的A類普通股股份)之前，不轉讓任何方正B股或方正私募 認股權證(或任何可因轉換或行使該等認股權證而發行的A類普通股)。保薦人持有6,746,250股A類普通股(計入根據盧比康股權投資協議沒收160,000股方正B類股份及根據保薦人沒收協議沒收1,000,000股方正B類股份)及12,623,125股私募認股權證(可行使為12,623,125股A類普通股)。

根據禁售期協議，各股東同意就根據合併協議作為交易代價收取的A類普通股及/或B類單位遵守若干轉讓限制，直至(I)2023年2月11日(成交日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併或類似交易的成交日期(br})(以較早者為準)，以致RUBICON所有股東均有權以其股權換取現金、證券或其他 財產。RUBICON權益持有人根據禁售期協議進一步同意，在此限售期內不會以B類單位交換A類普通股。截至截止日期，約有1.385億股A類普通股 股票(或可交換為A類普通股的B類單位)受這些限制的限制。

根據Atalaya終止協議，ACM賣方持有的500,000股A類普通股不得轉讓，直至2024年5月30日。根據Vella終止協議，1,640,848股以前擁有的股份不得轉讓，直至2024年5月30日或將90%或以上的YA可轉換債券轉換為A類普通股股份 六個月紀念日為止。

根據內幕人士鎖定協議，所有內幕轉換股份均受轉讓限制所規限，據此，內幕轉換股份的轉售須受一段禁售期所規限，禁售期以(I)18個月及(Ii)約克維爾投資者 通知Rubicon其已出售根據YA SPA發行的YA可轉換債券的所有A類普通股股份的日期較早者為準。

我們 簽訂了以下協議，據此我們發行或同意發行未註冊證券，轉售時需要使用表格S-1或表格S-3(視情況而定)的有效註冊聲明：

一旦這些股票登記轉售或首次公開發售，即可在發行時在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制和歸屬限制。

見 標題為“某些融資交易“有關SEPA、YA可轉換債券、YA認股權證、遠期購買協議、FPA終止協議、內幕可轉換債券和遞延費用安排的更多信息 。

A類普通股的市場價格和成交量一直並可能繼續波動，已經下降，並可能在業務合併後進一步顯着下降 。

股票市場，包括紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克資本市場，不時經歷價格和成交量的大幅波動 。即使我們的A類普通股和公共認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，A類普通股和公共認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，A類普通股和公募認股權證的交易量可能會出現波動，導致價格發生重大變化。如果A類普通股和公共認股權證的市場價格 大幅下跌，您可能無法在完成業務合併之日以A類普通股和公共認股權證的市場價格或高於A類普通股和公共認股權證的市場價格轉售您的股票和認股權證。 我們不能向您保證A類普通股和公共認股權證的市場價格未來不會大幅波動或大幅下跌 其中包括以下因素：

在過去，證券公司經常在證券市場價格波動之後對其提起證券集體訴訟 。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散魯比康管理層的注意力和資源，這可能會對魯比孔產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Rubicon或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Rubcon的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Rubicon，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。在 證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一位或多位跟蹤Rubcon的分析師下調了他們對A類普通股的看法，發表了關於Rubcon的不準確或不利的研究報告，或者定期停止發佈關於Rubicon的研究，則對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括A類普通股的市場價格，並可能 稀釋現有股東。

不能保證RUBICON不會產生債務或發行優先於A類普通股的股票，如YA可轉換債券或內幕可轉換債券。這些證券一般在清算時具有優先權。此類證券 還可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制Rubcon經營靈活性的契約。 此外，Rubcon未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更優惠的權利、優先權和 特權。由於RUBICON未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和魯比康無法控制的其他因素，因此它無法預測或估計RUBICON未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息 。

在遵守應收税項協議項下的責任 的情況下，Rubcon目前有意保留其未來盈利(如有)以資助其業務的進一步發展及擴展(包括將該等未來盈利再投資於Rubcon)，並不打算於可預見的未來派發現金股息。未來任何派發股息的決定將受應收税項協議、應收賬款長期保證金協議及董事會(“董事會”)酌情決定，並將視乎魯比康的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載限制、業務前景 及董事會認為相關的其他因素而定。

RUBICON是一家控股公司 ，除了在Holdings LLC的權益外，沒有其他重大資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位和B類單位的持有人進行分配，以使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足以使每個持有人 能夠就應分配給該持有人的應税收入支付所有適用的税款(“税收分配”)。RUBICON將使用税收分配 來支付其應繳税款並履行其在應收税款協議項下的義務。此外，控股有限責任公司預計 將報銷Rubcon的公司和其他管理費用。

A&R LLCA規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按適用於在美國的個人居民在 財政年度內適用的美國聯邦、州和地方最高綜合有效邊際税率進行税收分配。RUBICON預計其將從Holdings LLC獲得的税收分配在某些時期可能會超過RUBICON 根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息或再投資於Holdings LLC。魯比康將沒有義務向其股東分配此類現金 (或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。如有需要，我們亦預期會採取改善措施，包括根據A&R LLCA對已發行的A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、拆分或調整，以維持RUBICON持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。RUBICON未來可能成為此類訴訟的目標。 針對RUBICON的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層對其他業務的關注， 這可能會嚴重損害其業務。

與上市公司運營相關的其他 風險

我們的 管理層之前沒有運營上市公司的經驗。

我們的 管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的過渡、遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營方面可能會遇到困難。他們之前在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏 經驗，可能導致Rubcon的管理層 需要將大量時間投入到這些活動中，這可能會導致用於Rubcon管理和發展的時間較少。此外，RUBICON將被要求僱用更多具有適當水平的知識、經驗和在上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面接受培訓的人員。可能需要RUBICON 產生與這些努力相關的鉅額費用。

Rubicon 將依賴Holdings LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税金協議支付的款項。

RUBICON 是一家控股公司，其唯一業務是擔任Holdings LLC的管理成員，其唯一的重大資產為A類 單位，約佔Holdings LLC成員權益的32.7%。魯比康沒有任何獨立的創收手段 。我們預計，Holdings LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 ，因此，一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給 Holdings LLC成員。因此，Rubcon將被要求為其在Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。吾等擬促使Holdings LLC按比例向其每名成員(包括Rubcon)分配金額 ，以使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許Rubcon根據應收税款協議進行付款 。此外，控股有限責任公司還將報銷魯比康公司的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金金額，魯比康將在控股有限責任公司的其他成員收到任何分配之前收到一筆税收分配 ，並且可用於分配的資金餘額(如果有)應根據其承擔的納税義務按比例分配給控股有限責任公司的其他成員。如果魯比康需要資金，而根據適用的法律或法規，控股有限責任公司不能進行此類分配，或因其他原因無法提供此類資金，則可能會對魯比孔的納税和其他費用(包括根據應收税款協議支付的 款項)產生重大不利影響, 並影響我們的流動性和財務狀況。儘管我們目前預計不會派發股息，但此類限制也可能影響魯比康未來支付任何股息(如果宣佈)的能力。

RUBICON 須向TRA持有人支付RUBICON因收購與業務合併有關的遺留RUBICON單位而獲得的大部分税項優惠(以及若干其他 税項優惠)，而該等支付金額預計將相當可觀。

RUBICON 已與TRA持有人簽訂了應收税金協議。應收税金協議規定，由於(I)因收購與業務合併相關的控股有限責任公司的優先股和普通股(“遺留股股”)和未來的B類股交易所產生的税基增加(以及某些其他税收優惠的利用)，應收税金協議規定由Rubcon向TRA持有人支付現金節税淨額(如有)的85%(如果有)。(Ii)在BLocker合併中獲得的某些有利税務屬性(例如可歸因於合併前税期的營業虧損淨額)及(Iii)根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項(包括與推算利息相關的税務優惠)。RUBICON將保留剩餘15%的淨現金節税的收益。

應收税項協議的 期限於業務合併完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠 均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使終止應收税項協議的權利(或因控制權變更或違反協議項下的重大責任而終止該協議)，在此情況下， 魯比康將被要求支付應收税項協議指定的終止款項。此外，我們根據 應收税金協議支付的款項將按自相應納税申報表的到期日(無延期)起累計的任何利息增加 報税表。

應收税金協議項下的實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，如本招股説明書中進一步闡述的那樣。為了説明起見，假設所有已發行的B類單位都被換成A類普通股，根據應收税金協議，魯比康獲得的估計税收優惠將約為3.947億美元，而向TRA持有人支付的相關未貼現付款相當於收益的85%將約為3.355億美元， 假設(I)交易發生在同一天，(Ii)A類普通股的股價為每股10.00美元，(Iii)相關税法沒有重大變化，(Iv)24.017%的恆定綜合有效所得税率及(V)我們每年有足夠的 應納税所得額，可按現行基準實現作為應收税項協議標的的增加折舊、攤銷及其他税務優惠。未來對TRA持有人的實際付款將根據以下討論的因素而有所不同， 根據應收税款協議估計可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。我們預計將收到Holdings LLC的分配 ，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。但是，如果由於時間差異或其他原因，此類分配或我們的現金資源不足以履行我們在 應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來根據 應收税金協議支付款項。

應收税金協議項下的實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括A類普通股在交換時的價格；未來交換的時間；交易所應納税的範圍；利用税收屬性的金額和時間；Rubcon的 收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期限；RUBICON根據應收税金協議可能已支付的任何較早付款的時間和金額；以及RUBICON根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分 。由於由於初始收購和交換控股有限責任公司權益、BLocker合併和某些其他税收優惠導致Holdings LLC有形和無形資產的税基(包括實際和視為增加) 增加，根據應收税款協議，Rubcon將需要向受益人支付大量款項。 如果如下所述，可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大負面影響，應收税項協議項下的付款 超出了Rubcon根據應收税項協議所收取的税務屬性的實際利益及/或 Holdings LLC向Rubcon作出的分配不足以讓Rubcon根據應收税項協議付款。

在 某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過Rubcon實際實現的實際税收優惠。

應收税金協議規定，如果(I)魯比康行使其提前終止應收税金協議的權利(即，就應收税款協議下所有受益人應獲得的所有利益)或部分(即，就應收税金協議下所有受益人應獲得的一些好處而言)，(Ii)盧比康在控制權方面發生某些變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被駁回，(Iv)RUBICON未能(除若干例外情況外)於到期日起計180天內根據應收税項協議支付款項，或(V)RUBICON嚴重違反其在應收税項協議項下的責任 ，RUBICON將有責任嚮應收税項協議項下的權利持有人提前終止付款 應收税項協議項下須由RUBICON支付的所有款項的現值 。此類付款的金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，包括： (I)魯比孔將有足夠的應税收入以充分利用作為應收税款協議標的的税收資產產生的税收優惠的假設，(Ii)假設任何損失、扣除、包括提前終止的納税年度前一個納税年度產生的基數調整或計入利息產生的抵免 將從該納税年度起至(X)該税目預定到期日或(Y)15年內按比例使用；(Iii)假設任何不可攤銷資產在基數調整和提前終止日期之前的十五週年被視為在全額應税交易中處置；(Iv)假設美國聯邦, 州和地方税率將與提前終止日的有效税率相同，除非計劃發生變化；以及(V)假設終止日未償還的Holdings LLC的任何可交換單位(Rubcon持有的單位除外)被視為 被交換為等同於終止日相應數量的A類普通股的市值 。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠實際兑現(如果有的話)之前大大提前 。提前終止付款金額乃根據應收税款協議，按(A) 6.5%及(B)倫敦銀行同業拆息(定義見應收税款協議)加400個基點兩者中較小者的比率，貼現魯比康須支付的所有款項的現值 而釐定。

此外，由於可選擇的提前終止、控制權變更或Rubcon在應收税金協議項下的重大違約，RUBICON可能被要求根據應收税金協議支付超出其實際節省現金的款項。 因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務組合或控制權變更。 我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。也有可能 我們最終實現的實際收益可能比計算提前終止付款時預計的少得多。 如果我們最終實現的實際收益少於在計算提前解約金時預計的收益，我們將不會得到報銷。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，法院可能會接受此類質疑。若根據應收税項協議 支付的任何税務優惠其後不獲批准，RUBICON將有權在應收税項協議下權利持有人收到超額款項的範圍內，扣減以其他方式支付予該權利持有人的未來金額。然而，有關適用應收税項協議項下權利持有人已收到超額款項的所需最終及具約束力決定，不得於任何挑戰開始後數年內作出，而RUBICON將不得減少其應收税項協議項下的付款，直至有最終及具約束力的決定為止，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法 抵銷先前因不允許的利益而支付的款項。如果美國國税局或另一税務機關成功質疑上述應收税基的增加，魯比康將不獲退還以前根據應收税項協議作出的任何付款。 因此，在某些情況下，根據應收税項協議支付的款項可能會大大超過魯比康在税基增加(以及利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而 魯比康可能無法收回該等款項，這可能會對魯比康的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在 某些情況下，Holdings LLC將被要求向我們和Holdings LLC的連續成員進行分配，而Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

控股有限責任公司預計將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給其成員，包括魯比孔。根據A&R LLCA，Holdings LLC將按比例向其成員進行税收分配，包括Rubicon，通常將基於 Holdings LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例分配，以使每個成員能夠就該成員在Holdings LLC應納税淨收入中可分配的 份額納税。根據適用的税收規則，Holdings LLC在某些情況下必須不成比例地將應納税所得額分配給其成員。由於税收分配將基於假設確定，包括 適用於美國個人居民在 納税年度的最高綜合有效邊際税率的假設税率，但將根據Holdings LLC單位的所有權按比例確定，因此Holdings LLC將被要求進行税收分配 ，其總額可能會超過其成員就Holdings 收入分配應繳納的税款總額。

Holdings LLC用於履行其税收分配義務的資金 通常不能用於對其業務的再投資，並且 Holdings LLC將需要進行的税收分配可能會很大。

由於我們與Holdings LLC其他成員的應税收入淨額可能存在差異，以及在計算Holdings LLC的税收分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能會大大超過我們的應納税義務和根據應收税款協議支付的義務。我們可以選擇通過多種不同的方法來管理這些超額分配，包括向A類普通股的持有者支付股息 或將股息用於其他公司用途。

國税局可能會對我們因業務合併和相關交易以及未來收購B類單位而獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

RUBICON連續單位持有人可在未來將B類單位交換為我們A類普通股的股份，或在RUBICON自主選擇的情況下，以現金交換。RUBICON持續單位持有人未來的BLOCKER合併和交換可能導致Holdings LLC資產的税基增加，否則將無法獲得。這些税基的增加 預計將增加或被視為增加(就美國税收目的而言)盧比孔的折舊和攤銷，並與其他税收優惠一起減少魯比孔原本需要繳納的税額，儘管美國國税局可能 對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，法院可能會支持此類挑戰。魯比康是否有能力從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於多種因素，如下文所討論的，包括我們未來收入的時機和金額。如果美國國税局或其他税務機關成功挑戰了上述基數增加或其他税收優惠 (除了根據應收税金協議對未來付款進行抵銷)，我們將不會報銷以前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，可根據應收税金協議支付超過我們最終節省的現金税款。

我們 可能會因某些重組交易而產生可歸因於被凍結單位持有人的税收和其他債務。

在與BLocker合併有關的情況下，RUBICON向被凍結的單位持有人發行A類普通股作為合併對價。作為這些合併實體的繼承人，魯比康一般將繼承和承擔BLocker公司的任何未償或歷史税項或其他 負債，包括因BLocker合併而產生的任何負債。魯比康負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

未來 税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理取決於税收法律、法規和條約的頒佈或更改，或其解釋、正在考慮的税收政策 倡議和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上更改 。此類變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或對合夥企業和其他直通實體徵税。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化如果被納入税務法律、法規、政策或實踐中，可能會影響我們的財務狀況和未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報， 並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的業務在美國需要繳納所得税。美國聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化 。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。 由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，包括每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及在 最終確定所得税申報單時對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則以及可能的州和地方税規則，我們 可能需要支付額外的税款 。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(及其任何持有人的份額)的收入、收益、損失、扣除、 或信用項目的審計調整是確定的，並在實體層面評估和收取應歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體，出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業)可能需要支付額外的 税、利息和罰款，而作為Holdings LLC(或此類其他實體)的成員，可能需要 間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求 支付額外的公司級税款。為州或地方税收目的進行的審計調整同樣可能導致Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和 罰款的經濟負擔。

在 某些情況下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇 促使Holdings LLC(或該其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Holdings LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否讓Holdings LLC做出這一選擇(受A&R LLCA條款的約束)；但是，在某些情況下可能無法進行選擇，如果是Holdings LLC直接或間接投資的實體，則此類決定可能不在我們的控制範圍內。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，則Holdings LLC當時的 成員(包括Rubicon)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果 Holdings LLC成為作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的上市合夥企業，Rubicon和 Holdings LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且Rubcon將無法收回其之前根據應收税款協議 支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用 。

我們 打算使Holdings LLC不會成為上市合夥企業，作為美國聯邦所得税 納税的公司。“公開交易合夥企業”是指為繳納美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體，其權益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或其實質等價物上交易。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇，不能保證任何此類立法不會頒佈或一旦頒佈不會對我們不利。

如果 Holdings LLC成為作為公司應按美國聯邦所得税納税的上市合夥企業，可能會導致Rubicon和Holdings LLC嚴重的税務效率低下，包括無法向Holdings LLC提交合並的 美國聯邦所得税申報單。此外，RUBICON可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税項優惠，亦無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定相應的税項優惠(包括Holdings LLC資產税基的任何聲稱增加) 不可用。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股及私募認股權證將由 出售證券持有人為其各自的賬户出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設全部私募認股權證全部行使，本公司將從私募認股權證的行使中獲得總計約1.634億美元的現金。

我們認股權證的行權價為每份認股權證11.50美元。然而，我們A類普通股最近一次報告的銷售價格是在2023年1月25日 1.85美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格持續低於每股11.50美元，我們預計認股權證持有人不會行使他們的認股權證。同樣，私募認股權證可在無現金的基礎上行使，我們不會從此類行使中獲得任何收益，即使私募認股權證為現金。 除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則公司打算將行使私募認股權證的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。 行使認股權證的任何收益將增加我們的流動性，但我們目前在規劃我們的運營資金需求時，不會為行使認股權證的任何現金收益編制預算。該公司將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證私募認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等私募認股權證。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置本招股説明書所涵蓋證券的任何其他費用。但條件是，根據科恩遞延費用安排和A&R註冊權協議，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括 所有註冊和備案費用、我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支，以及與出售證券持有人行使某些大宗交易、搭售和包銷發售權利有關的某些費用。請參閲“符合未來出售資格的證券-註冊權“有關 這些義務的更多信息。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息。董事會可不時考慮是否實施派息政策 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和 總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定，受特拉華州法律的限制。本公司宣佈派息的能力亦將受到根據現有及任何未來債務融資而訂立的限制性契諾的限制。

我們 是一家控股公司，除了我們在Holdings LLC的權益外，沒有其他重大資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位和B類單位的持有人進行金額分配，以使Holdings LLC向持有人分配的現金總額 足以使每個持有人能夠支付應分配給該持有人的應税收入的所有適用税款和 應收税金協議項下的其他義務以及我們宣佈的任何現金股息。

A&R LLCA一般規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按一定的假設税率按比例分配現金税款。我們預計，我們將從Holdings LLC獲得的分派在某些時期可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股的股息。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈股息外的其他可用現金 )分配給我們的股東。如有需要，吾等亦預期採取改善措施，包括根據A&R LLCA對已發行A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以維持吾等持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

參見 “證券資本金股份説明書。”

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本招股説明書中賦予它們的含義。

我們 提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析合併的財務 方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與所附的 附註一併閲讀。

截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表將方正截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核綜合經營報表與魯比康截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審計綜合經營報表合併。截至2021年12月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表將方正從2021年4月26日(成立) 至2021年12月31日期間的歷史審計綜合經營報表與Holdings LLC截至2021年12月31日的財政年度的歷史審計綜合經營報表合併在一起。未經審計的備考經營報表使合併生效，如同它們已於2021年1月1日完成。由於合併於2022年8月15日完成，魯比康截至2022年9月30日的9個月的歷史未經審計簡明運營報表包括2022年8月16日至2022年9月30日期間方正應佔收入和支出。

合併已於2022年8月15日完成，截至2022年9月30日，創始人的資產和負債計入了RUBICON的歷史資產負債表。因此，不會提出與合併有關的備考調整。截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表綜合了魯比康於2022年9月30日的歷史未經審核資產負債表 使在資產負債表日期之後完成的某些重大融資活動生效，猶如該等活動已於該日完成 。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和附註，應與其一併閲讀，這些報表和附註包含在招股説明書的其他部分和/或通過引用併入招股説明書 ，本未經審計備考簡明財務信息附在招股説明書中：

上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。

未經審計的備考簡明合併財務信息還應與RUBICON、Holdings LLC和方正各自的已審計和未經審計的歷史簡明財務報表以及附註以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“、 和其他財務信息，包括在本招股説明書其他地方和/或通過引用併入本招股説明書。

合併説明

於2021年12月15日，方正與合併附屬公司、控股有限責任公司及其他訂約方訂立合併協議，其中包括：(I)方正，一家獲開曼羣島豁免的公司，重新註冊為特拉華州的一家公司，並因此而更名為“Rubcon Technologies，Inc.”。及(Ii)合併附屬公司與Holdings LLC合併及併入，Holdings LLC於合併後仍作為Rubcon的全資附屬公司繼續存在。就在重新馴化之前，Holdings LLC更名為“Rubicon技術控股，LLC”。

根據合併協議，作為上述交易的代價，Holdings LLC股權持有人收到了A類普通股、 V類普通股和/或B類單位，每種情況均如合併協議所述和本招股説明書中其他部分所述。截至收盤時，向Holdings LLC股東發出的合併代價總額為19,846,915股A類普通股 股份，每股面值10.00美元；118,677,877股或有可贖回B類單位(以及等值V類普通股)，每股面值10.00美元，合併代價總額為13.853億美元。其中577,190股或有可贖回B類單位(及等值數量的V類普通股)由Rubcon持有，將於完成所需的章程及相關文件後，作為合併代價向若干前 Holdings LLC權益持有人發行。

於收市事宜方面，魯比康根據魯比康股權投資協議向若干投資者發行160,000股A類普通股，而保薦人在緊接收市前沒收160,000股方正B類普通股。此外，根據保薦人沒收協議，保薦人在緊接交易結束前額外沒收了1,000,000股方正B類股份。於落實此項沒收及魯比康股權投資協議項下的沒收後，保薦人持有6,746,250股方正B股，於歸化時轉換為6,746,250股A類普通股。與收盤相關，魯比康向管道投資者額外發行了12,100,000股A類普通股(每股價格為10.00美元)， 總收購價為1.21億美元。

合併的會計處理

根據公認會計原則，合併將計入類似於反向資本重組的會計科目，不記錄商譽或其他無形資產。合併將不會被視為改變Holdings LLC的控制權，因為RGH，Inc.通過其根據Holdings LLC現有運營協議提名Holdings LLC經理人董事會多數成員的 權利，及(Y)通過其控制Holdings LLC經理人董事會的權利，以及(Y)根據合併協議第8.7(A)(I)條，該董事會有權在交易結束前提名九名初始董事中的七人於交易完成後被任命為董事會成員(“Rubicon被提名人”)。根據合併協議第8.7(A)(I)節(於合併協議結束時生效)，其中一名獲提名人士將擔任董事會主席，而所有獲提名人士將繼續控制董事會並在董事會任職，直至 至少於2023年盧比康年度股東大會為止。根據ASC 805中關於共同控制下的實體之間交易的指導 ，Holdings LLC和方正的資產、負債和非控股權益在合併日期按賬面價值確認。

在此會計方法下，方正將被視為“被收購”的公司進行財務報告。因此， 出於會計目的，合併將被視為等同於Holdings LLC為方正的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。方正的淨資產將在備考表格中按其歷史價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。

形式演示的基礎

已調整 歷史財務信息，以使合併和管道融資所需的交易會計具有形式上的效果。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列 以提供必要的相關資料，以便在結業時準確瞭解合併後的實體。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定反映若合併於指定日期進行，魯比康的財務狀況或經營業績。此外， 未經審核的備考簡明綜合財務信息也可能無助於預測Rubcon未來的財務狀況 和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動 。方正和控股有限責任公司在合併前沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的 形式簡明資產負債表

截至2022年9月30日

(單位：千)

未經審計的 形式簡明運營報表

截至2022年9月30日的9個月

(單位 千，不包括每股和每股金額)

未經審計的 形式簡明運營報表

截至2021年12月31日的年度

(單位 千，不包括每股和每股金額)

未經審計備考簡明合併財務信息附註

1. 展示依據

就未經審核的備考簡明合併經營報表而言，備考調整已按合併已於2021年1月1日完成一樣編制，因為這是未經審核備考簡明合併經營報表所列最早期間的開始。

合併已於2022年8月15日完成，截至2022年9月30日，創始人的資產和負債計入了RUBICON的歷史資產負債表。因此，不會提出與合併有關的備考調整。截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表綜合了魯比康於2022年9月30日的歷史未經審核資產負債表 使在資產負債表日期之後完成的某些重大融資活動生效，猶如該等活動已於該日完成 。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據公認會計原則採用以下會計方法編制。

根據公認會計原則，合併將作為共同控制交易入賬，不記錄商譽或其他無形資產。由於從會計角度來看，合併是一種常見的控制交易，因此合併將被視為類似於反向資本重組。Holdings LLC已被確定為合併後實體的前身。

在此會計方法下，方正將被視為“被收購”的公司進行財務報告。因此， 出於會計目的，合併將被視為等同於Holdings LLC為方正的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。方正的淨資產將在備考表格中按其歷史價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。

預計調整代表管理層基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息所作的估計，隨着可獲得更多信息和執行更多分析，這些調整可能會 發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報依據是合理的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不會對備考調整產生任何税務影響。 預計相關税項優惠將不會實現，而RUBICON目前錄得全額估值撥備。

2. 對未經審計備考簡明綜合資產負債表的調整和假設

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：

3. 對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整和假設

截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的財政年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的調整與合併有關：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中對“控股有限責任公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指Rubcon Technologies Holdings，LLC(前身為Rubcon Technologies，LLC)及其子公司的業務和運營，包括業務合併完成之前的那些期間。所提及的“Rubcon”是指在業務合併完成後，Rubcon Technologies，Inc.的業務和運營。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關的 説明。本討論中的某些陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中所述的風險和不確定性。

概述

我們是廢物和回收服務的數字市場 。支撐這一市場的是一個先進的模塊化平臺，它為現代化的數字體驗提供動力 ，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的廢物產生者 客户提供一個平臺，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化 他們的業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地服務於當地社區 。

在過去十年中，這一價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括許多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，並涵蓋北美超過8,000個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國70多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，已獲得50多項專利、100多項待定專利和20項商標。

我們作為一個部門運營。 見注1，業務性質和重要會計政策摘要，我們的合併財務報表在本招股説明書的其他地方包括了 ，供我們討論部門。

新冠肺炎更新

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈冠狀病毒“新冠肺炎”暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。新冠肺炎及其緩解措施，如旅行禁令和限制、商業活動限制、隔離、在家工作指令和就地避難令，已經並預計將繼續對某些企業和行業以及區域和全球經濟和金融市場產生不利影響 和全球，包括我們開展業務的地理區域。新冠肺炎疫情造成了嚴重的全球經濟不確定性， 對我們客户和合作夥伴的業務產生了不利影響，影響了我們的業務、運營業績和現金流，並可能 進一步影響我們的業務、運營業績和未來的現金流。

為應對新冠肺炎疫情，我們已積極採取措施，將員工、客户和合作夥伴的需求放在首位，以確保 我們能夠安全高效地提供服務。自疫情爆發以來，我們採取了應對疫情的措施 ，重點是保持業務連續性、支持員工、幫助客户和社區，併為 未來和業務的長期成功做好準備。

由於疫情的影響，我們在2020年下半年經歷了客户流失，導致2021年上半年的服務收入與上年同期相比有所下降；然而，我們的收入隨後開始回升，2021年下半年，我們的服務收入比2020年下半年增加了2170萬美元。這一趨勢一直持續到2022年，與截至2021年9月30日的9個月相比，我們的服務收入在截至2022年9月30日的9個月中增加了7220萬美元。此外，由於大流行相關的成本節約舉措，我們的銷售和營銷活動和支出在2021年和2020年期間有所減少。 一些銷售和營銷活動，包括銷售和營銷團隊的招聘以及團隊成員出席業務發展會議和會議，從2022年第一季度開始恢復，與截至2021年9月30日的九個月相比，導致截至2022年9月30日的九個月的銷售額和營銷成本增加了270萬美元。此外，有幾個客户在2020年申請破產，導致這些客户在2020年產生了360萬美元的壞賬支出。此外，我們根據薪資保護計劃(“PPP”)獲得了總計1,080萬美元的貸款，該計劃是根據CARE 法案設立的，由小企業管理局(“SBA”)管理，其中全額貸款連同相關的累計利息在2021年期間被免除。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的最終影響程度取決於某些事態發展，包括疫情及任何復發的持續時間 、疾病的嚴重性、公共衞生官員採取的應對行動、治療和疫苗的發展、 療效、分發和公眾接受程度，以及對我們的客户、員工、合作伙伴、銷售 週期和行業的影響，所有這些都是不確定的，目前無法進行任何程度的確定性預測。此外，新冠肺炎疫情的全球宏觀經濟影響以及對我們客户的業務運營和他們對我們產品和服務的需求的相關影響可能會無限期地持續下去，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。雖然尚不清楚疫情將持續多長時間，以及全面的財務影響將是什麼，但我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響 ，由於許多不確定性，目前無法預測新冠肺炎將對我們的業務、財務狀況、 和未來一段時間的經營業績產生什麼影響。

合併

2022年8月15日，我們完成了合併。根據合併協議，Merge Sub與Holdings LLC合併並併入Holdings LLC，Holdings LLC作為Rubicon的全資子公司繼續存在。與結案有關，方正更名為Rubicon Technologies，Inc.，Holdings LLC 更名為Rubicon Technologies Holdings，LLC。

合併被計入類似於反向資本重組的會計處理。我們被認為是會計前身，而魯比康是方正的繼任註冊人， 這意味着我們以前時期的財務報表包括在本招股説明書中，並將在魯比孔未來提交給美國證券交易委員會的定期報告和登記報表中披露。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，方正被視為被收購的公司。作為完成合並的結果，我們財務 狀況最顯著的變化是扣除交易和其他成本後現金淨增加約7,380萬美元(2,530萬美元)、遠期購買協議項下的付款(6,870萬美元)、管道投資(1.210億美元)、與合併相關的創始人股東贖回 (2.46億美元)以及現金交易獎金(2,890萬美元)。請參閲“未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息”.

合併的結果是，魯比康成為方正的繼任者，成為一家上市公司，並在紐約證券交易所上市，這要求我們招聘更多人員 並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，特別是與合併前我們的財務報表中反映的費用相比，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

關於合併， 我們與某些傳統投資者簽訂了應收税金協議。根據本協議，我們可能需要在未來支付大量款項，具體取決於某些税收優惠的程度和其他因素，這些款項可能會對我們的運營結果和流動資金產生重大影響。見“-應收税金協議“有關更多信息，請參見下面的。

遠期購房協議

於2022年8月4日，方正控股有限責任公司及ACM賣方訂立遠期購買協議(已通知FPA賣方)，據此，FPA賣方於成交前向贖回持有人購入合共7,082,616股方正A類股份，而於買入後，FPA賣方放棄對該等證券的贖回權，從而於成交時向RUBICON帶來約400萬美元的額外淨收益。於2022年11月30日，吾等根據Atalaya終止協議及Vella終止協議終止遠期購買協議及相關責任 。見“-流動性與資本資源—其他 融資安排“下方和”某些融資交易-遠期購買協議“有關 其他信息。

國家環保總局

2022年8月31日，我們與約克維爾投資者簽訂了《約克維爾承諾協議》，據此，(A)我們向約克維爾投資者發行了約克維爾承諾股，其中200,000股A類普通股代表初始預付承諾費，以及(B)假設滿足 某些條件並受國家環保總局規定的限制的限制，我們有權不時向約克維爾投資者發行和出售最多2.0億美元的A類普通股，直至9月1日。2025年(國家環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天)或設施充分利用的日期， 在每種情況下，此類銷售首先以美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明為準，涉及此類A類普通股的轉售 。2022年11月30日，我們與約克維爾投資者簽訂了SEPA修正案，根據該修正案，我們同意，在有一份涵蓋轉售至少18,000,000股YA轉換股票的有效註冊聲明之前，我們不會提交SEPA註冊聲明。見“-流動性與資本資源—其他融資安排“ 下面和”某些融資交易--國家環保總局“以獲取更多信息。

未來 我們的股東在招股説明書中將轉售我們的A類普通股

本招股説明書所包含的 登記聲明是關於我們有義務登記轉售方正某些投資者在成交前或之前持有的 數量的證券，包括A類普通股和私募認股權證。見標題為“符合未來銷售資格的證券”一節。在本招股説明書中要約轉售的A類普通股 股份，約佔本招股説明書日期我們普通股總流通股的61.2%，假設在每一種情況下，關於本招股説明書登記轉售的證券，所有私募認股權證的現金行使，發行和交換A類普通股的所有收益權益 和B類單位，以及在每種情況下，所有已發行的RSU和DSU，如在本招股説明書中登記供轉售。在任何適用的歸屬之後，出售本招股説明書中提供的部分或全部證券， 滿足盈利條件、交換或禁售期，可能會對我們A類普通股的市場產生不利影響，包括增加波動性、限制活躍市場的可用性和/或導致 公開交易價格大幅下降。儘管有任何潛在的不利影響，但由於購買上述證券的購買價格不同，出售證券持有人仍可能獲得 正回報。見標題為“摘要-與已發行證券相關的信息“和”風險 因素-與我們證券所有權相關的風險.”

影響我們業績的關鍵因素

我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰才能維持和發展我們的業務。另請參閲 “-關鍵指標和非GAAP財務指標“有關關鍵業務和非GAAP指標的討論， 我們使用這些指標來幫助管理和評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略性決策。

行業趨勢和客户偏好

廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策越來越注重改善垃圾填埋場的分流和減少排放。 當前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放的減少，美國許多大城市 已經公佈了氣候行動計劃，承諾根據《巴黎氣候協議》實現減排。此外，廢物產生者對改善垃圾填埋場分流帶來的好處的認識一直在提高，我們相信這一點是正確的， 將繼續推動回收利用而不是垃圾填埋場。我們將這些趨勢視為加速業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。

我們回收計劃的商品性質

通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如舊瓦楞紙板、舊新聞紙、鋁、玻璃、託盤和其他 材料。目前，舊瓦楞紙板是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入 受到可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常提供了增加收入的機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售額下降。在報告期內，可回收商品價格的趨勢總體上是上升的，並在最近幾個時期推動了可回收商品收入的增加。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的可回收商品收入分別為2220萬美元和2200萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的可回收商品收入分別為7160萬美元和5430萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的可回收商品收入分別為8210萬美元和4930萬美元。

請參閲標題為“關於市場風險的定性和定量披露“在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中”風險因素“包括在本招股説明書的其他部分，以進一步討論可回收商品的價格風險。

對產品的投資

我們正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們構建了一個領先的基於雲的數字市場 ，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們相信我們的平臺是高度差異化的，我們預計將繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用。 截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的產品開發成本分別為980萬美元和480萬美元。 截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的產品開發成本分別為2830萬美元和1340萬美元。 截至2021年和2021年12月31日的年度，我們的產品開發成本分別為2,250萬美元和1,490萬美元。 在繼續投資於產品開發的同時，我們將重點放在提高運營效率和降低成本措施上，例如 使整個組織的裁員合理化。我們預計，在未來12個月內，產品開發成本佔總收入的百分比將保持不變。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的購買和銷售。

服務收入：

服務收入包括為客户提供的廢物處理、回收和物流解決方案的廢物清除和諮詢服務。服務包括規劃、 帳單和管理的整合、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及一套深入瞭解客户廢品流的解決方案。

可回收商品收入：

我們通過購買和銷售舊瓦楞紙板、舊新聞紙、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料確認可回收商品的收入。

不包括攤銷和折舊的收入成本

服務成本收入 主要包括與提供我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、為使用其技術、服務和數據而向各種第三方支付的某些費用，以及與員工相關的成本，如工資和福利。

作為我們服務的一部分， 我們與我們的客户合作，尋找機會減少廢物量和服務頻率，以期為客户降低成本，進而降低我們的成本。根據我們的客户合同條款，我們通常有權為客户 通過我們的服務實現的部分節省開具賬單。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 主要包括薪酬成本，包括我們銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施， 廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷費用。

產品開發

產品開發費用 主要包括薪酬成本，包括產品開發團隊的工資、獎金和其他福利、合同人工費用以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。

一般和行政

一般和行政費用 主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括我們一般公司職能的基於股權的薪酬費用 。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和管理費用。

我們預計，未來幾年，由於我們更加關注整個組織的運營效率和計劃中的成本削減措施，一般和 管理費用佔總收入的百分比將會下降。我們計劃在整個組織中消除裁員，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。然而，我們預計作為上市公司運營將產生某些增量成本 ，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用 ，以及根據美國證券交易委員會規章制度履行合規和報告義務的費用 。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的股權薪酬支出分別約為9100萬美元和9580萬美元，分別比截至2021年9月30日的三個月和九個月增加9020萬美元和9240萬美元。在完成合並時，我們產生了約7,970萬美元的股權薪酬支出，原因是修改和歸屬了我們根據Holdings LLC利潤 參與計劃和單位增值權計劃(“2014計劃”)授予的 “傳統盧比肯激勵單位和幻影單位”，以及授予某些管理成員的RSU額外1,090萬美元。

於完成合並時，吾等亦產生約4,760萬美元與合併協議項下Rubcon管理層展期代價有關的一次性補償成本 ，該等費用將由吾等酌情以現金或股權支付。預計我們將根據合併協議將某些RSU和遞延股票單位(“DSU”)獎勵作為魯比康管理層展期對價的替代獎勵。 我們預計將發行數量可變的RSU和DSU，金額相當於4760萬美元，基於獎勵時A類普通股的公平市場價值。這些RSU和DSU將受制於某些歸屬條件，並將歸屬於同等數量的A類普通股。雖然這些獎勵的條款尚未最後敲定，但預計與替換獎勵相關而發行的這些RSU和DSU的基於股權的補償 支出預計為4760萬美元，並抵消了合併協議項下與Rubicon管理層展期對價相關的應計補償支出。

2022年10月19日，我們根據合併協議授予了某些RSU和DSU獎勵，作為Holdings LLC Phantom Units的替代獎勵。可用於交換傳統Rubicon Phantom Units的RSU和DSU數量預計分別約為970,389和540,032。這些 個RSU和DSU將於2023年2月11日歸屬於同等數量的A類普通股。在截至2022年9月30日的三個月中，為換取傳統Rubica Phantom Units而發行的RSU和DSU的基於股權的薪酬支出 約為220萬美元，並已大致確認 和行政費用。會計規則要求立即確認因非實質性歸屬期間而產生的以權益為基礎的薪酬支出。

此外，我們的某些員工在合併完成時獲得了一次性獎勵現金付款。我們因合併而支付的現金交易紅利總額約為2,890萬美元，以及在交易完成後支付的額外酌情紅利280萬美元。從歷史上看，我們每年都會向員工支付基於現金的獎金。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的年度現金獎金分別為680萬美元和600萬美元。我們預計，年度 現金獎金將繼續作為我們員工薪酬實踐的組成部分，以確保我們能夠吸引和留住員工人才；然而，我們預計不會在正常過程中，在控制權變更或類似的重大交易之外，頒發或支付與現金交易獎金規模相當的額外現金獎金。因此，在截至2022年9月30日(合併完成期間)的三個月和九個月期間，支付現金交易獎金增加了我們的一般和行政費用。

此外，根據首席執行官交接協議，我們將向本公司前首席執行官內特·莫里斯先生支付一系列交接款項，總額為190萬美元，截至2023年2月10日，以及與其2022年服務相關的70萬美元獎金，將於2023年2月10日前支付。我們授予莫里斯先生8,378,986個RSU，將於2023年2月10日授予他，以代替根據他的僱傭協議向Morris先生交付RSU的任何義務。見附註20，後續事件截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，請參閲本招股説明書其他部分，以供 進一步瞭解。

我們預計，基於股權的薪酬 將繼續成為魯比康員工薪酬實踐的重要組成部分；然而，我們預計，除了控制權變更或類似的重大交易或類似的管理層換屆外，我們預計不會在正常過程中授予與傳統盧比肯激勵單位和幻影單位或CEO過渡協議相當的規模的額外基於股權的薪酬。預計這種基於股權的薪酬支出可能會增加我們的一般 和管理費用，稀釋現有的Rubcon股東，並降低我們的每股收益。

攤銷和折舊

攤銷和折舊 包括與我們的財產和設備、收購的無形資產和客户 收購成本相關的所有折舊和攤銷費用。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。

經營成果

下表顯示了我們在本報告所述期間的運營結果。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月的比較

NM--沒有意義

收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增加了3580萬美元，增幅為24.0%。

服務 收入增加了3,550萬美元，增幅為27.9%，主要原因是自上一年的季度末以來，我們的新客户產生了2,250萬美元的收入，以及向現有客户提供的服務價格上漲導致的1,710萬美元的增長，但由於向現有客户提供的服務數量和頻率減少，收入減少了390萬美元，這部分抵消了這一增長。

來自可回收商品銷售的收入 增加了20萬美元，增幅為1.1%，這主要是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，託盤的單位銷售價格上漲了64.2%，但舊瓦楞紙板每噸價格下降了14.2%，部分抵消了這一增長。

收入成本 ，不包括攤銷和折舊

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入 增加了3460萬美元，增幅為24.2%。

服務收入的成本 增加了3,470萬美元，增幅28.3%，主要原因是與我們的新客户相關的服務增加了2,080萬美元，其中包括為新的重要客户提供服務所產生的非經常性成本，以及為我們現有客户提供的服務的價格上漲導致的1,620萬美元的增長，但由於向現有客户提供的服務數量和頻率減少而導致的250萬美元的減少部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的三個月內，可回收商品收入的成本 與上年同期相比下降了10萬美元，降幅為0.5%，這主要是由於某些商品(包括舊瓦楞紙板)的價格下降。

銷售 和市場營銷

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用增加了100萬美元，增幅為27.1%。增加的主要原因是銷售和營銷活動的成本增加了90萬美元 我們在大流行導致暫停後於2022年重新開始的活動，包括會議、會議 和其他業務發展活動。

產品 開發

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的產品開發費用增加了500萬美元，增幅為103.1%。增加的主要原因是產品開發支持成本增加了430萬美元，這主要是由於支持我們產品開發團隊的軟件訂閲成本增加，以及與工資相關的成本增加 60萬美元，這主要是因為我們的產品開發團隊增加了人手以支持我們的增長。

我們 預計產品開發成本在未來12個月內將繼續上升。這一增長預計將由Palantir Technologies，Inc.軟件服務訂閲推動，該服務訂閲提供高級數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。請參閲“合同義務。“然而，由於我們更加註重運營效率，預計Palantir Technologies，Inc.軟件服務協議的增長將被計劃中的成本削減措施所抵消，至少部分抵消。我們還計劃消除組織內部的任何宂餘，包括產品開發方面的 ，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。

常規 和管理

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，1.866億美元的一般和行政費用增加了1.751億美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了9,020萬美元，以及與合併協議項下的Rubicon管理層展期對價相關的現金支付以及RSU和DSU發行增加了8,210萬美元。該等以股票為基礎的薪酬開支，大部分與根據2014年計劃授予Holdings LLC的獎勵單位及虛擬單位歸屬有關，以及與完成合並有關的獎金及獎勵 產生。此外，由於員工人數增加，工資成本增加了130萬美元。

攤銷和折舊

截至2022年9月30日的三個月的攤銷和折舊費用與截至2021年9月30日的三個月相比相對沒有變化。

其他 收入(費用)

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他支出增加了1,270萬美元，增幅為432.1%。增加的主要原因是遠期購買期權衍生工具的公允價值變動所產生的7,690萬美元虧損 與遠期購買協議相關的利息支出增加2,000,000美元，但被盈利負債公允價值變動的6,710萬美元收益所部分抵銷。

參見 備註15，公允價值計量，請參閲本招股説明書其他部分所載截至截至2022年9月30日及截至 止期間的未經審核中期簡明綜合財務報表，以獲取有關公允價值變動的進一步資料。

收入 税費(福利)

截至2022年9月30日的三個月的所得税支出比截至2021年9月30日的三個月增加了30萬美元。這一增長主要歸因於當前的州税收支出。

截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9個月比較

NM--沒有意義

收入

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的總收入增加了8960萬美元，增幅為21.4%。

服務收入增加了 7,220萬美元，或19.8%，主要是由於我們的新客户自上一年年末以來產生了4,110萬美元的收入，以及 向我們現有客户提供的服務價格上漲導致的增加6,400萬美元，但由於向現有客户提供的服務數量和頻率減少，導致收入減少了3,290萬美元，這部分抵消了這一增長。

可回收商品的銷售收入增加1,740萬美元，增幅為32.1%，主要是由於可回收商品的銷售價格上漲，尤其是舊瓦楞紙板和託盤的銷售價格均較上年同期的平均價格上漲49.3%，分別導致每噸平均價格上漲26.2%和託盤價格上漲600萬美元。

此外，截至2022年9月30日的9個月，我們的總收入為5.094億美元，我們目前沒有預測2022財年的收入將達到我們編制的未經審計的預期財務信息中列出的7.361億美元的預期收入，並向方正董事會及其某些財務顧問提供了與合併評估相關的 。預計收入與2022年實際收入之間的差異 主要是因為我們沒有完成在完成合並之前我們的計劃中幷包括在我們的預計收入中的收購。

不包括攤銷和折舊的收入成本

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的總收入成本增加了8,690萬美元，增幅為21.6%。

服務收入的成本 增加了7,210萬美元，增幅為20.5%，主要原因是與我們的新客户服務相關的成本增加了4,090萬美元，包括為新的重要客户提供服務的非經常性成本，以及我們的運輸和回收合作伙伴為我們現有客户服務的價格 上漲導致的6,360萬美元的增長，但由於為現有客户提供的服務數量和頻率減少而導致的3,140萬美元的減少部分抵消了這一增長。

可回收商品收入的成本 增加1,480萬美元，增幅28.9%，主要是由於可回收商品銷售價格上漲 ，特別是舊瓦楞紙板增加1,030萬美元和託盤增加480萬美元。

銷售和市場營銷

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售額和營銷費用增加了270萬美元，增幅為25.8%。增加的主要原因是，在疫情導致暫停後，我們於2022年重新啟動了銷售和營銷活動的成本 ，包括150萬美元的會議和其他業務發展活動，以及由於員工增加而增加的90萬美元的工資相關成本。

產品開發

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的產品開發費用增加了1,500萬美元，增幅為112.3%。增加的主要原因是產品開發支持成本增加了1,290萬美元，這主要是由於支持我們產品開發團隊的軟件訂閲成本增加，以及與工資相關的成本增加了190萬美元，這主要是因為我們的產品開發團隊增加了員工人數以支持我們的增長。

我們預計產品開發成本在未來12個月內將繼續上升。預計增長將由Palantir Technologies，Inc.軟件服務訂閲推動，該服務訂閲提供高級數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法 。請參閲“合同義務”。然而，由於我們更加關注運營效率，預計Palantir Technologies，Inc.軟件服務協議的增長將被計劃中的成本削減措施所抵消，至少部分抵消。我們還計劃消除組織內部的任何裁員，包括產品開發方面的裁員，產品開發是過去幾年我們增長和擴張階段的副產品。

一般和行政

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的一般和行政費用增加了1.776億美元，或507.8%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了9,240萬美元 ，以及與合併協議項下Rubicon管理層展期對價相關的現金支付以及RSU和DSU發行增加了8,230萬美元。該等以股票為基礎的薪酬開支大部分與歸屬Holdings LLC的獎勵單位及根據2014年計劃授予的虛擬單位有關，以及與完成合並有關的獎金及獎勵 。此外，外部服務增加300萬美元，包括作為上市公司運營的專業服務費，由於員工人數增加，工資成本增加350萬美元，但由於改善了對以前已建立準備金的金額的現金收集，壞賬支出減少了520萬美元 ，部分抵消了這一增加。

攤銷和折舊

截至2022年9月30日的9個月的攤銷和折舊費用 與截至2021年9月30日的9個月相比相對持平。

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，2,530萬美元的其他支出增加了2,800萬美元。 增加的主要原因是與遠期購買協議有關的遠期購買期權衍生品的公允價值變化虧損7,690萬美元，2021年沒有重複的1,090萬美元債務減免，利息支出增加了480萬美元。80萬美元的虧損與2022年5月簽署的外管局收到的對價的公允價值超額有關，以及與SEPA相關的承諾股份產生的80萬美元支出，但被盈利負債公允價值變動的6710萬美元部分抵消。

參見 備註15，公允價值計量，如欲瞭解有關公允價值變動的進一步資料，請參閲本季度報告第(Br)I部分第1項“財務報表”中未經審計的中期簡明綜合財務報表(Form 10-Q)流動資金和資本資源與其他融資安排“有關 保險箱的更多信息，請參見下面的。

所得税支出(福利)

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税支出增加了100萬美元。增加的主要原因是與商譽的賬面和税基差異有關的遞延税項支出以及當前的國家税費 支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較