附件5.1

你的裁判 CN能源集團。公司 2023年2月1日
我們的裁判 AJM/RL/CEH/1069462/0001/S488930v1

CN Energy Group. Inc. 中北能源集團有限公司

棕櫚林之家2樓

P.O. Box 3340

路鎮

託托拉

英屬維爾京羣島

尊敬的先生/女士

回覆：CN能源集團。公司中北能源集團有限公司 (“公司”)

我們 是持有執照並有資格在英屬維爾京羣島執業的律師。我們擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 。我們被要求就英屬維爾京羣島的法律向您發佈本法律意見(“意見”)，涉及在美國公開發行最多13,124,465股無面值的A類普通股(“普通股”)，包括根據授予此次發行承銷的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多2,727,491股普通股。根據預出資A類普通股購買 認股權證(“預出資認股權證協議”)的條款，可行使行使價0.0001美元的7,786,300股普通股(“預出資認股權證”)，以及可購買最多20,910,765股普通股(“認股權證”)的20,910,765股認股權證(“認股權證”)，包括最多2,727,491股可購買的普通股(“認股權證”)。727,491股超額配售選擇權下的普通股，根據A類普通股購買 認股權證(“認股權證協議”)(普通股、預籌資權證、預籌資權證股份、認股權證及認股權證股份統稱為“證券”)的條款，行使價為0.55美元，如本公司於2022年4月29日初步提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的 表格F-3(文件編號333-264579)中所述。於2022年5月31日修訂，並於2022年6月13日由委員會宣佈生效(“登記聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或其附表所附), 本公司的招股章程載於日期為2022年5月31日的註冊説明書(“基本招股章程”)， 及日期為2023年1月30日的招股章程補編(“招股章程副刊”連同基本招股章程， “招股章程”)。

本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中賦予它們的含義。

Carey Olsen新加坡有限責任公司(註冊號T15LL1127K)是根據《有限責任合夥企業法》(第163A章)在新加坡註冊的有限責任合夥企業

1.意見範圍

本意見僅針對英屬維爾京羣島在本協議發佈之日生效的法律，並僅基於我們在本協議發佈之日已知的事實 。除英屬維爾京羣島外，我們沒有調查任何司法管轄區的法律或法規。 我們不對事實問題發表意見，除非另有明確説明，否則我們不會對附表1所列文件中或與之相關的任何陳述或保證的真實性發表意見。

2.審查的文件和進行的查詢

在提出這一意見時，我們已經進行了搜索，並審查了附表1中列出的文件。

3.假設和限制

本意見的基礎是附表2中所列的假設(我們沒有獨立調查或核實)在所有方面都是真實、完整和準確的。此外，本意見須受附表3所列的限制。

4. Opinions

考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

4.1正式成立為法團、存在及地位

本公司已根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂) (“該法令”)正式註冊為英屬維爾京羣島商業有限公司，並於良好信譽證書日期在英屬維爾京羣島企業事務註冊處(“註冊處”)享有良好信譽。

4.2法定股份及已發行股份

本公司獲授權 發行不限數量的無面值股票，分為以下兩類：

(a)無面值的A類普通股；以及

(b)無面值的B類普通股。

4.3有效簽發

當 按登記聲明及招股章程預期發行及支付，並於 公司股東名冊登記時，普通股、預籌資權證股份及認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税 (此詞指有關股份的持有人無須就該等股份的發行向本公司支付額外款項)。

4.4法律程序

僅根據高等法院的搜查，在英屬維爾京羣島高等法院沒有針對本公司的訴訟或請願書待決。

4.5清盤

僅根據 檢索，目前並無有效的本公司清盤命令或決議，亦無就本公司或其任何資產委任接管人的現行通知 均未出現在有關本公司的記錄上。

5. RELIANCE

除本意見中特別提及的情況外，我們沒有審查任何合同、文書或其他文件(無論是否在《附表1》文件中提及或預期)，也未對其提出任何意見。吾等不會就根據或依據附表1所載文件擬進行或達成的任何交易的商業價值發表任何意見。

本意見(以及由此產生或與之相關的任何義務)的依據是，該意見應受英屬維爾京羣島現行法律和慣例的管轄和解釋。根據本意見所載意見，收件人在此不可撤銷地同意，英屬維爾京羣島法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

我們不承擔任何責任，就英屬維爾京羣島法律(或其應用)的任何變化或在本意見日期後出現的可能影響本意見所述意見的事實事項，向 任何有權依賴本意見或進行任何調查的人提供建議。

本意見僅為提交招股説明書副刊及證券的發行及出售而發出，並非與任何其他事項有關或與此有關。

我們 將本意見作為註冊聲明的附件5.1提供(作為外國私人發行人報告的附件，表格6-K通過引用併入註冊聲明中)。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據(作為外國私人發行人報告的證據，通過引用併入註冊聲明中)，並同意在其中使用我們的名稱。在給予這一同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得其同意的人員類別。

你忠實的

/s/凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司

凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司

時間表 1

已審查文件 並進行查詢

出於本意見的目的，我們已審閲了以下文件的原件、複印件、草稿或符合要求的複印件：

A.文件

1.註冊聲明的副本(該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中明確提及或作為證物或附表所附)。

2.招股説明書副刊一份。

3.本公司根據公司查冊(定義見下文)取得的公司註冊證書。

4.本公司日期為2022年7月29日的第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

5.Tricor Services(BVI)Limited於2023年1月26日簽發的與本公司有關的任職證書。

6.由註冊處處長於2023年1月26日發出的與本公司有關的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

7.本公司董事於2023年1月30日簽署的書面決議案(“決議案”)副本。

B.搜查和查詢

1.本公司於2023年1月31日查閲本公司檔案及供註冊處處長公開查閲時所披露的資料(“本公司查冊”)，包括本公司 根據公司法第163條向本公司提交的所有相關表格及收費(如有)。

2.本公司於二零一零年一月一日起在維京羣島高等法院登記處司法執行管理系統上保存的高等法院登記處民事部及商務部及上訴法院(維爾京羣島)登記冊的電子紀錄中，本公司查冊所披露的公開資料 披露(“高等法院查冊”及連同本公司查冊，稱為“查冊”)。

C. SCOPE

本附表中列出的文件是我們檢查過的唯一文件和/或記錄，也是我們為本意見的目的而進行的唯一搜索和查詢。

附表 2

假設

1.提供給我們的所有副本文件(無論是硬拷貝格式還是軟拷貝格式)與原始文件的符合性。

2.提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是作為正本或副本 ，以及我們所檢查的文件中明示或暗示的所有事實陳述。

3.提交給我們的文件上的所有簽名、印章、縮寫、印章、日期和標記的真實性 。所有提供給我們的文件上的簽名、縮寫和印章都是真實的。

4.沒有未向我們提供或披露的文件或其他信息或事項， 可能會影響本意見的準確性。

5.本公司於英屬維爾京羣島註冊辦事處備存的會議記錄冊及公司紀錄，包括董事登記冊及成員登記冊，在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有 會議紀錄及決議案，代表股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有會議及會議上通過的所有決議案，或經 書面同意通過的所有決議案(視情況而定)的完整及準確記錄。

6.這些決議仍然完全有效，沒有以任何方式被修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止。

7.我們審查過的不受英屬維爾京羣島法律管轄的任何文件中使用的詞語和短語的含義和效力與這些文件受英屬維爾京羣島法律管轄時的含義和效力相同。

8.有關證券買賣(“採購文件”)的適用最終買賣協議或文書(“採購文件”)將由有關各方或以其名義正式籤立及交付，而採購文件各方均有全權(包括身分及權限)、法定權利及信譽，以籤立、註明日期、無條件交付及履行採購文件項下的義務。

9.與擬發售和出售的任何證券有關的適用購買文件將構成合法、 有效和具有約束力的義務，可根據各方的條款強制執行，而證券的買賣將根據任何適用的購買文件和納斯達克資本市場的任何適用的交易規則或要求進行。

10.根據美國法律，註冊聲明和招股説明書的有效性和約束力 ，註冊聲明和招股説明書附錄將正式提交給美國證券交易委員會並由其宣佈生效；並且，當發佈時，將採用與我們為本意見而審查的格式基本相同的格式。

11.發行普通股、預籌資金的認股權證股份及認股權證股份並無任何，亦無任何一方知悉有任何不正當目的。

12.除了我們通過搜索明確向我們披露的情況外：

(a)本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象；

(b)本公司並無採取任何清盤、清盤、註銷或以其他方式解散本公司的步驟，亦無就本公司的事務委任接管人或其他類似人士。

附表3

資歷

1.為了使公司在英屬維爾京羣島的法律下保持良好的信譽，公司必須 除其他外，向書記官長支付年度備案費用，遵守其經濟實體要求和2018年《維爾京羣島經濟實體(公司和有限合夥)法》規定的義務，並向書記官長提交其董事登記冊副本。

2.英屬維爾京島一家公司的成員登記冊提供了表面上看公司登記股份合法所有權的證據。在成員名冊相應更新之前，證券法定所有權的創設或轉讓不會生效。但是，成員登記冊可能需要更正(例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下)。

3.本公司的義務可能受到根據聯合國或根據英屬維爾京羣島法律實施的其他適用國際制裁的限制。

4.我們不對英屬維爾京羣島法律以外的任何法律提供意見，並且我們沒有就本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對任何文件中提及英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則(包括納斯達克資本市場的交易規則)、法規、 守則或司法當局的含義、 有效性或效力表示意見。

5.不可評税“一詞指本公司繳足股款股份持有人對作為股東的本公司並無任何責任，但組織章程大綱或章程細則明確規定的任何責任及根據公司法償還分派的任何責任除外。