附件3.1

修訂及重述附例

的

DoorDash，Inc.

(於2023年1月30日修訂)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦事處

 1

第二條：股東會議

 1

2.1

會議地點

 1

2.2

年會

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

提前通知程序

 2

2.5

股東大會通知

 6

2.6

法定人數

 7

2.7

休會；通知

 7

2.8

業務行為

 7

2.9

投票

 8

2.10

股東未經會議同意採取行動

 9

2.11

記錄日期

 10

2.12

代理

 10

2.13

有權投票的股東名單

 10

2.14

選舉督察

 11

第三條董事

 11

3.1

權力

 11

3.2

董事人數

 11

3.3

董事的選舉、資格及任期

 11

3.4

辭職和空缺

 12

3.5

會議地點；電話會議

 12

3.6

定期會議

 12

3.7

特別會議；通知

 12

3.8

法定人數；投票

 13

3.9

董事會未經會議以書面同意採取行動

 13

3.10

董事的費用及薪酬

 14

3.11

董事的免職

 14

第四條--委員會

 14

4.1

董事委員會

 14

4.2

委員會會議紀要

 14

4.3

委員會的會議及行動

 14

4.4

小組委員會

 15

第五條--官員

 15

5.1

高級船員

 15

5.2

高級船員的委任

 15

5.3

部屬軍官

 16

5.4

高級船員的免職和辭職

 16

5.5

寫字樓的空缺

 16

5.6

代表其他實體的證券

 16

5.7

高級船員的權力及職責

 16

-1-

目錄

(續)

頁面

第六條庫存

 17

6.1

股票；部分繳足股款的股份

 17

6.2

證書的特別指定

 17

6.3

丟失的證書

 18

6.4

分紅

 18

6.5

股票轉讓

 18

6.6

股票轉讓協議

 18

6.7

登記股東

 18

第七條通知和放棄的方式

 19

7.1

股東大會通知

 19

7.2

對共享地址的股東的通知

 19

7.3

向與之通訊屬違法的人發出通知

 19

7.4

放棄發出通知

 19

第八條賠償

 20

8.1

第三方董事和高級職員的賠償問題

法律程序

 20

8.2

董事及高級人員在借或以IN提出的訴訟中獲得彌償

公司的權利

 20

8.3

成功防守

 20

8.4

對他人的賠償

 21

8.5

預付費用

 21

8.6

彌償的限制

 21

8.7

斷定；主張

 22

8.8

權利的非排他性

 22

8.9

保險

 22

8.10

生死存亡

 23

8.11

廢除或修改的效力

 23

8.12

某些定義

 23

第九條--一般事項

 23

9.1

公司合同和文書的執行

 23

9.2

財政年度

 24

9.3

封印

 24

9.4

構造.定義

 24

第十條修訂

 24

第十一條--專屬論壇

 24

-2-

附例

的

DoorDash，Inc.

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

DoorDash，Inc.(公司)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中，該證書可能會不時修改(公司註冊證書)。

1.2其他 辦公室

公司可隨時在任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條：股東會議

2.1會議地點

股東會議應在公司董事會(董事會)指定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條或任何後續法例(DGCL)所授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

股東周年大會應於董事會不時指定的日期、時間及在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，該日期、時間及地點(如有)由董事會不時指定，並在本公司的會議通告中註明。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議行事，可在任何先前安排的年度會議通知送交股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或未填補的席位 (為免生疑問，投票權應歸屬於任何該等空缺或未填補的席位)。

2.3特別會議

(I)除法規規定外，董事會可根據全體董事會多數成員、董事會主席或行政總裁通過的決議，隨時召開股東特別會議，但任何其他人士不得召開特別會議。董事會或會議主席可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有在股東特別會議上根據全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過的決議或在董事會指示下提出的業務方可在股東特別會議上進行。第2.3(Ii)節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(i) 股東業務預告。在股東年度會議上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要妥善地提交年度會議，業務必須：(A)根據公司關於年度會議(或其任何補充文件)的通知，(B)由董事會或在董事會指示下提出，或(C)由公司的股東提出，該股東(1)在發出第2.4(I)條規定的通知時是記錄在案的股東，在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期和在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)及時以適當的書面形式遵守 第2.4(I)節規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，以上第(C)款應是股東在股東年度會議上提交業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》(1934年法案)或其任何後續法案)規則14a-8列入本公司委託書的業務以外的唯一手段。

(A)為遵守上文第2.4(I)節的第(C)款，股東的通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，股東通知必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料的一週年紀念日的第45天 或前一年年會的代理材料提供通知(以較早的時間為準)前45天 或不早於一年前一週年的第75天由祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供, 然而，如上一年度並無舉行週年大會，或如週年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前30天或延遲60天以上，則為使股東及時發出通知，祕書必須在該年度會議前第120天，以及(I)該年度會議前第90天的較後日期收市前收到該通知，或(Ii)首次公佈該年度會議日期的第10天(定義見下文)。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排或推遲或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。？公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(B)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東擬在年會上提出的每項事務列明：(1)擬提交年會的事務的簡要説明、擬議事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)和進行的理由

2

(Br)股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)在股東大會上提出該等業務的股東及任何股東聯繫人士的姓名或名稱及地址；(3)股東或任何股東聯繫人士所持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東聯繫人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4)該等股東或任何股東聯繫人士或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何證券進行任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫人士就本公司任何證券而蒙受的損失，或管理該等股東或任何股東聯繫人士就本公司任何證券的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少其投票權。(5)股東或股東聯營人士在該等業務中的任何重大利益，及(6)該股東或任何股東聯營人士是否會向持股人遞交委託書及委託書表格，而該等委託書及委託書表格的持有者須至少持有適用法律所規定的公司有表決權股份的百分比 (根據第(1)至(6)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，即商業邀請書)。此外，應採用適當的書面形式, 股東向祕書發出的通知必須在不遲於記錄日期後10天補充，以確定有權獲得會議通知的股東披露截至該記錄日期的上述第(3)和(4)款所載信息。就本第2.4節而言，任何股東的股東聯營人士應指(I)直接或 間接控制該股東或與該股東協同行動的任何人士，(Ii)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)節和第2.4(Ii)節(如適用)的規定，否則不得在任何年會上處理任何業務。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取了與適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述相反的行動，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，則該股東提出的業務不得在股東周年大會上提出。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定將事務妥善提交年會 ，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明未妥善提交年會的事務不得 進行。

(Ii)董事提名在年會上的提前通知。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序獲提名的人士才有資格在股東周年大會上當選或重選為董事。董事會選舉候選人的提名只能在股東周年大會上(A)由董事會或在董事會的指示下作出，或(B)由(1)在發出本第2.4(Ii)條規定的通知時為 記錄的公司股東、在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期和在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期作出，且(2)已遵守本第2.4(Ii)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關提名的通知。

3

(A)為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並且必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句規定的時間內由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供, 然而，，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，股東可以根據上述規定在最後一天至少10天前提交提名通知，也應視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於公司首次發佈公告之日起10天的營業時間結束前在公司的主要執行辦公室收到該通知。

(B)為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)關於儲存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(獲提名人)：(A)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)被提名人的主要職業或職業，(C)被提名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及被提名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代其就公司的任何證券訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意圖是減輕對代名人造成的損失，或為其管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權；。(E)描述股東之間的所有安排或諒解。股東作出提名所依據的任何被提名人或任何其他人士(指明該等人士的姓名)，包括描述涉及被提名人的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，以及由被提名人或代其收取的任何補償或其他付款的描述，在每種情況下，均與候選人資格或公司董事服務(第三方補償安排)有關，(F)由被提名人簽署的書面聲明，同意(I)被指名為該股東的被提名人，(Ii)當選後擔任公司的董事；及(Iii)根據1934年法令(第14a-19條)在公司的委託書中被點名(第14a-19條), 以及(G)如為選舉被提名人而徵集委託書以董事的形式，則須披露有關該被提名人的任何其他資料，或根據1934年法令第14節另有規定須披露的有關該被提名人的任何其他資料；及

(2)就發出通知的該股東而言， (A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的業務應改為指為本段所指的董事提名)，及(B)關於該股東或股東聯繫者或與他們一致行事的其他人士是否有意，或是否有意的團體的一部分的申述及承諾，(I)向股東遞交委託書或委託書，或以其他方式向至少持有本公司投票權百分比的持有人徵集委託書，以選出該被提名人所需的流通股(該陳述及承諾必須包括一項聲明，説明該股東或任何股東聯營人士是否有意根據規則第14a-19條徵集本公司股票投票權的所需百分比)，或(Ii)以其他方式徵求股東的委託書以支持該提名(根據第2.4(Ii)(B)(1)節和本第2.4(Ii)(B)(2)節的要求提供的信息和所作的陳述，被提名人邀請書)。

4

(C)應董事會的要求，任何由股東提名以供選舉為董事的人必須向公司祕書提供(1)要求在股東提名該人為董事的通知發出之日後的第二天在該股東的提名通知中列出的資料，(2)經簽署並填寫的書面調查問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，該表格將由祕書在收到該請求後10天內提供)，其中包含關於該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事而合理需要的其他信息，或可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，(3)書面陳述和承諾，除非之前向本公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為任何第三方補償安排的一方，和(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的、經不時修訂的公司治理準則；如未按要求提供該等資料，有關股東的提名將不會以適當形式予以考慮，並無資格根據本第2.4(Ii)條在股東周年大會上審議。

(D)除非按照第2.4(Ii)節規定的規定提名，否則任何人無資格在股東周年大會上當選或連任董事。此外，如一名股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人邀請聲明》或本公司任何其他通知中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明或任何其他相關通知包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或 連任。如事實證明有充分理由，週年大會主席須在週年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出，如主席有此決定，則須在週年大會上作出聲明，而有問題的提名須不予理會。

(E)不遲於股東周年大會或其任何續會、延期、延期或其他延遲前 個工作日，提名個別人士參選董事的股東應向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致提名不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的要求(包括因為股東未能向公司提供規則第14a-19條所要求的所有信息或通知)，則會議主席可決定由該股東提名的董事被提名人沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到並已被計算以確定法定人數。

5

(Iii)董事特別會議提名預告。

(A)就根據第2.3條選出董事的股東特別會議而言，選舉進入董事會的人士的提名只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)由公司的任何股東作出，而該股東(A)在發出第(Br)條第2.4(Iii)條所規定的通知時是登記在案的股東，在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期和確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，並(B)及時向公司祕書提交提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)節所述的信息(其中提及的第…年度會議被視為指第2.4條第2.4(3)款中的第#次特別會議)。為及時起見，該通知必須不遲於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第10天的辦公時間結束時，在本公司的主要執行辦事處收到。任何人士沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人士(I)由董事會或在其指示下提名，或(Ii)由股東按照本節第2.4(Iii)節規定的通知程序提名。此外，如果股東或股東聯繫者(視情況而定)沒有資格當選或連任，則被提名人沒有資格當選或連任, 採取違反適用於該被提名人的《被提名人邀請書》或向公司發出的任何其他通知中作出的陳述，或適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他相關通知中包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性的行為。

(B)如事實證明有需要，特別會議主席須在會議上裁定及聲明某項提名或事務並非按照本附例所規定的程序作出，如主席如此決定，則須在會議上作出此聲明，而不理會有瑕疵的提名或事務。

(Iv)其他要求和 權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其下的規則和條例中關於第2.4節所述事項的所有適用要求，包括股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求將其納入公司委託書的建議的業務、規則14a-8(或1934法案下的任何後續條款)的要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應根據《股東大會條例》第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如果是特別會議，召開會議的一個或多個目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

6

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市所適用的證券交易所的規則另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的會議法定人數為處理業務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。

然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席 股東的任何會議，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股東有權不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無任何其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或有代表出席的休會上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)，除非本章程另有要求，否則如果在預定的會議時間內，股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並進行表決的時間、地點(如有)以及遠程通信方式(如有)已在該會議的預定時間內展示，則無需就該延期會議發出通知。在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在 會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據《股東大會通則》第213(A)條及本附例第2.11條為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

2.8業務行為

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為有序的關於表決方式、進行事務和討論的規則。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。 無論是否有法定人數出席。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，則董事會主席(如有)或行政總裁(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)或本公司任何其他行政總裁(如缺席)應擔任股東會議主席。

7

2.9投票

(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票權協議)的規限。

(B)除法律另有規定外，公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除選舉董事外的所有事宜上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。

(C)如須由某一類別或一系列或多個類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議並有權就該主題事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的多數投票權的贊成票應為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

(D)除第3.4節和第2.9節另有規定外，在非競爭性選舉的董事選舉中，每一董事應以所投選票的過半數票選出。多數投票意味着為董事選舉投出的股份的投票權超過了 投給該董事的股份的投票權。以下不屬於所投的票：(A)投票被標記為被扣留的股份的投票權；(B)除投棄權票以外出席會議的股份的投票權；及(C)股東未給予授權或指示的出席會議的股份的投票權。在競爭激烈的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出。

(E)競爭選舉是指自公司向證券交易委員會提交最終委託書之日(不論其後是否修訂或補充)之日起十(10)個歷日之前，提名人數超過將在會議上選出的董事人數。

(F)如果董事的被提名人在非競爭性選舉中未能獲得連任所需的票數 ，董事應在股東投票結果獲得證明後十五(15)天內(辭職截止日期)提交有關董事的 辭呈。在投票門檻日期(如公司註冊證書中所定義)之前，如果任何被提名人未能在非競爭性選舉中以過半數選票當選，(I)在辭職截止日期前提出辭職，或(Ii)沒有在辭職截止日期前提出辭職，則在第(I)條的情況下，股東可以未經會議同意採取行動， 任命一名董事來填補因該董事辭職而產生的空缺(已辭職的董事)，以及在第(Ii)條的情況下，將有關董事(被除名為董事)從董事會除名，並於 有關行動中(且僅於有關行動中)委任董事以填補因被除名的董事而產生的空缺，惟在每種情況下，股東在沒有召開會議的情況下采取的有關行動必須不遲於(就第(I)條而言)辭職的生效日期及(如屬第(Ii)條的情況下)辭職截止日期後三十(30)天。如果董事是

8

並非由股東根據上一句話委任以填補因已辭職的董事或遭撤職的董事(視何者適用而定)而產生的空缺，本公司董事會及 股東均不得填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。在投票門檻日期之後，如果任何被提名人在非競爭性選舉中未能以所投選票的多數票當選，提名和公司治理委員會應向董事會提出是否要求該董事辭職或是否應採取其他行動的建議。此後，董事會將 迅速考慮提名和公司治理委員會的建議並採取行動，如有要求，該董事將迅速提交辭呈。

2.10股東未經會議同意採取行動

除非公司註冊證書另有限制，否則股東在任何股東周年大會或特別會議上所需或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及表決，前提是列明所採取行動的一份或多份同意書須由流通股持有人簽署，而該等同意或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低 票數，而所有有權就該等行動投票的股份均已出席及投票。同意書必須以書面形式或電子傳輸形式提出。除非在向公司提交同意的第一天起60天內，按照第2.10節和適用法律規定的方式向公司提交了由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書，否則採取本協議所指的公司行動的同意無效。本第2.10節中提及的所有同意，指的是本第2.10節允許的、DGCL第228節預期的同意。

第2.10節允許的同意應送達(I)公司的主要營業地點；(Ii)保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高管或代理人；(Iii)親手或通過經認證或掛號的郵件向公司在特拉華州的註冊辦事處交付所要求的回執；或(Iv)根據DGCL第116條，在符合下一句話的情況下，向公司指定的信息處理系統(如果有)交付接受此類同意。如果是根據上述第(Iv)款交付，則該同意書必須載明或遞交資料，使本公司能夠確定該同意書的交付日期及作出該同意書的人的身份，而如果該同意書是由獲授權代表股東行事的人作出的，則該同意書必須符合DGCL第212(C)(2)及(3)條的適用規定。同意書可根據《海洋環境保護公約》第116條的規定予以記錄和簽署，當如此記錄或簽署時，應被視為《海洋環境保護公約》的書面形式；提供如果該同意書是根據第(Br)款第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，則該同意書必須以書面形式複製和交付。

如果董事會已指示本公司的高級職員徵求本公司股東的投票或同意，則根據該徵求意見而給予的股東同意的電子傳輸必須以電子郵件(見第232條的定義)送交本公司的祕書或首席執行官或本公司指定接受該項同意的人士，或交付至本公司指定的資訊處理系統以便 接收該項同意，才能生效。

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2.11記錄日期

為使本公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或10天。 如果董事會如此確定一個日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，作出上述決定的日期應為會議日期或該日期之前的較後日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。

有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期以決定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會亦應為有權獲得有關延會通知的股東確定的記錄日期 ，與根據DGCL第213節及本第2.11節在續會上決定有權投票的股東所定日期相同或較早。

為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票或經同意而無需會議採取公司行動的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是根據 會議既定程序提交的文件或法律允許的傳輸授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表規定了較長的期限。根據《海關總署條例》第116條的規定，代理人的授權書可予以記錄、簽署和交付；提供授權應列明授權股東的身份，或在交付授權時提供信息，使公司能夠確定授權股東的身份。 表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受《大商所條例》第212條的規定管轄。

2.13有表決權的股東名單

公司應不遲於每次股東會議前第十天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；提供,然而，，如果確定有表決權的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天的有表決權的股東，按字母順序排列

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訂單，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，為期10天，直至會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上，提供查閲該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。 如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。

2.14選舉督察

在任何股東會議之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。此類檢查員應採取《海關總署條例》第231條或其任何後續條款所規定的一切行動。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉檢查人員出具的任何報告或證明均為表面上看其中所述事實的證據。

第二條董事

3.1權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非大中華總公司或公司註冊證書另有規定。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書釐定 董事人數，並在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下推選額外董事的權利的情況下，董事人數應不時由全體董事會多數成員通過的決議 決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事不必為股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的其他資格。

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如果公司註冊證書中有這樣的規定，公司的董事應分為三類。

3.4辭職和空缺

任何董事在向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得特定票數連任董事為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職 生效時生效。

除公司註冊證書及本附例另有明文規定或董事會決議於個別情況下準許的 外，並在本公司優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的董事人數如有任何增加而產生的任何空缺及新設的董事職位，可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)過半數填補，或由董事唯一剩餘的唯一股東填補而非由股東填補。如果董事按級別劃分，則如此被選來填補空缺或新設立的董事職位的人將任職至該董事應被選為該級別的下一屆選舉以及他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

3.5會議地點；電話會議

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會的定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行，而無需事先通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、行政總裁、祕書或全體董事會多數成員召開，但獲授權召開董事會特別會議的人士可授權另一人或多名人士寄發有關會議的通知。

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特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真方式發送；

(4)通過電子郵件發送的；或

(V)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)；

發送至董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以便通過電子傳輸(視情況而定)通知董事，如公司的記錄所示。

如果通知是(I)面交、通過快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)電子傳輸發出的，則通知應至少在大會舉行前 送達、發送或以其他方式發送給每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知如在會議舉行前至少24小時發出，則可 以書面通知的形式送交董事。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席為止。

除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。

3.9董事會在未開會的情況下獲得書面同意的行動

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動可在沒有會議的情況下采取；及 (Ii)同意書可按《公司註冊證書》第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。任何人(無論當時是否為董事)可以通過向代理商發出指示或以其他方式提供，同意採取行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則應被視為在第3.9款中的 目的有效時間給予同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。

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3.10董事的費用及薪酬

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定 名董事的薪酬。

3.11董事的免職

任何董事只有在公司註冊證書或本章程第2.9節中所設想的情況下才可被免職。

在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少均不具有罷免任何董事的效力。

第三條--委員會

4.1董事委員會

董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名本公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據以下規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

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(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第3.9節(不開會而採取行動)；以及

(Vi)第7.4條(放棄通知)

在本附例的文意內作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。然而，:

(1)委員會或小組委員會定期會議的時間和地點可由董事會或委員會或小組委員會決定；

(Ii)董事會或委員會或小組委員會亦可召開委員會或小組委員會的特別會議；及

(3)委員會或小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。

董事會或委員會或小組委員會可通過任何委員會或小組委員會的政府規則。

4.4小組委員會

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第四條--高級船員

5.1高級船員

公司高級管理人員由首席執行官總裁和祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本附例的規定任命的任何其他高級人員。 任何職位均可由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

董事會將委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可任命的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

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5.3部屬人員

董事會可委任或授權任何高級人員委任公司業務所需的其他高級人員。每名該等高級職員的任期、授權及履行本附例所規定的職責，或董事會或(為免生疑問)董事會任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予該決定權的任何高級職員不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約規定的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員可由董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會免職，或(除董事會決議另有規定外)由董事會可獲授予免職權力的任何高級人員免職。儘管有上述規定，本公司行政總裁須經全體董事會過半數表決方可免任。

任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向地鐵公司辭職。辭職應在收到該通知之日起生效，或在以後任何時間生效，或在該通知規定的情況下生效。除非辭職通知中另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。 任何辭職都不會損害公司根據該高級管理人員作為當事一方的任何合同所享有的權利。

5.5辦公室的空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.3節的規定填補。

5.6其他實體的證券申述

董事會主席、首席執行官、總裁、本公司的任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官總裁或副總裁有權投票、代表和代表本公司行使任何其他一個或多個公司或任何其他實體或實體的所有股份或其他證券、權益或發行的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的任何管理當局的所有權利。以本公司名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由獲授權的任何其他人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力和職責

本公司每名高級人員在管理本公司業務方面應擁有董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予該等指定權力的任何高級人員不時指定的權力及執行受董事會控制的一般與其各自職位有關的權力及職責。

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第五條庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，部分或所有類別或系列的股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除董事會決議案另有規定外，持有股票的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權 以無記名形式簽發證書。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同 類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書的特殊名稱

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則 公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面詳細列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，可在本公司為代表該股票類別或系列而簽發的證書的正面或背面載明一份聲明，以代替上述要求，公司將免費向要求獲得每一股票類別或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每一股東，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制， 在發行或轉讓未經認證的股票後的合理時間內，公司應向其登記擁有人發出書面或電子傳輸通知，其中載有根據本條例第6.2條或本公司第151、156、202(A)、218(A)或364條或本條例第6.2條的規定須在證書上列載或載明的資料，或本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

17

6.3證書遺失

除本第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。

6.4股息

在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本中的 股股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

6.5股票轉讓

本公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出一張或多張相同數量的股票的證書後，必須適當地批註或伴隨着繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

地鐵公司：

(I)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息及通知的獨有權利，以及作為該擁有人投票的權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

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第六條發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的 股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在收到本公司擬發出該單一通知的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人的溝通屬違法行為，如需向其發出通知，則無須向該人發出通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出通知。任何行動或會議 如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證書，則該證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信屬違法行為的人除外。

7.4放棄發出通知

凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

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第七條損害賠償

8.1董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人因其是或曾經是董事或公司高級職員而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在公司所允許的最大限度內，賠償該人在現在或以後有效的 當事一方。或現在或曾經是董事或公司高管，在公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人的請求下，針對該人在和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且， 就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。

8.2在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級職員的賠償

除第八條其他條款另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或以後有效的，對任何因本公司是或曾經是董事或公司高級職員，或應本公司要求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人而被本公司作出有利於本公司的判決的任何受威脅的、待決或已完成的法律程序 中的任何一方或威脅成為其中一方的任何人，給予本公司最大限度的賠償。合營企業、信託或其他企業，用於支付該人實際和合理地與該訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決對地鐵公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在衡平法院或提起該法律程序的法院應 申請而裁定該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為恰當的開支獲得彌償的範圍內。

8.3成功防禦

如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就本第8.3條的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)條中定義)在為第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項辯護的案情或其他方面取得成功，則該人 應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。公司可賠償並非現任或前任董事或 公司高管的任何其他人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，但以他或她在8.1或 節所述的任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯其中的任何索賠、爭議或事項為限。

20

8.4對他人的賠償

除本第八條其他條文另有規定外，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但以本公司或其他適用法律所不禁止者為限。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中指定的任何一位或多位人士決定是否對僱員或代理人進行賠償。

8.5預付費用

公司高級職員或董事因抗辯任何訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明該費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下在該訴訟最終處置之前支付。由本公司前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地發生的開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定此人無權獲得 公司賠償之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管如此，除非根據第8.8節另有決定，否則在任何訴訟程序中，如果(I)非訴訟一方的董事以過半數票(儘管不足法定人數)作出決定，或(Ii)由該等董事組成的委員會經該等董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定，則公司不得在任何訴訟中向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)。或 (Iii)如果沒有該等董事，或如該等董事在書面意見中如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見證明，決策方在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6彌償限額

除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據第(Br)條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

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(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或交出；

(Iii)根據《1934年法令》的規定，由該人向公司償還任何花紅或其他以獎勵為基礎的或以股權為基礎的補償，或該人從出售公司的證券所得的任何 利潤(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向公司支付因該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條而買賣證券所產生的利潤)， 如果該人被追究責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人發起，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(A)董事會在程序啟動前授權該程序(或程序的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據適用法律第8.7或(D)條另有要求；或

(V)適用法律禁止的。

8.7裁定；索賠

如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人在法律不禁止的範圍內，就該人根據第VIII條提起的任何賠償或墊付公司費用的訴訟而實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東投票或不涉及利益的董事或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括 以該人士的公職身份採取的行動及擔任該職位時以其他身分採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或 代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

8.9保險

公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務，以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，不論本公司是否有權就該等法律責任向該人士作出彌償。

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8.10生存

就已不再 為董事的高級職員、僱員或代理人而言，本條第VIII條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利應繼續存在，並應符合該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後取消或減損。

8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及公司，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、員工或代理人的 因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或目前或過去應該組成實體的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其所處的地位與如果其繼續獨立存在時該人對於該構成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對 個人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為董事公司的任何服務，該董事對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該董事提供的服務；任何人如本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以不違反本條第八條所述的公司最大利益的方式行事。

第八條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、一名或多名僱員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文件或文書；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。

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9.2財政年度

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3密封件

公司可以加蓋公章，公司印章由董事會採用並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4建造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

第九條修訂

有表決權的股東可以變更、採納、修改或者廢止本章程；提供,然而，，公司股東如需更改、修訂或廢除或採納本附例的任何規定，須獲得持有本公司已發行有表決權證券總投票權至少過半數的持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。董事會還有權通過、修訂或廢除本附例；然而，如果進一步，在法律允許的最大範圍內，在投票起始日之前，未經股東和董事會同意，不得進一步修訂或廢除本附例第2.9節。

股東通過的規定董事選舉所需票數的附例修正案，董事會不得進一步修改或廢除。

第十條--專屬論壇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)依據《公司註冊證書》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱

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受內部事務原則管轄的索賠，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，該索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或者該法院對其沒有標的物管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》提出的針對與本公司任何證券發售相關的任何人的訴因的唯一和排他性法院，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲取公司任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條第十一條的規定。本規定可由本條第十一條規定所涵蓋的申訴的任何當事方強制執行。為免生疑問，本條第十一條任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

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