根據2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-239080

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Brookfield Property Partners L.P.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

前街73號，5樓

漢密爾頓，百慕大HM 12

(441) 294-3309

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Brookfield Property Group LLC

布魯克菲爾德廣場

維西街250號，15樓

New York, NY 10281-1023

(212) 417-7000

(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

埃斯克，邁爾庫爾塔

Torys LLP

美洲大道1114號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 880-6000

建議向公眾銷售的大約開始日期：不適用 。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。O

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。O

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的 框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。O

如果本表格是根據《一般指示I.C.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。X

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 根據《1933年證券法》第7(A)(2)(B)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，則用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。O

説明性聲明-證券註銷

本生效後第2號修正案涉及獲豁免百慕大有限合夥企業Brookfield Property Partners於2020年6月10日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提交的表格F-3註冊聲明(註冊號333-239080)。註冊聲明登記了(1)BPY的有限 合夥單位(“LP單位”)和(2)BPY的有限合夥單位(“優先 LP單位”)，可不時以一次或多次發行的形式發行，發行數量、價格和條款在任何此類發行時確定 。

2021年7月26日，BPY通過註冊聲明後生效修正案第1號將截至2021年7月26日仍未售出的根據註冊聲明註冊的所有有限責任公司單位 從註冊中刪除。

現提交註冊聲明後生效修正案第2號，以註銷根據註冊聲明註冊的所有首選有限責任公司單位的註冊，這些單位 截至本文日期仍未售出，因為必和必拓不再有資格成為證券法下規則 405所定義的“知名經驗豐富的發行人”。因此，必和必拓特此終止註冊聲明的效力，並從註冊中刪除 必和必拓在註冊聲明下已登記但未出售的所有證券。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式安排登記聲明的本生效後修正案第2號由百慕大哈密爾頓市的下列簽署人代表其簽署。^ST2023年2月的一天。

根據修訂後的《1933年證券法》規則478，其他任何人均不需要簽署註冊聲明的本生效後修正案2。