美國存託憑證
美國存托股份的證據
代表普通股股份
的
WEICHAI POWER CO., LTD.
(根據中華人民共和國法律註冊成立)Republic of China[以下簡稱“公司”])
花旗銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，現證明_(Ii)於本收據日期，本收據所證明的每一張美國存托股份代表上文第(I)款或本收據第7段所規定的上述存放或視為已繳存的證券的金額，(Iii)此後不時，本收據所證明的每一美國存托股份應代表由存放人或其代表持有或添加的證券、現金及/或其他財產(統稱為“已存放的證券”)，及(Iv)上述名稱為本收據所證明的美國存托股份的持有人，且除本收據另有明確規定外，有權：於本收據的指定辦事處(“指定辦事處”)(現位於紐約格林威治街388號，New YORK，N.Y 10013)將本收據正式批註轉讓後，如已繳付本收據背面所規定的費用，並符合適用法律及法規的規定，須在託管人的代理人、代名人、託管人或通訊員的辦事處向持有人所指明的人交付本收據所代表的已存放證券的數額或收取該等證券的權利的證據。
“這個詞”受益所有人“是指在本收據所證明的任何美國存托股份中擁有實益權益的任何人。
“這個詞”持有人“是指本收據不時以其名義登記在保管人的賬簿上的人。
“這個詞”證券法“係指不時修訂的1933年美國證券法。
“這個詞”股份“指上述有效發行及已發行及繳足股款的公司股份，不應課税，且不受已發行股份或代表該等股份的臨時股票持有人的任何優先認購權影響。
1.收據。本收據是一份持續發行的收據，所有證明與已交存證券具有相同期限的權利，以及所有已發行或將按本文規定的條款和條件發行的收據，適用於託管人關於初始存款的持續安排，以及此類存款之後的收據持有人和實益所有人的權利。本協議規定的法律實體應被視為收據及其所證明的美國存託憑證的發行人。託管人不會在知情的情況下接受根據《證券法》要求登記的任何股份，除非該等股份的登記聲明有效。保管人對保管人證券的有效性、價值、對評估的敏感性或免於優先購買權不承擔任何責任。
2.撤回已存放的證券。交回未交回的收據及提取已交存的證券，只可在下列情況下暫停：(I)因以下原因而暫時延遲交回收據或本公司的轉讓賬簿或存放與股東大會表決有關的股份，或支付股息；(Ii)支付費用、税項及類似收費；(Iii)遵守與收據或提取已交存的證券有關的任何法律或政府條例；或(Iv)任何其他可隨時列於表格F-6的一般指示第I(A)(1)段內的理由，如不時生效，或其任何後續規定。
3.轉讓收據。在按照本收據條款交回本收據之前，託管人將在紐約市曼哈頓區的指定辦事處保存一份收據和收據轉讓登記登記冊，收據持有人可在正常營業時間內查閲託管人所保存的轉賬簿冊或收據持有人名單。本收據的轉讓可由登記持有人親自或由持有人的正式授權代理人在託管人的指定辦事處登記在託管人的轉讓簿上，在交回本收據時，或附有適當的轉賬和付款文書，足以支付任何適用的税款、政府收費和託管人的費用和開支，並在託管人為此目的而制定的法規(如有)得到遵守的情況下。此收據可分成其他此類收據，或可與其他此類收據合併為一張收據，代表與退回的收據相同的美國存託憑證總數。在這種不涉及轉讓的拆分或合併時，將按照本文規定收取費用。託管人在履行本協議項下的職責時，可隨時或不時關閉轉讓賬簿，但須遵守本協議第2款的規定。
4.公民身份證明。託管人可要求任何持有人、實益擁有人或提交有價證券以供存放以備發行美國存託憑證的人，不時以誓章或其他方式提交有關公民身分或居住的證明，並以誓章或其他方式提供該等其他資料，並籤立所需或適當的證明書及其他文書，以遵從與發出美國存託憑證或轉讓收據、收取或分發股息或其他財產、或就其或收據、美國存託憑證或已存放證券的課税有關的任何法律或規例，而該寄存人可不發出美國存託憑證或登記任何持有人所收取或交付的任何該等股息或付款或交付該等財產。不提交該等債權證明表、證明書或其他文書的實益擁有人或其他人(視屬何情況而定)。
5.收據的可轉讓性和記錄所有權。這是這張收據的一項條件，每一位由這張收據證明的美國存託憑證的連續持有人和實益所有人，通過接受或持有相同的同意和同意，該收據的所有權，在適當背書或伴隨着適當的轉讓文書時，可以交付的方式轉讓，其效力與可轉讓票據相同；但在如上所述適當出示轉讓登記收據之前，在符合本條例第14款的規定下，即使有任何相反通知，託管人仍可將收據登記在託管人賬簿上的人視為本託管人的絕對擁有者，以確定根據本條例條款有權獲得股息或其他分配或任何通知的人，以及所有其他目的。
6.對收據的籤立及交付、移交及交出的限制。在本細則第2段條文的規限下，在託管銀行的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據本收據的任何規定或任何其他原因，託管銀行在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可暫停就一般股份的存款或針對特定股份的存款而交付美國存託憑證，或在特定情況下可拒絕登記收據轉讓，或一般可暫停登記未完成收據或合併或拆分收據。
7.美國存託憑證發佈前。儘管本收據有任何其他規定，託管銀行可(I)於收到股份前發行美國存託憑證及(Ii)於收到美國存託憑證前交出股份，包括根據上文第(I)項發行但股份可能尚未收到的美國存託憑證(每次該等交易均為“預發行交易”)。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項則可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS或股份的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有根據該預發行交易將由申請人交付的股份或ADS；(X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有人，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人；(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知下終止，及(D)須受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的規限。然而，託管銀行通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票的數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會影響上述(I)項下的未償還美國存託憑證)。, 託管人保留隨時更改或不理會其認為適當的限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，但不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。
8.持有人及實益擁有人在税項上的法律責任。託管人不承擔任何政府税項、評估或收費或公司評估或收費的責任，但上述任何或全部税項、評估或收費的一部分，不論該等税項、評估或收費是否因任何現行或未來的法律、法規、章程規定、附例、法規或其他原因而須予支付，持有人及實益擁有人應於任何時間提出要求時，須向託管人支付。當本收據持有人未能支付任何該等金額時，託管銀行可扣留股息及其他分派，並可代該持有人出售與本收據所代表的全部或部分美國存託憑證金額相對應的已存入證券，並可運用於支付該等債務的收益，本收據的持有人及實益所有人仍須對任何不足之處負責。
9.申述及保證。每一名提交股份以供存放的人，須被當作藉此代表並保證(I)該等股份及其股票是該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評税及合法取得的，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似的)權利(如有的話)已有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人獲妥為授權如此行事，(Iv)該等股份並無任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、按揭或不利申索，及(V)提交供存放的股份在美國的任何要約或出售並不需要根據證券法登記，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式失實，則應授權託管機構採取任何必要的行動以糾正其後果，包括但不限於取消適用的美國存託憑證，費用和費用由股份存放人承擔。
10.進一步的條件。本收據已發出，持有人及實益擁有人在此收據正面及反面所載的條款及條件下，其所有權利均獲明示，所有這些條款及條件均構成本收據所載合約的一部分，而持有人及實益擁有人可接受本收據所證明的任何美國存托股份，從而同意及同意本收據所載的所有條款及條件。
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會籤：
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獲授權人員
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美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
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美國副總統
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沖銷收據
11.現有信息。基於託管人的合理善意相信(在作出合理盡職調查後)，於提交適用的美國存託憑證註冊聲明時，已確定本公司根據一九三四年美國證券交易法(經修訂)(“交易法”)以英文公佈規則12G3-2(B)所預期的資料，在其互聯網網站上或透過本公司主要交易市場向公眾普遍提供的電子資訊交付系統。截至提交申請之日，該公司的互聯網網站為www.weichai.com。本公司如此發佈的信息不能從委員會的互聯網網站上檢索，也不能在委員會維護的公共參考設施中進行檢查或複製。託管銀行不承擔任何責任，以確定公司是否遵守了交易所法案規則12g3-2(B)的要求，或者如果公司沒有遵守這些要求，也不採取任何行動。
12.通知；投票權。除非本協議另有明文規定，否則託管銀行並無責任向本協議的持有人或本公司的任何實益擁有人發出有關本公司任何股東大會或本公司的任何報告或通訊或與本公司事務有關的任何其他事項的通知。託管人承諾將託管人或託管人的任何代理人、代名人、託管人或通訊員從公司收到的(A)託管人作為託管證券持有人收到的報告和通信，以及(B)公司向該等託管證券持有人普遍提供的任何報告和通信，在其主要辦事處供本收據持有人查閲。此類報告和通訊將以託管人從公司收到時所用的語言提供，除非託管人有權選擇(I)將託管人收到時非英語版本的任何此類報告或通訊翻譯成英文，以及(Ii)將任何此類譯文提供給收據持有人查閲。保管人沒有任何義務翻譯任何此類報告或函件，或提供任何此類譯文以供查閲。託管人不應因託管人提供的任何此類譯文而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任，無論此類譯文是否由託管人準備。
託管人將在實際可行的情況下，僅在本合同持有人提出書面要求並向託管人支付任何涉及的費用後，才會根據該要求對在此所代表的已交存證券的數額行使任何當時現有的投票權。
13.分發。在根據本協議條款由本收據證明的協議終止之前，託管人應在其決定的時間和方式向本協議的持有人分發或以其他方式提供任何現金和證券、認購或其他權利的任何分配，以及與本收據所證明的存託證券有關的任何其他分配，在扣除或支付下文第20段所述託管人的費用和開支並扣繳與此有關的任何税項後；但條件是，託管機構不得進行律師認為可能違反證券法或任何其他適用法律的任何分發。在這種情況下，保管人可以出售這種認購或其他權利、證券或其他財產。如果保管人選擇不進行任何這種分配，它將通知持有人處置這種分配和這種銷售的收益。託管人以美元以外的貨幣收到的任何現金股息或其他分配，在符合下一款規定的情況下，應兑換成美元，並按照本文規定的美元進行分配。作為分配零碎美國存託憑證的替代，託管機構可酌情出售等同於任何零碎美國存託憑證的總和的證券或財產。託管銀行在向任何持有人提供認購權或其他權利時，或在代表任何持有人處置該等權利並向任何持有人提供淨收益時，有權酌情決定應遵循的程序, 但如果根據這種權利提供的條款或由於任何其他原因，託管機構向任何持有人提供這種權利或處置這種權利並將出售這種權利所得的淨收益提供給任何持有人是違法的，則託管機構可以允許這種權利失效。託管人出售認購權或其他權利、證券或其他財產，可在託管人認為適當的時間和方式進行，在這種情況下，託管人應將扣除下文第20段所述費用和開支以及與此有關的税款和政府收費後的淨收益分配給持有人。
如託管人根據其唯一判斷，認為任何現金分配不能在切實可行的基礎上全部兑換成美元，或不能就部分收據的持有人在紐約市內兑換成美元，或如任何政府或機構就該項兑換所需的批准或許可證遭拒絕，或無法在一段合理期間內取得，則託管銀行可酌情決定，在可能範圍內，按託管人認為適當的時間及換算率，向有權享有該現金的持有人兑換及分發美元。對於任何不可兑換或不可兑換的貨幣，應(I)將該貨幣分發給有權獲得該貨幣的持有人，或(Ii)為該等持有人各自的賬户持有該貨幣，並分發適當的認股權證或其他證明有權獲得該等外幣的票據。
14.記錄日期。每當任何現金股息或其他現金分派須支付或現金以外的任何分派須作出時，或每當權利須予發行時，或每當託管人收到股份或其他已存放證券持有人任何會議的通知，或每當託管人認為有需要決定收據持有人時，託管人將定出一個記錄日期，以供一般持有人或收據持有人釐定有權收取有關股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利的淨額，或指示在任何有關會議上行使投票權。在任何該等記錄日期之後但在付款、分銷或會議日期之前交出本收據以登記轉讓，並不影響持有人在該記錄日期收取該等付款或分銷的權利，或指示在此所代表的已交存證券的表決方式。
15.寄存證券的轉送及交付。在任何時候，託管人可全權酌情安排將任何或所有已存放的證券轉交給託管機構的指定辦事處或託管機構的代理人、代名人、託管人或通訊人，費用和風險由託管機構的指定辦事處承擔。在這種情況下，託管機構的持有人只有權(I)在託管機構的指定辦事處或該代理人、代名人、託管人或通訊人的辦公室接收，或(Ii)已轉發，費用和風險由該持有人承擔。交回本收據並附上適當的轉讓文書，以及在適用的費用、税項及收費繳付後，按該持有人指定的地址向該持有人或按該持有人所指定的地址交回一筆已存放的證券。託管人不會因任何此類轉送或未能轉送任何或全部已存入的證券而對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任。
16.影響已存放證券的更改。一旦(I)任何面值或面值的變化，或任何細分、合併或任何其他已存放證券的重新分類，或(Ii)影響本公司或本公司參與的任何資本重組、重組、出售資產、接管、破產、清算、合併或合併，或(Iii)發行人在任何時間贖回任何或所有該等已存放證券(只要該等證券須予贖回)，則在任何該等情況下，受託管理人均有權交換或交出該等已存放證券，並接受並根據本條例持有其他股份，以代替其他股份。將發行或交付的證券、現金或財產，以代替或交換該等存放的證券，或就該等已存放的證券而分發或支付。在任何此類交換或退回時，託管人有權酌情要求退還本收據，以換取一張或多張與本收據相同形式和期限的新收據(在支付託管人的費用和支出以及所有適用的税款和政府或其他費用後)，具體描述該等新股份、證券、現金或財產。在任何這種情況下，保管人有權確定一個日期，在該日期之後，本收據僅使持有人有權收到這種新的收據。託管人應將贖回已交存證券的通知郵寄給登記的回執持有人，但贖回的證券少於全部已交存的證券, 託管銀行應按其決定的方式提取等量的美國存託憑證，並僅向持有證明被如此提取的美國存托股份的收據的持有人郵寄贖回通知，以全部或部分贖回。證明美國存托股份被指定贖回的收據持有人在郵寄任何有關贖回通知後的唯一權利，應是在向託管人交出證明該等美國存託憑證的收據(以及在支付其費用和開支以及政府或其他費用後)時，收到適用於該等收據的現金、權利和其他財產。
17.寄存人的法律責任。託管銀行不承擔任何義務，也不會對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任(包括但不限於關於所存放證券的有效性或價值以及將任何外幣兑換成美元的時間和利率的責任)，除非它同意履行收據中明確列出的義務，而不存在重大疏忽或惡意。託管人不承擔任何義務，也不會對本收據的任何持有人或實益擁有人承擔任何責任，如果由於美利堅合眾國或其任何州、任何外國或其政治分區的任何現行或未來法律的任何規定，或由於公司章程、公司註冊證書、組織章程大綱或章程細則、法規、規章、附例或決議的任何現行或未來的任何規定，託管人應被阻止或禁止，或因下列原因而受到任何民事或刑事處罰或特別費用：作出或履行本條例所規定的任何作為或事情，即須作出或履行；保管人亦不會因任何行為或事情的延遲履行或不履行而對任何持有人或實益擁有人承擔任何責任，該等行為或事情須按上述規定作出或執行，或因任何天災或戰爭行為或任何其他超出其控制範圍的情況或任何第三方的財政狀況所致，或因行使或未能行使本協議所規定的任何酌情權而引起。
保管人對未能執行任何表決請求，或在有請求或無請求的情況下進行的任何表決的方式或效果，或沒有行使任何表決權，概不負責。受託管理人沒有義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何已交存證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非按要求就所有費用和法律責任提供令其滿意的彌償。託管銀行不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或實益擁有人或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。
託管人(及其任何關聯公司)可成為存入的證券、美國存託憑證和收據的公司任何類別證券的擁有者和交易對象。
18.收據的修訂。保管人可隨時並不時在其認為必要或適宜的任何方面修訂收據的格式。任何損害持有人現有任何重大權利的修訂，在向未付收據持有人發出修訂通知後三十(30)天屆滿前，不得對未付收據生效；但如任何修訂將徵收或增加任何税項或其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支，則在任何情況下均無須給予該三十(30)天通知。於任何修訂生效時，由本收據證明的每名美國存託憑證持有人及實益擁有人，如繼續持有該等美國存託憑證，應被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的本收據所證明的協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何收據持有人交出本收據並因此獲得其所代表的美國存托股份所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
19.終止。託管人可在本收據和所有其他收據所證明的協議終止前至少三十(30)天，向當時尚未收到的所有收據的持有人郵寄終止通知，將終止通知寄至託管人賬簿上的地址。在該終止日期及之後，本合約持有人於交回收據至託管機構辦事處時，將有權按相同條款及條件於終止日期交出本書所代表的已交存證券的金額，並在按本合約所規定的交出本已交存證券收據的費率及繳付適用的税項及收費後，獲支付本合約持有人所代表的已交存證券。託管人可以將終止日期後收到的任何現金股息轉換為美元，並從中扣除託管和適用的税費和政府收費的費用和支出，將上述股息的餘額按比例持有，用於各自收據持有人的利益。對於在終止之日後三十(30)天內未如此交出的任何收據，保管人此後不應承擔收取或支付任何隨後的股息或任何認購或所交證券應計的其他權利的義務。自終止之日起六個月屆滿後，託管人可按其決定的方式出售任何剩餘的已存入證券，此後可持有任何此類出售或出售的淨收益以及在出售前收到的任何股息或轉換股息時收到的美元，不單獨持有，且不對其任何利息負責, 為了迄今尚未交出註銷的收據持有人的按比例利益，這些持有人成為受託管理人對該等收益的一般債權人。在作出此種出售後，或在終止之日起兩年期滿後仍不能進行此種出售的，託管人應解除對收據持有人的任何義務，但分配出售淨收益和此類股息(扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或在交出收據後無法進行出售的已交存證券除外。
20.寄存人的某些費用及收費託管人可就以下事項收取存託交易費：(I)在存放股份時發行美國存託憑證；(Ii)以已交回的美國存託憑證為抵押交付已交存證券；(Iii)轉讓、拆分或合併收據；(Iv)分配與已交存證券有關的現金、股份或其他財產；及(V)出售或行使權利或其他權利，以及就已發行的美國存託憑證及所持有的已交存證券收取存託服務費。託管人亦可直接或間接收取與美國存託憑證、存託證券及存託憑證計劃及相關收據有關的任何費用、開支、税項及政府收費，包括貨幣兑換、通訊、遵守適用於存入證券的監管規定及登記、持有及交付存入證券所產生的費用及開支。託管費用和收費可能有別於其他託管機構，由持有人和為設立美國存託憑證而存入股份或為註銷和解除已存入證券而交出美國存託憑證的人士支付。託管人保留在通知持有人三十(30)天后修改、減少或增加本協議項下任何費用或收費的權利。託管人將免費向提出請求的任何一方提供其最新費用和收費表的副本。
21.管理法律。本收據應根據紐約州適用於在該州訂立和將在該州履行的合同的法律進行解釋，本收據下的所有權利和義務以及本收據的規定應受紐約州法律管轄。