附件99.1
通知
股東周年大會
將於2023年2月23日舉行
致XTL生物製藥有限公司股東:
XTL生物製藥有限公司(“本公司”)股東周年大會 將於2023年2月23日上午10:00(以色列時間)在公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室舉行,地址為以色列Bnei Brak,B.S.R Tower 4,Metsada街7號,特此通告。
年會的議程如下:
1. | 討論我們獨立註冊會計師事務所的審計師報告和截至2021年12月31日的經審計的財務報表。 | |
2. | 重新委任以色列註冊會計師Somekh Chaikin及畢馬威一家成員事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師,並授權董事會根據本公司核數委員會(“核數委員會”)的建議,釐定核數師於該財政年度的酬金,該酬金將根據核數師向本公司提供服務的數量及性質釐定。 | |
3. | 為了再次選舉Alexander Rabinovitch先生、Jonathan Schapiro博士、Shlomo Shalev博士、Doron Turgeman博士和Dobroslv博士進入我們的董事會,他們的任期都將在我們的下一屆年會上屆滿。 | |
4. | 再次選舉Iris Shapira Yalon女士擔任本公司外部董事,連續第二個三(3)年任期。 | |
5. | 批准向Iris Shapira Yalon夫人授予150,000份期權 |
只有於2023年1月23日(“記錄日期”)收市時以美國存托股份代表的普通股的股東及持有人才有權就股東周年大會及其任何續會或延期會議發出通知及於會上投票。誠摯邀請您親自出席年會 。
如果您不能親自出席會議, 請您填寫、註明日期並簽署所附的委託書,並立即將其裝在提供的預先寫好地址的信封中退回。出席年會的股東 可撤銷其委託書,並親自投票表決其股份。
通過特拉維夫證券交易所或TASE會員持有普通股的實益所有人可以在年度會議上親自投票,方法是出示持有股份的TASE結算所成員簽署的證書 ,該證書符合以色列公司條例(股東大會投票的所有權證明)-2000,作為記錄日期股票所有權的證明,或者將該證書連同正式簽署的委託書一起發送(採用我們在以色列證券管理局分銷網站Magna上提交的格式,網址為www.maga.isa.gov.il),以色列拉馬特甘5218102,巴德納街5號,請注意:首席執行官。
根據董事會的命令 | |
/s/Shlomo Shalev | |
什洛莫·沙列夫 | |
首席執行官 | |
日期:2023年2月1日 |
巴德納街5號
6、拉馬特·甘,以色列;
委託書
年度股東大會
將於2023年2月23日舉行
本委託書是就以色列時間2023年2月23日上午10:00於以色列Bnei Brak舉行的股東周年大會(“年會”)向本公司普通股(每股面值0.1新謝克爾)持有人及以美國存托股份或美國存託憑證(ADS)為代表的本公司普通股持有人 提供,地址為7 Metsada 街B.S.R.Tower 4,Bnei Brak。
在本委託書中, 我們使用“XTL生物製藥”、“XTL”、“我們”和 “公司”等術語指代XTL生物製藥有限公司,使用“您”和“您的”等術語指代我們的股東和美國存托股份持有人。
議程項目
年會議程 如下:
1.討論獨立註冊會計師事務所的審計師報告和截至2021年12月31日的經審計的財務報表。
2.委任Somekh Chaikin、以色列註冊會計師及畢馬威一家成員事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師,並授權董事會根據審計委員會的建議,釐定核數師於該財政年度向本公司提供服務的數額及性質而釐定的酬金。
3.再次選舉Alexander Rabinovitch先生為本公司董事會成員,任期至下一屆年會時屆滿。
4.再次選舉喬納森·夏皮羅博士為董事會成員,任期至下一屆年會結束。
5.再次選舉Shlomo Shalev先生為我們的董事會成員,任期至下一屆年會結束。
6.再次選舉Doron Turgeman先生為我們的董事會成員,任期至下一屆年會結束。
7.再次選舉Dobroslv Melame博士為我們的董事會成員,任期將於下一屆年會結束。
8.再次選舉愛麗絲·夏皮拉·雅隆女士為本公司外部董事,連續第二個三(3)年任期。
9.核準向Iris Shapira Yalon夫人提供150 000份期權。
我們目前不知道年會上可能會提出的任何其他事項。如在股東周年大會上適當地提出任何其他事項,被指定為代理人的人士應根據其本身對該等事項的判斷投票。
2
董事會推薦
我們的董事會一致 建議您投票支持提案2至9中的每一個。
誰有投票權?
只有股東和美國存托股份持有者在2023年1月23日交易結束時才有權收到年度大會的通知並在會上投票。
你可以如何投票
您可以通過出席年會投票表決您的普通股 。如果您不打算參加年會,投票方法將不同於您作為記錄持有人持有的股票、以“街道名稱”(通過特拉維夫證券交易所或TASE會員)持有的股票以及您持有的相關美國存託憑證股票 。股票的記錄持有者將收到代理卡。通過TASE成員 持有“街道名稱”的股票的持有者也將通過代理卡投票,但通過不同的程序(如下所述)。美國存託憑證的持有者(無論是以其 名義或“街道名稱”登記)將收到投票指導卡,以指導其銀行、經紀人或其他被提名人 如何投票。
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東, 您可以通過填寫、簽名並將代理卡提交到 以色列拉馬特甘5218102巴德納街5號公司辦公室,提交您的投票。代理卡已在www.Maga.isa.gov.il上發佈。
請按照代理卡上的説明 操作。
通過TASE持有“街道名稱”的股東
如果您通過被接納為TASE成員的銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股,即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的普通股,則您的股票只有在您向銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示,或者您親自出席年會的情況下,才會被投票 。
如果通過郵寄方式投票,您必須以我們於2023年1月20日在Magna上提交的格式簽署 委託書並註明日期,並附上由持有股份的TASE Clearing 眾議院成員簽署的證書,該證書符合以色列公司法規(股東大會投票的所有權證明)-2000,作為記錄日期股份所有權的證明,並將代理卡連同所有權證明 返回到我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室。(注意:Ronen Kantor,Adv.)位於以色列Bnei Brak的B.S.R第4塔Metsada街7號,如Magna上提供的説明所述。
如果您選擇參加年度 會議(將提供投票),您必須攜帶持有股票的TASE結算所成員 的所有權證明,表明您在記錄日期是股票的實益所有人。
美國存託憑證持有人
根據本公司、作為託管人的紐約梅隆銀行或紐約梅隆銀行與我們的美國存託憑證持有人之間的存款協議條款,紐約梅隆銀行應根據美國存託憑證持有人向紐約梅隆銀行提供的指示 努力(在可行範圍內)投票或安排投票表決美國存託憑證所代表的股份數量。對於通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的美國存託憑證,投票程序將以美國存託憑證的基本受益人為基礎,指示銀行、經紀商或其他代名人安排 紐約梅隆銀行按照實益持有人的投票指示,對美國存託憑證所代表的普通股進行投票。 如果紐約梅隆銀行沒有收到任何美國存託憑證持有人(無論是直接由實益持有人持有,還是在“街道 名稱”中持有)關於紐約梅隆銀行為此目的設定的日期或之前的美國存託憑證所代表的任何股份的指示。紐約梅隆銀行不得投票或試圖投票該等美國存託憑證所代表的股份。
3
多個記錄股東 或帳户
您可能會收到一套以上的投票材料,包括本文件的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如, 持有多個經紀賬户美國存託憑證的股東將收到持有美國存託憑證的每個經紀賬户的單獨投票指導卡 。以多個名字登記股份的登記在冊股東將收到多張代理卡。 您應填寫、簽名、註明日期並將收到的每張代理卡和投票指示卡退回。
我們的董事會敦促您 投票表決您的股份,以便在年會或年會的任何延期或休會上計入這些股份。
徵求委託書
通過指定“代理人”, 股東和美國存托股份持有人可以在年會上投票,無論他們是否出席。倘若吾等於股東周年大會至少48小時前收到妥為籤立的委託書 (如為美國存托股份持有人,則紐約梅隆銀行最遲於投票指示卡上註明的日期收到委託書),則委託書所代表的全部股份將按表格上所示進行表決,或在沒有註明優先次序的情況下,按上述事項投贊成票,並按委託書持有人就股東周年大會或其任何續會前可能發生的任何其他事務所決定的方式 。股東和美國存托股份持有人可在收到委託書截止日期前的任何時間,通過向吾等(就普通股持有人而言)或向紐約梅隆銀行(就美國存託憑證持有人而言)提交書面撤銷通知或正式籤立並註明較後日期的委託書,撤銷其委託書。
委託書將於2023年1月20日左右分發給股東和美國存托股份持有者。我們的某些高級管理人員、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人,但他們中的任何人都不會因此獲得額外的補償。我們將承擔徵集委託書的費用,包括郵資、打印和處理費用,並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給股票和美國存託憑證受益者的合理費用。
如果您希望根據以色列公司法 5759-1999(“公司法”)就本委託書中描述的任何建議提交立場聲明,您可以通過向我們的律師事務所Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross發送適當的通知來做到這一點。(注意:Ronen Kantor,Adv.)位於以色列Bnei Brak的B.S.R第4塔Metsada街7號,不遲於年會召開前十天。董事會對立場聲明的迴應可在不遲於發送立場聲明的截止日期後五天內提交。
法定人數
截至2023年1月20日收盤,我們有544,906,149股普通股,其中290,048,900股由美國存託憑證代表。於記錄日期收市時已發行的每股普通股(包括由美國存託憑證代表的 股普通股)有權就將於股東周年大會上表決的各項 事項投一票。
召開股東周年大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東,他們持有或代表至少三分之一的公司投票權 。如果會議因不足法定人數而延期,會議將在接下來的 周的同一天在相同的時間和地點舉行(不需要向股東發出任何通知),或者如果我們在該休會日期前不少於七天向股東發出通知,則會議將在下一週的同一天舉行(“延期會議”)。 如果在延期會議上,在設定的會議時間後半小時內沒有法定人數出席,參加延期會議的任何人數均構成法定人數,並有權討論原年度會議議程上規定的事項。
4
每項提案都需要投票
若要核準提案2至提案9中的每一項提案,必須獲得所代表投票權的多數 的贊成票,並親自或委派代表在會議上對此類提案進行表決。
此外,提案8和9的批准必須包括非控股股東或非對提案有個人利益的股東投票的普通股至少過半數,或投票反對提案的非控股股東和非利益股東的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。
根據以色列公司法,一般來説,如果您有權指導我們的活動,而不是因為您是董事 或我們的其他職位持有人,如果您持有本公司250%或以上的投票權或有權任命本公司的多數董事或其首席執行官,您將被視為控股股東,如果您的直系親屬或他們的配偶在採納提案中有個人利益,則您被視為個人利益。此外,如果您所屬的Can-Fite以外的公司在採納該提案時有個人利益,則您被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官,有權任命 董事或首席執行官,或擁有5%或以上流通股的公司。然而,如果您對該等建議的興趣純粹源於您對我們股份的所有權,或與與控股股東的關係無關的事宜,則您不會被視為在採納該建議中有個人 利益。
在委託書所附的委託書和投票指示卡中,您將被要求説明您是否對該提案有個人利益。如果任何就此投票的股東 沒有通知我們他們是否對該提案有個人利益,則他們對該提案的投票資格將被取消。
如果您針對某些建議提供特定説明(標記框) ,您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在未發出具體指示的情況下籤署並退回委託卡或投票指示 表格,您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。 委託書持有人將自行決定在年會之前適當處理的任何其他事項。
如果您是登記在冊的股東,並且不退還您的委託卡,您的股票將不會被投票。如果您以街道名義實益持有股票(或代表股票的美國存託憑證),如果您不退還委託卡或投票指導卡以指示您的經紀人或紐約梅隆銀行如何投票,您的股票 也將不會在年會上投票。對於所有提案,經紀人(和紐約梅隆銀行)只能按照股票或美國存託憑證實益所有人的指示投票。即使是例行公事,例如提案2(批准重新委任我們的獨立註冊會計師事務所,並授權我們的董事會確定該會計師事務所的年薪), AS您的經紀人和紐約梅隆銀行將不被允許在年會上就任何提案投票表決您的股票。對於 所有提案,經紀人(和紐約梅隆銀行)只能按照股票或美國存託憑證實益所有人的指示投票。
代理材料的可用性
委託卡和投票指導卡、 年會通知和本委託書的副本可在我們網站的“投資者信息”部分獲得, http://www.xtlbio.com/.該網站的內容不是本委託書的一部分。
報告要求
我們須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會(“委員會”)提交報告來滿足這些要求。我們向委員會提交的文件可在委員會的公共資料室免費查閲,地址為華盛頓特區20549,東北F街100號。欲瞭解公共資料室的運作情況,可致電委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的文件也可在委員會的網站上向公眾查閲 ,網址為http://www.sec.gov.
作為外國私人發行人,我們不受《證券交易法》或修訂後的《1934年交易法》中與委託書的提供和內容有關的 規則的約束。 本通知和委託書的傳閲不應被視為承認我們受《交易法》下的委託書規則的約束。
5
建議1:
審核和討論審計師報告和合並財務報表
在年會上,根據《公司法》的要求,將提交截至2021年12月31日的我們的審計師報告、年度報告和綜合財務報表。我們還將在年會上就此類財務報表進行討論。這一項目將不涉及股東投票。
上述審計師報告和經審計的綜合財務報表,以及我們截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度報告(於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會),可通過美國證券交易委員會的EDGAR網站(www.sec.gov)、以色列證券管理局的電子備案系統(網址:http://www.magna.isa.gov.il,)在我們網站的“投資者”部分進行審查。或通過特拉維夫證券交易所有限公司的網站:http://maya.tase.co.il.審計師的報告、經審計的綜合財務報表、Form 20-F 及其修正案或本公司網站的任何內容均不構成委託書徵集材料的一部分。
6
建議2:
委任獨立註冊會計師 及
根據審計委員會的建議 授權董事會根據審計師為公司提供的服務的數量和性質確定該會計年度的報酬。
背景
現建議重新委任以色列註冊會計師Somekh Chaikin及畢馬威一家成員事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立核數師(“擬委任的核數師”),直至本公司下一屆年會為止,並授權本公司董事會, 根據審計委員會的建議,根據畢馬威於該財政年度向本公司提供服務的數量及性質而釐定畢馬威的酬金。
下表列出了2021年由本公司的獨立註冊公眾:律師事務所收取的費用。
提供的服務 | 截至的年度 12月31日, 2021 |
|||
審計(1) | 美元 | 80,000 | ||
審計相關服務(2) | ||||
税收 | ||||
所有其他費用 | ||||
總計 |
(1)審計費用包括通常與法定和法規備案或約定相關的服務,包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)審計相關服務包括 與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關的服務,而不包括在上文 “審計費用”項下,主要包括就登記報表備案提供同意。
建議決議案
建議在年度 會議上通過以下決議:
“議決任命以色列註冊會計師、畢馬威成員事務所Somekh Chaikin為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師,直至本公司下一次年會及其批准,並授權公司董事會確定提交給股東的費用,並在此予以批准。”
所需票數
根據以色列《公司法》 代表多數投票權持有者的贊成票,並親自或委託代表對該提案進行投票, 才能批准批准任命我們的獨立審計師的決議,並授權審計委員會確定獨立審計師的薪酬。
董事會推薦
我們的董事會建議 投票通過上述決議,批准任命我們的獨立審計師,並授權我們的審計委員會或董事會確定獨立審計師的薪酬。
7
建議3-7:
改選董事
背景
根據《公司法》和我們的公司章程,我們的業務管理權屬於我們的董事會。董事會可以行使所有權力 ,並可以採取所有未明確授予我們股東的行動。
我們的董事會目前 由七名董事組成,其中包括兩名外部董事。我們的董事(不包括外部董事)是在每次年度會議上選舉產生的。除外部董事外,我們的所有董事會成員在完成其當時的任期後,可以不限數量地連任 屆。
每一位被提名者的專業背景都提供在下面,他們都告訴我們,如果再次當選,他或她願意、能夠並準備好擔任董事。我們對提名的任何候選人的未來選舉沒有任何諒解或協議。
亞歷山大·拉比諾維奇於2017年4月加入我們的董事會。他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。Rabinovich先生 目前是綠林控股有限公司(一家從事資本投資的全資公司)和InterCure Ltd.的首席執行官兼董事公司。此外,他還是Green Filed Capital Ltd.的董事董事。Rabinovich先生曾在Pilat Media Global PLC、在多倫多證券交易所和倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司以及其他幾家私營公司(如VisualSystems Ltd.)擔任董事職務。拉比諾維奇擁有海法大學經濟學和會計學學士學位。
喬納森·夏皮羅博士於2014年12月加入我們的董事會。他目前是斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學部醫學系兼職臨牀助理教授,以及以色列特拉維夫謝巴醫學中心國家血友病中心艾滋病毒/艾滋病董事的研究員。他曾擔任美國食品和藥物管理局抗病毒藥物諮詢委員會委員和世界衞生組織全球艾滋病毒耐藥網絡指導小組成員。夏皮羅博士是抗病毒藥物開發、臨牀藥理學和耐藥性國際會議的組織和科學委員會成員,併為指南出版物做出貢獻。他的研究發表在《柳葉刀》和《內科醫學年鑑》等主要期刊上。他曾在主要製藥和分子診斷公司的科學顧問委員會任職,並在過去20年中參與了多種抗病毒藥物的開發。夏皮羅博士在加州斯坦福大學醫學院完成傳染病和地理醫學研究獎學金後,一直致力於艾滋病毒臨牀護理、研究和教育。他畢業於本古裏安大學醫學院,並在以色列拉賓醫學中心完成了醫學實習。
什洛莫·沙列夫2014年12月加入董事會,2015年8月被任命為董事長,任職至2018年7月,目前擔任公司首席執行官。他最近擔任的職務是臺基上市公司美光科技的董事會主席。 除了擔任納斯達克和臺基上市公司的董事會成員外,沙列夫先生還擔任過奧菲爾光電、Arel Communications 和PowerDine等多家上市公司的董事會成員。此外,他還擔任安帕投資的高級副總裁。他還參與了多項合併、收購和首次公開募股交易。沙列夫先生具有經濟學教育背景,曾任以色列工業和貿易部主管經濟事務的領事和董事總處的經濟顧問。沙列夫先生擁有舊金山大學的工商管理碩士學位和以色列比爾舍瓦本古裏安大學的經濟學學士學位。
8
多倫·特吉曼2014年12月加入我們的董事會,目前擔任董事長。他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。特格曼先生目前是互聯網黃金(IGLD)的首席執行官,自2011年至2019年1月,他還曾擔任B通信(Bcom)的首席執行官,這兩家公司都在納斯達克上市。Turgeman先生在債務和股權兼併方面積累了豐富的 經驗,其中包括B Communications收購Bezeq的控股權 。他精通以色列、美國和歐洲的資本市場以及美國證券交易委員會和塔斯塔報告標準。特格曼先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和會計學學士學位,是以色列註冊會計師。
多布羅斯拉夫·梅拉米德醫生於2014年12月加入我們的董事會。他是一名生物技術企業家,在生命科學行業擁有10多年的經驗。在2014年9月之前,他是SciVac(前身為SCIgen IL)的總裁,這是一家高增長的生物製藥公司,開發、製造和營銷重組人類保健生物技術衍生產品,包括疫苗。梅拉米德博士負責SciVac的運營、臨牀試驗和新業務。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的聯合創始人,Perness Ltd是一家開發男性不育新藥的公司,Oshadi Ltd是一家開發胰島素等蛋白質口服載體的公司。他還曾在巴伊蘭大學男性生育診所和QBI擔任研究員,在那裏他協助開發治療男性不育症的新藥;在QBI,他在臨牀前和研究藥理學部門工作,建立藥物發現和交付的體內模型。梅拉米德博士在以色列巴伊蘭大學獲得了生物技術博士學位和生物技術文學學士學位。
擬議決議案
建議在年度會議上通過下列決議:
“決定再次選舉亞歷山大·拉比諾維奇為公司董事的董事,直至我們下一屆年會為止,並特此全面批准。
決議再次選舉喬納森·夏皮羅博士為本公司董事的董事,直至我們下一屆年度股東大會為止,並在此全面批准 。
決議,再次選舉什洛莫·沙列夫為公司董事的成員,直至我們的下一屆年會,並在此全面批准。
決定再次選舉多倫·特格曼為公司董事的董事,直至我們下一次年會為止,並特此在此全面批准。
決定再次選舉多布羅斯拉夫·梅拉米德博士為公司董事總裁,直至我們下一屆年會,並在此全面批准。“
所需票數
根據公司法及本公司的組織章程細則,出席股東周年大會的有權就此事投票及投票的大多數普通股持有人(親身或受委代表)須投贊成票,方可重新選舉上述每名被提名人為董事。
董事會推薦
我們的董事會建議 投票連任上述董事提名者。
茲明確,批准各董事連任的決議 另行通過。
9
建議8:
再次選舉艾麗斯·夏皮拉·亞倫女士擔任公司外部董事董事會成員
背景
根據《公司法》和相關規定,我們必須至少有兩名符合獨立法定要求的外部董事。根據《公司法》,外部董事的任期為三年,可以再延長兩個三年任期。此外,僅在非常有限的情況下才能將外部董事移除。此外,根據公司法,所有外部董事必須在我們的審計委員會和薪酬委員會任職(包括一名外部董事擔任我們審計委員會的主席和我們薪酬委員會的主席),並且至少有一名外部董事必須在我們的董事會委員會中相互任職。
要符合外部董事的資格, 個人必須滿足各種獨立要求,包括在過去兩年中,該個人可能沒有也可能在任何時間 沒有與公司或與其特定的 附屬公司有任何“從屬關係”(根據公司法的定義)。此外,如果個人的職位或其他活動造成 或可能與其作為外部董事的角色產生利益衝突,則任何個人不得擔任外部董事。
Iris Shapira Yalon女士自2020年2月起擔任本公司外部董事,本文件建議的連任任期為自2023年2月23日起連續第二次連任,任期為 三(3)年。
愛麗絲·夏皮拉·亞倫 於2020年2月加入本公司董事會。她最近擔任的職務包括ELECTRA房地產有限公司的外部董事 以及以色列政府所有公司Rotem Industries Ltd.的董事。除了擔任多家TASE上市公司的董事會成員,包括Computer Direct Group Ltd.和Tat Technologies Ltd.等兩地上市公司的董事會成員外,Yalon女士還曾擔任多家公司的首席財務官,如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收購的立體式媒體有限公司。此外,Yalon女士還曾在Ernest &Young擔任審計團隊經理。她在特拉維夫大學獲得了經濟學和會計學學士學位(以優異成績),是一名有執照的會計師。
擬議決議案
建議在年會上通過以下決議:
決議再次選舉夏皮拉·亞倫女士為公司董事會外部董事,自會議日期起,任期3年。
所需票數
若要批准決議 以批准外部董事的連任,則必須獲得所代表的多數投票權的持有人 的贊成票,並親自或委託代表對此提案進行投票。此外,股東批准必須包括非控股股東投票表決的普通股至少多數 ,也不是在批准外部董事連任中有個人利益的股東 ,或者非控股股東和非利益股東投票反對此提議的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。
為此,您需要 在您的委託書或投票指示卡上註明您是否對重新選舉外部董事有個人利益。 根據以色列《公司法》,如果您的直系親屬或他們的 配偶中的任何人在提案通過過程中有個人利益,您將被視為有個人利益。此外,如果與您有關聯的公司 與您關聯的公司在採納該提案中有個人利益,則您被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官、或擁有5%或以上流通股的公司。然而,如果您對該建議的興趣完全源於您對我們股份的所有權,或與與控股股東的關係無關的事項,則您不被視為在該建議的採納中有個人利益。
董事會推薦
我們的董事會建議 投票選舉上述外部董事提名人。
10
建議9:
批准向IRIS Shapira Yalon夫人授予期權
背景
根據以色列《公司法》和相關法規,我們必須根據《以色列薪酬條例》(以下簡稱《薪酬條例》)向我們的外部董事支付報酬 。根據薪酬條例 ,外聘董事的股權薪酬由本公司股東在選舉外聘董事時釐定,薪酬在三(3)年內不得修訂。
本公司的慣例是在外聘董事當選時決定授予150,000份購股權作為他們的股權酬金(“購股權授出”) 。於2020年2月Shapira Yalon女士當選時,有關購股權 授予的決議案被錯誤地從股東周年大會議程中遺漏,Yalon Shapira女士獲推選為公司董事會外部董事,任期為第一(3)年(“首次選舉”)。
因此, 現建議Iris Shapira Yalon女士有權獲得授予150,000股期權,以購買150,000股本公司普通股, 行使價為以色列阿古羅4.95(第一個選舉日期前30個交易日本公司的平均股價) 。該等購股權將於2019年11月27日起於36個月內按季授予,因此1/12的購股權將於每三個月期間的最後一天授予,條件是在該日期夏皮拉·雅隆女士將擔任本公司非執行董事 。
擬議決議案
建議在年會上通過以下決議:
決議批准愛麗絲·夏皮拉·雅隆女士作為董事公司董事會的外部董事,獲得本委託書中所述的股權報酬。
所需票數
若要批准決議 以批准外部董事的股權薪酬,必須獲得所代表的多數投票權的持有人 的贊成票,並親自或由受委代表就本提案進行投票。此外,股東批准必須包括至少 非控股股東、也不是在批准外部董事連任中有個人利益的股東投票表決的普通股過半數,或者非控股股東和非利益股東投票反對本提案的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。
為此,請您 在您的代理卡或投票指導卡上註明您是否對外部董事的股權報酬有個人利益 。根據以色列《公司法》,一般而言,如果您的直系親屬或其配偶在採納該提案時有個人利益,則被視為有個人利益。此外,如果您所屬的 公司以外的公司在採納該提案時有個人利益,則您被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官、或擁有5%或以上流通股的公司。然而,如果您對該等建議的興趣純粹源於您對我們股份的所有權,或與與控股股東的關係無關的事宜,則您不會被視為在採納該建議中有個人 利益。
董事會推薦
我們的董事會建議表決通過上述董事外部股權薪酬。
11
其他業務
除上文所述外, 截至郵寄本委託書時,管理層並不知悉任何事項須於股東周年大會上處理,但如於股東周年大會上恰當地陳述任何其他事項 ,則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。
根據董事會的命令 | |
/s/Shlomo Shalev | |
什洛莫·沙列夫 | |
首席執行官 | |
日期:2023年2月1日 |
12