00003549501/312020Q3錯誤P1Y00003549502020-02-032020-11-01Xbrli：共享00003549502020-11-17ISO 4217：美元00003549502020-11-0100003549502020-02-02ISO 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0Hd:FiveYearBackUpCreditFacilityExpiringDecember2020Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-02-032020-11-010000354950Hd:FiveYearBackUpCreditFacilityExpiringDecember2020Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-11-010000354950美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers高清：A5YearBackUpCreditFacilityMember2020-11-01房署：分期付款0000354950美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-310000354950Hd:A250SeniorNotesDueApril2027FirstTrancheMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-310000354950Hd:A270SeniorNotesDueApril2030SecondTrancheMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-310000354950Hd:A330SeniorNotesDueApril2040ThirdTrancheMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-310000354950Hd:A335SeniorNotesDueApril2050FourthTrancheMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-310000354950美國公認會計準則：公允價值對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-11-010000354950美國公認會計準則：公允價值對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-02-020000354950美國-公認會計準則：遠期合同成員美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembers2020-02-020000354950HD：外匯本幣對衝成員美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembers2020-11-010000354950HD：外匯本幣對衝成員美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembers2020-08-032020-11-010000354950HD：外匯本幣對衝成員美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembers2020-02-032020-11-0100003549502020-08-0200003549502019-08-040000354950美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-11-010000354950美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-11-010000354950美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-11-010000354950美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-02-020000354950美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-02-020000354950美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-02-020000354950Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：老年人貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-11-010000354950Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：老年人貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-02-020000354950HD：HDSupplyHoldingsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2020-11-160000354950HD：HDSupplyHoldingsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2020-11-162020-11-16

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2020年11月1日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：1-8207

這個家得寶，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

95-3261426

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

渡船道2455步

亞特蘭大,

佐治亞州

30339

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(770) 433-8211

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.05美元

高清

紐約證券交易所股份有限公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐      非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐    

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

1,076,600,781普通股，面值0.05美元，截至2020年11月17日已發行

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目錄

常用或定義的術語						II
前瞻性陳述						三、
第一部分-財務信息						1
第1項。			財務報表。			1
			合併資產負債表			1
			合併損益表			2
			綜合全面收益表			3
			股東權益合併報表			4
			合併現金流量表			5
			合併財務報表附註			6
			附註1.主要會計政策摘要			6
			注2.淨銷售額			7
			注3.財產和租賃			8
			附註4.債務及衍生工具			10
			附註5.股東權益			12
			附註6.公允價值計量			12
			附註7.加權平均普通股			13
			附註8.承付款和或有事項			13
			注9.後續事件			13
			獨立註冊會計師事務所報告			14
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			15
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露。			22
第四項。			控制和程序。			22
第二部分--其他資料						23
第1項。			法律訴訟。			23
第1A項。			風險因素。			23
第二項。			未登記的股權證券的銷售和收益的使用。			26
第六項。			展品。			27
簽名						28

i

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目錄表

常用或定義的術語

術語						定義
ASU						會計準則更新
可比銷售額						中定義的經營業績和非公認會計準則財務指標醫學博士與醫學部
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
FASB						財務會計準則委員會
2019財年						截至2020年2月2日的財年
2020財年						截至2021年1月31日的財年
2021財年						截至2022年1月30日的財年
公認會計原則						美國公認會計原則
高清電源						HD Supply控股公司
MD&A						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
MRO						維護、維修和運營
NOPAT						税後淨營業利潤
修復計劃						家得寶FutureBuilder修復計劃
ROIC						投資資本回報率
美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
證券法						經修訂的1933年證券法
SG&A						銷售、一般和行政
2019 Form 10-K						2020年3月25日提交給美國證券交易委員會的2019財年Form 10-K年度報告

II

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目錄表

前瞻性陳述

本文中包含的某些聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中關於我們未來業績的聲明，構成了1995年私人證券訴訟改革法中定義的“前瞻性聲明”。前瞻性表述可能涉及但不限於新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響(除其他外，可能影響下面列出的許多項目)；對我們產品和服務的需求；淨銷售額增長；可比銷售額；競爭的影響；商店、相互關聯的零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家裝市場的狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的支付方法有關的問題；信貸供應的需求；與我們的同事、供應商和供應商的關係的管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關的檢疫、避難所和其他政府命令以及類似的限制)以及其他可能擾亂公司產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票回購的繼續；淨收益業績；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；基於股票的補償費用；商品價格通貨膨脹和通貨緊縮；以我們可以接受的條件和利率發行債務的能力；調查、調查、索賠的影響和預期結果, 這些因素包括：收購和訴訟的影響；會計收費的影響；採用某些會計準則的影響；監管改革的影響；門店開張和關閉的影響；財務前景；成功完成對HD Supply的收購；被收購公司與我們組織的整合以及確認該等收購的預期協同效應和收益的能力。

前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到未來事件、風險和不確定性的影響--其中許多是我們無法控制的、依賴於第三方的行動，或者是我們目前不知道的--以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所描述的風險和不確定性，也可能在我們提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性。您應結合本報告中的綜合財務報表和相關附註以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》來閲讀這些信息。還可能存在我們無法預料或本報告中沒有描述的其他因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大相徑庭。

前瞻性陳述僅在發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾對這些陳述進行更新。不過，建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他公開聲明中就相關主題所做的任何進一步披露。

三、

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

家得寶，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

以百萬美元計，每股數據除外			11月1日， 2020						2月2日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	14,652					$	2,133
應收賬款淨額			2,666						2,106
商品庫存			16,155						14,531
其他流動資產			1,032						1,040
流動資產總額			34,505						19,810
淨資產和設備			23,848						22,770
經營性租賃使用權資產			5,433						5,595
商譽			2,236						2,254
其他資產			897						807
總資產			$	66,919					$	51,236
負債與股東權益
流動負債：
短期債務			$	—					$	974
應付帳款			12,899						7,787
應計薪金及相關費用			2,176						1,494
應繳銷售税			861						605
遞延收入			2,664						2,116
長期債務的當期分期付款			2,491						1,839
流動經營租賃負債			842						828
其他應計費用			3,462						2,732
流動負債總額			25,395						18,375
長期債務，不包括本期分期付款			32,831						28,670
長期經營租賃負債			4,880						5,066
其他長期負債			2,278						2,241
總負債			65,384						54,352
普通股，面值$0.05；授權：10,000股份；已發行：1,788股票於2020年11月1日及1,7862020年2月2日的股票；已發行股票：1,076股票於2020年11月1日及1,0772020年2月2日的股票			89						89
實收資本			11,312						11,001
留存收益			56,892						51,729
累計其他綜合損失			(965)						(739)
國庫股，按成本價計算，712股票於2020年11月1日及7092020年2月2日的股票			(65,793)						(65,196)
股東權益合計(虧損)			1,535						(3,116)
總負債和股東權益			$	66,919					$	51,236

見合併財務報表附註。

1

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目錄表

家得寶，Inc.

合併損益表

(未經審計)

			截至三個月												九個月結束
以百萬美元計，每股數據除外			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨銷售額			$	33,536					$	27,223					$	99,849					$	84,443
銷售成本			22,080						17,836						65,827						55,607
毛利			11,456						9,387						34,022						28,836
運營費用：
銷售、一般和行政			6,076						4,942						18,260						14,926
折舊及攤銷			528						498						1,567						1,470
總運營費用			6,604						5,440						19,827						16,396
營業收入			4,852						3,947						14,195						12,440
利息和其他(收入)費用：
利息和投資收入			(11)						(22)						(37)						(56)
利息支出			340						302						1,010						892
利息和其他，淨額			329						280						973						836
扣除所得税準備前收益			4,523						3,667						13,222						11,604
所得税撥備			1,091						898						3,213						2,843
淨收益			$	3,432					$	2,769					$	10,009					$	8,761
基本加權平均普通股			1,073						1,089						1,074						1,096
基本每股收益			$	3.20					$	2.54					$	9.32					$	7.99
稀釋加權平均普通股			1,078						1,094						1,078						1,100
稀釋後每股收益			$	3.18					$	2.53					$	9.28					$	7.96

見合併財務報表附註。

2

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目錄表

家得寶，Inc.

綜合全面收益表

(未經審計) 

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨收益			$	3,432					$	2,769					$	10,009					$	8,761
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			46						(23)						(232)						(7)
現金流量套期保值，税後淨額			1						(2)						6						4
其他			—						—						—						5
其他全面收益(虧損)合計			47						(25)						(226)						2
綜合收益			$	3,479					$	2,744					$	9,783					$	8,763

見合併財務報表附註。

3

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目錄表

家得寶，Inc.

合併股東權益報表

(未經審計) 

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
普通股：
期初餘額			$	89					$	89					$	89					$	89
根據員工股票計劃發行的股票			—						—						—						—
期末餘額			89						89						89						89
實收資本：
期初餘額			11,228						10,777						11,001						10,578
根據員工股票計劃發行的股票			16						20						89						79
基於股票的薪酬費用			68						50						222						190
普通股回購			—						(100)						—						(100)
期末餘額			11,312						10,747						11,312						10,747
留存收益：
期初餘額			55,074						49,446						51,729						46,423
會計變更的累積影響			—						—						—						26
淨收益			3,432						2,769						10,009						8,761
現金股利			(1,614)						(1,486)						(4,837)						(4,477)
其他			—						—						(9)						(4)
期末餘額			56,892						50,729						56,892						50,729
累計其他綜合收益(虧損)：
期初餘額			(1,012)						(776)						(739)						(772)
會計變更的累積影響			—						—						—						(31)
外幣折算調整			46						(23)						(232)						(7)
現金流量套期保值，税後淨額			1						(2)						6						4
其他			—						—						—						5
期末餘額			(965)						(801)						(965)						(801)
國庫股：
期初餘額			(65,793)						(60,696)						(65,196)						(58,196)
普通股回購			—						(1,150)						(597)						(3,650)
期末餘額			(65,793)						(61,846)						(65,793)						(61,846)
股東權益合計(虧損)			$	1,535					$	(1,082)					$	1,535					$	(1,082)

見合併財務報表附註。

4

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目錄表

家得寶，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

			九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019
經營活動的現金流：
淨收益			$	10,009					$	8,761
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行對賬：
折舊及攤銷			1,853						1,701
基於股票的薪酬費用			234						197
應收賬款變動，淨額			(580)						(298)
商品庫存變動情況			(1,718)						(1,788)
其他流動資產的變動			12						(152)
應付賬款和應計費用的變動			6,555						1,745
遞延收入的變化			549						340
應付所得税的變動			530						116
遞延所得税的變動			(86)						107
其他經營活動			57						64
經營活動提供的淨現金			17,415						10,793
投資活動產生的現金流：
資本支出			(1,503)						(1,891)
出售財產和設備所得收益			55						21
其他投資活動			(3)						(10)
用於投資活動的現金淨額			(1,451)						(1,880)
融資活動的現金流：
償還短期債務淨額			(974)						(644)
長期債務收益，扣除折扣和保費後的淨額			4,960						1,404
償還長期債務			(1,836)						(1,046)
普通股回購			(791)						(3,909)
出售普通股的收益			185						185
現金股利			(4,837)						(4,477)
其他融資活動			(132)						(120)
用於融資活動的現金淨額			(3,425)						(8,607)
現金及現金等價物的變動			12,539						306
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(20)						109
期初現金及現金等價物			2,133						1,778
期末現金及現金等價物			$	14,652					$	2,193
補充披露：
支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額			$	986					$	910
繳納所得税的現金			2,681						2,660

見合併財務報表附註。

5

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目錄表

家得寶，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的家得寶及其子公司(“公司”、“家得寶”、“我們”、“我們”或“我們”)的綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。中期業務的結果不一定代表全年的結果。因此，這些合併財務報表應與我們的2019 Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發已經給美國和全球經濟帶來了不利影響，並已經並將繼續影響我們的供應鏈、運營和客户需求。儘管公司已採取措施適應在這種具有挑戰性的環境中運營，但隨着情況的繼續發展，由於額外的原地避難所和其他政府命令、設施關閉、旅行和物流限制以及其他因素，大流行可能會進一步影響我們的運營以及我們供應商和供應商的運營。

作為對新冠肺炎的迴應，我們將員工的薪酬和福利擴展到2020財年第三季度，提供額外的帶薪休假、每週獎金和其他福利。這些擴大的薪資和福利包括在合併損益表的SG&A中，產生了#美元。3542020財年第三季度的額外支出為100萬美元1.72020財年前9個月的額外支出為10億美元。截至2020年11月1日，311在合併資產負債表的應計薪金和相關費用中列入的與這些擴大的薪金和福利有關的額外開支有100萬美元。

同樣是為了應對新冠肺炎，我們在2020年3月採取措施，通過擴大我們的商業票據計劃和相應的循環信貸安排能力，以及發行優先票據，進一步鞏固我們的流動性狀況。看見注4以供進一步討論。

重新分類

自2020年2月3日起，我們將合併現金流量表中所有期間與賬面透支相關的現金流量從融資重新歸類為經營活動。這些重新定級的數額並不重要。

我們在2019 Form 10-K中披露的重大會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

ASU No. 2018-15.2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。2020年2月3日，我們通過了ASU 2018-15號，對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

ASU No. 2017-04. 2017年1月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。ASU 2017-04號修正案要求使用報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額來計量商譽減值，並要求確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。2020年2月3日，我們通過了ASU 2017-04號，對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

ASU No. 2016-13.2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，其中引入了以攤銷成本衡量的金融資產減值的預期信用損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型，並擴大了實體在制定其預期信用損失時必須考慮的信息

6

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目錄表

按攤餘成本計量的資產估計數。2020年2月3日，我們通過了ASU 2016-13號，對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

ASU 2020-04. 2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外情況僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。這些修改不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。ASU第2020-04號自2020年3月12日至2022年12月31日有效，可適用於從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的合同修改和套期保值關係。當LIBOR停止使用時，我們將採用這一標準。我們正在評估新標準將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響，但預計不會產生實質性影響。

未在上文或2019年Form 10-K中討論的尚未採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼不會或不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

2.淨銷售額

在截至2020年11月1日和2019年11月3日的三個月和九個月內，沒有對個人客户的銷售額佔我們淨銷售額的10%以上。按地理位置分類的淨銷售額如下：

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨銷售額-在美國			$	30,845					$	24,995					$	92,468					$	77,634
淨銷售額-美國以外的地區			2,691						2,228						7,381						6,809
淨銷售額			$	33,536					$	27,223					$	99,849					$	84,443

按產品和服務分列的淨銷售額如下：

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨銷售額--產品			$	32,312					$	25,887					$	96,607					$	80,599
淨銷售額--服務			1,224						1,336						3,242						3,844
淨銷售額			$	33,536					$	27,223					$	99,849					$	84,443

主要產品線和相關銷售部門(及相關服務)如下：

主要產品線						銷售部
建築材料						建築材料、電氣/照明、木材、木工和衞浴
裝潢						家用電器，裝飾/儲物，地板，廚房和浴室，以及油漆
強硬派						採購產品硬件，室內花園，室外花園，和工具

7

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目錄表

按主要產品線(及相關服務)分列的淨銷售額如下：

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
建築材料			$	12,594					$	10,299					$	34,966					$	30,198
裝潢			11,213						9,383						32,309						28,178
強硬派			9,729						7,541						32,574						26,067
淨銷售額			$	33,536					$	27,223					$	99,849					$	84,443

3.物業及租約

淨資產和設備

財產和設備淨額包括累計折舊和攤銷#美元23.5億美元，截至 2020年11月1日和美元22.1截至2020年2月2日。

租契

我們租賃某些零售場所、辦公空間、倉庫和配送空間、設備和車輛。我們考慮各種因素，如市場狀況和任何可能存在的續期選擇的條款，以確定我們是續簽還是更換租約。我們的大部分租約的剩餘租期為一至20幾年，通常可以選擇將租約延長到五年。我們的一些租約可能包括在不到30天內終止的選項五年。在我們合理的情況下為確保在租賃開始時行使延長或提前終止租約的選擇權，吾等將在相關租賃資產和負債中計入各自的條款。根據租賃協議，適用於租賃物業的房地產税、保險、維護和運營費用通常是我們的義務。

我們的某些財產租賃協議包含剩餘價值擔保，通常在租賃期屆滿時到期，並估計為租賃資產的公允價值或設定的最低價值中的較大者。這些剩餘價值擔保主要與租賃設施有關，這些設施的建設資金來自工業收入債券。

我們的租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。此外，某些租賃協議包括基於指數或費率的租金支付，而其他租賃協議包括基於銷售額百分比的租金支付。

與經營租賃和融資租賃有關的資產和負債的綜合資產負債表位置如下：

以百萬計			合併資產負債表標題			11月1日， 2020						2月2日， 2020
資產：
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產			$	5,433					$	5,595
融資租賃資產(1)			淨資產和設備			2,471						934
租賃資產總額						$	7,904					$	6,529
負債：
當前：
經營租賃負債			流動經營租賃負債			$	842					$	828
融資租賃負債			長期債務的當期分期付款			143						84
長期：
經營租賃負債			長期經營租賃負債			4,880						5,066
融資租賃負債			長期債務，不包括本期分期付款			2,590						1,081
租賃總負債						$	8,455					$	7,059

—————

(1)融資租賃資產計入累計攤銷後淨額$755百萬截至2020年11月1日和美元644截至2020年2月2日。

8

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目錄表

租賃費用的構成如下：

						截至三個月												九個月結束
以百萬計			綜合收益表標題			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
經營租賃成本			銷售、一般和行政			$	198					$	211					$	586					$	626
融資租賃成本：
租賃資產攤銷			折舊及攤銷			46						21						113						64
租賃負債利息			利息支出			29						23						81						69
短期租賃成本			銷售、一般和行政			17						30						54						73
可變租賃成本			銷售、一般和行政			76						53						202						175
轉租收入			銷售、一般和行政			(2)						(3)						(9)						(10)
淨租賃成本						$	364					$	335					$	1,027					$	997

用於計算租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的利率，如果很容易確定的話。由於租賃中隱含的利率很少容易確定，我們使用有擔保的增量借款利率作為租賃付款現值的貼現率。我們每季度確定一個擔保利率，並相應地更新加權平均貼現率。租賃條款和折扣率如下：

			11月1日， 2020						2月2日， 2020
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			10						10
融資租賃			15						12
加權平均貼現率：
經營租約			3.0		%				3.1		%
融資租賃			5.5		%				10.4		%

截至2020年11月1日，經營租賃和融資租賃項下未來最低租賃付款的大致數字如下：

以百萬計			運營中 租契						金融 租契
2020財年			$	243					$	62
2021財年			958						257
2022財年			855						259
2023財年			754						254
2024財年			647						253
此後			3,200						2,518
租賃付款總額			6,657						3,603
扣除計入的利息			935						870
租賃負債現值			$	5,722					$	2,733

—————

注：未來的最低租賃付款不包括大約$900尚未開始的租賃(未貼現基礎)百萬美元。這些租賃將主要在2020財年剩餘時間至2021財年之間開始，租賃條款最高可達20好幾年了。

9

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目錄表

其他租賃信息如下：

			九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流--營運租賃			$	761					$	750
營運現金流--融資租賃			81						69
融資現金流--融資租賃			87						46
用租賃資產換取新的經營租賃負債			500						589
以新融資租賃負債換取的租賃資產			1,662						101

4.債務和衍生工具

短期債務

2020年3月，我們將商業票據計劃的金額從3.010億至3,000美元6.0十億美元。我們在2020財年前9個月的所有短期借款都是在這些商業票據計劃下進行的，任何時候的最高未償還金額都是$1.0十億美元。關於這些計劃，我們與一個銀行財團有後備信貸安排，借款金額最高可達$6.5億美元，其中包括(1)364-天$3.52020年3月與我們擴大的商業票據計劃有關的10億美元信貸安排，計劃於2021年3月到期，(2)a五年制 $2.0計劃於2022年12月到期的10億美元信貸安排，以及(3)364-天$1.010億美元的信貸安排將於2020年12月到期。在2020年11月1日，不是我們商業票據計劃下的未償還借款。

長期債務

2020年3月發行。2020年3月，我們發佈了四高級票據的一批。

•第一批包括#美元。750百萬美元2.502027年4月15日到期的優先債券(“2027年債券”)，折價$4百萬美元。2027年債券的利息每半年一次，從2020年10月15日開始，分別在每年的4月15日和10月15日到期。

•第二批包括#美元。1.510億美元2.702030年4月15日到期的優先債券(“2030年債券”)，折價$8百萬美元。2030年債券的利息每半年一次，從2020年10月15日開始，每年的4月15日和10月15日。

•第三批包括#美元。1.2510億美元3.302040年4月15日到期的優先債券(“2040年債券”)，折價$11百萬美元。2040年債券的利息每半年到期一次，從2020年10月15日開始，每年的4月15日和10月15日。

•第四批資金為#美元。1.510億美元3.352050年4月15日到期的優先債券(“2050年債券”)，折價$17(連同2027年紙幣、2030年紙幣和2040年紙幣，“2020年3月發行”)。2050年債券的利息每半年一次，從2020年10月15日開始，每年的4月15日和10月15日。

•2020年3月發行的發行成本總計為1美元36百萬美元。2020年3月發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還於2020年6月到期的未償還優先票據，以及提前償還到期日為2020年9月的未償還優先票據。

救贖。2027年、2030年、2040年和2050年的票據可由本公司隨時全部或部分按贖回價格加截至贖回日的應計利息贖回。贖回價格等於(1)中的較大者100將贖回的票據本金的%，或(2)截至面值贖回日期的剩餘預定本金及利息的現值之和，定義見有關票據。此外，如果發生票據中定義的控制權變更觸發事件，所有票據的持有人有權要求我們在101債券本金總額的%，另加截至贖回日為止的應計利息。我們一般不受管理票據的契約所限制，我們有能力招致額外的債務，或需要維持財務比率或指定的淨值或流動資金水平。管理紙幣的契約包含各種慣常契約；然而，預計任何契約都不會影響我們的流動性或資本資源。

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目錄表

衍生工具

我們使用衍生和非衍生金融工具來管理我們對外幣匯率和某些長期債務利率波動的風險敞口。

我們有未償還的利率互換協議，名義總金額為#美元。3.220億美元，2020年11月1日2.12020年2月2日。這些協議被視為公允價值對衝，將固定利率轉換為浮動利率，以對衝某些優先票據的公允價值變化。這些協議的公允價值為$。1762020年11月1日為百萬美元，120截至2020年2月2日，這一數字為100萬。

在2020年11月1日和2020年2月2日，我們有未償還的外幣遠期合約作為現金流對衝，對衝與我們海外業務中的某些付款相關的預測現金流的可變性。這些合同的名義金額和公允價值並不重要。

截至2020年2月2日，我們有未償還的外幣遠期合約作為淨投資對衝，合併名義金額為#美元。1.2十億美元。這些協議對衝了我們在某些子公司的淨投資的外幣風險。截至2020年2月2日，這些合同的公允價值並不重要。這些外幣遠期合約在2020財年第一季度結算，帶來了無形的收益。

除了我們的遠期合約外，我們還通過指定非衍生外幣計價的公司間債務作為我們在某些海外業務的淨投資的對衝，來對衝一部分外幣風險。截至2020年11月1日，我們擁有未償還的公司間債務工具，總名義價值為$1.210億美元被指定為我們在海外業務的淨投資的對衝。截至2020年11月1日的三個月和九個月，8百萬美元的外幣損失和15與這筆債務相關的外幣收益中，有100萬美元分別作為外幣換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。截至2020年2月2日，我們的非衍生品對衝和相關外幣換算調整的名義價值並不重要。

我們通常訂立總的淨額結算安排，旨在通過允許與同一交易對手的交易進行淨額結算來降低信用風險。為進一步限制我們的信用風險，我們訂立抵押品擔保安排，規定當某些衍生工具的公允淨值超過或低於合同確立的門檻時，抵押品將被接收或過賬。衍生資產及衍生負債於綜合資產負債表按其公允價值總額列報。截至2020年11月1日，根據我們的抵押品擔保安排，公司收到的與衍生工具相關的現金抵押品為$141600萬美元，記入綜合資產負債表中的其他流動負債。我們做到了不是截至2020年2月2日，我沒有收到任何現金抵押品，也沒有從2020年11月1日或2020年2月2日起向交易對手過賬的任何現金抵押品。

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目錄表

5. 股東權益

股票前滾

我們普通股的股數和每股股息的對賬如下：

以百萬計的股份			截至三個月												九個月結束
			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
普通股：
期初餘額			1,788						1,785						1,786						1,782
根據員工股票計劃發行的股票			—						—						2						3
期末餘額			1,788						1,785						1,788						1,785
庫存股：
期初餘額			(712)						(689)						(709)						(677)
普通股回購			—						(6)						(3)						(18)
期末餘額			(712)						(695)						(712)						(695)
期末已發行股份			1,076						1,090						1,076						1,090
每股現金股息			$	1.50					$	1.36					$	4.50					$	4.08

6.公允價值計量

資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人而支付的金額，而不是與債權人清償債務所支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用公允價值三級體系計量，該體系優先考慮計量公允價值時使用的投入。

按公允價值經常性計量的資產和負債

按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

			2020年11月1日的公允價值，使用																		公允價值在2020年2月2日使用
以百萬計			相同資產在活躍市場的報價 (1級)						意義重大 可觀測輸入 (2級)						意義重大 不可觀測的輸入 (3級)						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						意義重大 可觀測輸入 (2級)						意義重大 不可觀測的輸入 (3級)
衍生工具協議--資產			$	—					$	207					$	—					$	—					$	133					$	—
衍生工具協議--負債			—						(31)						—						—						—						—
總計			$	—					$	176					$	—					$	—					$	133					$	—

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

由於這些金融工具的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、短期債務和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

長期資產及其他無形資產須按非經常性公允價值計量，以評估減值或作為業務收購的結果。在2020財年第三季度，我們根據定性因素完成了對美國、加拿大和墨西哥報告部門商譽可恢復性的年度評估。作為這項分析的一部分，我們評估了當前環境，以確定是否存在任何由於新冠肺炎或其他原因導致的經營狀況導致的減值指標，並得出結論，儘管宏觀環境中存在影響我們的事件和情況，但我們沒有經歷任何特定於實體的商譽減值指標或其他需要我們進行量化減值評估的不確定無形資產。

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目錄表

包括上述商譽在內，截至2020年11月1日或2020年2月2日，我們沒有任何按公允價值非經常性基礎計量的重大資產或負債。

我們的高級票據的公允價值和賬面價值合計如下：

			11月1日， 2020												2月2日， 2020
以百萬計			公允價值 (1級)						攜帶 價值						公允價值 (1級)						攜帶 價值
高級筆記			$	39,398					$	32,589					$	34,102					$	29,344

7. 加權平均普通股

我們的基本普通股與稀釋後加權平均普通股的對賬如下：

			截至三個月												九個月結束
以百萬計			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
基本加權平均普通股			1,073						1,089						1,074						1,096
潛在攤薄證券的影響			5						5						4						4
稀釋加權平均普通股			1,078						1,094						1,078						1,100
不包括在稀釋加權平均普通股之外的反攤薄證券			—						—						—						—

8. 承付款和或有事項

我們捲入了在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，任何此類訴訟預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

9.後續事件

2020年11月16日，我們宣佈，我們已達成最終協議，收購HD Supply，該公司是多家庭和酒店行業MRO產品的領先全國分銷商。根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司將開始以現金要約收購所有已發行的HD Supply普通股，價格為1美元。56每股，企業總價值(包括淨現金)約為$8十億美元。收購的完成取決於常規的成交條件，包括監管部門的批准和投標當時已發行的大部分HD Supply普通股(在完全稀釋的基礎上)，預計將在我們的第四財季完成，該財季將於2021年1月31日結束。這筆交易預計將通過手頭現金和債務籌集資金。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

家得寶公司：

中期財務資料審查結果

我們已審核家得寶及其附屬公司(“貴公司”)於2020年11月1日的綜合資產負債表、截至2020年11月1日及2019年11月3日止三個月及九個月期間的相關綜合收益、全面收益及股東權益綜合報表、截至2020年11月1日及2019年11月3日止九個月期間的相關綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合中期財務資料”)。根據我們的審核，我們不知道應對綜合中期財務信息進行任何重大修改，以使其符合美國公認會計原則。

我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年2月2日的綜合資產負債表以及相關的截至該年度的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表(本文未予呈報)，並在我們於2020年3月25日的報告中對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們的報告提到了該公司租賃會計方法的變化。我們認為，隨附的截至2020年2月2日的綜合資產負債表中所載的信息，在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。

評審結果的依據

本綜合中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對綜合中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。

/s/畢馬威律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2020年11月23日

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的MD&A包括以下部分：

•執行摘要

•經營業績和非公認會計準則財務指標

•流動性與資本資源

•關鍵會計政策

執行摘要

本季度至今和年初至今的財務業績要點如下：

百萬美元，每股數據除外			截至三個月												九個月結束
			11月1日， 2020						11月3日， 2019						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨銷售額			$	33,536					$	27,223					$	99,849					$	84,443
淨收益			3,432						2,769						10,009						8,761
稀釋後每股收益			$	3.18					$	2.53					$	9.28					$	7.96
經營活動提供的淨現金															$	17,415					$	10,793
長期債務收益，扣除折扣和保費後的淨額															4,960						1,404
償還長期債務															1,836						1,046
普通股回購															791						3,909

我們報告了2020財年第三季度的淨銷售額為335億美元。淨收益為34億美元，或每股稀釋後收益3.18美元。在2020財年的前九個月，淨銷售額為998億美元，淨收益為100億美元，或每股稀釋後收益9.28美元。

2020財年第三季度，我們在美國和墨西哥分別開設了一家門店和一家門店，導致該季度末門店總數達到2,295家。截至2020年11月1日，我們共有309家門店，或13.5%，位於加拿大和墨西哥。在2020財年的第三季度，每平方英尺的總銷售額為552.85美元。我們的庫存週轉率為5.9倍，高於去年的5.0倍，這是由於我們所有銷售部門的客户需求顯著增加。

在2020財年的前9個月，我們從運營中產生了174億美元的現金流，併發行了50億美元的長期債務(扣除折扣)。這些資金連同手頭的現金用於支付48億美元的股息，償還2020年6月到期、計劃於2020年9月到期的總計18億美元的優先票據，為15億美元的資本支出提供資金，償還9.74億美元的短期淨借款，以及在我們於2020年3月暫停股票回購之前支付7.91億美元的現金用於股票回購。2020年2月，我們宣佈將季度現金股息增加10%，至每股1.50美元。

我們過去12個月的ROIC在2020財年第三季度末為41.6%，在2019財年第三季度末為45.1%。請參閲“非公認會計準則財務指標以下部分介紹了我們對ROIC的定義和計算，以及非GAAP財務指標NOPAT與淨收益(最具可比性的GAAP財務指標)的對賬。ROIC較2019財年第三季度的下降主要反映了我們決定暫時增強我們的流動性狀況，包括暫停股票回購。

2020年11月16日，我們宣佈，我們已達成最終協議，收購HD Supply，該公司是多家庭和酒店行業MRO產品的領先全國分銷商。根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司將開始現金投標要約，以每股56美元的價格收購HD Supply普通股的所有流通股，總企業價值(包括現金淨值)約為80億美元。收購的完成取決於常規的成交條件，包括監管部門的批准和投標當時已發行的大部分HD Supply普通股(在完全稀釋的基礎上)，預計將在我們的第四財季完成，該財季將於2021年1月31日結束。這筆交易預計將通過手頭現金和債務籌集資金。

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目錄表

新冠肺炎

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發已經給美國和全球經濟帶來了不利影響，並已經並將繼續影響我們的供應鏈、運營和客户需求。儘管公司已採取措施適應在這種具有挑戰性的環境中運營，但由於額外的原地避難所或其他政府訂單；對旅行、物流和其他商業活動的限制和限制；潛在的產品和勞動力短缺；商店或設施運營受到限制，包括關閉；以及其他政府、企業或消費者行動，疫情可能會進一步影響我們的運營以及我們供應商和供應商的運營。隨着情況的發展，我們一直並將繼續把重點放在兩個關鍵優先事項上：我們的同事和客户的安全和福祉，以及為我們的客户和社區提供他們需要的產品和服務。

在2020財年，隨着我們適應新冠肺炎環境下的運營，我們採取了一系列行動來促進社會和物理距離。在疫情爆發之初，我們改變了商店的營業時間，並採取措施限制商店的顧客數量，包括取消或修改某些年度促銷活動，以及在我們的商店推出路邊提貨。我們還將商店支持操作轉移到遠程或虛擬。 隨着我們不斷調整和改進我們的方法，我們已經調整了我們的反應，以減少限制並更好地管理商店不斷增長的需求，包括對商店客户數量的限制採取更本地化的方法，延長商店的營業時間，同時仍然專注於促進安全的購物環境。此外，我們在美國的門店和其他設施中的所有員工和客户現在都需要口罩或面罩。

在2020財年的前9個月，新冠肺炎的影響以及我們採取的應對措施對我們的運營結果產生了不同程度的影響。總體而言，在2020財年的前九個月，我們看到銷售額大幅增長，我們的大多數部門都表現強勁。銷售增長的加速是由於客户對家居改善項目和維修的關注，這種關注在2020財年第三季度繼續下去。隨着我們的客户繼續尋找替代方法來獲得他們需要的產品，2020財年第三季度的在線銷售額增長了約80%，2020財年前九個月的在線銷售額增長了約87%。

客户對某些產品需求的增加，加上新冠肺炎對我們供應鏈的影響，給我們維持庫存水平的能力帶來了壓力，特別是某些需求較高的產品。然而，由於我們的戰略投資帶來的好處，以及通過跨職能工作和與供應商合作對我們的產品類別進行實時調整、推出替代產品或將類別減少到某些產品類別中最受歡迎的選擇等行動，我們已經能夠減輕一些影響。

鑑於這些持續不斷的要求和當前環境的複雜性，我們繼續專注於通過投資於額外的薪酬和福利來照顧我們的員工，包括延長所有小時工的帶薪假期，以便他們酌情使用，以及實施臨時的每週獎金計劃。這些增加的薪酬和福利導致2020財年第三季度增加了3.54億美元的支出，2020財年前9個月增加了17億美元，與2019財年相比，2020財年的SG&A增加了。為了繼續支持我們的員工，我們宣佈已經停止了這些臨時計劃，並正在為一線、小時工實施永久性薪酬增強。這將導致每年增加約10億美元的薪酬支出。

儘管我們無法估計新冠肺炎未來的影響，但我們相信我們現有的流動性將足以繼續有效地運營我們的業務。我們還相信，近年來我們在門店、互聯和數字資產、合作伙伴、供應鏈和銷售組織方面的投資使我們能夠迅速適應客户需求和行為的變化，以及新冠肺炎創造的多變環境。我們繼續積極監控我們的業務和運營，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的同事、客户、供應商、供應商和股東利益的進一步行動。

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目錄表

經營業績和非公認會計準則財務指標

下面的表格和討論應與本報告和2019年Form 10-K中包含的我們的合併財務報表和相關注釋以及2019年Form 10-K中包含的我們的MD&A一起閲讀。下表顯示了合併收益表中淨銷售額和主要類別之間的百分比關係，以及相關美元金額的百分比變化。

2020財年和2019財年三個月比較

			截至三個月
			11月1日， 2020												11月3日， 2019
百萬美元			$						的百分比 淨銷售額						$						的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	33,536											$	27,223
毛利			11,456						34.2		%				9,387						34.5		%
運營費用：
銷售、一般和行政			6,076						18.1						4,942						18.2
折舊及攤銷			528						1.6						498						1.8
總運營費用			6,604						19.7						5,440						20.0
營業收入			4,852						14.5						3,947						14.5
利息和其他(收入)費用：
利息和投資收入			(11)						—						(22)						(0.1)
利息支出			340						1.0						302						1.1
利息和其他，淨額			329						1.0						280						1.0
扣除所得税準備前收益			4,523						13.5						3,667						13.5
所得税撥備			1,091						3.3						898						3.3
淨收益			$	3,432					10.2		%				$	2,769					10.2		%

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注：由於四捨五入，某些百分比的總和可能不等於總數。

									截至三個月
選定的財務和銷售數據：									11月1日， 2020						11月3日， 2019						更改百分比
可比銷售額(變動百分比)									24.1		%				3.6		%				不適用
可比客户交易(更改百分比)(1)									13.0		%				1.8		%				不適用
可比平均票價(變動百分比)(1)									10.0		%				1.8		%				不適用
客户交易(單位：百萬)(1)									453.2						400.9						13.0		%
普通車票(1) (2)									$	72.98					$	66.36					10.0		%
每平方英尺零售額(1) (3)									$	552.85					$	449.17					23.1		%
稀釋後每股收益									$	3.18					$	2.53					25.7		%

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(1)不包括遺留的Interline Brands業務的業績，該業務現在作為家得寶專業版的一部分運營。

(2)平均票價代表每筆交易支付的平均價格，管理層用它來監測公司的業績，因為它是衡量銷售業績的主要驅動力。

(3)每平方英尺零售額代表銷售額除以零售店面積。每平方英尺零售額是基於我們商店的總平方英尺的銷售效率的衡量標準，管理層用它來監控公司的業績，將其作為零售業務自有和租賃平方英尺生產率的指標。

銷售。我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。2020財年第三季度的淨銷售額從2019財年第三季度的272億美元增長到335億美元，增幅為23.2%。2020財年第三季度淨銷售額的增長主要反映了可比客户交易和可比平均門票增加所推動的積極可比銷售額的影響。在線銷售，包括通過我們的網站在線產生的在我們商店提貨或送貨到客户地點的產品的銷售，佔淨銷售額的13.0%，在

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目錄表

2020財年第三季度。2020財年第三季度在線銷售額的增長在很大程度上是由新冠肺炎的影響推動的，客户繼續轉向在線以滿足他們的購物需求。美元走強對2020財年第三季度的銷售額增長造成了9900萬美元的負面影響。

可比銷售額。可比銷售額是通過衡量一段時間內與同等長度的可比前期相比的淨銷售額變化來突出我們現有地點和網站的業績的一種衡量標準。可比銷售額包括所有地點的銷售額，包括實體和在線銷售，開業超過52周(包括改建和搬遷)，不包括永久關閉的門店。零售店在其52家門店之後的週一變得可比發送開業一週。無論是數字收購還是其他收購，在擁有時間超過52周後，都會計入可比銷售額。可比銷售額僅作為補充信息，不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。

2020財年第三季度，可比總銷售額增長24.1%，反映出可比平均門票增長10.0%，可比客户交易增長13.0%。可比銷售額的增長反映了一系列因素，包括我們核心類別的消費者需求增加，以及我們執行戰略努力，以推動增強物理和數字世界的互聯體驗。可比平均門票和可比客户交易量的增長是由強勁的實物和數字客户流量、主要來自木材的大宗商品價格上漲以及銷售的產品組合推動的。

我們所有的銷售部門在2020財年第三季度都實現了兩位數的正可比銷售額。

毛利。 2020財年第三季度的毛利潤從2019財年第三季度的94億美元增長到115億美元，增幅為22.0%。2020財年第三季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為34.2%，而2019財年第三季度為34.5%。毛利率的下降主要是由於銷售產品組合的變化和收縮的壓力，但被本季度減少的促銷活動的好處略微抵消。

運營費用。我們的運營費用由SG&A和折舊及攤銷組成。

銷售、一般和行政。2020財年第三季度的SG&A收入增長了22.9%，從2019財年第三季度的49億美元增至61億美元。在2020財年第三季度，SG&A佔淨銷售額的百分比為18.1%，而2019財年第三季度為18.2%。SG&A佔銷售額的百分比的下降主要是由於積極的可比銷售環境帶來的槓桿作用，但被與擴大我們的員工薪酬和福利相關的額外支出3.54億美元以及額外的5,900萬美元的運營VVID相關支出部分抵消。

折舊及攤銷. 2020財年第三季度的折舊和攤銷比2019財年第三季度的4.98億美元增長了6.0%，達到5.28億美元。2020財年第三季度，折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比為1.6%，而2019財年第三季度為1.8%。折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比的下降主要反映了積極的可比銷售環境和增加資產的時機所產生的槓桿作用，但被對業務的戰略投資部分抵消。

利息和其他，淨額。 2020財年第三季度的利息和其他淨額為3.29億美元，而2019財年第三季度為2.8億美元。2020財年第三季度和2019財年第三季度，利息和其他淨額佔淨銷售額的百分比均為1.0%，主要反映了債務餘額增加導致的利息支出增加，而槓桿率則被積極的可比銷售環境抵消。

所得税撥備。 2020財年第三季度，我們的綜合有效所得税税率為24.1%，而2019財年第三季度為24.5%。

稀釋後每股收益。2020財年第三季度稀釋後每股收益為3.18美元，而2019財年第三季度為2.53美元。2020財年第三季度稀釋後每股收益的增長反映了積極的可比銷售環境的影響，但因迴應新冠肺炎而產生的額外費用部分抵消了這一影響。

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目錄表

Fiscal 2020 and Fiscal 2019 Nine Month Comparisons

			九個月結束
			11月1日， 2020												11月3日， 2019
百萬美元			$						的百分比 淨銷售額						$						的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	99,849											$	84,443
毛利			34,022						34.1		%				28,836						34.1		%
運營費用：
銷售、一般和行政			18,260						18.3						14,926						17.7
折舊及攤銷			1,567						1.6						1,470						1.7
總運營費用			19,827						19.9						16,396						19.4
營業收入			14,195						14.2						12,440						14.7
利息和其他(收入)費用：
利息和投資收入			(37)						—						(56)						(0.1)
利息支出			1,010						1.0						892						1.1
利息和其他，淨額			973						1.0						836						1.0
扣除所得税準備前收益			13,222						13.2						11,604						13.7
所得税撥備			3,213						3.2						2,843						3.4
淨收益			$	10,009					10.0		%				$	8,761					10.4		%

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注：由於四捨五入，某些百分比的總和可能不等於總數。

									九個月結束
選定的財務和銷售數據：									2020年11月1日						2019年11月3日						更改百分比
可比銷售額(變動百分比)									18.3%						3.0%						不適用
可比客户交易(更改百分比)(1)									7.4%						1.1%						不適用
可比平均票價(變動百分比)(1)									10.3%						1.9%						不適用
客户交易(單位：百萬)(1)									1,339.5						1,246.4						7.5%
普通車票(1) (2)									$	73.90					$	67.00					10.3%
每平方英尺零售額(1) (3)									$	549.26					$	464.68					18.2%
稀釋後每股收益									$	9.28					$	7.96					16.6%

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(1)不包括遺留的Interline Brands業務的業績，該業務現在作為家得寶專業版的一部分運營。

(2)平均票價代表每筆交易支付的平均價格，管理層用它來監測公司的業績，因為它是衡量銷售業績的主要驅動力。

(3)每平方英尺零售額代表銷售額除以零售店面積。每平方英尺零售額是基於我們商店的總平方英尺的銷售效率的衡量標準，管理層用它來監控公司的業績，將其作為零售業務自有和租賃平方英尺生產率的指標。

銷售。我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。2020財年前9個月，淨銷售額增長18.2%，從2019財年前9個月的844億美元增至998億美元。2020財年前9個月淨銷售額的增長主要反映了可比平均門票和可比客户交易增加所推動的積極可比銷售額的影響。在線銷售佔淨銷售額的14.0%，在2020財年前九個月增長了87.0%。在線銷售包括通過我們的網站在線產生的產品在我們商店提貨或交付到客户地點的銷售額。2020財年前9個月在線銷售額的增長在很大程度上是由新冠肺炎的影響推動的，消費者根據自己的購物需求轉向在線購物。美元走強對2020財年前九個月的銷售額增長造成了3.56億美元的負面影響。

可比銷售額。在2020財年的前9個月，總可比銷售額增長了18.3%，其中可比平均門票增長了10.3%，可比客户交易增長了7.4%。這

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目錄表

增長反映了一系列因素，包括我們核心類別的消費者需求增加，以及我們執行戰略努力，以推動增強物理和數字世界的互聯體驗。2020財年前9個月可比平均門票和可比客户交易量的增長主要是由於每筆交易銷售的產品數量增加和更強勁的在線客户參與度。

在2020財年的前9個月，我們的14個銷售部門中有11個部門的可比銷售額實現了兩位數的正增長，而廚房和浴室、管道和地板部門的可比銷售額與去年相比實現了中高個位數的正可比銷售額。

毛利。2020財年前9個月，毛利潤增長18.0%，從2019財年前9個月的288億美元增至340億美元。在2020財年和2019財年的前九個月，毛利佔淨銷售額的百分比或毛利率均為34.1%，反映出由於我們因應新冠肺炎取消或修改了某些年度促銷活動而減少了促銷活動的好處；這一好處被更高的收縮、供應鏈費用和產品結構變化部分抵消了。

運營費用。我們的運營費用由SG&A和折舊及攤銷組成。

銷售、一般和行政。2020財年前9個月，SG&A收入增長22.3%，至183億美元，2019財年前9個月為149億美元。在2020財年前9個月，SG&A佔淨銷售額的百分比為18.3%，而2019財年前9個月為17.7%。2020財年前九個月銷售收入佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於因應新冠肺炎而增加的助理薪酬和福利帶來的額外開支，以及與新冠肺炎有關的額外營運開支1.83億美元，但因正面的可比銷售環境而產生的槓桿作用，部分抵銷了增加的開支。

折舊及攤銷。2020財年前九個月的折舊和攤銷比2019財年前九個月的15億美元增長了6.6%，達到16億美元。2020財年前9個月，折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比為1.6%，而2019財年前9個月為1.7%。折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比的下降主要反映了積極的可比銷售環境和增加資產的時機所產生的槓桿作用，但被對業務的戰略投資部分抵消。

利息和其他，淨額。利息和其他，2020財年前9個月的淨額為9.73億美元，而2019財年前9個月的淨額為8.36億美元。作為淨銷售額、利息和其他的百分比，2020財年和2019財年前九個月的淨額均為1.0%，主要反映了債務餘額增加導致的利息支出增加，而槓桿率則被積極的可比銷售環境抵消。

所得税撥備。2020財年前9個月，我們的綜合有效所得税税率為24.3%，而2019財年前9個月為24.5%。

稀釋後每股收益。2020財年前9個月的稀釋後每股收益為9.28美元，而2019財年前9個月的稀釋後每股收益為7.96美元。2020財年前9個月稀釋後每股收益的增長反映了積極的可比銷售環境的影響，但因應對新冠肺炎而產生的額外費用部分抵消了這一影響。

非公認會計準則財務指標

為了在內部和外部清楚地瞭解我們的經營業績，我們在報告中補充了某些非公認會計準則的財務指標。然而，這種補充信息不應孤立地考慮，也不應作為相關GAAP措施的替代品。本文提出的非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似衡量標準不同。

投資資本回報率。我們相信ROIC對投資者和管理層都有意義，因為它衡量了我們如何有效地配置我們的資本基礎。我們將淨資產收益率定義為最近12個月期間的NOPAT，這是一種非GAAP財務指標，除以平均債務和股本。我們將平均債務和權益定義為最近12個月期間的期初和期末長期債務(包括本期分期付款)和權益的平均值。

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目錄表

ROIC的計算以及NOPAT與淨收益(最具可比性的GAAP衡量標準)的對賬如下：

						截至12個月
百萬美元						11月1日， 2020						11月3日， 2019
淨收益						$	12,490					$	11,105
利息和其他，淨額						1,265						1,101
所得税撥備						3,843						3,612
營業收入						17,598						15,818
所得税調整(1)						(4,252)						(3,845)
NOPAT						$	13,346					$	11,973
平均債務和權益						$	32,095					$	26,520
ROIC						41.6		%				45.1		%

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(1)所得税調整的定義是營業收入乘以過去12個月的實際税率。

附加信息

有關已影響或預期將對本公司綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計聲明的資料，請參閲注1到我們的合併財務報表。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

截至2020年11月1日，我們擁有147億美元的現金和現金等價物，其中15億美元由我們的海外子公司持有。我們目前相信，我們目前的現金狀況、進入長期債務資本市場的渠道、運營產生的現金流以及我們商業票據計劃下的可用資金，不僅足以滿足我們的運營需求，而且能夠使我們能夠在未來幾個財年完成資本支出計劃、為股息支付和任何所需的長期債務支付提供資金，並完成對HD Supply的收購。此外，我們認為，如有必要，我們有能力獲得替代資金來源。

我們仍然致力於我們的戰略投資計劃。然而，考慮到目前與新冠肺炎相關的不確定性和安全方面的優先事項，以及當前複雜的運營環境，我們決定推遲一些店內投資。因此，我們現在預計，我們2020財年的資本支出將低於最初計劃，原計劃的一些支出將轉移到2021財年。此外，我們可能會根據需要或適當的情況進一步調整我們的資本支出，以支持業務運營。

債務和衍生品

2020年3月，我們將商業票據計劃從30億美元擴大到60億美元。我們在2020財年前九個月的所有短期借款都是在這些商業票據計劃下進行的，在任何時候，未償還的最高金額都是10億美元。與這些計劃相關的是，我們與一個銀行財團為借款提供了高達65億美元的備用信貸安排，其中包括(1)我們於2020年3月就擴大的商業票據計劃簽訂的364天35億美元的信貸安排，計劃於2021年3月到期，(2)定於2022年12月到期的五年期20億美元信貸安排，以及(3)定於2020年12月到期的364天10億美元的信貸安排。我們可能會進行額外的信貸安排或其他債務融資。

截至2020年11月1日，我們遵守了信貸安排中包含的所有契約，預計這些契約都不會影響我們的流動性或資本資源。截至2020年11月1日，我們的商業票據計劃下沒有未償還的借款。我們還在2020年3月發行了50億美元的優先票據。看見注4我們的綜合財務報表，以進一步討論我們的優先票據發行。我們不時發行高級票據，作為我們資本管理戰略的一部分。

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目錄表

我們使用衍生和非衍生金融工具來管理我們對外幣匯率和某些長期債務利率波動的風險敞口。看見注4我們的合併財務報表，以便進一步討論這些金融工具。

股份回購

2019年2月，我們的董事會批准了150億美元的股票回購，截至2020年11月1日，其中約77億美元仍可回購。在2020財年的前九個月，我們通過公開市場購買回購普通股的現金支付為7.91億美元。2020年3月13日，我們暫停了股票回購，直到我們認為合適的時候。我們目前預計將在2021財年恢復股票回購。

現金流摘要

經營活動。運營產生的現金流為我們提供了重要的流動性來源。我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為產品和服務、相關薪酬、運營和佔用成本支付的現金所抵消。

由經營活動提供或用於經營活動的現金也受營運資本變化的影響。營運資金在任何時間點都受到許多變量的影響，包括季節性、庫存管理和類別擴展、現金收付的時間、供應商付款條件以及匯率波動。

2020財年前9個月，經營活動提供的淨現金比2019財年前9個月增加66億美元，主要是由於淨收益增加以及與應付賬款、應計費用和商品庫存相關的營運資本變化。

投資活動。與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月用於投資活動的現金減少了4.29億美元，這主要是由於資本支出減少，原因是當前與新冠肺炎相關的不確定性以及我們決定推遲某些戰略投資。

融資活動。2020財年前9個月用於融資活動的現金主要是長期債務淨收益50億美元，被支付的48億美元現金股息、18億美元長期債務償還、9.74億美元短期債務淨償還以及我們在2020年3月暫停股票回購之前的7.91億美元股票回購所抵消。

2019財年前9個月用於融資活動的現金主要包括支付的45億美元現金股息，39億美元的股票回購，10億美元的長期債務淨償還，以及6.44億美元的短期債務淨償還，部分被14億美元的長期債務淨收益所抵消。

關鍵會計政策

在2020財年的前九個月，我們在2019 Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有變化。我們的重要會計政策披露於注1到我們的合併財務報表。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的敞口主要是由於利率的波動。我們還面臨着外幣匯率波動的風險，因為我們的海外業務換算成美元，以及這些外國業務購買不以當地貨幣計價的商品。此外，我們可能會經歷與購買某些商品相關的通貨膨脹和通貨緊縮。與2019年Form 10-K中披露的風險敞口相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)，並得出結論，我們的披露控制和程序自2020年11月1日起有效。

在2020財年第二季度，由於新冠肺炎的原因，我們暫停了門店的實物庫存清點。我們在2020財年第三季度恢復了實物庫存清點；然而，

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目錄表

考慮到未清點門店的影響，我們評估了目前的庫存縮減儲備方法，並根據歷史結果更新了儲備。

在2020財年第三季度，我們在美國升級和遷移了我們的企業資源規劃系統和某些其他系統。這些更改是正在進行的業務轉型計劃的一部分，我們計劃在未來幾年內繼續遷移更多的業務流程。針對第三季度的這一變化，我們修改了某些內部控制流程的設計和實施。

除上文所述外，於截至2020年11月1日止財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

除下文所述外，在2020財年第三季度，我們在我們的2019 Form 10-K表第3項中的披露沒有重大變化。

美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信根據聯邦、州或地方環境規定提起的訴訟可能導致超過規定門檻的經濟制裁，則我們必須披露有關此類訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會條例，公司使用100萬美元或更多的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟。

正如之前報道的那樣，2017年1月，我們得知美國環境保護局(EPA)刑事調查部門對我們通過安裝服務業務執行的某些工作是否遵守鉛安全工作做法進行了調查。我們之前還回應了幾個環保局地區提出的民事文件要求。在2018財年第二季度，我們收到了環保局民事執法部門要求提供文件的傳票。在2019財年第二季度，我們收到了佐治亞州北區聯邦檢察官發出的大陪審團傳票和環保局民事執法部門對傳票的修正案。2020年11月，我們原則上與美國司法部、美國環保局和猶他州達成了一項民事同意法令，要求對我們安裝服務業務中的鉛安全工作實踐進行某些改變，並支付2075萬美元的罰款。在執行同意法令後，它將得到佐治亞州北區美國地區法院的批准。此外，美國佐治亞州北區聯邦檢察官通知我們，政府拒絕就我們的鉛安全工作實踐調查提起刑事指控。

第1A項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，你還應認真考慮項目1A“風險因素”和2019年10-K表格其他部分所討論的因素。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們的運營還可能受到我們目前不知道的其他因素的影響，或者受到我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。除下文所述外，2019年Form 10-K中討論的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情的持續影響是高度不可預測、不穩定和不確定的，可能會對我們的業務運營、對我們產品和服務的需求、我們做生意的成本、勞動力的可用性、庫存的獲取、供應鏈運營、我們預測未來業績的能力、我們面臨訴訟的風險以及我們的財務業績等產生不利影響。

新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生問題，以及經濟中斷、不確定性和波動性，所有這些都已經並可能繼續影響我們的業務。雖然我們已經採取了許多步驟來減輕大流行病對我們行動結果的影響，但不能保證這些努力一定會成功。

由於許多不確定因素和我們無法控制的因素，我們無法預測新冠肺炎未來將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生的影響。這些因素和不確定性包括但不限於：

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目錄表

•疫情的嚴重性和持續時間，包括在我們或我們的供應商開展業務的地區，未來一段時期內新冠肺炎病例數量是否會出現額外的“浪潮”或其他持續時期的增加或激增；

•大流行病造成的迅速變化和多變的情況，以及我們對這些情況作出足夠迅速或適當反應的能力；

•應對疫情的政府、企業或其他行動的持續時間和程度，包括但不限於檢疫或就地避難措施和其他政府命令；對我們業務的限制，直至幷包括完全或部分關閉我們的商店、設施和配送中心；經濟措施；獲得失業補償；財政政策變化；或可能尚未實施的其他措施；

•疫情對我們員工的健康和影響，以及我們維持有效運營業務所需的人員需求的能力；

•不斷變化的宏觀經濟因素，包括總體經濟不確定性、失業率和衰退壓力；

•疫情期間和疫情後，疫情及相關的經濟不確定性對消費者信心、經濟福祉、支出和購物行為的影響；

•對我們的供應鏈，包括我們產品的製造商或供應商和物流或運輸提供商，以及我們的服務提供商或分包商的財務、運營或其他方面的影響；

•在應對大流行病方面投入大量時間和其他資源，包括進一步推遲或調整我們的戰略投資，對我們的業務業績和戰略舉措產生了未知的後果；

•在大流行期間和/或之後開展業務的增量成本；

•大流行期間和之後信貸和金融市場的波動；

•遠程工作環境的變化對我們的內部控制環境和數據安全的潛在影響；

•監管和司法改革對工人賠償責任的影響；

•保險費、醫療索賠費用和工人賠償索賠費用可能增加；

•新冠肺炎有效醫療和疫苗的可獲得性和普及率；

•客户、聯營公司、供應商、監管機構或其他第三方對新冠肺炎提起的訴訟或索賠的影響，或我們對此採取的行動；

•大流行消退後恢復的速度；以及

•疫情對我們業務的長期影響。

上述因素和不確定性，或我們目前不知道的其他因素，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成不利影響。

除了上述因素外，新冠肺炎疫情還使我們的業務面臨一些風險，包括但不限於以下討論的風險：

與客户安全相關的風險。為了應對新冠肺炎疫情，我們在整個業務範圍內採取了一系列行動，以幫助保護我們的同事、客户和我們服務的社區中的其他人。這些措施包括調整營業時間；增加清潔和消毒措施；限制顧客在商店的流量，以保持物理和社會距離協議；其他物理和社會距離措施，如地板上的標記、標牌、有機玻璃盾牌和口罩要求；為商店和配送中心的同事提供口罩和温度計；從商店路邊取貨；取消或修改某些年度促銷活動，以避免導致更多人踏上商店的腳步，這可能會破壞我們優先考慮安全的努力。在某些司法管轄區，我們在疫情初期暫時停止銷售或推遲某些被視為非必要的居家服務的開始，我們可能不得不再次或在其他司法管轄區這樣做。其中幾項行動對我們的銷售產生了不利影響，而且它們可能會繼續這樣做。我們還採取了其他措施來支持我們的員工，包括延長帶薪休假政策，以幫助緩解員工因新冠肺炎而面臨的一些挑戰；在我們的商店和配送中心為小時工設立每週獎金；為加班的員工暫時提供雙倍工資；以及擴大家屬護理福利。我們現在正在從一些臨時的薪酬和福利計劃過渡到為我們的一線小時工提供永久性的薪酬增強。我們為應對這一大流行病而採取的行動導致了巨大的增量成本，我們預計，由於這一大流行病的未來，我們將繼續招致額外的成本。, 這反過來將對我們的運營結果產生不利影響。

員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。然而，由於新冠肺炎的不可預測性以及我們行為的後果，我們可能會看到意想不到的情況

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目錄表

我們增加的安全措施帶來的結果。例如，如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果我們的客户或員工沒有參與社交距離和其他安全措施，我們員工和客户的福祉可能會受到威脅。此外，任何未能適當迴應或認為迴應不充分的情況，都可能對我們的品牌造成聲譽損害，和/或使我們受到聯營公司、客户、供應商、監管機構或其他第三方的索賠和訴訟。此外，由於新冠肺炎的原因，我們已經並可能繼續面臨我們門店和設施的週期性勞動力短缺，這可能會導致我們的運營發生變化，包括暫時關閉，並對我們的業務、成本和運營結果產生負面影響。

此外，一些法域已採取措施，旨在擴大工人賠償的可獲得性，或改變適用於工人賠償措施的推定。這些行動可能會增加我們對工人索賠的風險，並增加我們的保險成本。

與信息技術相關的風險。由於大流行和相關的隔離、就地避難所訂單和類似的限制，我們經歷了對在線購買產品的需求增加。雖然我們到目前為止一直沒有中斷地管理着這種增加的數量，但我們不能保證我們將能夠繼續這樣做。我們還必須迅速修改某些技術，以支持我們與大流行相關的互聯產品，例如增加路邊皮卡。由於數量增加或其他因素，我們面向客户的技術系統出現中斷、故障或其他性能問題，可能會削弱它們提供的好處，對我們的銷售造成不利影響，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，由於新冠肺炎的限制，更多的業務活動已經轉移到網上，而且我們的許多商店支持人員都在遠程工作，因此我們面臨的風險增加，原因是內部或外部信息技術基礎設施可能出現故障，以及網絡安全威脅和破壞我們安全網絡的嘗試增加。

與供應鏈相關的風險。與新冠肺炎疫情相關的情況嚴重影響了全球供應鏈，對商業活動的限制和限制，以及新冠肺炎疫情對勞動力供應的影響導致中斷和延誤。這些中斷和延誤可能會隨着大流行的進展而擴大，給國內和國際供應鏈帶來壓力，已經影響並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響。隨着疫情的發展和客户行為的改變，客户對某些產品的需求也在波動，這挑戰了我們預測和/或調整庫存水平以滿足需求的能力。這些因素導致某些產品的缺貨情況更高，以及將這些產品交付給我們的配送中心、商店或客户的延遲。即使我們能夠為某些產品找到替代來源，它們可能會花費更高的成本或要求我們招致更高的運輸成本，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。同樣，對在線購買產品的需求增加也影響了我們以及我們的第三方運營商的履行業務，導致向客户交付產品的延遲。我們配送和履行中心的運營對我們的業務運營至關重要。我們已經並可能繼續經歷我們的一些配送和履行中心的勞動力短缺和臨時關閉，任何此類勞動力短缺或關閉，無論是暫時的還是持續的，都可能對我們的商店和客户的產品流動或供應產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱我們滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加或我們的聲譽受損。

金融和流動性風險。為了在應對新冠肺炎疫情的同時增強我們的流動性狀況，我們在2020財年第一季度採取了積極主動的措施，包括暫停股票回購，擴大我們的商業票據計劃和相關循環信貸安排能力，以及發行50億美元長期票據。不斷增加的債務水平增加了我們的利息支出成本。此外，金融和信貸市場已經並可能繼續經歷劇烈的波動和動盪。我們繼續獲得外部流動資金來源取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及保持良好的信用評級。如果疫情的影響繼續造成金融市場的嚴重混亂或動盪，或者如果評級機構下調我們的信用評級，可能會對我們進入債務市場的能力、我們的資金成本以及新債務或其他外部流動性來源的其他條款產生不利影響。此外，我們資本分配策略的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，無論是短期還是長期。暫停股票回購影響我們的每股收益和投資資本回報率，這反過來可能對我們的股票價格產生不利影響。雖然目前沒有考慮，但任何可能暫停或減少我們的股息宣佈可能會對投資者的看法和我們的股票價格產生不利影響。

如果新冠肺炎疫情繼續對美國和全球經濟造成不利影響和/或對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響，它還可能導致我們提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K文件和其他美國證券交易委員會文件中“風險因素”一節中描述的其他風險增加，包括但不限於與消費者行為和預期、競爭、品牌聲譽有關的風險。

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目錄表

實施戰略計劃、網絡安全威脅、技術系統中斷、供應鏈中斷、勞動力可用性和成本、訴訟和監管要求。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

發行人購買股票證券

2020財年第三季度每個財月購買的股票數量和平均價格如下：

期間						購買的股份總數(1) (3)						每股平均支付價格(1)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(2)						根據該計劃可能尚未購買的股票的美元價值(2)
August 3, 2020 – August 30, 2020						5,167						$	280.66					—						$	7,680,368,043
August 31, 2020 – September 27, 2020						12,605						272.36						—						7,680,368,043
2020年9月28日-2020年11月1日						1,428						282.04						—						7,680,368,043
總計						19,200						275.31						—

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(1)該等金額包括根據本公司經修訂及重訂的2005年綜合股票激勵計劃及1997年綜合股票激勵計劃(統稱為“該等計劃”)進行的回購。根據該計劃，參與者可以交出股票，作為對授予限制性股票和遞延股票獎勵的適用預扣税款的支付。這些計劃的參與者還可以通過交出參與者已經擁有的普通股作為行權價格的付款來行使股票期權。計劃參與者如此交出的股份將根據計劃和適用獎勵協議的條款進行回購，而不是根據公開宣佈的股份回購計劃進行回購。

(2)2019年2月，我們的董事會批准了150億美元的股票回購，取代了之前的授權。授權沒有規定的到期日期。

(3)2020年3月13日，我們暫停了股票回購，直到我們認為合適的時間。

出售未登記的證券

在2020財年第三季度，我們根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會D規則D第506條規定的豁免註冊，根據家得寶公司非僱員董事遞延股票薪酬計劃發行了423個遞延股票單位。遞延股票單位記入那些在2020財年第三季度選擇以遞延股票單位而不是現金的形式收取全部或部分董事會聘任的非僱員董事的賬户。在本計劃所述服務終止後，遞延股票單位按一對一的基礎轉換為普通股。

在2020財年第三季度，我們根據證券法對非自願、非繳費計劃的登記要求的豁免，將887個遞延股票單位貸記到恢復計劃下的參與者賬户。在本計劃所述服務終止後，遞延股票單位按一對一的基礎轉換為普通股。

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目錄表

項目6.展品。

標有星號(*)的展品通過參考先前在美國證券交易委員會備案的展品或附錄併入，如括號中的引用所示。所有其他證物均隨函存檔或提供。

展品						描述
3.1			*			修訂及重訂《家得寶公司註冊證書》。
						[2011年9月1日提交的10-Q表格，附件3.1]
3.2			*			家得寶公司附例(修訂及重訂於2019年2月28日生效)
						[2019年3月4日提交的8-K表格，附件3.2]
10.1			†			理查德·V·麥克菲爾與家得寶公司之間的僱傭協議，日期為2020年10月1日
10.2			†			愛德華·德克爾與家得寶公司的僱傭協議，日期為2020年10月1日
10.3			†			安-瑪麗·坎貝爾與家得寶公司之間的僱傭安排，日期為2020年10月1日
10.4			†			根據家得寶公司修訂和重新實施的2005年綜合股票激勵計劃，執行人員限制性股票和股票期權獎勵協議的格式
15.1						獨立註冊會計師事務所的認可
31.1						根據規則第13a-14(A)條認證主席和首席執行官
31.2						根據《細則》第13a-14(A)條認證常務副總裁和首席財務官
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的董事長和首席執行官證書
32.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的執行副總裁總裁和首席財務官的證明
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†    管理或補償計劃或安排

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

家得寶，Inc. (註冊人)
發信人：			/s/C瑞格上午1點整ENEAR
			克雷格·A·梅內爾，董事長兼首席執行官
			/s/r冰冷的V·MCP冰雹
			理查德·V·麥克菲爾，執行副總裁總裁兼首席財務官
			/s/s泰豐L.G易卜拉欣
			斯蒂芬·L·吉布斯，副總裁，首席會計官兼公司主計長
日期：			2020年11月23日

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