根據2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
或
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期……………
由_至_的過渡期
佣金文件編號
1-15024
(註冊人的確切姓名載於其章程)
諾華公司
(註冊人姓名英文譯本)
瑞士
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席法務官
諾華製藥
CH4056 巴塞爾
電話：+41 -61 -324-1111
傳真：+41 -61 -324-7826
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
U.S. GAAP ☐ 國際財務報告準則 由國際會計準則理事會☒Other☐發佈
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17 ☐ 項目18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐ 不是 ☒
*不供交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。
目錄
某些術語的介紹和使用
前瞻性陳述
Part I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
第2項：優惠統計和預期時間表
項3.關鍵信息
3.A [已保留]
3億資本和負債
3.C提供和使用收益的原因
3.d風險因素
第4項：公司信息
4.諾華的歷史和發展
4.B業務概述
創新藥品
Sandoz
4.c組織結構
4.d財產、廠房和設備
項目4A。未解決的員工意見
項目5.經營和財務回顧及展望
5.a經營業績
5.b流動資金和資金來源
5.c研發、專利和許可證
5.D趨勢信息
5.E關鍵會計估算
項目6.董事、高級管理人員和員工
6.A董事和高級管理人員
6.B薪酬
6.C董事會慣例
6.d名員工
6.E股份所有權
第7項：大股東及關聯方交易
7.A大股東
7B關聯方交易
7.c專家和律師的利益
第8項.財務信息
8.合併報表等財務信息
8.b重大變化
第9項。報價和清單
9.報價和列表詳情
9.B分銷計劃
9.C Markets
9.D銷售股東
9.E Dilution
9.F發行費用
第10項。附加信息
10.A股本
10.B備忘錄和公司章程
10.C材料合同
10.D Exchange控件
10.E Taxation
10.F分紅和支付代理
10.G專家發言
2
10.H展示的文檔
10.i附屬信息
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
第12項.除股權證券外的其他證券説明
12.A債務證券
12.B權證和權利
12.C其他證券
12.D美國存托股份
PART II
第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息
第14項.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
第15項.控制和程序
項目16A。審計委員會財務專家
項目16B。道德準則
項目16C。首席會計師費用和服務
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
項目16F。變更註冊人的認證會計師
項目16G。公司治理
項目16H。煤礦安全信息披露
項目16i。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
PART III
第17項.財務報表
第18項.財務報表
第19項.展品
3
某些術語的引入和使用
諾華製藥及其合併關聯公司發佈以美元表示的合併財務報表。根據本年度報告第18項以20-F表格(年度報告)編制的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。“項目5.經營和財務回顧及展望”與我們業務中的產品開發和關鍵開發項目部分(見“項目4.公司信息--項目4.B.業務概述”)一起構成了瑞士債務法典所界定的經營和財務回顧(“Lagebericht”)。
除文意另有所指外，本年度報告中的“我們”、“諾華”、“集團”、“公司”及類似的詞語或短語均指諾華製藥及其合併聯屬公司。然而，每個集團公司在法律上與所有其他集團公司分開，並通過各自的董事會或類似的監督機構或其他當地最高管理機構(如適用)獨立管理其業務。本年度報告中提到的每一位高管直接向僱用該高管的集團公司其他高管或該集團公司的董事會報告。
在本年度報告中，“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，“瑞士法郎”是指瑞士法郎，“歐元”或“歐元”是指參與歐盟的27個成員國的合法貨幣；除文意另有所指外，凡提及“美國”或“美國”，即指美利堅合眾國；提及“歐洲聯盟”或“歐盟”，即指歐洲聯盟及其27個成員國；提及“拉丁美洲”，即指包括加勒比地區在內的中美洲和南美洲；提及“澳大拉西亞”，即指澳大利亞、新西蘭、美拉尼西亞、密克羅尼西亞和波利尼西亞；提及“歐洲委員會”；提及“夥伴”，即指本公司附屬公司的僱員；提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；凡提及“FDA”，即指美國食品和藥物管理局；凡提及“歐洲藥品管理局”，即指歐盟的一個機構--歐洲藥品管理局；凡提及“美國藥品管理局”，即指歐洲藥品管理局人用藥品委員會；凡提及“美國存託憑證”或“美國存託憑證”，即指諾華美國存託憑證；凡提及“美國存托股份”或“美國存托股份”，即指諾華美國存托股份；凡提及“紐約證券交易所”，即指紐約證券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“美國存託憑證”，則指諾華執行委員會；提及“葛蘭素史克”是指葛蘭素史克；提及“羅氏”是指羅氏控股有限公司；提及“陀螺儀治療”是指陀螺儀治療控股有限公司；提及“AAA”是指高級加速器應用公司；提及“諾華基因療法”是指諾華基因療法公司。, 而所提及的“Endocyte”是指Endocyte，Inc.。
所有以斜體顯示的產品名稱均為集團公司擁有或許可的商標。“®”或“™”標識的產品名稱是不歸集團公司所有或授權給集團公司的商標，是其各自所有者的財產。
4
前瞻性陳述
本年度報告包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1995年美國私人證券訴訟改革法的含義。諾華公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他書面材料，以及向公眾作出的其他書面和口頭聲明也可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過“潛在的”、“預期的”、“將會”、“計劃的”、“流水線”、“前景”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“尋求”或類似的術語來識別，或通過有關潛在新產品、現有產品的潛在新跡象或任何此類產品的潛在未來收入的明示或暗示討論來識別；或有關所描述的任何交易的潛在結果、財務或其他影響；或有關股份回購的潛在影響；或有關本集團或其任何部門的未來潛在銷售或收益或潛在股東回報；或有關本集團未來的潛在信用評級；或有關戰略、計劃、預期或意圖的討論。此類前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大已知和未知風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。你不應該過分依賴這些陳述。
特別是，我們的期望可能會受到以下因素的影響：
·關鍵產品的成功和商業優先事項方面的不確定性；
·新保健產品研究和開發方面的不確定性，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析；
·醫療保健成本控制的全球趨勢，包括持續的政府、付款人和一般公眾定價和報銷壓力以及對提高定價透明度的要求；
·我們從外部商業機會中預期的戰略利益、運營效率或機會，我們通過100%剝離的方式將我們的Sandoz部門分離為一個新的上市獨立公司的意圖，或我們新組織結構和運營模式的實施，可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；
·我們獲得或保持專有知識產權保護的能力，包括失去專利保護和關鍵產品專有權對諾華公司的影響的最終程度，這種影響始於前幾年，預計今年將繼續下去；
·我們在環境、社會和治理問題上的表現；
·在開發或採用具有潛在變革性的數字技術和商業模式方面存在不確定性；
·可能嚴重破壞信息安全或破壞我們的信息技術系統的不確定性；
·圍繞實施我們新的企業資源規劃系統和其他信息技術項目的不確定性；
·我們依賴於將關鍵業務職能外包給第三方；
·有關實際或潛在法律程序的不確定性，除其他外，包括與我們最近的交易有關的訴訟和其他法律糾紛、產品責任訴訟、關於銷售和營銷做法的訴訟和調查、知識產權糾紛和一般政府調查；
·安全、質量、數據完整性或製造問題；
·我們吸引、整合和留住關鍵人員和合格人員的能力；
·監管行動或延誤或政府監管，包括與本年度報告所述產品開發有關的潛在監管行動或延誤；
5
·我們遵守數據隱私法律法規的能力，以及關於潛在的重大數據隱私侵犯的不確定性；
·我們適應重大地緣政治和宏觀經濟發展的能力，包括新冠肺炎等大流行性疾病的影響和減輕的努力，以及烏克蘭戰爭的影響；
·預測股東回報時涉及的不確定性；
·税法最近和預期未來變化的影響及其對我們的適用的不確定性；
·關於未來全球匯率的不確定性；以及
·關於我們產品未來需求的不確定性。
其中一些因素在本年度報告中進行了更詳細的討論，包括在“項目3.關鍵信息-項目3.D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”下。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本年度報告中預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們在本年度報告中提供截至其提交日期的信息。我們不打算、也不承擔任何義務，因新信息、未來事件或其他原因而更新本年度報告中所載的任何信息或前瞻性陳述。
6
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
7
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
8
項目3.關鍵信息
3.A [已保留]
3.B資本化和負債
不適用。
3.提出和使用收益的理由
不適用。
3.D風險因素
我們的企業面臨着重大的風險和不確定性。在決定投資或保持對任何諾華證券的投資之前，您應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營結果和股價可能會受到任何這些風險以及其他我們目前不知道或目前不被認為是重大風險和不確定性的重大不利影響。
戰略風險
主要產品和商業優先事項
風險描述
未能提供關鍵的商業優先事項併成功推出新產品
背景和潛在影響
我們維持和發展業務的能力，以及彌補因仿製藥、生物相似和其他競爭而損失的收入的能力，在很大程度上取決於我們新的或現有關鍵產品的商業成功。這些產品的商業成功隨時可能受到多種因素的影響，包括來自新的或現有競爭產品的壓力、醫療保健專業人員處方習慣的變化、意外的副作用或安全信號、供應鏈問題或其他產品短缺、定價壓力、監管程序、標籤的變化、知識產權保護的喪失以及全球流行病。此外，我們的收入和利潤率可能會受到新產品的商業接受時間和速度的重大影響。
醫療保健專業人員、患者和付款人可能出於各種原因而選擇競爭對手的產品而不是我們的產品，包括如果他們認為這些產品在療效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面對日益激烈的競爭，我們的主要產品和推出的商業成功需要極大的關注和管理重點。這種競爭可能會對我們的產品收入和運營結果產生重大影響。如果這種競爭導致我們在研發、營銷或銷售方面進行大量額外投資，這種影響也可能會加劇。
研發
風險描述
未能成功地確定、整合和執行我們的新產品研發計劃或現有產品的新適應症，因為我們專注於創新藥物
背景和潛在影響
我們通過自己的內部資源和與第三方的合作，從事廣泛而昂貴的研究和開發活動，努力確定和開發新產品和現有產品的新適應症，以滿足未得到滿足和不斷變化的醫療需求，並在商業上取得成功。我們發展業務和產品線的能力；彌補因品牌競爭、仿製藥進入或其他原因而損失的銷售額；以及將利用新的和潛在的顛覆性技術(包括細胞、基因和放射配基療法)的產品推向市場的能力，在很大程度上取決於這些努力的成功。
未能成功開發我們的流水線產品通常是由於科學本身的不確定性或內部執行不佳，或兩者兼而有之。內部執行的關鍵要素包括我們能夠優先投資於潛在價值最高的資產，優化資產從研究到
9
開發，以高效的方式整合外部收購的資產，並執行我們的藥物開發流程中的步驟，使我們的資產能夠及時獲得批准和報銷，從而對臨牀實踐產生積極影響。關於我們創新藥品事業部的研究和開發工作，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-創新藥品-研究與開發”。
我們的新產品必須經過密集的臨牀前和臨牀測試，並通過高度複雜、漫長和昂貴的審批過程獲得批准，這一過程因國家而異，可能對招募患者進行臨牀試驗有非常具體的要求。我們面臨着不斷增加和不斷變化的監管審批和報銷要求。如果我們不能成功地推進關鍵項目的後期資產和藥物開發的核心要素，這可能會對我們產品線的開發產生負面影響，並最終影響我們業務的成功和我們的財務業績。
此外，在美國，由於對招募患者參加臨牀試驗的新的和不斷變化的要求，充分招募足夠數量的美國患者參加臨牀試驗正變得越來越具有挑戰性。因此，我們可能無法開發必要的臨牀證據來支持特定疾病的所需適應症和產品配置文件，這是推動我們新產品的臨牀採用所需的，從而實現我們資產的全部潛力(也稱為“目標產品配置文件”)。同樣，審批後的監管負擔也有所增加。這些要求使得維持我們產品的監管批准的成本越來越高，並進一步增加了召回、產品撤回、產品規格更改、市場份額損失以及收入和盈利損失的風險。
在大流行病期間，如新冠肺炎大流行期間，以及在地緣政治和經濟不確定時期，上述臨牀測試、監管流程和批准後活動變得更加困難。這是由於在臨牀試驗中招募、招募和治療患者以及確保試驗材料供應方面的挑戰。有關創新藥品事業部產品的研究和開發以及審批流程的進一步説明，請參閲創新藥品事業部説明中“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-創新藥品”中標題為“研發”和“監管”的章節。
我們的Sandoz部門已經並將繼續在基於生物技術的“生物”藥物的開發方面進行重大投資，這些藥物將作為目前市場上銷售的生物技術產品的生物等價物或“生物相似”版本進行銷售。雖然這類產品的開發通常比同等原創藥物的開發成本和複雜性要低得多，但它比典型的小分子仿製藥的成本和複雜性要高得多。欲瞭解有關我們Sandoz部門研發工作的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-Sandoz-發展和註冊”。此外，許多國家尚未制定充分的立法或監管途徑，以促進生物仿製藥的開發，並允許以一種易於替代原始產品的方式銷售生物仿製藥。生物仿製藥開發或營銷方面的進一步拖延或困難可能會危及桑德斯已經並將繼續在其生物製藥業務上進行的重大投資。如果不能成功開發和銷售生物仿製藥，可能會對桑多茲分部和整個集團的成功產生重大不利影響。有關銷售Sandoz部門產品必須遵循的審批流程的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-Sandoz-法規”。
此外，我們的研究和開發活動必須以道德和合規的方式進行。在其他方面，我們關注患者安全(產品批准前和產品批准後)、數據隱私、當前的良好臨牀實踐(CGCP)要求、數據完整性、患者的公平待遇、臨牀試驗患者招募的多樣性和包容性以及動物福利。倘若吾等未能妥善處理此等問題，吾等將面臨損害第三方、損害本公司聲譽、因潛在的損害索償、制裁及罰款而產生的負面財務後果，以及對研發活動的投資可能無法為本集團帶來預期利益的風險。
定價、報銷和准入
風險描述
定價和報銷壓力，包括定價透明度和獲得醫療保健的機會
背景和潛在影響
我們的業務在我們產品的定價以及我們獲得和保持政府、保險公司和其他付款人對我們產品的令人滿意的報銷率方面一直承受着巨大的壓力。這些壓力的來源很多，包括醫療成本佔國內生產總值(GDP)的比例上升；資金限制和政策變化；以及有關藥品定價的公眾爭議、政治辯論、調查和法律訴訟。定價壓力可能會對我們的產品定價和產品供應產生負面影響。
此外，我們還面臨着政府和其他付款人強加的許多成本控制措施。這些措施包括政府強制全行業降價、強制性定價制度、參考定價制度、基於成本效益分析的付款人限制獲得治療的機會、從低成本國家向高成本國家進口藥品、通過更高的共同支付和共同支付累加器計劃將支付負擔轉移到患者身上、限制醫生在競爭藥品中的選擇能力、強制用仿製藥替代同等專利藥品、對醫生施加壓力以減少開出專利處方藥、增加對知識產權的壓力。
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保護，以及對提高定價透明度的日益增長的要求。有關價格控制的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-第4.B項業務概述-創新藥品-價格控制”。
最近外部環境的趨勢可能會對這些定價和償還壓力發生的可能性產生影響。新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭之後，全球經濟增長放緩(加劇了高能源成本和通脹等挑戰)，導致許多主要經濟體的財政預算承受更大壓力。此外，美國的立法發展(如《降低通貨膨脹法》)和歐洲的立法發展(如歐盟聯合衞生技術評估)對這些國家的定價和補償時間表構成了潛在的進一步壓力。這些外部因素可能會對我們實現基於價值的價格、實現和保持我們在產品研發方面的投資的可接受回報的能力產生重大影響，並可能影響我們研究和開發新產品的能力。
此外，我們的Sandoz部門已經並可能繼續面臨來自其他仿製藥和生物相似製藥公司的激烈競爭，這些公司積極爭奪市場份額，包括通過重大的價格競爭。這種競爭行為可能會增加我們推出和銷售仿製藥和生物相似產品的相關成本和風險，可能會推遲此類產品的推出或營銷，並可能進一步限制我們能夠銷售這些產品的價格。尤其是在過去幾年的美國，仿製藥公司之間的全行業價格競爭和買家的整合導致Sandoz的銷售額和利潤大幅下降。
聯盟、收購和撤資
風險描述
未能識別、執行和/或實現從外部業務機會中獲得的預期收益
背景和潛在影響
作為我們戰略的一部分，我們不時地收購和剝離產品或整個業務，並加入戰略聯盟和合作。例如，2022年2月，我們完成了對陀螺儀治療公司的收購。這一戰略在一定程度上取決於我們是否有能力發現戰略性的外部商業機會，並以可接受的條件與第三方達成交易。
一旦與第三方就戰略交易的條款達成一致，我們可能無法及時或根本無法完成交易，也不能確保交易前的盡職調查將確定交易期間和交易後可能出現的所有可能問題。我們在這類交易上的努力也可以轉移管理層對現有業務的注意力。
在交易完成後，開發和營銷收購或許可的產品、整合收購的業務或實現預期的協同效應的努力可能會失敗，或可能無法完全達到預期。出現這種情況的原因可能是：難以留住關鍵人員、客户和供應商；未能在預期時間內或根本不能獲得營銷批准或報銷；公司文化、標準、控制、流程和政策的差異；或其他因素。交易還可能導致發生在收購時不知道的負債，或產生税務或會計問題。被收購的企業並不總是完全符合法律、法規或諾華的標準，例如，包括當前的良好製造規範(CGMP)或CGCP標準，這些標準的補救可能成本高昂且耗時。此外，我們與第三方的戰略聯盟和合作可能不會在預期的時間框架內實現其預期的目標和目標，甚至根本無法實現。
同樣，我們不能確保我們能夠成功地剝離或剝離我們為此目的確定的業務或其他資產，或任何完成的剝離或剝離將實現預期的戰略利益、運營效率或機會，或剝離或剝離最終將使股東價值最大化。
知識產權
風險描述
知識產權保護期滿、主張或喪失
背景和潛在影響
我們創新藥品部門的許多產品都受到知識產權的保護，這可能會為我們提供在有限時間內銷售這些產品的獨家權利，並通過可持續地為我們的研發提供資金來實現我們重塑醫藥形象的目的。然而，這些權利的效力和期限因產品和國家的不同而有很大不同，可能會受到第三方或政府當局的挑戰。
在一個國家，知識產權保護的喪失以及對專利品牌藥品的仿製藥或生物相似競爭的引入，通常會導致品牌產品的淨銷售額和營業收入顯著而迅速地減少。這種競爭可能發生在對知識產權的挑戰成功或專利期或其他知識產權定期到期之後。這種競爭也可能是由於另一種藥物的仿製藥或生物相似版本進入與我們的藥物相同的治療類別或競爭治療類別、公共利益聲明或政府當局強制許可我們的知識產權，或者是由於世界上某些國家的知識產權和管理法律的普遍削弱造成的。此外，仿製藥或生物相似製造商有時可能在法律程序最終解決之前，對仍因侵權而受到法律挑戰的產品，或其專利仍受到法律有效性挑戰的產品，進行所謂的“有風險的推出”。
我們還在業務的各個方面依賴於非專利的專有技術、訣竅、商業祕密、
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和其他機密信息，我們試圖通過各種措施來保護這些信息，包括與可能接觸到此類信息的被許可人、僱員、第三方合作者和顧問簽訂保密協議。如果這些協議被違反，或者我們的其他保護措施失效，那麼我們的合同或其他補救措施可能不足以彌補我們的損失。
我們還可能受到第三方針對我們的創新藥物的知識產權主張的影響。如果成功，這些訴訟可能涉及支付未來的使用費或損害賠償，例如專利侵權，還可能涉及禁令救濟，要求在一段時間內或在所主張的知識產權的整個生命週期內將一種或多種劑量強度的產品從市場上移除(或從產品的經批准的標籤上移除治療適應症)。這樣的損害賠償或禁令可能會對我們的運營收入和淨銷售額產生實質性影響。
在任何一年，我們都可能經歷已經失去知識產權保護的產品以及可能在這一年失去保護的產品對我們的淨銷售額造成的潛在重大影響。由於我們可能已經大幅減少了與處於排他性最後幾年的產品相關的營銷和研發費用，因此產品在給定年份最初失去保護也可能對我們該年的運營收入產生影響，影響的金額相當於該產品損失的銷售額的很大一部分。仿製藥或生物相似競爭對我們收入的影響程度可能取決於許多因素。這些因素包括：就某一年的收入而言，推出仿製藥或生物相似競爭產品的時間；生產競爭對手產品並獲得監管部門批准將其推向市場的難易程度；批准的仿製藥或生物相似競爭產品的數量，包括在美國是否授予單一競爭對手獨家營銷期；是否推出授權的仿製藥；批准仿製藥或生物相似競爭產品的地域，包括此類地域中仿製藥或生物相似藥品的市場強度，以及此類地區品牌醫藥產品的相對盈利能力；以及我們成功地為患者開發和推出新產品的能力，這些產品也可能抵消仿製藥或生物相似競爭造成的收入損失。欲瞭解有關我們創新藥品部門產品的專利和仿製藥競爭狀況的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-創新藥品-知識產權”。
戰略轉型
風險描述
未能達到組織轉型計劃目標和/或對我們業務的意外不利影響
背景和潛在影響
我們不時地重新評估我們的業務組織，以確保我們擁有執行我們戰略的最佳結構。2022年4月，我們宣佈了一個新的組織結構和運營模式，旨在支持我們作為一家專注於製藥的公司的創新、增長和生產率雄心。見“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。
此外，2021年10月，我們宣佈開始對我們的Sandoz部門進行戰略評估。在探索了從保留業務到分離的所有選擇後，我們於2022年8月25日宣佈，我們打算通過100%剝離的方式，將我們的Sandoz部門分離為一家新的上市獨立公司，以實現股東價值最大化。見“項目4.關於公司的信息--項目4.B桑多茲”。
我們無法成功實施我們的新組織結構和運營模式，或無法成功完成對Sandoz部門的剝離，可能會對集團整體的成功產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些組織變革的總體範圍和速度，以及我們員工在某些領域的額外工作量和複雜性，可能會在員工中引發不確定性、壓力和疲憊，可能導致組織內部的不穩定，從而可能導致這些組織變革無法成功或實現預期的好處。因此，這些組織變革的預期好處可能永遠不會完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
環境、社會和治理事項
風險描述
未能達到環境、社會和治理方面的期望
背景和潛在影響
越來越多地，除了財務業績外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這有助於我們公司業績的長期可持續性。無法成功完成ESG事務並滿足社會期望，可能會對我們的招聘、留住、運營、財務業績、聲譽和股價造成負面影響。
與社會不平等、獲得藥品和氣候變化等重大社會變化有關的主題對我們廣泛的利益攸關方越來越重要。例如，各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，對專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金的投資越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施在做出投資決策時的重要性。我們的行動與
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從長遠來看，ESG主題可能會影響我們的運營和實現我們戰略目標的能力，並最終可能對諾華的價值產生潛在的負面影響。因此，我們的董事會和管理人員在監督各種可持續發展問題方面的作用變得越來越重要。
我們積極管理廣泛的ESG事務，考慮到它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。我們成立了可持續發展和ESG辦公室，與諾華執行委員會的ESG委員會協調，負責制定我們的ESG戰略，並根據我們的ESG目標跟蹤我們的表現。然而，考慮到投資者對ESG問題的日益關注，外部預期的快速變化，以及即將出台的一系列法規，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，我們目前用來衡量我們業績的ESG標準是否會保持不變，或者我們是否會成功滿足社會或投資者的期望。
操作風險
網絡安全和IT系統
風險描述
網絡安全漏洞、數據丟失和IT系統災難性損失
背景和潛在影響
我們嚴重依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統，包括基於互聯網的系統來支持我們的業務流程。我們還將我們IT基礎設施的重要部分外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商為我們提供關鍵業務的IT服務。因此，我們很容易受到此類網絡和系統的網絡安全攻擊和事件，無論是我們自己的網絡和系統，還是我們與之簽約的第三方供應商的網絡安全攻擊和事件，我們已經並可能在未來經歷這種網絡安全威脅和攻擊。網絡安全威脅和攻擊有多種形式，我們IT系統的規模、年限和複雜性使它們可能容易受到外部和內部安全威脅；停機；惡意入侵和攻擊；網絡犯罪，包括國家支持的網絡犯罪；惡意軟件；數據錯位、丟失數據或數據錯誤；編程或人為錯誤；或其他類似事件。在新冠肺炎大流行的背景下，隨着虛擬和遠程工作得到更廣泛的使用，以及在安全性較低的家庭環境中工作的員工訪問敏感數據，此類威脅和攻擊的風險增加了。此外，由於我們對第三方提供商的依賴，我們已經並可能在未來經歷由於各種我們無法控制的因素導致的IT服務可用性中斷、延遲或中斷，這些因素包括第三方提供商經歷或導致的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些第三方提供的服務中斷可能會影響我們執行關鍵任務的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我們的一個或多個IT系統中斷或失去可用性，無論是由我們還是第三方服務提供商管理，在過去和未來都會對重要的業務流程產生負面影響，如進行科學研究和臨牀試驗、向衞生當局提交數據和信息、我們的製造和供應鏈流程、我們向客户發貨、我們遵守法律義務以及員工與第三方之間的溝通。信息技術問題以前已經並在未來可能導致商業祕密或其他知識產權的泄露，這些商業祕密或其他知識產權可能被競爭對手出售並用於加快競爭產品的開發或製造；導致個人財務和健康信息的泄露；以及信息技術安全數據的泄露，如用户名、密碼和加密密鑰，以及關於網絡基礎設施的安全戰略和信息，這可能允許未經授權的各方獲得更多系統或數據。此外，大量使用IT的軟件或醫療設備的故障可能會導致對患者造成直接傷害的風險。
儘管我們經歷了上述事件中的一些事件，但到目前為止，它們還沒有對我們的業務產生實質性影響。儘管如此，未來發生上述任何事件都可能擾亂我們的業務運營，並導致執法行動或責任，包括可能的政府罰款和處罰、損害賠償索賠、股東訴訟或公眾健康或個人健康受到損害的指控。
任何此類重大事件都可能需要我們在已經投入的資源之外投入大量資源，以補救任何損害，進一步修改或增強我們的保護措施，並使我們的業務能夠持續下去。
分散的IT環境和戰略技術計劃實施
風險描述
未能解決業務流程碎片化、數據所有權不明確以及IT應用程序和基礎架構即將報廢的問題，可能會擾亂我們的核心業務流程
背景和潛在影響
我們依靠各種IT系統來運營我們複雜的全球業務。從歷史上看，儘管我們的業務存在高度重疊的數據策略和架構需求，但在過去，我們在以前的業務部門和我們的不同地理位置構建了不同的解決方案，這導致了IT系統的碎片化和複雜性。此外，我們目前的幾個IT系統的使用壽命即將結束，再加上我們支離破碎的IT環境，可能會對我們的運營穩定性造成幹擾。因此，我們開始在全公司範圍內實施幾個IT計劃，以期更換和整合過時的IT系統。例如，我們已經完成了概念設計階段，並開始構建新的全球企業資源規劃(ERP)系統，該系統旨在簡化、標準化和數字化我們的
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商業、財務和運營職能，從而幫助確保我們的業務和地區的高效和合規的業務運營，以及提供幫助我們決策所需的高質量數據。我們預計新的企業資源規劃系統將於2024年第一季度開始實施，到2028年全面實施。此外，我們還在實施其他IT項目，尋求簡化和標準化我們的流程、系統和工具，並創建一個統一的數據市場。新的企業資源規劃系統和其他信息技術項目的實施和運行涉及某些風險，包括新的企業資源規劃系統和其他信息技術項目未能按預期運行、未能與我們使用的其他系統適當整合、可能丟失數據或信息、合規問題、或成本超支和延誤。新的企業資源規劃系統和其他IT項目的任何中斷或故障都可能導致關鍵信息延遲、丟失、缺陷、損壞或不充分或無法訪問，這可能會對我們的運營和內部控制的有效性產生負面影響。
人才管理
風險描述
無法吸引、留住和激勵關鍵崗位和市場中的合格人員
背景和潛在影響
我們依賴於在我們的業務和職能中吸引和留住多樣化、高技能的員工隊伍來實現我們的業務目標。如果我們無法維持關鍵人員的供應--包括我們科學和管理團隊的高級成員、高素質的研究人員和開發專家以及關鍵市場的熟練員工--我們實現主要業務目標的能力可能會受到不利影響。此外，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們員工的多樣性可能會下降。
技能人才市場的競爭越來越激烈，我們預計這一趨勢將長期持續。我們面臨着吸引和留住多個領域的頂尖人才的挑戰，這些領域包括生物、化學、臨牀開發、藥物製造、IT、腫瘤學和先進治療平臺(即基因和細胞治療、放射配基治療和“xRNA”)。此外，許多生物科技公司已獲得大量資金流入，它們不僅與我們競爭，吸引同樣熟練的人才，而且還在積極追逐我們經驗豐富的人才。
近年來，我們採用了新的工作方式，包括地點靈活性和越來越多地從全球人才庫中招聘。然而，我們業務的成功仍然依賴於擁有對我們關鍵市場的本地知識和經驗的員工。在許多預計將成為諾華增長來源的地區，外部人才供應尤其有限。在美國、中國和其他幾個市場，人才的地域流動性正在下降，因為他們在離家更近的地方找到了大量的職業機會。
此外，2022年4月，我們宣佈了一個新的、集成的組織結構和運營模式。為實施這一新的組織結構而進行的公司重組導致了大量裁員和高級領導層的更迭，這可能會降低士氣，增加員工的分心，並促使更高的自願流失率，任何這些都可能對我們的競爭力和實現戰略目標的能力產生負面影響。有關這一新組織結構的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。
如果我們不能留住和有效地發展員工，並保持一個擁有關鍵技能、經驗和領導力的內部渠道來實現我們的業務優先事項，那麼與具有挑戰性的外部人才市場和我們新組織結構的實施相關的風險將會加劇。因此，我們關鍵人才的發展、參與、激勵、繼任規劃和績效獎勵對於實現我們的業務優先事項至關重要。
第三方管理
風險描述
未能維持對第三方關係的適當治理和監督，以及第三方未能履行其合同、監管或其他義務
背景和潛在影響
我們將某些關鍵業務功能和服務的執行外包給第三方。這些活動包括研發合作、製造業務、倉儲和配送、某些財務職能、銷售和營銷活動、數據管理等。一些第三方，特別是發展中國家的第三方，沒有可與諾華相提並論的內部合規系統或資源。因此，我們在第三方管理方面的投資和努力包括專注於風險管理和對此類第三方的監督。
我們對第三方的依賴會帶來一定的風險，包括我們的知識產權被盜用，第三方未能遵守監管和質量保證要求，第三方未能遵守環境、反賄賂和人權標準和法規，意外的供應中斷，第三方違反我們的協議，以及第三方意外終止或不續簽我們的協議。
此外，政府要求諾華公司負責並報告對各種人權、負責任的採購和環境實踐的遵守情況，以及我們在世界各地的第三方承包商的其他行動，公眾期待諾華公司承擔責任並報告遵守情況。
最終，如果第三方未能履行其對我們的義務，我們可能會失去對與第三方關係的投資，或無法從我們與此類第三方的協議中獲得預期的好處。此外，如果這些第三方中的任何人未能遵守法律或我們的標準，或者他們在為我們提供服務時以其他方式做出不適當的行為，我們可能會對他們的行為負責，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到懲罰。
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法律、道德和合規
風險描述
不斷變化的法律和監管要求以及社會對道德行為的期望帶來的挑戰
背景和潛在影響
我們必須遵守所有我們開展業務的國家的法律，我們銷售的產品涉及範圍廣泛且範圍越來越廣。這樣的法律要求既廣泛又複雜。
與醫療保健行業相關並適用於我們的法律和法規範圍很廣，可能會發生變化，並有不斷變化的解釋，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，或者改變我們的一個或多個業務實踐。例如，我們過去、現在和將來都受到各種重大法律程序的影響，例如私人訴訟、政府調查和全球執法行動。根據不斷變化的政府執法和私人訴訟優先事項，這些類型的事項可能採取各種形式，例如，可能包括以下事項：定價；賄賂和腐敗；貿易監管和禁運立法；產品責任；商業糾紛；僱傭和不當解僱；反壟斷和競爭；證券；政府福利計劃；報銷；回扣；醫療欺詐；銷售和營銷做法；內幕交易；職業健康和安全；環境法規；税收；網絡安全；數據隱私；監管互動；以及知識產權。這類事項可涉及民事和/或刑事訴訟，並可追溯性地挑戰以前被視為合法的做法。
還有一種風險是，我們對醫療和患者支持活動的治理，以及我們與政府、公共官員/機構、醫療保健專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動可能不充分或失敗，或者我們可能基於不適當或不充分的科學理由開展活動。
我們的Sandoz部門可能會不時尋求批准，在專利產品的營銷者要求的專利到期之前銷售該產品的仿製藥版本。在我們認為相關專利無效或不可強制執行，或我們的仿製藥不會侵犯我們的專利的情況下，我們會這樣做。因此，我們Sandoz部門的附屬公司經常面臨專利訴訟，在某些情況下，我們可能會做出營銷仿製藥的商業決定，即使專利侵權訴訟仍在審理中。如果我們選擇這樣做，並進行所謂的“風險發射”，如果法院的最終裁決對我們不利，我們可能面臨重大損害賠償。
法律程序和調查本質上是不可預測的，有時會出現重大判決。因此，我們未來可能會招致可能涉及大筆付款的判決，包括可能償還據稱不正當獲得的金額，以及其他處罰，包括三倍損害賠償。此外，這樣的法律程序和調查，即使沒有法律依據，也可能影響我們的聲譽，可能造成美國和其他國家/地區被排除在政府補償計劃之外的風險，並可能導致民事訴訟和/或刑事曝光。因此，在考慮了所有相關因素後，我們在過去和未來可能再次就此類索賠達成重大和解，而不將它們提交法院或其他此類機構進行最終法律裁決，儘管我們可能對它們擁有重要的防禦措施，以限制它們對我們的業務和聲譽構成的風險。這樣的和解可能需要我們支付大筆資金，並簽訂公司誠信或類似協議，這些協議旨在更長時間內規範公司行為。
關於對我們懸而未決的重大法律事項的資料，見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”和“項目18.財務報表--附註28。承付款和或有負債。“
由於政府和社會對醫療保健行業不斷變化的預期，以及總體上可接受的企業行為，可能還會對我們施加新的要求。例如，我們面臨的法律和法規要求我們改變經營方式，包括披露我們與醫療保健專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動。這些法律和法規包括要求我們披露向醫療保健專業人員和組織支付的款項或其他價值轉移，以及與我們產品的成本和價格相關的信息，這代表了可接受的公司行為的不斷髮展的標準。這些要求可能會產生巨大的成本，包括大量的時間和額外的資源，這是使我們與醫療保健專業人員和組織的互動符合這些不斷髮展的標準所必需的。
除了法律和監管要求外，我們的目標是滿足公眾和我們投資者對道德行為的不斷變化的社會期望，以及對ESG問題日益重視。
為了支持我們遵守影響我們的許多要求的努力，我們制定了一個重要的全球道德和合規計劃，我們投入大量時間和資源來努力確保我們以合法的方式開展業務，並符合社會的期望。儘管我們作出了努力，但實際或據稱未能遵守法律或提高公眾期望可能會導致保險可能無法覆蓋的重大責任，或導致其他重大損失。
製造和產品質量
風險描述
無法確保對產品開發和產品製造進行適當控制，以及未能遵守適用的法規和標準
背景和潛在影響
我們產品的開發和製造是複雜的，並受到世界各地政府衞生當局的嚴格監管。無論我們的產品和相關原材料是在我們自己的製造基地還是在第三方開發和製造的
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作為締約方，我們必須確保所有開發和製造過程符合法規要求以及我們自己的質量標準，以便在確保患者安全的同時為有未得到滿足的需求的患者提供新的治療方法。不遵守監管要求已經導致，並可能在未來導致警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、產品召回、未能獲得產品批准或取消禁令。
近年來，全球衞生當局大大加強了對製造商遵守監管要求的審查。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守監管要求或衞生當局的期望，可能需要暫停臨牀試驗、關閉生產設施或生產線，並召回商業產品。未能完全遵守監管要求還可能導致新產品審批延遲，無法運輸或進口我們的產品，並受到嚴重處罰和聲譽損害。
此外，生產我們的許多產品所需的技術複雜的製造工藝增加了生產故障和產品召回的風險，並可能增加生產我們產品的成本。我們的一些產品需要高度專業化的原材料供應，如細胞系、組織樣本、細菌、病毒株和放射性同位素。此外，我們還製造和銷售多個無菌產品、生物產品和涉及先進治療平臺的產品，如CAR-T療法、基因療法和放射配基療法產品，這些產品都特別複雜，涉及高度專業化的製造技術。因此，即使在其生產過程或所用材料的任何一點上出現輕微偏差，都已導致並在未來可能導致生產失敗或召回。見“項目4.公司信息-項目4.B.業務概述-Sandoz-生產”。
供應鏈
風險描述
無法維持產品供應的連續性
背景和潛在影響
我們的許多產品都是使用技術複雜的製造工藝生產的，需要高度專業化的原材料供應。對於我們的一些產品和原材料，我們可能依賴單一的供應來源。此外，我們還製造和銷售一系列無菌產品、生物製品，以及涉及先進治療平臺的產品，如基因和細胞療法、放射配基療法和“xRNA”，所有這些都特別複雜，涉及高度專業化的製造技術。由於這種複雜性，存在生產和供應關鍵原材料故障的風險，這可能會由於製造的產品不符合要求的規格而導致供應中斷或產品召回。
此外，由於我們先進治療平臺的製造流程和供應鏈的內在複雜性，我們需要提前計劃我們的生產活動和材料採購。如果我們遭遇第三方原材料短缺，低估了市場對某一產品的需求，或者未能準確預測一款新產品何時獲準銷售，那麼我們可能無法生產出足夠的產品來滿足需求。在大流行期間，如新冠肺炎大流行或地緣政治事件，如烏克蘭戰爭，這些問題可能會變得更加嚴重，並可能導致(I)對選定醫療產品的需求突然增加，導致關鍵物資短期無法獲得；(Ii)物流和供應挑戰，可能會由於大流行或地緣政治事件施加的限制以及任何相關制裁而導致我們無法將產品從一個地方運往另一個地方，這也可能影響運輸和倉儲成本；或(Iii)由於大流行或地緣政治事件引起的任何問題而施加的限制，我們無法正確運營製造基地。
我們或我們的第三方供應商無法處理此類問題可能會導致停工、產品短缺，或導致我們在很長一段時間內完全無法向患者供應產品。此外，由於我們的產品旨在促進患者的健康，這種短缺或關閉可能會危及我們的聲譽，並已經並可能繼續導致銷售收入的重大損失、潛在的訴訟或公眾健康或個人健康受到損害的指控。
數據隱私
風險描述
不遵守個人數據保護法律法規
背景和潛在影響
我們的運營環境依賴於收集、處理、分析和解釋大量患者和其他個人的個人信息，包括通過社交媒體和移動技術。此外，我們的業務運營需要數據跨越許多國家/地區的邊界，在這些國家/地區，有效的數據隱私法存在不同的、潛在的衝突和經常變化的法律。此類法律的例子包括：2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例；2020年1月生效的加州消費者隱私法；2020年9月生效的巴西一般個人數據保護法；以及2021年11月生效的中國個人信息保護法。這類法律對我們和與我們簽約的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式處理個人信息提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。我們的系統或我們的第三方承包商的系統被破壞，或其他未能保護我們收集的數據不被第三方濫用或破壞的行為，可能會將此類個人信息暴露給未經授權的人。
涉及個人信息大量丟失、在沒有法律依據的情況下使用個人信息或其他侵犯隱私的事件可能會導致重大責任、聲譽損害、與業務合作伙伴的關係受損，並可能導致鉅額金錢損失。
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根據世界各地制定或正在制定的法律進行的懲罰和其他制裁。這類事件還可能導致我們使用個人信息和/或跨國轉移個人信息的能力受到限制。此外，數據隱私法律框架的差異越來越大，不僅在這些框架之間，而且在各個法律框架內部也是如此。這種差異可能會限制全球業務流程的實施，並可能導致在使用健康數據進行科學研究方面採取不同的方法，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
假藥
風險描述
假藥對患者安全的影響，以及對諾華公司和我們產品的聲譽和財務損害
背景和潛在影響
根據世界衞生組織的定義，假藥包括假藥、被盜藥品、篡改藥品和非法轉移的藥品，其分銷渠道的脆弱性使我們繼續受到挑戰。
假藥會給患者帶來安全風險，並可能造成嚴重危害或危及生命。關於與假藥有關的不良事件的報告以及醫療系統中假藥水平的增加影響了患者對正品藥物和整個醫療系統的信心。這些事件還可能給我們造成重大的聲譽和經濟損害，如果假藥的不良事件被錯誤地歸因於真品，還可能導致訴訟。被盜或非法轉移的藥品如果儲存不當，隨後通過未經授權的渠道出售，可能會對患者安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。此外，例如，假藥取代了真藥的銷售，或在發現假藥後召回真藥，都會造成直接的經濟損失。
新出現的風險
地緣政治動態
風險描述
地緣和社會政治威脅的影響
背景和潛在影響
世界各地目前存在具有挑戰性的政治狀況，包括經濟下滑；國家之間發生直接衝突的風險，如烏克蘭戰爭；全球流行病；某些地區對自由貿易的抵制；反企業情緒；以及社會動盪。
徵收關税，包括美國和中國徵收的關税，以及與貿易相關的額外關税或其他貿易限制的可能性，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。鑑於正在進行的貿易談判的結果仍然不確定，我們還不能確定對我們業務的潛在影響的性質或程度。例如，如果藥品或活性藥物成分(原料藥)的關税增加，這可能會影響我們產品的盈利能力，並擾亂我們的供應鏈。越來越多的人反對自由貿易，可能會增加我們在努力改善和協調監管和知識產權標準方面面臨的風險。
此外，世界某些地區的重大沖突仍在繼續。總體而言，這種不穩定的狀況可能會擾亂國際貨物流動，增加國際交易的成本和困難，這反過來可能會顯著影響上市時間和我們以不受幹擾的方式向患者供應產品的能力，並進一步侵蝕創新療法的報銷水平。
宏觀經濟動態
風險描述
宏觀經濟發展的影響
背景和潛在影響
我們的業務可能會受到宏觀經濟和金融狀況惡化的影響，直接影響到消費者。鑑於在許多國家，患者直接支付相當大一部分自己的醫療費用，消費者可能會因為財政緊張而削減處方藥的支出。
不利的宏觀經濟發展也可能對付款人以及我們的分銷商、客户、供應商和服務提供商為我們的產品付款或以其他方式購買必要的庫存或原材料以及履行與我們達成的協議規定的義務的能力造成不利影響。儘管我們努力監測這些第三方的財務狀況和流動性，但我們的能力有限，其中一些人可能無法及時支付賬單，甚至可能資不抵債。在我們與財政困難的政府支付者或與這些支付者有大量敞口的第三方互動時，這些風險可能會增加。
與此同時，金融市場、消費者和商業環境、競爭格局以及全球政治和安全格局的重大變化和未來潛在的波動性使我們越來越難以預測我們的收入和收益。因此，我們已經或可能給出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被證明是不準確的。儘管我們努力根據當時的知識和條件對未來的收入和收益做出合理的估計，但這種指導或展望有被證明是不正確的風險。
金融市場的資產價格調整也可能導致我們的金融投資回報下降。此外，發達市場因努力降低醫療成本而產生的定價壓力(例如，美國針對藥品價格的通脹降低法案)可能會對我們的收入和淨銷售額產生負面影響。此外，由於供應成本增加，通貨膨脹對我們的運營成本也有影響。更高的能源、原材料、工資和資本成本將增加我們的運營成本，潛在地減少我們的淨銷售額。
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圍繞美國和歐盟未來央行和其他經濟政策的不確定性，以及一些國家的高債務水平，也可能影響世界貿易。不同國家經濟、貨幣或金融市場波動性的突然增加，例如最近美元的升值，也影響並可能繼續對我們的業務或經營結果產生不可預測的影響，包括將我們的經營業績轉換為我們的報告貨幣美元，以及我們對我們養老金計劃的投資的價值。
有關價格管制對我們業務的影響的討論，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B-業務概述-創新藥品-價格控制”。另見“項目5.業務和財務審查及展望--項目5.b流動資金和資本資源--貨幣波動的影響”，“項目5.業務和財務回顧及展望--項目5.b流動資金和資本資源--簡明綜合資產負債表”，“項目18.財務報表--附註15.應收款”和“項目18.財務報表--附註29.金融工具--額外披露。“
氣候變化
風險描述
氣候變化的影響和重大自然災害風險的增加
背景和潛在影響
諾華公司面臨着廣泛的氣候風險，如過渡風險(如監管框架、碳定價、資本成本和獲得機會)和物理風險(如高温、缺水、海平面上升和惡劣天氣事件引發的洪水)，這些風險的程度和影響可能因國家而異。
氣候變化已經並可能繼續在全球範圍內引發採用新的監管要求。為了遵守這樣的立法，我們可能會被要求增加對技術的投資，以減少我們的能源消耗、用水和温室氣體排放。此外，當前和未來的立法和監管行動包括或可能包括碳定價、與氣候風險相關的披露以及改變分區或建築法規以提高氣候適應能力。因此，這些過渡風險的綜合影響可能會增加我們的直接運營成本，並影響我們的供應鏈。我們還承諾將氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架的建議納入我們的業務，其中包括定期提供與氣候相關主題的定性和定量披露。由於這些轉型風險，我們承諾到2025年在我們自己的運營中實現碳中性，到2030年在我們的價值鏈上實現碳中性。此外，我們致力於到2040年實現我們整個價值鏈的淨零。任何未能在預期時間框架內實現這些承諾，或根本不能實現這些承諾，都可能對我們的聲譽、我們的運營和我們的股票價格造成負面影響。
氣候變化已經並將繼續給我們的業務帶來物理風險。我們的一些生產設施依賴於是否有大量的水供應，它們位於水資源日益稀缺的地區。其他設施位於由於越來越猛烈的天氣事件、海平面上升或兩者兼而有之的地區，面臨着越來越大的洪災風險。在存在這種風險的地區，這不僅對我們自己的運營產生了影響，也對我們的分佈式供應鏈產生了影響。此類事件可能導致生命損失、成本增加、業務中斷、設施被毀以及患者使用我們的藥品的醫療系統中斷。
此外，我們的公司總部、創新藥品和Sandoz部門的總部，以及許多主要的創新藥品事業部生產和研究設施都位於瑞士巴塞爾的地震斷層線附近。其他主要設施位於世界各地的主要地震斷層線附近。一場大地震可能會造成生命損失、業務中斷和我們的設施被毀。
税法與發展
風險描述
税法的變更或其適用
背景和潛在影響
我們的跨國業務是根據我們開展業務的國家和其他司法管轄區的法律徵税的。税法或税法應用的變化可能會導致國際税務糾紛的風險增加，並提高我們的有效税率，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們全球業務的一體化性質可能會導致不同國家的税務當局對個別國家的利潤徵税產生相互衝突的索賠，包括與我們的子公司為公司間交易相互收取的價格有關的潛在糾紛，即轉移定價。我們經營業務的大部分司法管轄區都與其他外國司法管轄區訂立了雙重課税協定，提供了一個框架，以減輕雙重徵税對我們的收入和資本利得的影響。然而，為解決這類相互衝突的索賠而開發的機制基本上沒有經過試驗，預計將非常漫長。税收或有事項的應計項目是基於經驗、對税法的解釋以及對税務機關可能採取的行動的判斷而作出的。然而，由於税務或有事項的複雜性，任何税務問題的最終解決可能會導致支付與應計金額大不相同。
2019年，經濟合作與發展組織(OECD)代表G20發起了一項新倡議，旨在通過努力建立一個全球税收框架，確保在消費發生的地方繳納企業所得税，並引入最低税收全球標準與新的税務糾紛解決程序相結合，從而將利潤轉移降至最低。該項目於2021年10月達成經合組織政治共識，具體原則仍在經合組織和政治領導人討論中。經合組織預計，這些新原則將於2024年開始在全球範圍內實施。一旦本集團所在任何司法管轄區的税法發生變化
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若本集團的業務已頒佈或實質上頒佈，本集團可能須繳納OECD的充值税，其目的是將本公司在一個司法管轄區的利潤所繳税款總額提高至最低15%的税率。2020年，歐盟宣佈將引入新的集中徵税權力(尚未引入)，以應對新冠肺炎疫情帶來的財政影響。此外，歐盟委員會繼續擴大其政策的適用範圍，這些政策尋求將成員國的財政援助限制在特定公司，以及對成員國發布與個別公司有關的税務裁決的做法進行相關調查。儘管我們已採取步驟遵守不斷變化的倡議，如經合組織和歐盟的倡議，我們將繼續這樣做，但我們努力的結果仍然存在重大不確定性。詳情見“項目18.財務報表--附註6.所得税”和“項目18.財務報表--附註12.遞延税項資產和負債”。
一般風險
負債
風險描述
我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響
背景和潛在影響
截至2022年12月31日，我們有202億美元的非流動金融債務，59億美元的流動金融債務。我們的當前和長期債務要求我們將現金流的一部分用於支付利息和本金，如果利率上升，這一數額可能會增加。因此，我們現有的債務可能會限制我們利用現金流為資本支出提供資金、進行交易或滿足其他資本需求的能力，或者可能使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。我們的債務還可能限制我們計劃和應對業務或行業變化的靈活性，並增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，包括利率變化或業務或經濟的低迷。我們也可能難以以我們認為在商業上合理的條款對現有債務進行再融資或產生新的債務，如果有的話。
商譽和無形資產
風險描述
產生重大減值費用的商譽和無形資產
背景和潛在影響
我們在綜合資產負債表上持有大量商譽和其他無形資產，特別是通過收購獲得的大量商譽和其他無形資產，包括最近通過收購陀螺儀治療公司、藥品公司、西得拉、Endocyte、諾華基因療法和AAA。因此，如果無形資產及包含商譽的現金產生單位組合的公允價值在任何時候低於其在本集團綜合資產負債表上的賬面價值，我們未來可能會產生重大減值費用。
我們定期審查我們的無形和有形資產的減值，包括可識別的無形資產和商譽。任何重大減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，在2022年，我們記錄了13億美元的無形資產減值費用。
關於我們如何確定是否發生了減值，哪些因素可能導致減值，以及減值費用對我們經營結果的影響的詳細討論，請參閲第18項.財務報表--附註1.重大會計政策和“第18項.財務報表--附註11.商譽和無形資產”。
外幣匯率
風險描述
外幣匯率波動對財務業績的負面影響
背景和潛在影響
美元、我們的報告貨幣和其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的以美元表示的銷售額、成本和收益以及我們資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。
除了普通的市場風險外，還有一種風險，即各國可能採取積極措施，可能對其貨幣的價值產生重大影響。這些措施可能包括“量化寬鬆”措施，以及各國可能從共同貨幣中撤出。此外，面臨當地財政困難的國家，包括經歷高通貨膨脹率的國家，以及面臨大量資本外流的高負債國家，可能會對外匯實施管制。貨幣兑換管制和制裁可能會限制我們分配當地附屬公司留存收益的能力，或者支付這些國家的公司間應付賬款的能力。
儘管採取了減少或對衝外匯兑換風險的措施，但由於我們的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣計算的，包括以瑞士法郎計算的支出明顯高於我們以瑞士法郎計算的收入，任何此類匯率波動都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面和實質性的影響，並可能影響我們的淨銷售額、收益、資產和負債的報告價值。此外，這種波動的時機和程度可能很難預測。此外，視乎個別匯率的變動而定，當同樣的匯率變動令我們的一些競爭對手受惠時，我們可能會受到重大的不利影響。
關於匯率波動對我們的綜合財務報表的影響以及我們如何管理貨幣風險的更多信息，見“項目5.業務和財務回顧與展望--項目5.b流動性和資本資源--貨幣的影響
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項目18.財務報表--附註29金融工具--額外披露。“
主要客户
風險描述
我們的分銷商和零售商之間的持續整合，以及信用風險的集中
背景和潛在影響
我們全球銷售額的很大一部分是賣給數量相對較少的藥品批發商、零售連鎖店和其他採購組織。例如，我們在全球最重要的三個客户分別約佔2022年淨銷售額的16%、11%和7%。未償還的最大應收賬款為該三家客户，分別佔本集團於2022年12月31日的應收賬款的16%、14%及7%。一些分銷商和零售商之間出現了進一步整合的趨勢。因此，我們可能會受到這類客户購買模式波動的影響。此外，這些客户正在獲得額外的購買籌碼，增加了我們企業面臨的定價壓力。這些壓力可能會特別影響我們的Sandoz部門，該部門的仿製藥經常可以從許多競爭對手那裏獲得。此外，由於客户的這種集中，我們面臨着集中的信用風險。如果我們的一個或多個主要客户遇到財務困難，對我們的影響將是巨大的，可能包括大量銷售損失和無法收回欠我們的金額。
環境問題
風險描述
環境責任的影響
背景和潛在影響
不同司法管轄區的環境法對我們施加了實際和潛在的義務，要求我們調查和補救受污染的場地，包括與過去不再屬於諾華的企業的活動有關的義務。在某些情況下，這些補救工作可能需要數年時間。雖然吾等已就可能及可評估的已知全球環境責任撥備撥備，但不能保證不會產生超出本集團綜合財務報表所提金額的額外成本。如果我們的設施運營、業務活動或產品造成的環境污染對第三方產生不利影響，或者如果我們未能妥善管理我們設施的安全，包括我們員工和承包商的安全，以及環境風險，我們可能面臨大量的一次性和經常性成本和其他處罰，並被要求增加我們的環境責任撥備。
另見“項目4.公司資料--項目4.D財產、廠房和設備”和“項目18.財務報表--附註20.撥備和其他非流動負債”。
養老金計劃
風險描述
用於計算我們的養老金計劃和其他離職後債務的假設和估計不準確
背景和潛在影響
我們以各種形式贊助養老金和其他離職後福利計劃，涵蓋我們的大部分現任和前任員工。對於具有固定福利義務的離職後計劃，我們需要在計算與這些計劃相關的費用和負債現值時，對未來事件做出重大假設和估計。這些假設包括關於我們用來估計未來固定福利義務和淨定期養老金支出的貼現率的假設，以及未來養老金增長率。此外，我們的精算顧問向我們的管理層提供與這些估計有關的歷史統計信息，如撤資和死亡率。
我們使用的假設和估計可能與我們經歷的實際結果大不相同，原因包括不斷變化的市場和經濟條件、更高或更低的提款率以及參與者的壽命更長或更短等等。根據事件的不同，這種差異可能會對我們的總股本產生實質性影響，並可能需要我們為養老基金做出額外的貢獻。
關於退休和其他離職後福利計劃下的債務和基本精算假設的更多信息，見“項目18.財務報表--附註25。為員工提供離職後福利。
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項目4.關於公司的信息
4.諾華的歷史與發展
諾華製藥
諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律註冊為股份公司(“Aktiengesellschaft”)，無限期。1996年12月20日，我們的前身Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創建了諾華公司。我們在瑞士法律中註冊並受瑞士法律管轄。我們的註冊辦事處位於以下地址：
諾華製藥
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
Telephone: +41‑61‑324‑1111
網址：www.novartis.com
諾華公司是一家跨國公司集團，專門從事各種創新藥物和節約成本的仿製藥的研究、開發、製造和營銷。我們的瑞士控股公司諾華製藥直接或間接擁有我們所有重要的運營公司。關於我們重要經營子公司的清單，見“項目18.財務報表--附註31”。信安集團附屬公司及聯營公司。“
關於自2020年1月1日以來公司的重要發展情況的説明，見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。有關公司對資本支出的重大承諾的信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--重大短期和長期現金需求”。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。
4.B業務概述
概述
我們的目的是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命。我們使用創新的科學和技術來解決社會上一些最具挑戰性的醫療問題。我們發現和開發突破性的治療方法，並找到新的方法將它們提供給儘可能多的人。我們的目標也是獎勵那些在我們公司投入金錢、時間和想法的人。我們的願景是成為世界上最有價值和最值得信賴的藥品公司。我們的戰略是提供高價值的藥物，通過在研發(R&D)方面的技術領先和新的獲取方法來減輕社會最大的疾病負擔。為了支持這一戰略，我們有明確的重點領域和優先事項，確保我們實現我們的目標，並繼續為利益相關者和社會創造價值。見“項目5.經營和財務審查及展望--項目5.a經營成果--概覽--我們的戰略”。
2022年，諾華持續運營實現淨銷售額505億美元，淨收入總額達70億美元。截至2022年12月31日，我們的集團公司總部位於瑞士巴塞爾，擁有約10.2萬名相當於全職員工的員工。我們的產品銷往全球約140個國家和地區。
集團由兩個全球營運部門組成：
·創新藥品：受專利保護的創新處方藥
有關我們創新藥品事業部的描述，請參閲下面的“-創新藥品-概述”。
·Sandoz：仿製藥和生物仿製藥
關於我們Sandoz部門的描述，請參見下面的“-Sandoz”。
2022年4月，我們宣佈了一個新的集成組織結構和運營模式，旨在支持我們作為一家專注於製藥的公司的創新、增長和生產率雄心。作為這一新組織結構的一部分，我們整合了我們以前的製藥和腫瘤學業務部門，並創建了兩個獨立的商業組織-創新藥品美國和創新藥品國際。創新藥物事業部專注於五個核心治療領域-心血管、免疫學、神經科學、實體腫瘤和血液學-以及其他推廣品牌(在眼科和呼吸系統治療領域)和成熟品牌。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B創新藥品”。我們還創建了一個新的戰略和增長職能，將公司戰略、研發組合戰略和業務發展結合在一起。我們的戰略和增長職能的目的是幫助推動公司的增長戰略
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端到端並尋找內部和外部機會，以加強諾華的流水線，提供既具有變革性又能對增長做出重大貢獻的藥物。最後，我們將我們以前的諾華技術運營部門和客户與技術解決方案部門合併，創建了一個名為運營的新運營部門。這一新部門尋求提供更強大、更簡單的運營骨幹，可以更有效地加速多項技術轉型計劃，大規模創建新的數字解決方案，並提高生產率，同時保持行業領先的質量和服務水平。
在這個新的組織結構下，我們的部門得到以下組織單位的支持：諾華生物醫學研究所(NIBR)、全球藥物開發(GDD)和運營。這些組織單位的財務結果包括在為其開展工作的司的結果中。有關NIBR的更多信息，請參閲下面的“-創新藥物-研發-研究計劃”。有關GDD的更多信息，請參閲下面的“-創新藥物-研發-開發計劃”。關於業務的更多信息，見“--項目4.D財產、廠房和設備”和“項目18.財務報表--附註3.關鍵數字2022年、2021年和2020年的細分”。
企業活動
我們單獨報告公司活動的結果。我們公司活動的財務結果包括集團總部的成本和主要國家的公司協調職能的成本。此外，公司包括其他非歸屬於特定部門的收入和支出，例如來自知識產權的某些收入以及與離職後福利、環境補救責任、慈善活動、捐贈和贊助相關的某些支出。
創新藥物
概述
我們的創新藥品部門在向患者和醫生提供受專利保護的藥物方面處於世界領先地位。創新藥品事業部研究、開發、製造、分銷和銷售專利藥品。創新藥品事業部分為兩個商業組織單位-創新藥品美國和創新藥品國際。這些單位成立於2022年4月，是我們新的綜合組織結構的一部分。在2022年4月之前，創新藥品部門被組織為兩個全球業務部門：諾華腫瘤學和諾華製藥。見“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。
創新藥物事業部專注於核心治療領域-心血管、免疫學、神經科學、實體腫瘤和血液學-以及其他推廣品牌(在眼科和呼吸系統治療領域)和成熟品牌。
就合併淨銷售額而言，創新藥品部門是我們兩個部門中較大的一個。2022年合併淨銷售額為413億美元，佔集團淨銷售額的81.7%。創新藥品事業部的產品組合包括大量關鍵的市場產品，其中許多產品在各自的治療領域處於領先地位。
創新藥品事業部產品
以下摘要描述了我們創新藥品事業部的某些關鍵市場產品，根據每個治療領域或報告類別的年終淨銷售額列出。下面描述的一些產品已經失去了專利保護，或者受到仿製藥競爭的影響。其他藥物則受到潛在仿製藥競爭對手的專利挑戰。有關知識產權和法規數據保護的一般信息，以及有關創新藥品事業部產品的專利狀況和專有性的更多信息，請參閲“-知識產權”。
雖然我們通常尋求在世界各地銷售我們的營銷產品，但並不是所有的產品和適應症都在每個國家都有。因此，這些摘要中描述的適應症可能因國家而異。此外，根據國家和地區的不同，一種產品可能有不同的品牌名稱。
重點營銷產品
心血管病
•
Entresto(薩舒比利/valsartan)是一種口服的一類血管緊張素受體neprilysin抑制劑。Entresto增強名為利鈉肽系統的激素系統的保護作用，同時抑制名為腎素-血管緊張素-醛固酮系統的激素系統的有害影響。經批准：
·在美國、歐盟和其他國家，治療有症狀的心力衰竭並降低射血分數的成年人(HFrEF)。HFrEF是一種心臟不能泵出足夠血液的疾病。
·在美國和其他國家，用於治療大多數射血分數(HFpEF)保留的心力衰竭患者。HFpEF是心臟不能泵出足夠血液的另一種疾病。
·在美國和其他國家，治療1歲及以上有症狀的心力衰竭伴系統性左心室收縮功能不全的兒童
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·在中國和日本治療高血壓患者(高血壓的一種)
• 列克維奧Inlisiran是第一種也是唯一一種降低低密度脂蛋白膽固醇的小幹擾RNA療法，低密度脂蛋白是動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的風險因素，動脈粥樣硬化性心血管疾病是由動脈中的斑塊堆積引起的。列克維奧由醫療保健專業人員每年注射兩次，在最初的劑量和三個月後的劑量。經批准：
·在歐盟和其他國家治療患有原發性高膽固醇血癥(雜合性家族性和非家族性)或混合性血脂異常的成年人。在無法達到低密度脂蛋白目標的患者中，列克維奧與他汀類藥物的最大耐受量聯合使用，或在他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌症的患者中單獨使用或與其他降脂療法聯合使用。原發性高膽固醇血癥和混合性血脂異常是以血液中高水平脂肪為特徵的疾病。
·在美國，治療患有臨牀ASCVD或雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)的成年人，作為飲食和最大耐受性他汀類藥物的補充，後者需要額外降低低密度脂蛋白膽固醇。HeFH是一種遺傳性疾病，會導致危險的高密度脂蛋白膽固醇水平。(的效果列克維奧關於心血管發病率和死亡率的數據尚未確定)。
諾華獲得了開發、製造和商業化的全球權利列克維奧根據與Alnylam製藥公司的許可和合作協議。
免疫學
•
科森提克斯Suckinumab是一種可注射的、完全人類的單抗，它選擇性地抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一種與幾種免疫性疾病有關的細胞因子。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有中到重度斑塊型牛皮癬的成人和6歲及以上兒童。牛皮癬是一種衰弱的全身性炎症性疾病，其特徵是皮膚上出現隆起的紅色斑塊。
·患有活動性強直性脊柱炎(AS)的成年人。AS是一種進行性炎症性疾病，以慢性背部疼痛為特徵，通常在X光片上可見，可導致骨骼和關節的結構性損害。
·患有活動性非放射學中樞性脊柱炎的成人(nr-axSpA)。這是一種長期的炎症性疾病，以慢性背部疼痛為特徵，在X光片上看不到。
·患有活動性銀屑病關節炎(PSA)的成人和兒童(美國為2歲及以上，歐盟為6歲及以上)。PSA是一種進行性炎症性關節炎，會導致關節和肌腱腫脹和疼痛，從而導致骨骼和關節的結構性損害。
·患有脊柱炎相關關節炎(ERA)的兒童(美國為4歲及以上，歐盟為6歲及以上)和幼年型牛皮癬關節炎(JPsA)兒童(美國為2歲及以上，歐盟為6歲及以上)。Era和JPsA是幼年特發性關節炎的亞型。如果不治療，它們可能會導致高度疼痛和殘疾。
•
Xolair(Omalizumab)是一種可注射的處方藥，也是唯一被批准的針對和阻斷免疫球蛋白E(IgE)的抗體。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有中重度或重度持續性過敏性哮喘的成人和6歲及以上兒童
·患有慢性自發性蕁麻疹/慢性特發性蕁麻疹(麻疹)的成人和12歲及以上兒童
·成人鼻息肉或嚴重慢性鼻竇炎合併鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻竇的慢性炎症，鼻竇或鼻腔襯裏存在良性病變(鼻息肉)。
批准的適應症因國家而異。Xolair以凍乾粉的形式提供用於重建，並以液體制劑的形式提供在預填充的注射器中。諾華聯合推廣Xolair諾華在美國與基因泰克合作，分享一部分營業收入，但諾華沒有記錄任何美國銷售額。諾華公司記錄了所有Xolair在美國以外。詳情見“項目18.財務報表--附註27。與關聯方的交易--羅氏控股股份公司。
• 伊拉里斯(Canakinumab)是一種可注射的、選擇性的、高親和力的完全人類單抗，可抑制炎症途徑中的關鍵細胞因子白介素1β(IL-1β)。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療某些衰弱的自體炎症障礙患者，包括：
·患有周期性發熱綜合徵的成人和兒童。週期性發熱綜合徵是一組罕見的疾病，以發燒為主要症狀，反覆發作為特徵。
·斯蒂爾病患者，包括全身性幼年特發性關節炎和成人起病的斯蒂爾病。斯蒂爾病是一種引起發燒、皮疹和關節疼痛的疾病。
·患有急性痛風性關節炎的成年人。痛風性關節炎是一種關節炎，其特徵是一個或多個關節疼痛、發紅、壓痛和腫脹。
批准的適應症因國家而異。
神經科學
•
吉倫亞Fingolimod是一種口服鞘氨醇-1-磷酸(S1P)受體調節劑，可抑制淋巴細胞(一種白細胞)從淋巴結外進入中樞神經系統，從而防止神經炎症和神經組織損傷。經批准：
·在美國，治療患有複發性多發性硬化症的成人和10歲及以上兒童，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解型多發性硬化症(RRMS)和活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)。多重
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硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層(稱為髓鞘)的疾病。
·在歐盟治療成人和10歲及以上的兒童，這些成人和兒童儘管接受了至少一種疾病改良劑的治療，但仍患有高度活躍的RRMS，或迅速演變為嚴重的RRMS
吉倫亞是由三菱Tanabe Pharma Corporation授權的。
• 佐爾根斯馬(Onasemnogene Abparvovec)是一種一次性靜脈基因治療，旨在通過取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能來解決脊髓性肌萎縮症(SMA)的遺傳根本原因。佐爾根斯馬將新的SMN1基因的工作副本送入患者的細胞。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有SMN1基因雙等位突變的SMA的嬰幼兒。SMA是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，導致運動神經元進行性和不可逆轉的喪失，導致肌肉無力和萎縮。
• 凱辛普塔(Ofatumab)是一種抗CD20的單抗，能夠靶向清除B細胞，特別是在淋巴結中。凱辛普塔是每月一次的自我注射，通過SensoReady自動注射器筆。經批准：
·在美國治療複發性多發性硬化症的成年人，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解型多發性硬化症(RRMS)和活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)。多發性硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層(稱為髓鞘)的疾病。
·在歐盟，治療由臨牀或影像特徵(即復發、殘疾或核磁共振掃描發現的損害)定義的活動性疾病的複發性多發性硬化症成人
批准的適應症在其他國家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab開發，並授權給葛蘭素史克(GSK)。諾華從葛蘭素史克那裏獲得了所有適應症的ofatumab的權利。
實體瘤
• 塔芬拉爾 + 麥金主義者(達普拉非尼+曲美替尼)是一種口服聯合療法。塔芬拉爾和麥金主義者分別是BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制劑，在美國、歐盟和其他國家和地區被聯合批准用於治療某些類型的癌症患者的BRAF基因突變(稱為BRAF V600突變)，包括：
·患有無法切除或帶有BRAF V600突變的轉移性黑色素瘤的成年人。黑色素瘤是皮膚癌的一種；無法切除的黑色素瘤無法通過手術切除，轉移性黑色素瘤已經擴散到身體的其他部位。塔芬拉爾和麥金主義者也被批准為這一適應症的單一代理。
·BRAF V600突變作為輔助治療的III期黑色素瘤成人患者(手術後)
·患有BRAF V600突變的晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的成年人。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型。
·患有BRAF V600突變的局部晚期或轉移性間變性甲狀腺癌(ATC)的成年人，其癌症在治療後進展，並且沒有令人滿意的替代治療選擇(美國)。ATC是一種罕見的侵襲性甲狀腺癌。
批准的適應症因國家而異。諾華公司擁有日本煙草公司授予的全球獨家開發、製造和商業化曲美替尼的權利。
• 基斯卡利(核糖核酸基)是一種選擇性的口服細胞週期蛋白依賴性的4和6(CDK4/6)抑制劑，對CDK4和CDK6有更強的抑制活性，CDK4和CDK6是參與控制細胞週期進程的兩種酶。基斯卡利在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·激素受體陽性(HR+)/人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)局部晚期或轉移性乳腺癌的絕經前、圍絕經期和絕經後女性和男性(美國)，聯合芳香酶抑制劑作為基於內分泌的初始治療。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常見的亞型。
·患有HR+/HER2的絕經前、圍絕經期(歐盟)和絕經後婦女(美國)--局部晚期或轉移性乳腺癌，聯合福爾維斯特，作為一線或二線治療
基斯卡利是由諾華生物醫學研究所與ASTEX製藥公司合作開發的。
• 皮克雷(Alpelisib)是一種口服激酶抑制劑，專門針對PIK3CA基因。這是HR+/HER2-乳腺癌中最常見的突變基因，乳腺癌是乳腺癌中最常見的亞型。皮克雷在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·絕經後女性和男性，激素受體陽性(HR+)/人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)局部晚期或轉移性乳腺癌，帶有PIK3CA突變。在採用或遵循基於內分泌的療法(US)時，或在內分泌治療後病情進展後(EU)作為單一療法(EU)，它與FUVESTRANT聯合使用。
• 普盧維託(鈈(177Lu)是一種將靶向化合物(配體)與治療性放射性核素(放射性粒子，在本例中為鈈-177)相結合的靜脈放射配基療法。普盧維託選擇性地將輻射傳遞給PSMA陽性細胞和周圍細胞。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有一種已擴散到身體其他部位的晚期癌症(轉移性)的成年人，稱為前列腺特異性膜抗原陽性
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已接受其他抗癌治療(雄激素受體途徑抑制和紫杉烷為主的化療)的轉移性去勢抵抗前列腺癌(PSMA陽性的mCRPC)
血液學
• 普羅馬克塔/起義(Eltrombopg)是一種每天口服一次的血小板生成素受體激動劑，通過刺激骨髓細胞產生血小板而起作用。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·對以前的治療反應不足或失敗的患者出現免疫性血小板減少(ITP)。ITP是一種由異常低的血小板數量引起的出血性疾病。
·慢性丙型肝炎患者的血小板減少，使他們能夠啟動和維持幹擾素治療
·患有嚴重再生障礙性貧血(SAA)的患者。SAA是一種身體不能產生足夠的血細胞的情況
普羅馬克塔/起義根據諾華公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之間的研究、開發和許可協議銷售，作為Ligand製藥的受讓人。
• 塔西尼亞(尼洛替尼)是一種每天兩次的口服酪氨酸激酶抑制劑，通過阻斷BCR-ABL蛋白髮揮作用。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·費城染色體陽性慢性粒細胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，對現有治療耐藥或不耐受。PH+CML是一種始於骨髓造血細胞的癌症。
·新診斷的成人和慢性期Ph+CML兒童
• 雅卡維(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制劑。這是歐盟和其他國家批准的第一種治療方法：
·成人骨髓纖維化(MF)，包括原發性骨髓纖維化、真性紅細胞增多症後骨髓纖維化和原發性血小板增多症後骨髓纖維化。MF是一種罕見的血癌，其特徵是血細胞產生異常和骨髓中的疤痕形成，這可能導致脾增大。
·患有真性紅細胞增多症(PV)的成年人，對一種名為羥基尿素的藥物具有抵抗力或耐受性。PV是一種罕見的血癌，它的骨髓會產生太多的紅細胞，導致嚴重的問題，如血栓。
·12歲及以上的急性或慢性移植物抗宿主病(GvHD)患者，對皮質類固醇或其他系統療法反應不足。在幹細胞移植患者中，當捐贈者的細胞將受者的健康細胞視為異物並攻擊它們時，就會發生移植物抗宿主病。
諾華公司從Incell公司獲得了Ruxolitinib的許可，用於在美國以外的腫瘤學、血液學和移植物抗宿主病的適應症中進行開發和商業化。Incell公司將魯索利替尼作為Jakafi進行營銷®在美國。
• Scemblix(阿西米尼)是一種口服激酶抑制劑，通過與ABL肉豆蔻囊結合而起作用。經批准：
·在美國、歐盟和其他國家，治療患有慢性粒細胞白血病(Ph+CML)的費城染色體陽性慢性粒細胞白血病(Ph+CML)的成年人，這些患者之前曾接受過兩種或兩種以上酪氨酸激酶抑制劑(TKI)的治療。慢性粒細胞白血病是一種癌症，始於骨髓的造血細胞，並侵入血液。慢性粒細胞白血病有三個階段：慢性期、加速期和急變期。
·在美國和其他國家，用T315I突變治療患有Ph+CML慢性期的成年人。一些CML患者發生突變，導致對TKI治療產生耐藥性，包括T315I突變，它對大多數可用的TKI具有耐藥性。因此，帶有這種突變的患者的治療選擇有限。
其他推廣品牌
•
盧森提斯雷尼貝珠單抗(Ranibizumab)是一種人源化的高親和力抗體片段，可與血管內皮生長因子A(VEGF-A)結合，後者是一種可導致眼內血管生長的蛋白質，可能導致視力喪失。盧森提斯是一種注射到眼睛裏的抗血管內皮生長因子療法。它在歐盟和其他國家被批准用於治療某些眼睛疾病的患者，包括：
·患有新生血管(濕性)老年性黃斑變性(AMD)的成年人。濕性AMD發生時，黃斑下長出異常血管，並在眼後部滲出血液和其他液體，從而損害黃斑。
·患有增殖性糖尿病視網膜病變、中重度至重度非增殖性糖尿病視網膜病變和/或糖尿病黃斑水腫的成年人。這些情況是糖尿病的併發症。
·因視網膜靜脈阻塞繼發黃斑水腫而視力受損的成年人(分支RVO或中央型RVO)。視網膜靜脈阻塞是分支或中央視網膜靜脈的阻塞，它將血液從視網膜帶走。
批准的適應症因國家而異。盧森提斯是從基因技術公司獲得許可的，諾華公司擁有該產品在美國以外地區商業化的權利。基因泰克擁有商業化的權利盧森提斯在美國。詳情見“項目18.財務報表--附註27。與關聯方的交易--羅氏控股股份公司。
• 西得拉LFA-1拮抗劑(lifitegrast 0.5%)是一種處方滴眼液，旨在阻止兩種關鍵蛋白質ICAM-1和LFA-1的相互作用，從而減少炎症。它在美國和其他國家被批准用於治療：
·成人乾眼病的體徵和症狀
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知名品牌
• 善得定SC(注射用醋酸奧曲肽)和善得定LAR(注射用醋酸奧曲肽混懸液)是美國、歐盟和其他國家批准的用於治療以下疾病的生長抑素類似物：
·患有肢端肥大症的成年人，無法通過手術或放射治療得到充分控制。肢端肥大症是一種由生長激素過度分泌引起的慢性疾病。
·與類癌腫瘤和其他類型功能性胃腸道和胰腺神經內分泌腫瘤有關的某些症狀的患者
善得定LAR還被歐盟和其他國家批准用於治療晚期中腸神經內分泌腫瘤或原發腫瘤來源不明的患者。
開發中的化合物
下表概述了目前處於確認開發階段的創新藥品司的主要項目，並可能説明某些處於試探性開發階段的項目。項目通常進入確認性開發階段，並在第二階段測試期間成為我們全球藥物開發組織的責任。(有關我們的藥物開發計劃的更多信息，請參閲“-研發-開發計劃”。)項目按複合代碼的字母順序列出，或按產品名稱列出(如果適用)。項目包括那些尋求開發新分子實體的潛在用途以及已上市產品的潛在額外適應症或新配方的項目。下表題為“自2021年以來從發展表中刪除的項目”，突出説明瞭題為“選定的發展項目”的表自上一年以來的變化。
每個項目進入當前開發階段的年份是指該階段的第一個臨牀試驗中第一個患者第一次就診的年份。對於第二階段的項目，年份是指第一個第二階段試驗中的第一個患者第一次就診，這可能發生在確診開發階段之前。在2020年前，我們根據決定進入這一階段的年份報告了當前階段。為了保持連續性，我們納入了一些先前披露的項目，如下所述，這些項目尚未在任何I-III期研究中實現所報告的適應症和給藥路線的“首例患者，首次就診”。我們已經使用我們之前的報告標準披露了這些項目。
對正在註冊的項目的引用意味着已經向衞生當局提交了上市批准申請。正在開發的化合物和新的適應症需要獲得必要的監管批准，在某些情況下，還需要合同限制。這些化合物和適應症在世界各地處於不同的發展階段。可能無法在任何國家或每個國家獲得對本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新適應症的監管批准。有關審批流程的詳細信息，請參閲“-法規”。
26
選定的發展項目
|
複合/ 產品 |
普普通通 名字 |
機理 行動中的 |
潛在適應症 |
類別 |
配方/ 路線： 行政管理 |
年項目
vt.進入，進入 當前 發展 相位 |
計劃中的備案 日期/當前 相位 |
||||||||
|
AVXS-101
(OAV101) |
ONASEMNO-
基恩·艾伯帕爾- 投票 |
存活運動神經元
(SMN)基因治療 |
脊髓性肌萎縮
(IT提法) |
神經科學
|
鞘內注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
Beovu
|
溴珠單抗
|
血管內皮生長因子抑制劑
|
糖尿病視網膜病變
|
眼科
|
玻璃體內注射
|
2020
|
2025/III
|
||||||||
|
CFZ533
|
Iscalimab
|
CD40抑制劑
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學
|
皮下注射
|
2019
|
≥2026/II
|
||||||||
|
科爾特姆
|
蒿甲醚+
魯米芬特林 |
前列腺素H-1(青蒿素
聯合治療) |
瘧疾， 不復雜 ( |
全球健康
|
口頭的
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
科森提克斯
|
安全單抗
|
IL-17A抑制劑
|
化膿性汗腺炎
|
免疫學
|
皮下注射
|
2022
|
美國/歐盟
註冊 |
||||||||
|
|
鉅細胞動脈炎
|
免疫學
|
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
|
狼瘡性腎炎
|
免疫學
|
皮下注射
|
2020
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
銀屑病關節炎(IV製劑)
|
免疫學
|
靜脈輸液
|
2022
|
美國註冊
|
||||||||||
|
|
強直性脊柱炎(IV製劑)
|
免疫學
|
靜脈輸液
|
2022
|
美國註冊
|
||||||||||
|
JDQ443
|
待定
|
KRAS抑制劑
|
非小細胞肺癌，2/3L 1
|
實體瘤
|
口頭的
|
2022
|
2024/III
|
||||||||
|
KAE609
|
西帕加明
|
PfATP4抑制劑
|
瘧疾，簡單
|
全球健康
|
口頭的
|
2017
|
≥2026/II
|
||||||||
|
|
瘧疾，嚴重
|
全球健康
|
口頭的
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||||
|
KAF156
|
加那普利特
|
非青蒿素
瘧原蟲 惡性瘧原蟲抑制因子 |
瘧疾，簡單
|
全球健康
|
口頭的
|
2017
|
≥2026/II
|
||||||||
|
基斯卡利
|
核糖核素
|
CDK4抑制劑
|
激素受體陽性
(HR+)/人表皮生長 因子受體2陰性(HER2-) 早期乳腺癌(輔助性) |
實體瘤
|
口頭的
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
列克維奧
|
坡度
|
小幹擾RNA
(低密度脂蛋白-C的調節) |
心血管二級預防
高血壓病患者的事件 低密度脂蛋白-C |
心血管病
|
皮下注射
|
2018
|
≥2026/III
|
||||||||
|
LNA043
|
待定
|
血管緊張素轉換酶3激動劑
|
膝骨性關節炎
|
免疫學
|
關節內
|
2021
|
≥2026/II
|
||||||||
|
LNP023
|
伊塔科潘
|
循環牀抑制劑
|
IGA腎病
|
心血管病
|
口頭的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
C3腎小球病變
|
心血管病
|
口頭的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
陣發性睡眠性血紅蛋白尿
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
非典型溶血性尿毒症綜合徵
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
LOU064
|
雷米布替尼
|
BTK抑制劑
|
慢性自發性蕁麻疹
|
免疫學
|
口頭的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學
|
口頭的
|
2019
|
≥2026/II
|
||||||||||
|
|
多發性硬化症
|
神經科學
|
口頭的
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
盧塔瑟羅島
|
[化]鈈
Lu 177 DOTATE/ [化]鈈 (177(Lu) 奧曲肽 |
放射配基治療
瞄準SSTR |
胃腸胰臟
神經內分泌腫瘤， G2/3腫瘤的第1行 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2020
|
2023/III
|
||||||||
|
LXE408
|
待定
|
蛋白酶體抑制物
|
內臟利什曼病
|
全球健康
|
口頭的
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
MBG453
|
薩巴託利單抗
|
TIM-3拮抗劑
|
骨髓增生異常綜合徵
|
血液學
|
靜脈輸液
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
|
不適型急性髓系白血病
|
血液學
|
靜脈輸液
|
2020
|
≥2026/II
|
||||||||||
|
MIJ821
|
昂法地爾
|
NR2B陰性
變構調節劑 |
重度抑鬱障礙
|
神經科學
|
靜脈輸液
|
2021
|
≥2026/II
|
||||||||
|
NIS793
|
待定
|
轉化生長因子-β1抑制劑
|
胰腺癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
皮克雷
|
阿爾貝利西布
|
PI3K-α抑制物
|
卵巢癌
|
實體瘤
|
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
普盧維託
|
[化]鈈
Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]鈈 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 |
放射配基治療
瞄準PSMA |
抗轉移性去勢
前列腺癌，紫杉烷前 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
轉移性激素敏感
前列腺癌 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
1 2022年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
27
|
複合/ 產品 |
普普通通 名字 |
機理 行動中的 |
潛在適應症 |
類別 |
配方/ 路線： 行政管理 |
年項目
vt.進入，進入 當前 發展 相位 |
計劃中的備案 日期/當前 相位 |
||||||||
|
PPY988 2
|
待定
|
基因療法-
補語 因子I調製 |
地理性萎縮
|
眼科
|
視網膜下注射
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
QGE031
|
Ligelizumab
|
IGE抑制劑
|
食物過敏
|
免疫學
|
皮下注射
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||
|
SAF312
|
Libvatrep
|
TRPV1拮抗劑
|
慢性眼表疼痛
|
眼科
|
熱門話題
|
2016
|
≥2026/II
|
||||||||
|
Scemblix
|
阿司米尼
|
Bcr-abl抑制劑
|
慢性髓系
白血病，一線 |
血液學
|
口頭的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
SKO136 3
|
熱情洋溢
|
多特定DARPin
|
冠狀病毒感染
|
全球健康
|
靜脈輸液
|
不適用
(N/A) |
待定4/ii
|
||||||||
|
TQJ230
|
貝拉卡森
|
麻生目標定位
脂蛋白(A) |
心血管二級預防
高血壓病患者的事件 脂蛋白(A) |
心血管病
|
皮下注射
|
2019
|
2025/III
|
||||||||
|
VAY736
|
依阿盧單抗
|
BAFF-R抑制劑
|
自身免疫性肝炎
|
免疫學
|
皮下注射
|
2018
|
≥2026/II
|
||||||||
|
|
狼瘡性腎炎 5
|
免疫學
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
|
|
温性自身免疫性溶血性貧血
(哇) 5 |
血液學
|
靜脈輸液
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||
|
VDT482
|
替斯利珠單抗
|
抗PD-1單抗
抗體 |
食道癌，二線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
美國/歐盟
註冊 |
||||||||
|
|
非小細胞肺癌
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
歐盟註冊
|
||||||||||
|
|
鼻咽癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
胃癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
食道癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
侷限性食道癌
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
肝細胞癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
小細胞肺癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
1系尿路上皮細胞癌 6
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
VPM087
|
Gevokizumab
|
IL-1β拮抗劑
|
結直腸癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2019
|
≥2026/I
|
||||||||
|
Xolair
|
奧馬珠單抗
|
IGE抑制劑
|
食物過敏
|
免疫學
|
皮下注射
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
XXB750 5
|
待定
|
NPR1激動劑
|
高血壓
|
心血管病
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
2 在收購了陀螺儀Ttherapeutics之後，進入了確認開發階段。
|
|||||||||||||||
|
3 2021年從分子合作伙伴那裏獲得許可(選項交易)
|
|||||||||||||||
|
4 目前無法提供確切的提交日期
|
|||||||||||||||
|
5 2022年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
6 原名“膀胱尿路上皮細胞癌”。2022年更新指示語言，以反映最新的發展計劃
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
28
自2021年以來從發展表中刪除的項目
|
化合物/產品
|
潛在適應症
|
變化
|
事理
|
||||
|
ACZ885(Canakinumab)
|
非小細胞肺癌，佐劑
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
Beovu
|
糖尿病黃斑水腫
|
商業化
|
|||||
|
CFZ533(Iscalimab)
|
肝移植
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
科森提克斯
|
強直性脊柱炎與Sandoz生物相似的Hyrimoz(Adalimumab)的面對面研究
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
科森提克斯
|
扁平苔蘚
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
CSJ117
|
哮喘
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
雅卡維
|
急性移植物抗宿主病
|
商業化
|
|||||
|
雅卡維
|
慢性移植物抗宿主病
|
商業化
|
|||||
|
金利亞
|
復發/難治性濾泡性淋巴瘤
|
商業化
|
|||||
|
LJN452
|
非酒精性脂肪性肝炎
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
LMI070
|
亨廷頓病
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
LNP023
|
膜性腎病
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
萬歲 1
|
PIK3CA相關的過度生長光譜
|
商業化
|
|||||
|
皮克雷
|
三陰性乳腺癌
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
皮克雷
|
人表皮生長因子受體2陽性的晚期乳腺癌
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
普盧維託
|
紫杉烷治療後耐去勢轉移性前列腺癌
|
商業化
|
|||||
|
QBW251(導火索)
|
慢性阻塞性肺疾病
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
QGE031(Ligelizumab)
|
慢性自發性蕁麻疹
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
QGE031(Ligelizumab)
|
慢性誘導性蕁麻疹
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
Scemblix
|
慢性髓系白血病，三線
|
商業化
|
|||||
|
UNUN844
|
老花眼
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
1 以前列出的名稱為BYL719
|
|||||||
29
主要市場
創新藥品事業部在全球約130個國家和地區銷售產品。淨銷售額主要集中在美國和歐洲。下表列出了各地區創新藥品事業部2022年的淨銷售額合計：
創新藥物
|
2022年面向第三方的淨銷售額
|
|||||
|
數百萬美元
|
%
|
||||
|
美國
|
15 899
|
39
|
|||
|
歐洲
|
13 554
|
33
|
|||
|
亞洲、非洲、澳大拉西亞
|
8 929
|
22
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
2 914
|
6
|
|||
|
總計
|
41 296
|
100
|
|||
|
在成熟的市場中 1
|
30 548
|
74
|
|||
|
其中在新興成長型市場 1
|
10 748
|
26
|
|||
|
1 新興增長市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。
|
|||||
我們的許多創新藥品事業部產品用於慢性疾病，需要患者長時間服用產品，時間從幾個月到幾年不等。然而，我們的某些市場產品和開發項目，如細胞和基因療法，只實施一次。我們絕大多數產品的淨銷售額不受季節性需求的實質性變化的影響。
生產
我們的主要目標是確保不間斷和及時地供應符合所有產品規格和質量標準的藥品，並以最具成本效益和可持續的方式生產。我們產品的生產受到世界各地政府衞生當局的高度監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)。除了監管要求外，我們的許多產品都涉及技術複雜的製造工藝，或者需要高度專業化的原材料。
2022年，我們開始將高級加速器應用程序(AAA)整合到我們現有的製造和供應結構中，AAA是諾華公司的一家專注於放射性配體療法的公司。我們在世界各地的工廠生產以下技術的產品：大分子、小分子、細胞和基因療法、RNA療法和放射配基療法(另見“--第4.d項財產、植物和設備”)。在我們的製造網絡中，我們保持最先進的工藝，將質量放在首位，並要求我們的供應商遵守我們對我們自己的人員和工藝所期望的同樣高標準。這些過程包括：化學和生物合成；放射性同位素處理，這與我們的放射性配基療法有關；無菌處理，包括CAR-T細胞處理；以及配方和包裝。我們正在不斷努力改進我們現有的製造工藝，開發新的和創新的技術，並審查和調整我們的製造網絡，以滿足我們以及我們患者和客户的需求。
我們生產用於內部製造的原材料，或從許多第三方供應商那裏購買。在可能的情況下，我們維護多個供應來源，以使業務不依賴於單一或有限數量的供應商。然而，我們這樣做的能力有時可能會受到監管或其他要求的限制。我們監測可能對基本材料供應產生不利影響的市場發展。我們的原材料供應商必須遵守適用的法規和諾華的質量標準。
由於我們產品的製造過程複雜，並受到政府衞生當局的嚴格監管，供應永遠得不到保證。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的法規，則可能會對我們的生產活動造成產品召回或其他中斷。我們過去曾經歷過我們產品的供應中斷，不能保證未來供應不會再次中斷。然而，我們已經實施了全球製造戰略，以最大限度地提高業務連續性，以防發生此類事件。
市場營銷和銷售
截至2022年12月31日，創新藥品事業部為客户提供21 564名現場代表，其中包括主管和行政人員。這些訓練有素的代表向醫生、藥劑師、醫院、保險集團、管理護理組織和其他醫療保健專業人員介紹我們產品的治療益處和風險。在美國，諾華通過數字和傳統媒體渠道為某些產品做廣告，包括互聯網、電視、報紙和雜誌。諾華公司還尋求聯合促銷或聯合營銷機會，以及與不同市場的其他公司達成許可和分銷協議。
30
醫療保健市場正在演變。處方之外的客户羣體對治療決策和指導方針的影響越來越大，而患者在其醫療決策中繼續成為更知情的利益相關者，並尋找解決方案來滿足他們不斷變化的需求。作為迴應，諾華正在調整我們的業務做法，以適當地與患者、客户羣體和其他利益相關者接觸，包括提供創新的解決方案，以推動教育、獲取和改善患者護理。
新冠肺炎疫情加速了醫療行業營銷和銷售技術方面的額外變革。例如，許多醫療保健專業人員在與製藥公司互動時增加了對虛擬平臺的使用，並更喜歡以更方便和個性化的方式接收信息。作為迴應，諾華公司正在努力實施一種新的客户互動模式，將傳統的面對面訪問與數字和其他吸引醫療專業人員的方法相結合，以提高每次互動的效率和效果。同樣，我們也在改變與醫療保健系統、支付者和其他醫療保健提供者接觸的方法。
儘管具體的分銷模式因國家而異，但諾華公司通常主要向批發和零售藥品分銷商、醫院、診所、政府機構和受管理的醫療保健提供者銷售處方藥。在我們的產品組合中，越來越多的所謂“特殊”藥物導致了與專業藥店更多的接觸。
在美國，由於醫療經濟的持續變化和人口老齡化，美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是醫療服務的最大單一支付者。此外，商業和政府支持的管理型醫療機構仍然是美國醫療服務的最大支付者之一。在其他國家，國家醫療服務往往是醫療服務的唯一重要支付者。為了控制處方藥成本，幾乎所有管理保健組織和國家衞生服務機構都使用處方，列出可能報銷的具體藥物和/或每種藥物的報銷水平。管理保健組織和國家衞生服務機構也越來越多地使用成本效益分析來確定是否將新批准的藥物添加到處方中和/或該藥物的報銷水平，並確定是否繼續報銷現有藥物。我們有專門的團隊，積極尋求優化患者的接觸，包括我們產品的處方職位。
創新藥品部門產品的分銷商和零售商之間的整合趨勢在美國和國際上繼續存在，無論是在國內還是跨國。這增加了我們客户的購買槓桿，並導致我們產品的定價壓力增加。此外，由於我們的客户之間的整合，我們面臨着更集中的信用風險。
隨着醫療支出持續上升，藥品定價在許多國家日益突出。這一問題在美國受到了極大的關注，特別是隨着最近通過的《通脹削減法案》(有關更多信息，請參閲“-價格控制”)。在諾華，我們正在加大努力，通過在美國、歐洲和其他市場的創新定價和准入計劃，使患者能夠獲得服務。其中包括合同結構，如按時間支付和基於結果的協議。
2021年，諾華公司與英國國民健康服務(NHS)達成協議，實施首個此類人口健康管理方法，旨在提供更快、更廣泛的機會列克維奧適用於某些患有動脈粥樣硬化性心血管疾病的高危患者。諾華也在與其他國家開展類似的合作。
此外，在有條件地批准佐爾根斯馬2020年在歐洲，諾華基因療法公司在多個歐洲國家建立了“第一天”的早期准入協議。這些協議允許各種可定製的選項，包括追溯返點、延期付款、分期付款選項、基於結果的返點以及與醫療保健系統的協作以優化疾病管理，從而支持患者的早期訪問。這些努力已經擴展到全球，我們現在已經在世界各地的不同市場制定了多項提前准入協議和按業績付費協議(即基於成果的安排)。佐爾根斯馬已在45個國家獲得批准。
競爭
全球醫藥市場競爭激烈。我們與擁有大量財政和其他資源的其他大型國際公司以及在地區或全國運營的較小公司競爭。行業內的競爭是激烈的，涉及廣泛的活動，包括定價、產品特徵、客户服務、銷售和營銷以及研發。
與其他銷售專利藥品的公司一樣，諾華也面臨着來自銷售與之競爭的專利產品的公司的挑戰。在知識產權保護或法規排他性到期後，我們產品的仿製藥形式可能會失效，仿製藥公司也可能通過成功挑戰我們的知識產權和排他性進入市場。我們使用適當的、法律允許的措施來捍衞這些權利和排他性。(另見下文“-知識產權”)。我們還可能面臨來自非處方藥(OTC)產品的競爭，這些產品不需要醫生開處方。
製藥業正在進行整合。與此同時，新進入者正尋求利用他們的專業知識來建立或擴大他們在醫療保健領域的存在，包括尋求受益於數據和數據管理在我們行業日益重要的技術公司。
研發
從最初的研究到將藥物推向市場，發現和開發一種新藥通常需要大約10到15年的時間。這包括
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從第一階段臨牀試驗到進入市場大約需要六到八年的時間。在這些步驟中的每一步，都有很大的風險，即一種化合物(即藥物或生物)或其他候選治療藥物將無法滿足進一步進展的要求。在這種情況下，我們可能被要求放棄開發一種我們已經投入大量資金的潛在療法。
我們根據我們的戰略重點管理我們整個投資組合的研發支出。我們在逐個項目的基礎上決定是否繼續開發項目。這些決定是基於該項目滿足重大未得到滿足的醫療需求或改善患者結果的潛力、該項目背後的科學實力以及該項目(受制於藥物開發固有的風險)為該公司產生重大積極財務結果的潛力。一旦管理層做出了繼續開發特定分子的決定，所需的研發投資水平將受到許多因素的推動。這些包括正在開發的醫學適應症、正在尋求的適應症的數量、分子是化學的還是生物的、開發的階段，以及證明臨牀有效性和安全性所需的證據水平。
研究計劃
我們的研究項目是由諾華生物醫學研究所(NIBR)進行的，該研究所是諾華公司的研究和早期開發創新引擎。NIBR負責發現治療未得到滿足醫療需求的疾病的新藥。我們將工作重點放在我們認為可以對患者產生最大影響的領域。這需要聘用和留住有才華的員工，專注於與不同疾病領域相關的基本疾病機制，不斷改進藥物發現和潛在療法的技術，與患者合作瞭解他們的疾病和療法的潛在好處，與臨牀和商業同事密切聯盟，以及建立戰略外部聯盟。
在位於瑞士巴塞爾、馬薩諸塞州劍橋、新澤西州東漢諾威、加利福尼亞州聖地亞哥和加利福尼亞州埃默裏維爾的NIBR現場，約有5500名全職同等職位的科學家、醫生和商業專業人員工作。他們致力於心血管、腎臟和新陳代謝疾病、神經科學、腫瘤學、血液學、肌肉疾病、眼科、自身免疫性疾病以及呼吸系統和過敏性疾病等疾病領域的研究。弗里德里希·米歇爾研究所的研究重點是基礎遺傳和基因組研究，加利福尼亞州埃默裏維爾的諾華熱帶疾病研究所(NITD)專注於發現抗擊熱帶疾病的新藥，包括瘧疾和隱孢子蟲病。
所有候選藥物都要經過概念驗證試驗，以便及早評估藥物的安全性和有效性，同時收集有關藥代動力學和耐受性的基本信息，並遵守衞生當局制定的早期臨牀試驗指南。在概念驗證之後，我們的全球藥物開發部門將對候選藥物進行驗證性試驗。
2022年，我們將總部設在美國聖地亞哥的諾華研究基金會(GNF)基因組研究所整合到NIBR。這使得與NIBR的同事能夠更緊密地合作，並使諾華的研究人員更容易獲得生物、治療和翻譯平臺。NIBR聖地亞哥的網站專注於開發新技術來推動藥物發現研究，包括再生醫學、小幹擾RNA療法和共價藥物發現。
發展規劃
我們的全球藥物開發(GDD)組織監督和執行藥物開發活動，與NIBR、我們的商業組織和公司其他部門就我們的整體流水線戰略進行合作。GDD組織包括監管事務和全球發展業務等集中的全球職能，以及全球發展單位，在全球擁有約12 800名相當於全職的員工。
傳統的臨牀發展模式由三個階段組成：
第一階段：一種新化合物的第一次臨牀試驗-通常在一小部分健康的人類志願者中進行-以評估該藥物的安全性，包括安全劑量範圍。這些試驗還決定了藥物是如何被吸收、分配、代謝和排泄的，以及它的作用時間。
第二階段：對患有目標疾病的患者進行臨牀研究，目的是在更大的羣體中繼續進行第一階段安全性評估，評估藥物在患者羣體中的療效，並確定進一步評估的適當劑量。
第三階段：對數百至數千名患者進行大規模臨牀研究，以確定該藥物在特定適應症下的安全性和有效性，以供監管部門批准。第三階段試驗也可用於將新藥與目前的護理標準進行比較，以評估新藥的總體益處-風險關係。
在每個階段，醫生都會密切監測志願者患者，以評估潛在新藥或適應症的安全性和有效性。
雖然我們使用這種傳統模式，但我們已經將開發過程調整為更簡單、更靈活和更高效。我們將發展過程分為兩個階段：探索性發展建立概念驗證，隨後驗證性發展在大量患者中確認概念。探索性開發包括臨牀概念驗證(PoC)研究，這是結合了傳統I/II階段測試元素的小型臨牀試驗(通常涉及5到15名患者)。NIBR進行這些定製試驗，旨在對給定適應症下的藥物的安全性、有效性和毒性等問題提供早期見解。一旦建立了概念的肯定證明，
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藥物進入確證開發階段，成為GDD的責任。驗證性開發具有傳統第二/第三階段測試的要素，包括旨在確認藥物在給定適應症下的安全性和有效性的試驗，導致向衞生當局提交檔案供批准。這一階段還可以包括將藥物與目前的疾病護理標準進行比較的試驗，以評估藥物的總體益處-風險概況。此外，隨着新的治療方法，如罕見疾病的基因療法，探索性和確認性發展的要素可能結合在一起，並在某些條件下足以註冊，例如高度未滿足的醫療需求和臨牀數據顯示高度有利的益處-風險。在這些情況下，監管當局可能需要進行額外的審批後研究，以繼續收集重要數據以進一步支持審批。
必須收集和評估的大量數據使臨牀試驗成為新藥開發中最耗時和最昂貴的部分。藥物開發過程的下一階段是為新藥尋求註冊。有關更多信息，請參閲“-法規”。
我們的創新管理委員會(IMB)負責我們開發組合的所有戰略方面，並監督我們的藥物開發預算以及重大項目階段過渡和取得積極概念驗證結果後的里程碑，包括過渡到驗證性開發和向衞生當局提交監管申請的決定。IMB還負責核準總體發展戰略、核準發展項目的優先次序，並就項目中止作出決定。我們的首席執行官擔任IMB主席，來自諾華高級管理層的其他代表擁有跨越多個領域的專業知識，是IMB的核心和擴展成員之一。
聯盟和收購
我們的創新藥品事業部與其他製藥和生物技術公司以及學術和其他機構簽訂了業務開發協議，以開發新產品和進入新市場。我們授權的產品是對我們現有產品線的補充，並與我們的業務戰略相適應。我們專注於關鍵疾病領域的戰略聯盟和收購活動，以及我們預計將成為未來增長動力的跡象。我們審查我們正在考慮許可的產品和化合物，使用與我們內部發現的藥物相同的標準。
2022年2月，諾華完成了對陀螺儀治療控股有限公司的收購。通過此次收購，諾華公司在其產品組合中增加了PPY988(GT005)，這是一種針對地理萎縮的一次性研究基因療法。
關於最近的商業收購的更多信息，見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。
監管
國際製藥業受到嚴格監管。世界各地的監管機構管理着大量關於藥品測試、批准、製造、進口、標籤和營銷的法律和法規，並審查藥品的安全性和有效性。對藥品的非臨牀和臨牀開發存在廣泛的控制。這些監管要求，以及全球各地地方衞生當局對這些要求的執行，是決定一種物質是否可以開發成適銷對路的產品，以及與開發相關的時間和費用的主要因素。
衞生當局，包括美國和歐盟的衞生當局，都有高標準的技術評估。新藥品的推出通常需要一個漫長的審批過程。產品在上市前必須獲得授權或註冊，隨後必須保持這種授權或註冊。近年來，註冊過程需要更多的測試和文件來批准新藥，產品引進的費用也相應增加。
要註冊一種藥品，必須向監管部門提交一份註冊檔案，其中包含證明該產品的安全性、有效性和質量的證據。一般來説，一種治療產品必須在每個將要銷售的國家註冊。在每個國家，向監管機構提交申請並不能保證批准產品上市。儘管大多數國家的治療藥物註冊標準相似，但必要註冊文件的正式結構和地方衞生當局的具體要求，包括風險承受能力，可能因國而異。即使一種藥物在一個國家註冊和銷售，另一個國家的註冊當局也可能在註冊之前要求製藥公司提供額外信息，甚至拒絕該產品。一種藥物可能在不同的國家被批准用於不同的適應症。
登記過程一般需要六個月到幾年的時間，這取決於國家、提交的數據的質量、登記當局程序的效率以及產品的性質。許多國家規定加快處理具有特殊治療價值的創新產品的註冊申請。近年來，美國和歐盟努力協調註冊要求，以實現更短的醫療產品開發和註冊時間。然而，在許多國家，要求與政府監管機構和其他支付者談判銷售價格或補償水平，可能會大大延長患者最終獲得產品的時間。
以下是創新藥品司附屬公司服務的主要市場的監管程序摘要：
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美國
在美國，藥品註冊申請提交給FDA並由FDA審查。FDA對打算在美國商業化的藥品的測試、製造、標籤和營銷批准進行監管。在藥品獲準在美國市場銷售後，FDA繼續監測其安全性。藥品開發和註冊過程通常是密集、漫長和嚴格的。當製藥公司收集到它認為充分證明瞭一種藥物的安全性、有效性和質量的數據時，該公司可以為該化合物提交適用的新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)。NDA或BLA必須包含收集到的關於該化合物的所有科學信息。這通常包括有關在藥物臨牀試驗中測試的患者的臨牀經驗的信息。對於以前批准的藥物的新適應症和劑型，必須提交補充新藥申請(SNDA)或補充生物製品許可證申請(SBLA)。
一旦提交申請，FDA就會從其工作人員中指派審查員，包括生物藥劑學、化學、臨牀微生物學、藥理學/毒理學和統計學方面的專家。經過全面審查後，這些內容專家提供NDA或BLA的書面評估。這些建議是綜合的，FDA高級工作人員在其對NDA或BLA的最終評估中使用這些建議。在最終評估的基礎上，FDA隨後向NDA或BLA的贊助商提供批准，或者如果NDA或BLA的申請未獲批准，則向其提供“完全回覆”函。如果未獲批准，這封信將説明NDA或BLA中需要解決的具體缺陷。然後，發起人必須提交對不足之處的適當答覆，以便重新啟動審查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，該公司就可以將新藥提供給醫生和其他醫療保健提供者開出處方。藥主必須定期向FDA提交報告，包括任何不良反應的案例。對於一些藥物，FDA要求進行額外的批准後研究(第四階段)，以評估長期效果或收集有關在特定條件下使用該產品的信息。
在產品的整個生命週期中，FDA要求遵守與良好的實驗室、臨牀和製造實踐相關的標準。FDA還要求遵守有關我們推廣產品的方式的規定。
歐盟
在歐盟，申請授權同時在一個以上的歐盟成員國銷售藥品主要有三種程序：集中程序、互認程序和分散程序。也有可能僅為打算在單一歐盟成員國進行商業化的產品獲得國家授權。對於後續的更改，必須繼續遵循第一次授權所使用的程序，例如，為許可產品添加指示。
在中央程序下，向歐洲環境管理協會申請對歐洲聯盟(所有成員國)有效的授權。對於所有生物技術產品；癌症、神經退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙的新化學實體；先進治療藥物，如基因治療、體細胞治療和組織工程藥物；以及孤兒藥物(治療罕見疾病的藥物)，必須實行集中程序。對於其他新的化學實體、創新的醫藥產品和授權將有利於公眾健康的藥品，這是可選的。當製藥公司收集到它認為充分證明瞭一種藥物的安全性、有效性和質量的數據時，該公司可以向EMA提交申請。然後，EMA接收並驗證申請，人類藥物專門委員會CHMP任命一名報告員和聯合報告員對其進行審查。他們使用本國的專家進行評估，但也可以借鑑其他成員國(“多國小組”)的專業知識。整個審查週期必須在210天內完成，儘管有“計時器停頓”，使公司能夠對報告員和聯合報告員評估報告中提出的問題作出答覆，並與《氣候變化管理計劃》達成一致。第一個時鐘停止在第120天，時鐘在第121天重新開始，屆時EMA收到公司的完整響應。如果卷宗還有其他方面需要澄清，CHMP將在第180天提出進一步的問題，也可以要求口頭解釋，在這種情況下，主辦方不僅必須對進一步的問題作出答覆，而且還必須出現在委員會面前，以證明其答覆的合理性。在第210天, CHMP將進行表決，建議批准或不批准申請，並將他們的意見轉移到歐共體。根據這一集中程序，歐共體的最終決定是適用於所有成員國的單一決定。這一決定平均發生在CHMP積極建議後60天。
根據相互承認程序(MRP)和分散程序(DCP)，評估由一個稱為參考成員國(RMS)的成員國領導，然後與其他成員國(稱為有關成員國)聯絡。在MRP中，該公司首先在RMS中獲得營銷授權，然後在90天內獲得相關成員國的認可。在DCP中，申請在RMS和所有相關成員國同時進行。在DCP期間，RMS在120天內起草一份評估報告。在額外的90天內，有關成員國審查申請，並可提出異議或要求提供更多信息。在第90天，必須向每個有關成員國保證該產品是安全有效的，不會對公眾健康造成不必要的風險。一旦達成協議，每個成員國就授予該產品在全國範圍內的營銷授權。
在獲得上市授權後，該公司必須定期向相關衞生當局(集中程序為EMA，DCP或MRP為國家衞生當局)提交安全報告。此外，還必須實施藥物警戒措施。
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並進行監測，包括不良事件的收集、評估和快速報告，以及風險管理計劃的更新。對於某些藥物，可能會實施批准後研究(第四階段)，以補充現有數據，以評估長期效果(稱為批准後安全性研究，或PASS)或收集額外療效數據(稱為批准後有效性研究，PAES)。
歐洲營銷授權的初始期限為五年。上市許可持有人必須在第一個五年期限後積極申請續展。作為更新程序的一部分，主管當局對產品進行全面的效益-風險審查。如果當局得出結論認為利益-風險平衡不再為正，則可以暫停或撤銷營銷授權。一旦續簽，營銷授權的有效期為無限期，除非確定出於安全原因必須對該產品進行進一步監控。在這種情況下，管理局可能需要在10年後再次續簽。如果持有者不申請續簽，營銷授權自動失效。任何銷售許可，如果在批准後三年內沒有通過相應醫藥產品的實際投放市場而得到遵守，則無效。
價格管制
在我們開展業務的大多數市場，藥品的價格受到直接和間接價格控制以及具有不同價格控制機制的藥品報銷計劃的約束。由於越來越大的政治壓力和政府預算限制，我們預計這些機制將保持強大--甚至可能得到加強--並對我們能夠為產品收取的價格繼續產生負面影響。
直接政府努力控制價格
美國：2022年《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律，要求談判符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物；重新設計聯邦醫療保險D部分福利，包括為聯邦醫療保險受益人提供2 000美元的自付上限；並對價格上漲快於通貨膨脹率的聯邦醫療保險藥物施加處罰。根據該法案，美國政府必須就FDA批准後上市7年的單一來源小分子藥物以及FDA批准後上市11年的單一來源生物製品的醫療保險價格進行談判。
一旦符合條件，美國政府總成本最高的醫療保險藥物將被選中進行談判。豁免包括一種罕見疾病或疾病的適應症的孤兒藥物，美國政府總成本低於2億美元的藥物，以及血漿衍生藥物。
談判後的價格將公開可用，並將在FDA批准合格小分子藥物9年後和合格生物製品批准13年後對選定的藥物生效。協議價格執行情況如下：
·2026年10種符合條件的聯邦醫療保險D部分藥物；
·2027年新增15種符合條件的聯邦醫療保險D部分藥物；
·2028年新增15種符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物；
·2029年新增20種符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物；以及
·2029年後，每年新增20種符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物
如果諾華的藥物被選中，諾華將參與聯邦醫療保險的談判過程。選擇不參與談判過程的製藥商將被徵收高達銷售額95%的消費税。諾華還可能受到該法案其他條款的影響，例如從2022年開始對Medicare D部分藥物進行加價處罰，從2023年開始對Medicare B部分藥物進行加價處罰，以及從2025年開始對符合條件的Medicare D部分銷售進行返點。
此外，截至2022年12月31日，美國已有20個州通過了旨在影響定價或要求製造商報告價格透明度的立法，其中8個州還允許成立藥品可負擔性(即價格控制)審查委員會。披露要求因州而異。許多州要求多種類型的報告，包括新藥申請、新藥推出、價格上漲的事先通知以及季度或年度報告。預計2023年，州立法機構將繼續關注藥品定價，更多州將通過類似的法案。
歐洲：在歐洲，我們的業務受到嚴格的價格和營銷法規的約束。許多政府正在推出醫療改革，以進一步試圖遏制不斷上升的醫療成本。在一些成員國，這些措施包括改革，允許報銷使用標籤外的藥物，儘管市場上存在許可的替代品。在歐盟，各國政府通過控制國家醫療體系來影響醫藥產品的價格，這些體系為患者支付了很大一部分此類產品的成本。歐盟醫療成本總體上的下行壓力很大，特別是在處方藥方面。在評估新產品的進入時，採用了越來越嚴格的分析，因此，根據嚴格的成本效益評估，獲得創新藥物的機會受到限制。此外，銷售產品的價格在成員國內部和跨國參考，進一步影響到個別歐盟成員國的定價。成員國還合作提高價格透明度，並已開始進行聯合衞生技術評估、聯合定價談判和/或聯合採購。作為對醫療保健預算的額外控制，一些歐盟國家已經通過立法，對製藥產品進一步強制回扣和/或對製藥行業進行財務追回。在某些情況下，這些回扣和追回的計算可能缺乏透明度，可能很難預測。
支持仿製藥和生物仿製藥的法規
為了應對不斷上漲的醫療成本，大多數政府和私營醫療保健提供者都建立了報銷計劃，支持用仿製藥取代更昂貴的藥物
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名牌藥品。美國所有州都有通用替代法規。這些法規允許或要求配藥藥劑師用價格較低的仿製藥取代原始藥物。包括許多歐洲國家在內的其他國家也有類似的法律。我們預計，仿製藥替代的壓力將繼續增加。此外，美國、歐盟和其他司法管轄區越來越多地出臺法律法規，鼓勵開發生物相似版本的生物藥物，這也可以預期對定價產生影響。
跨境銷售
由於跨境銷售，一個國家的價格管制可能會對其他國家產生影響。在歐盟，我們銷售給價格管制嚴格國家的客户的產品，可以合法地轉售給其他歐盟國家的客户，價格低於進口國以其他方式獲得的產品的價格(稱為平行貿易)。在北美，我們賣給加拿大客户的產品--加拿大的價格控制相對嚴格--有時會被轉售到美國，價格也低於產品在美國的銷售價格。目前，這種從加拿大和其他國家進口到美國的產品在大多數州都是非法的。然而，美國六個州(科羅拉多州、佛羅裏達州、明尼蘇達州、新罕布夏州、新墨西哥州和佛蒙特州)已頒佈法律，允許從選定的外國進口藥品。美國衞生與公眾服務部(HHS)部長必須證明每個州的進口計劃是安全和具有成本效益的，然後才能實施。
我們預計，全球範圍內的定價壓力將繼續存在，而且可能會增加。由於這些壓力，我們不能確定在每一個情況下，我們都能夠為一種產品定價，使我們在該產品上的投資能夠獲得足夠的回報。
知識產權
我們非常重視知識產權(IP)權利--包括專利、商標、版權、專有技術、商業祕密和監管數據保護--對於我們重塑藥物形象、改善和延長人們的生活以及保護我們在研發、製造和營銷方面的投資至關重要。知識產權制度提供了一種手段來吸引開展和可持續資助創新研發所需的投資，並管理我們工作中固有的風險。例如，我們根據適用法律為主要市場的重大產品開發尋求知識產權保護。在其他方面，專利可能涵蓋產品本身，包括產品的活性成分或成分及其配方。專利可能涵蓋製造產品的方法，包括製造產品所使用的中間物質的製造方法。專利還可能涵蓋產品的特定用途，如用於治療特定疾病的產品，或其給藥方案。此外，專利可能涵蓋對某些疾病或生物標誌物的測試--使用某些藥物可以改善患者的預後--以及用於識別新藥的分析、研究工具和其他技術。所提供的保護可能因國家而異，這取決於專利的類型、期限和覆蓋範圍。
在美國和其他國家，法律承認FDA和其他衞生當局的產品開發和審查可能需要較長的時間，並規定專利期限的延長與進行臨牀試驗和衞生當局審查所需的時間相關。然而，這一延期的長度及其適用的專利不能事先知道，只有在產品獲得批准後才能確定。在實踐中，專利期限延長(PTE)或補充保護證書(SPC)沒有完全説明開發產品和獲得營銷授權所花費的時間並不少見。因此，例如，在FDA和其他衞生當局批准產品時，產品的有效成分將擁有完整的專利期的情況很少發生。
除專利保護外，各國還在規定的時間內提供基於監管的保護，包括監管數據保護(RDP)和/或其他市場排他性。RDP是一種不同類型的知識產權，提供排他性，阻止潛在競爭對手提交依賴於贊助商臨牀試驗數據的監管申請，或阻止監管當局在設定的一段時間內批准申請。RDP期限可以根據贊助商申請中包含的數據類型而有所不同。當市場獨佔性可用時，與RDP不同，市場排他性可能會阻止競爭對手獲得產品的營銷批准，即使競爭對手的申請依賴於自己的數據。RDP和市場排他期通常從產品獲得批准之日起計算，因此在產品批准日期和相關當局授予排他性之前，不能確切地知道它們的到期日期。
美國
專利
在美國，從今天提交的申請中發出的專利將從最早的申請提交日期起獲得20年的期限，但可能會因美國專利商標局(USPTO)在起訴方面的某些延遲而延遲專利發佈而進行專利期限調整。要求產品、使用產品的治療方法或產品製造方法的美國製藥專利也有資格獲得PTE。此類展期最多隻能延長五年，自監管部門批准之日起，專利期不得超過十四年。根據FDA的審查，一種產品只能延長一項專利。
RDP與市場排他性
除了專利排他性，FDA可能會提供基於監管的保護，與任何專利保護並行。
·一種新的小分子活性藥物成分獲得五年的RDP，在此期間，競爭對手通常不會獲得
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根據贊助商的臨牀數據向FDA提出申請。
·一種新的生物活性藥物成分獲得基於監管的12年市場排他性，在此期間，競爭對手通常不能銷售相同或類似的藥物。
·FDA還可以要求贊助商進行兒科研究，作為交換，如果贊助商應FDA的書面要求及時提交兒科研究報告，則將給予額外六個月的兒科市場排他期。贊助商還必須對附加兒科市場排他性的產品具有基於專利和/或基於監管的排他性期限。
·孤兒藥物排他性為被FDA指定為孤兒藥物的藥物提供了七年的市場排他性，這意味着治療罕見疾病的藥物。在此期間，即使競爭對手的申請不依賴於贊助商的數據，潛在競爭對手通常也不能以相同的適應症銷售相同或類似的藥物。
歐盟
專利
在歐洲的專利申請可以在歐洲專利局(EPO)或在一個或多個特定國家提交。歐洲專利局制度允許歐盟以及瑞士、土耳其和英國等其他非歐盟國家的單一申請獲得批准。當歐洲專利局授予一項專利時，它將在專利所有者指定的國家/地區進行驗證。歐洲專利局或歐洲國家辦事處授予的專利的有效期為自最早申請日期起20年。根據SPC制度，藥品專利可以被授予更長的專有期。SPC的設計在一定程度上是為了説明獲得歐洲衞生當局對一種產品的營銷授權所需的時間。SPC可被授予與專利相結合，自第一個歐洲營銷授權之日起提供長達15年的獨家經營權。然而，最高法院的任期不能超過五年。如果產品是商定的併成功完成的兒科研究計劃的對象，SPC期限可能會再延長六個月。目前，包括SPC制度在內的專利授權後階段是根據各國的國家法律進行管理的，這些國家的法律雖然不同，但意在(但並不總是)產生相同的效果。
RDP與市場排他性
除了專利排他性之外，歐盟還為授權的人類藥物提供了一個與任何專利保護並行的監管數據保護系統。今天正在批准的新藥制度通常被稱為“8+2+1”，因為它提供了最初的八年數據保護期，在此期間競爭對手不能依賴相關數據；再提供兩年的市場獨佔期，在此期間，數據可用於支持上市授權申請，但競爭產品不能推出；以及如果在最初的八年數據獨佔期內，發起人註冊了具有“顯著臨牀益處”的新治療適應症，則可能將市場獨佔期延長一年。這一制度通常適用於歐盟和其他非歐盟國家(如英國)的國家授權和集中授權。
歐盟對藥品也有一個孤立的藥品排他性制度。如果一種藥物被指定為孤兒藥物，那麼它將在獲得授權後享受10年的市場排他性，在此期間，相同適應症的相同或類似藥物的申請通常不會被接受或批准。在某些情況下，這一排他性可以延長兩年的兒科延長。
第三方專利及其對知識產權的挑戰
第三方可以通過各種訴訟程序挑戰我們的知識產權，包括專利、專利期限延長、RDP和營銷排他性(如兒科延長和孤兒藥物排他性)。例如，美國的專利可以通過各種程序在美國專利商標局(USPTO)受到挑戰，包括各方間審查(IPR)和授權後審查(PGR)程序。根據《哈奇-瓦克斯曼法》的簡化新藥申請(ANDA)條款或《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)，它們還可以通過專利侵權訴訟受到挑戰。在歐盟，專利可以通過歐洲專利局的反對意見來挑戰，或者國家專利可以在國家法院或國家專利局受到挑戰。這類挑戰的結果可能很難預測。
除了直接挑戰我們的知識產權外，在某些情況下，競爭對手可能還可以通過圍繞我們的專利進行設計或營銷非專利保護適應症的仿製藥，或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提交單獨的新藥申請(NDA)(通常稱為505(B)(2)申請)來銷售我們產品的仿製藥版本。儘管有RDP，但競爭對手可以選擇承擔進行自己的臨牀試驗和準備自己的監管申請的成本，從而完全避免我們的RDP。存在這樣一種風險，即一些國家可能尋求對藥品知識產權的可獲得性施加限制或尋求不承認，或限制這種權利的執行程度。此外，即使我們可能擁有、共同擁有或在許可範圍內保護我們的產品的專利，並進行自由操作分析，第三方仍可能聲稱我們的某個產品侵犯了我們沒有許可的第三方專利，尋求諸如金錢損害賠償或禁止我們繼續營銷該產品的禁令等補救措施。
因此，不能保證我們的知識產權將保護我們的產品，也不能保證我們將來能夠避免因失去知識產權保護或第三方專利而產生的不利影響。
對正在開發的某些關鍵上市產品和化合物的知識產權保護
我們在下面提供關於所列創新藥品事業部產品的某些知識產權保護的更多細節。對於每一項，我們確定已發佈、未過期
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專利的一般主題，以及在括號中的有效期，如果相關，在美國和歐盟。已確定的專利由諾華公司擁有、共同擁有或獨家許可，涉及產品的至少一種劑量強度，或涉及治療方法或其用途，如屬正在開發的化合物，則涉及其當前批准和上市的劑量強度，或涉及其目前提交FDA和/或EMA批准的劑量強度。歐盟專利的識別是指歐盟國家的國家專利和/或源自歐洲專利局授予的專利的國家專利。諾華公司可能擁有、共同擁有、控制或擁有其他專利，例如，與化合物形式、治療或使用方法、配方、設備、工藝、逐個工藝產品、合成、提純和檢測有關的專利。
我們確定未到期的RDP期限，如果相關營銷授權已獲授權或授予，則在括號中標識到期年限。我們確定了某些未到期的專利期延長和市場排他性，以及在括號中的到期年數(如果它們被授予)；它們的主題範圍可能是有限的，沒有具體説明。市場排他性和專利期延長包括孤兒藥物排他性(ODE)、兒科排他性(PE)、專利期延長(PTE)和補充保護證書(SPC)。如果已被申請但未被批准，我們將其指定為“待定”，幷包括到期年限(如果可估量)。這類未決的申請最終可能會獲得批准，也可能不會獲得批准。
就歐盟而言，專利、補充保護證書、市場排他性或監管數據保護的識別意味着至少在一個歐盟國家或英國進行授權、授權和維護。然而，它可能是掛起的、未授予的、過期的或在其他地方被發現無效的。
對於下面的每一種產品，我們指出，如果以其他方式披露知識產權，在美國或一個或多個歐盟國家/地區的一個或多個批准的適應症中，目前是否存在一個或多個產品版本的仿製藥或生物相似競爭。我們確定某些執法行動或對已披露知識產權的持續挑戰，包括知識產權或PGR(如果由USPTO提起)，除非特別註明，否則尚未最終解決(包括上訴)。被確定為存在於國家專利局等行政實體的挑戰包括對這些實體的裁決提出的司法上訴。已披露的知識產權在歐盟可能涉及一個或多個歐盟國家的知識產權，解決這些挑戰可能包括和解協議，根據和解協議，諾華公司允許或不允許在該知識產權到期之前推出我們產品的仿製版本。我們確定了此類和解協議的某些重大條款，這些條款可能對我們的業務產生重大不利影響。在其他情況下，此類和解協議可能包含保密義務，限制可能披露的內容。
如果下面列出的產品沒有上述專利，我們僅提供有關仿製藥競爭的信息。
有關這些產品的商業安排的更多信息，請參閲“-主要營銷產品”。
心血管病
• Entresto。美國：關於聯合(2023年(4))、PTE(2025年)、四項PES(2023年、2023年、2024年、2025年)的四項專利；關於複合體(2026年、2027年)、兩項PES(2027年、2027年)的兩項專利；關於治療方法的三項專利(2033年(3))；關於給藥方案的專利(2036年)；用於新的兒科患者羣體的RDP(2022年)、PE(2023年)；用於標記與新的臨牀研究相關的變化的RDP(2024年)。歐盟：組合物專利(2023年)、SPC(2028年)；複合體專利(2026年、2026年)、兩個SPC(2030年、2030年)；配方專利(2028年)；使用方法專利(2034年)；RDP(2025年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，兩項組合專利、兩項複雜專利和劑量方案專利正在ANDA針對仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。在歐盟，一項複雜專利和使用專利正在歐洲專利局遭到反對。在一些歐盟國家，聯合專利或與之相關的SPC正受到仿製藥製造商的挑戰。
• 列克維奧。美國：關於物質成分的兩項專利(2027年、2034年)，PTE正在申請(2035年)；關於治療方法和劑量方案的兩項專利(2027年、2036年)；RDP(2026年)。歐盟：關於物質組成的一項專利(2033)，最高法院(2035)；RDP(2030)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
免疫學
• 科森提克斯。美國：物質成分專利(2025(4)，2026)，PTE(2029)；牛皮癬關節炎用途專利(2031)；牛皮癬用途專利(2032)；強直性脊柱炎用途專利(2032,2033)；RDP(2027)。歐盟：物質成分專利(2025(4))、SPC(2030)、PE(2030)；牛皮癬用途專利(2031)；強直性脊柱炎用途專利(2031)；RDP(2026)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在歐盟，強直性脊柱炎的專利正在歐洲專利局遭到反對。
•
Xolair。美國：兩項注射器配方專利(2024年、2025年)。歐盟：注射器配方的三項專利(2024、2024、2025)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 伊拉里斯。美國：物質成分專利(2024年)；低温比林相關週期性綜合徵用途專利(2026年)；家族性地中海熱(FMF)用途專利(2026年)；全身性幼年特發性關節炎(SJIA)用途專利(2028年)；高免疫球蛋白D綜合徵和腫瘤壞死因子受體相關週期性綜合徵用途專利(2029年)；製劑專利(2029年)。歐盟：物質組成專利(2021年)、SPC(2024年)、PE(2025年)；SJIA用途專利(2026年)；FMF用途專利(2026年)；配方專利(2029年、2029年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
神經科學
•
吉倫亞。美國：給藥方案專利(2027)，PE(2027)；0.25 mg配方專利(2032)，PE(2032)；治療方法專利(2027)。歐盟：配方專利(2024)，最高人民法院(2026)；專利
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0.25毫克配方(2032)；給藥方案專利(2027)。在美國和大多數歐盟國家都存在仿製藥競爭。在美國，給藥方案專利在ANDA針對一家仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰，並於2022年6月被美國聯邦巡迴上訴法院裁定無效。諾華已向美國最高法院提交了一份請願書，尋求進一步審查。諾華公司也在對一家仿製藥製造商實施治療方法專利。在歐盟，諾華公司正在對仿製藥製造商執行劑量方案專利。給藥方案專利正在歐洲專利局遭到反對。
•
佐爾根斯馬。美國：關於物質組成的四項專利(2024年、2024年、2026年、2033年)，PTE正在申請(2029年)；關於治療方法的三項專利(2028年、2028年、2029年)；針對2歲以下帶有SMN1基因雙等位基因突變的患者的脊肌萎縮症(SMA)的ODE(2026年)；RDP(2031年)。歐盟：關於物質組成的三項專利(2024年、2024年、2028年)、SPC(2029年)；關於使用方法的兩項專利(2028年、2028年)、SPC(2033年)、SPC待決(2033年)；用於SMN1基因雙等位突變和臨牀診斷為SMA 1型的患者的SMA頌歌，或SMN1基因雙等位突變和SMN2基因最多三個副本的患者(2030)；RDP(2030)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 凱辛普塔。美國：化合物專利(2031)；給藥方案專利(2037)。歐盟：化合物專利(2023)；使用專利(2023)，SPC(2028)；配方專利(2028)，配方和用途專利(2028)，SPC(2033)；給藥方案專利(2037)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
實體瘤
• 塔芬拉爾和麥金主義者.
塔芬拉。美國：兩項化合物專利(2030年，2030年)；治療方法專利(2029年)。歐盟：化合物專利(2029)；RDP(2024)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
麥金主義者。美國：化合物專利(2025)，PTE(2027)；治療方法專利(2025)；配方專利(2032(4))。歐盟：化合物專利(2025)，最高人民法院(2029)；製劑專利(2031)；RDP(2025)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在歐盟，配方專利正在歐洲專利局遭到反對。
使用麥金主義者使用塔芬拉爾或塔芬拉爾使用麥金主義者。美國：關於聯合的專利(2030)；關於聯合的使用方法的四項專利(2025、2030、2030、2033)；關於非小細胞肺癌的頌歌(2024)；關於黑色素瘤輔助治療的頌歌(2025)；關於間變性甲狀腺癌的頌歌(2025)；關於轉移性實體腫瘤的頌歌(2025)。歐盟：聯合專利(2030)；用於黑色素瘤的佐劑專利(2033)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在歐盟，歐洲專利局反對佐劑使用專利。
•
基斯卡利。美國：關於化合物的三項專利(2028、2030、2031)，PTE(2031)；治療方法的三項專利(2029、2029、2031)；鹽形式的專利(2031)；片劑的專利(2036)。歐盟：化合物專利(2027)；化合物專利(2029)，最高人民法院(2032)；鹽形態專利(2031)；來曲唑使用方法專利(2034)；製劑專利(2036)；RDP(2027)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，三種化合物專利、三種治療方法專利、鹽專利和配方專利正在ANDA針對仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。在歐盟，使用方法專利正在歐洲專利局遭到反對。
• 皮克雷。美國：化合物專利(2029)；化合物及其用途專利(2029)，專利申請中(2033)；RDP(2024)。歐盟：化合物和用途專利(2029)，最高人民法院(2034)；RDP(2030)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 普盧維託。美國：關於物質組成的三項專利(2028、2028、2034)；RDP(2027)。PTE待定。歐盟：RDP(2032)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
血液學
• 普羅馬克塔/起義。美國：化合物專利(2021年)、PTE(2022年)、PE(2023年)；使用鹽促進血小板生成的方法專利(2023年)、PE(2023年)；鹽形式和血小板減少用途專利(2025年)、PE(2026年)；不同劑量強度的片劑製劑的5項專利(2027(5))、五種PE(2028年(5))；關於嚴重再生障礙性貧血患者結合標準免疫抑制治療的ODE(2025年)。歐盟：化合物專利(2021)、SPC專利(2025)、PE專利(2025)；鹽型專利(2023)；重型再生障礙性貧血用途專利(2028)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA申請，挑戰化合物專利以外的某些專利。在歐盟，嚴重再生障礙性貧血的使用專利正在歐洲專利局遭到反對。
• 塔西娜。美國：化合物專利(2023)，PE(2024)；鹽形式專利2項(2026,2028)，PE(2027,2029)；多晶型化合物形式專利(2026,2027)，PE(2027)；膠囊形式專利(2026,2027)，PE(2027,2028)；治療方法專利(2032)，PE(2032)。歐盟：化合物專利(2023年)；鹽形態專利(2026年)；多晶型化合物形態專利(2026年)；膠囊形態專利(2027年)；治療方法專利(2030年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA申請，挑戰化合物專利以外的某些專利。
•
雅卡維。歐盟：化合物專利(2026年)，SPC(2027年)；鹽型專利(2028年、2028年)；真性紅細胞增多症(PV)用化合物專利(2026年)；移植物抗宿主病(GvHD)用鹽型專利(2028年)。在歐盟沒有仿製藥競爭.
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• Scemblix。美國：化合物專利(2033)，臨時專利申請(2035)；多晶型複合形式專利(2040)；RDP(2026)；ODE(2028)。歐盟：化合物專利(2033)，SPC正在申請(2037)；RDP(2032)；ODE(2032)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
其他推廣品牌
• 盧森提斯。歐盟：一些歐盟市場存在仿製藥競爭。
• 西得拉。美國：關於化合物的四項專利(2024、2024、2025、2026)；關於配方的兩項專利(2024、2033)；關於治療方法的五項專利(2024、2024、2026、2029、2029)；關於多晶型化合物形式的一項專利(2029)。PTE待定。美國沒有仿製藥競爭。西得拉不在歐盟銷售。在美國，化合物、化合物和用途、配方、治療方法和多晶型化合物形式的專利正在ANDA針對仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。
知名品牌
• 善得定SC和善得定LAR：
善得定SC：美國和歐盟存在仿製藥競爭。
善得定LAR：在大多數歐盟國家存在仿製藥競爭，但在美國沒有仿製藥競爭。
開發中的化合物
我們為開發中的非上市化合物提供某些專利信息，這些化合物已提交FDA和/或EMA註冊，但尚未獲得這兩個機構的批准。對於這些產品，諾華將尋求所有適當的RDP，將繼續為重大產品開發尋求額外的知識產權保護，並將根據我們對知識產權的高度重視申請PTE和SPC。
·VDT482(替斯利珠單抗)。美國：物質組成專利(2033)。歐盟：物質組成專利(2033)。
桑多茲
我們的Sandoz部門是仿製藥和生物仿製藥領域的全球領先者，產品銷往100多個國家和地區。2022年，Sandoz部門實現了92億美元的綜合淨銷售額，佔集團總淨銷售額的18.3%。Sandoz開發、製造和營銷成品劑型藥物以及包括活性藥物成分在內的中間產品。
Sandoz在全球範圍內分為三個特許經營權：零售仿製藥、抗感染藥和生物製藥。在零售仿製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷小分子藥物的成品劑型，供在廣泛的治療領域出售給第三方，包括出售給第三方的成品劑型抗感染藥物。在抗感染方面，Sandoz製造和供應活性藥物成分和中間體-主要是抗生素-供零售仿製藥內部使用和銷售給第三方客户。在生物製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷蛋白質和其他基於生物技術的產品，包括生物仿製藥。
Sandoz的戰略目標是成為世界領先和最有價值的仿製藥和生物仿製藥公司。我們的部門戰略集中在三個領域：在關鍵地區和廣泛的治療領域發展廣泛和一致的仿製藥和生物相似藥物推出渠道；通過擁有強大的渠道定位Sandoz是“第一個進入”的，重點是通過具有競爭力的成本和穩定的供應成為第一個上市和“最後淘汰”的公司；以及培養真正的“通用思維”，專注於優先事項、簡單而快速的決策和集中的資源分配。
Sandoz是全球生物仿製藥市場的領先者，總共擁有8種批准和上市的產品，以及超過15種分子的流水線。除了內部開發的項目外，我們的生物相似產品組合還包括與Biocon、Gan&Lee、EirGenix、PolPharma Biologics和Bio-Thera Solutions Ltd公開宣佈的商業化協議。我們的生物仿製藥的供應因國家而異。
Sandoz也是全球非專利抗生素市場的領先者。其位於奧地利昆德爾的製造基地是歐洲最後一條完全垂直整合的青黴素生產鏈的中心，這提供了一定的競爭優勢，包括增加了供應鏈的彈性。
2020年1月，我們完成了之前宣佈的對Aspen Global Inc.日本業務的收購，該業務包括非專利品牌藥品，重點是麻醉藥和專業品牌。
2020年7月，Sandoz和奧地利政府宣佈了一項超過1.5億歐元的計劃聯合投資，以增強歐洲關鍵抗生素生產的長期競爭力和供應彈性。
2021年5月，Sandoz確認了之前宣佈的為其奧地利Kundl製造基地投資1億歐元用於抗生素製造技術的細節，並宣佈在西班牙帕拉福爾斯的一條新的無菌生產線上再投資5000萬歐元。2022年11月，Sandoz宣佈再投資5000萬歐元，以支持其位於奧地利昆德爾的製造基地提高成品劑型青黴素的製造能力。
2021年10月，Sandoz宣佈，2021年2月首次宣佈的對GSK全球頭孢菌素業務的收購計劃已成功完成。
2021年10月1日，Sandoz的美國子公司Sandoz Inc.與美國司法部(DoJ)民事司就該部門對美國仿製藥行業長達數年的定價調查達成和解協議。這一解決方案
40
是該公司於2020年3月與美國司法部反壟斷司就同一調查和基本行為達成的決議的預期結果。作為和解協議的一部分，Sandoz同意某些企業誠信義務，作為與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室達成的企業誠信協議的一部分，該協議現已實施。和解協議沒有對桑多斯提出新的事實指控，專家組在2020年為這項和解做了充分準備，並作為2020年3月決議的一部分原則上披露了這項協議。詳情見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”。
2022年8月，諾華宣佈打算通過100%剝離的方式分離Sandoz業務，創建一家獨立的公司，結束了2021年10月宣佈的戰略評估。戰略審查確定，100%剝離將最符合股東的利益，因為這將產生兩家專注於各自增長戰略的獨立公司。新公司計劃在瑞士註冊成立，並在瑞士證券交易所上市，在美國推出美國存託憑證(ADR)計劃。交易的完成取決於某些條件，包括與勞資委員會和員工代表的磋商(根據需要)、一般市場條件、税收裁決和意見、董事會的最終批准以及符合瑞士公司法的股東批准。預計這筆交易對諾華公司來説總體上是税收中性的，預計將於2023年下半年完成。
重點營銷產品
Sandoz的全球產品組合涵蓋了廣泛的治療領域。以下是Sandoz在每個特許經營權中的一些關鍵營銷產品(供應情況因市場而異)：
零售業泛型
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產品
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始發藥物
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描述
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阿莫西林/克拉維酸
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提示： ®
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抗生素
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唑來膦酸
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阿拉斯塔
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骨質疏鬆症治療
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|||
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乙酰半胱氨酸
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五花八門
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粘液消解劑
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他克莫司
|
五花八門
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免疫抑制劑
|
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抗感染藥物
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活性成分
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描述
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口服和無菌青黴素類藥物
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抗感染藥
|
||
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口服和無菌頭孢菌素
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抗感染藥
|
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克拉維酸及其與克拉維酸的混合物
|
β-內酰胺類抑制劑
|
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經典和半合成大環內酯類
|
抗感染藥
|
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|
中間體
|
描述
|
||
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各種頭孢菌素中間體
|
抗感染藥
|
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大環內酯鹼中間體
|
抗感染藥
|
||
|
發酵產生的各種粗製化合物
|
環孢素、子囊黴素、雷帕黴素、黴酚酸等。
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生物製藥
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產品
|
始發藥物
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描述
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泛繩
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吉諾託品 ®
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重組人生長激素治療生長障礙和生長激素缺乏症
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雙斜晶石和Epoetin Alfa十六進制
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Eprex®/Einko ®
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重組蛋白(促紅細胞生成)製劑治療貧血
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扎爾齊奧, 扎爾西奧和Filgrtime十六進制
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Neupogen ®
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重組蛋白(粒細胞集落刺激因子，短效)在腫瘤中的應用
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格拉託帕
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科帕鬆 ®
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複發性多發性硬化症的治療
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埃雷齊 1
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Enbrel ®
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融合蛋白(腫瘤壞死因子-α受體)治療多種免疫介導性炎症性疾病
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Rixathon
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美羅華 ®
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針對B細胞表面CD20蛋白的嵌合單抗治療血癌和免疫性疾病
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Hyrimoz
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胡米拉 ®
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單抗(腫瘤壞死因子-α抗體)治療多種免疫介導性炎症性疾病
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Zless
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Remicade ®
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單抗(腫瘤壞死因子-α抗體)治療多種免疫介導性炎症性疾病
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齊亞爾佐
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紐拉斯塔 ®
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聚乙二醇化重組人粒細胞集落刺激因子(長效)可減少化療引起的中性粒細胞減少症的持續時間和化療引起的發熱中性粒細胞減少症的發生率
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1 2016年在美國獲得批准。在與營銷Enbrel®的安進公司的專利訴訟中，美國新澤西州地區法院於2019年8月做出了不利於桑多斯的裁決，上訴時維持原判。這是最終決定，Sandoz不能啟動其埃雷齊產品在美國銷售到2029年。
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選定的開發項目--第三階段開發和註冊中的生物仿製藥
下表介紹了正在進行註冊試驗或在監管機構註冊(包括備案准備)的Sandoz生物相似項目：
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項目/
產品 |
普普通通
名稱(Inn) |
作用機制 |
潛在適應症/適應症 |
治療區域 |
路線：
行政管理 |
當前相 |
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|
GP2411
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Denosumab
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抗RANKL單抗
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骨質疏鬆症(與始發者相同)
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內分泌學、神經學
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皮下
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第三階段
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SOK583
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AfLibercept
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阻斷血管內皮生長因子-A的重組融合蛋白
|
眼科適應症(與發起人相同)
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眼科
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玻璃體內
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第三階段
|
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|
EGI014A11
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曲妥珠單抗
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抗HER2重組IgG1人源化單抗
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HER2+腫瘤
|
腫瘤學
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靜脈注射
|
註冊
|
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DST356A12
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那他珠單抗
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抗α4整合素單抗
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多發性硬化症和克羅恩病
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神經學、免疫學(僅限美國)
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靜脈注射
|
註冊
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|
HFT896, SMQ969, PYB1063
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甘精胰島素，利斯普羅，門冬氨酸
|
長效(HFT896)/速效胰島素
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糖尿病
|
內分泌學、糖尿病學
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皮下
|
第三階段/第一階段
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VVF3794
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貝伐單抗
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阻斷血管內皮生長因子的重組人源化單抗
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實體瘤
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腫瘤學
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靜脈注射
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註冊
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1 與EirGenix，Inc.合作開發。
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|
2 與PolPharma Biologics合作開發
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|
3 與Gan&Lee合作開發
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|
4 與Bio-Thera解決方案公司合作開發
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42
主要市場
世界上最大的兩個仿製藥市場--美國和歐洲--是Sandoz的主要市場。下表列出了Sandoz按地區劃分的2022年淨銷售額合計：
桑多茲
|
2022年面向第三方的淨銷售額
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數百萬美元
|
%
|
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|
歐洲
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4 913
|
53
|
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|
美國
|
1 754
|
19
|
|||
|
亞洲、非洲、澳大拉西亞
|
1 613
|
17
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
969
|
11
|
|||
|
總計
|
9 249
|
100
|
|||
|
在成熟的市場中 1
|
6 460
|
70
|
|||
|
其中在新興成長型市場 1
|
2 789
|
30
|
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|
1 新興增長市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。
|
|||||
許多Sandoz產品用於慢性疾病，需要患者長時間服用該產品，從幾個月到幾年不等。我們的抗感染產品和非處方藥咳嗽感冒產品的銷售會受到季節性需求的實質性變化的影響，而我們絕大多數其他產品的銷售情況則不會。近年來，新冠肺炎大流行對季節性變化產生了重大影響。
生產
有關我們產品生產的信息，請參閲“-項目4.B商業概述-創新藥品-生產”。
2020年9月，作為諾華技術運營公司(NTO)更廣泛重組的一部分，我們在NTO內部建立了Sandoz技術運營(STO)平臺。STO專注於為Sandoz生產仿製藥，以及相關的外部供應業務和供應鏈。2021年10月，Sandoz設立了一個新職位--Sandoz運營全球負責人。這一新的、更廣泛的角色包括自2023年1月1日起對製造和供應的全面運營和財務責任，並在預期Sandoz 100%剝離的情況下建立。
由於在來自第三方製造商的有效成分批次中發現雜質，我們在2018年下半年和2019年第一季度召回了Sandoz valsartan、氯沙坦和厄貝沙坦產品，並於2019年下半年從幾個市場召回了雷尼替丁薄膜衣片，符合我們所有上市產品的質量標準。在一些類型的藥品中發現亞硝胺，導致幾個衞生監管機構(如EMA、FDA和其他機構)對受影響的醫療產品中的這些雜質進行了詳細的分析。諾華公司與世界各地的衞生當局合作，不斷審查所有化學和生物人類藥物是否可能存在亞硝胺。EMA、FDA和其他衞生當局向製藥業提供了指導，以防止藥品中亞硝胺含量達到不可接受的水平。EMA對化學人類藥物的審查於2021年3月結束，對生物人類藥物的審查於2021年7月結束。根據衞生當局的指導，任何被發現具有亞硝胺潛在風險的化學和/或生物人類藥物產品都將接受進一步檢測。對於這些產品，我們已經向EMA和其他衞生當局提供了初步測試和潛在的控制戰略更新。由於衞生當局不斷和快速發展的要求，我們可能被要求進行的風險評估和相關測試可能會增加。我們將在相關衞生當局的預期時間內向其提交併通報任何風險評估和相關檢測的最終結果，並在必要時對控制戰略更新進行修改。
從2021年9月開始，我們開始自願召回超過或可能超過氯沙坦原料藥中氯沙坦疊氮類雜質可接受的監管限值的所有成品批次的氯沙坦和氯沙坦HCT產品。這種雜質被視為整個行業的問題，最初被認為是一種誘變劑，如果允許超過一定的水平，隨着時間的推移，可能會增加患癌症的風險。這次召回與上述與亞硝胺有關的召回無關，並於2022年3月重新供應。自自願召回以來，諾華公司和其他行業公司向EMA提供了進一步的信息，EMA得出結論，氯沙坦疊氮類雜質應被歸類為非誘變雜質。
市場營銷和銷售
Sandoz向批發商、藥店、醫院和其他保健機構銷售廣泛的產品組合，包括我們零售仿製藥特許經營的產品和生物仿製藥。Sandoz根據每個國家的市場結構，調整其營銷和銷售方法，以適應當地的決策過程。
為了應對不斷上漲的醫療成本，許多政府和私營醫療保健提供者，如衞生
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維護組織已經制定了報銷計劃，支持替代生物等效的原創藥品的仿製藥版本，例如我們的零售仿製藥特許經營權銷售的產品。在美國，所有州都頒佈了法規，允許或要求藥劑師用價格較低的仿製藥替代已開給患者的品牌藥。歐洲的仿製藥使用量正在增長，但許多歐盟國家的普及率(佔使用量的百分比)仍遠低於美國。
最近的趨勢是，Sandoz產品的分銷商和零售商在美國和國際上都在繼續整合，這增加了我們客户的購買籌碼。
立法或法規的變化可能會對我們在一個國家的業務產生重大影響。有關此類變化的更多信息，請參閲“-項目4.B業務概述-創新藥品-價格控制”。
我們的抗感染專營權提供活性藥物成分和中間體-主要是抗生素-供零售仿製藥內部使用，並出售給全球製藥業。
我們的生物製藥特許經營權在歐洲和其他一些市場已經成熟的市場框架中運營，而美國和許多國際市場的商業環境正在迅速演變。批准生物相似產品的監管途徑按市場劃分處於不同的成熟階段，但在某些情況下仍相對較新或仍處於開發階段。在包括美國在內的許多市場，關於生物仿製藥的替代和報銷的政策尚未完全確定或實施。
競爭
仿製藥市場的特點是對高質量藥品的需求不斷增加，由於初始研究和開發投資相對較少，這些藥品可以以較低的成本銷售。醫療支出的壓力越來越大，以及大量專利和數據專有期到期，鼓勵推出更多仿製藥產品，導致銷售仿製藥產品的公司之間的競爭加劇，導致持續的價格壓力。特別是，受客户整合和來自其他仿製藥製造商日益激烈的競爭等因素的推動，Sandoz在整個行業面臨着越來越大的仿製藥價格壓力，尤其是在美國。這些因素導致美國全行業銷售額從2017年開始下降，一直持續到2022年。
開發和註冊
Sandoz生物製藥的開發由Sandoz和GDD聯合監督，並由IMB管理。零售仿製藥產品的開發和註冊活動以及生物製藥產品的註冊活動也由Sandoz監督。
在仿製藥上市之前，必須進行密集的技術和臨牀開發工作，以在生物利用度研究中證明仿製藥與參考產品的生物等效性。然而，與仿製藥相關的研究和開發成本通常比原創藥物低得多，因為仿製藥公司通常不會進行原創藥物發現、臨牀前研究或關於劑量發現、安全性和有效性的臨牀試驗。因此，仿製藥模式的不同側重點和較低的成本最終允許以較低的價格提供仿製藥產品，這支持並有助於實現醫療保健系統的成本控制目標。
仿製藥是化學合成分子的後續版本，而生物相似產品包含已獲批准的生物參考藥物的活性物質的版本。由於生物產品固有的多樣性和複雜性，包括批次之間的差異和生產變化後的變化，生物仿製藥的開發和調控途徑與仿製藥有很大不同。
開發生物相似的產品比開發典型的仿製小分子藥物在技術上更具挑戰性。雖然仿製藥通常不需要對患者進行臨牀研究，但世界各地的監管機構仍要求對生物相似產品進行此類有針對性的研究。儘管如此，國際監管機構正在越來越多地討論針對某些分子進行“量身定製開發”的可能性(指的是尋求實施更有效和更快的生物相似開發過程的提議，該過程消除了目前對生物仿製藥的臨牀療效和安全性進行比較研究的需要，而不會導致對質量、安全性或有效性的任何妥協)。生物仿製藥的設計是為了在質量、安全性和有效性上與參考藥物相匹配。這是通過系統地定義參考藥物的目標範圍，然後在不同的發展階段將生物相似物與參考藥物進行比較來實現的，以確認生物相似物並確定所建議的生物相似物與參考生物物之間在臨牀上沒有有意義的差異。由於生物相似臨牀開發計劃的目的是確認生物相似性，而不是從頭開始確定有效性和安全性，因此所需的臨牀研究少於參考生物學所需的臨牀研究。因此，生物相似物的開發成本通常低於參考生物的開發成本。
Sandoz分公司僱用的開發和註冊人員遍佈世界各地，包括設在德國霍爾茲基興、印度海得拉巴、奧地利昆德爾、斯洛文尼亞盧布爾雅那和德國魯道爾施塔特的工廠。2020年11月，Sandoz完成了(I)之前宣佈的關閉德國Holzkirchen的開發和註冊站點，但補丁開發和項目管理小組除外，以及(Ii)關閉產品開發和註冊站點以及奧地利Unterach的維護和開發監管中心。我們對我們的全球發展和監管網絡進行持續審查，以鞏固和簡化業務並優化我們的網絡結構，使Sandoz能夠在日益具有挑戰性的仿製藥環境中可持續地競爭。2021年，Sandoz完成了之前宣佈的關閉其位於德國巴萊本的維護監管中心，其福格拉開發中心位於
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總部設在紐約州梅爾維爾，以及位於加拿大布切維爾的產品開發中心。
監管
泛型
美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)(以及歐盟和其他國家的類似立法)取消了仿製藥製造商重複參比產品所需的廣泛臨牀試驗的要求，只要仿製藥被證明在治療上與參比產品相同。
在美國，關於仿製藥是否在治療上與原始產品相同的決定，是由FDA根據仿製藥製造商提交的簡化新藥申請(ANDA)做出的。ANDA通常允許在參考產品首次批准四年後提交，通常在參考產品的任何監管排他性到期之前，FDA不能完全批准ANDA。這一過程從ANDA提交到FDA批准通常需要近兩年的時間。然而，如果出現問題，例如，關於生物等效性研究數據的解釋、仿製藥的標籤要求或有效成分的供應資格，可能會發生延誤。此外，《哈奇-瓦克斯曼法》要求仿製藥製造商在某些情況下證明該仿製藥沒有侵犯參考產品的營銷授權持有人所持有的該產品的任何現行適用專利，或證明該等專利無效。這種認證通常會導致對仿製藥公司提起專利侵權訴訟。在發生此類訴訟的情況下，《哈奇-瓦克斯曼法案》規定，在ANDA的批准下，自動暫緩30個月，以允許各方解決知識產權問題。對於第一個提交ANDA認證聲稱不侵權或專利無效的仿製藥申請者，《哈奇-瓦克斯曼法案》通常為這些申請者提供180天的營銷排他性，使這些仿製藥申請者能夠在特定時間點獨家銷售其產品和參考產品，這通常是在任何知識產權問題解決之後。然而，在這樣的時間點之後, 仿製藥申請者必須在一定的時間範圍內推出他們的產品，否則就有可能失去他們作為第一批申請者獲得的營銷排他性。
在歐盟，授予營銷授權的決定要麼由歐盟委員會根據歐洲市場管理局根據中央程序提出的積極建議作出，要麼由單一成員國根據國家或非集中化程序作出。見“--創新藥品--監管--歐盟”。在產品數據排他期結束後，公司可以根據仿製藥與歐盟授權和銷售的醫用產品的“基本相似性”，提交簡化的仿製藥批准申請。在這種情況下，仿製藥公司可以根據創新者公司提交的參考產品數據提交其簡化申請，而不需要自己進行廣泛的第三階段臨牀試驗。對於2005年後在歐盟獲得營銷授權的所有產品，簡化的申請可以在整個歐盟範圍內提交。然而，創新者公司為支持其參考產品的營銷授權申請而提交的數據通常在所有成員國首次獲得營銷授權後受到10年的保護，如果在最初的8年數據排他期內，創新者公司註冊了具有“顯著臨牀益處”的新治療適應症，則可以再延長一年。在孤兒藥物的情況下，它可以延長兩年的兒科延長。見“--項目4.B業務概述--創新藥品--知識產權”。
生物仿製藥
世界上許多國家仍在制定和建立批准生物相似藥物的監管途徑。歐盟、日本、加拿大和美國已經建立了批准生物仿製藥的監管框架，而世界衞生組織(WHO)已經發布了指導意見。Sandoz已經在歐洲、美國、加拿大、日本、臺灣、澳大利亞以及拉丁美洲和亞洲的許多國家成功註冊並推出了第一個生物相似(或生物相似類型)藥物。Sandoz是第一家在美國生物相似路徑下獲得批准並推出生物相似路徑的公司，該路徑是作為生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)的一部分而建立的。歐洲對生物仿製藥的批准遵循了與小分子類似的程序。然而，生物仿製藥通常必須通過集中程序獲得批准，因為它們是使用重組DNA技術生產的。作為歐盟審批程序的一部分，生物仿製藥必須根據當局制定的嚴格指導方針，通過廣泛的可比性練習，在安全性、有效性和質量方面證明與參考藥物的可比性。監管機構只會根據數據批准生物相似藥物，這些數據允許監管機構得出結論，即參考藥物和生物相似藥物之間沒有臨牀意義的差異。
在美國，根據BPCIA，生物相似藥物必須高度相似，與參考藥物相比沒有臨牀上有意義的差異。在美國，批准生物相似藥物需要向FDA提交BLA，包括免疫原性和藥代動力學評估；療效研究；可能還有藥效學研究。生物類似物的BLA最快可以在參考生物最初批准後四年內提交，但只能在參考生物初始批准後12年才能批准。
知識產權
我們採取一切合理步驟確保我們的產品不會侵犯他人持有的有效知識產權，包括採取措施主動挑戰我們認為不應被授予的知識產權。然而，競爭對手的公司
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共同主張專利和其他知識產權。因此，我們可能會捲入與我們的產品有關的重大訴訟。如果我們在這些訴訟中辯護不成功，我們可能會受到禁令的約束，阻止我們銷售我們的產品，並可能面臨重大損害賠償。
只要有可能，我們的產品都受到我們自己的專利保護。在其他方面，專利可能涵蓋產品本身，包括產品的配方，或產品的製造過程。然而，我們不能保證我們的知識產權將保護我們的產品，也不能保證我們能夠避免未來失去知識產權保護的不利影響。
4.C組織架構
組織結構
見“項目4.公司信息-項目4.A諾華的歷史和發展”和“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-概述”。
重要子公司
見“項目18.財務報表--附註31。信安集團附屬公司及聯營公司。“
4.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦事處位於瑞士巴塞爾。我們的部門通過在世界各地設有辦事處、研發設施和生產基地的多家附屬公司運營。
我們通常擁有我們的設施，或者已經為它們簽訂了長期租賃安排。我們的一些主要貸款受到抵押貸款和其他擔保權益的約束，這些擔保權益是為了擔保某些債務。
諾華運營公司通過55個生產基地以及外部供應商、倉庫和配送中心管理我們創新的藥品和桑多茲事業部產品的生產、供應鏈和質量。此外，諾華運營公司還管理諾華公司在世界各地擁有或租賃的非生產房地產。
下表列出了我們的主要總部和最重要的生產、研發和行政設施。另請參閲“-項目4.B業務概述-創新藥品-生產”和“-項目4.B業務概述-Sandoz-生產”，以瞭解我們的製造流程。
主要設施
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位置 |
場地規模
(單位：平方米) |
主要活動 |
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瑞士巴塞爾--聖約翰
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589 000
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全球集團總部；全球創新藥物事業部總部；全球Sandoz事業部總部；研發；藥物物質和藥物中間體的生產
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昆德爾和沙夫特瑙，奧地利
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480 000
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生物技術產品、藥品及成品、抗感染藥物、活性藥物和核酸的生產；產品開發
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新澤西州東漢諾威
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391 000
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創新藥品事業部美國總部；研發
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巴萊本，德國
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340 000
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生產廣泛的仿製藥成品劑型
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馬薩諸塞州坎布里奇
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201 800
|
研發
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蒙格斯，斯洛文尼亞
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133 763
|
藥物和藥物中間體的生產
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上海，中國
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106 500
|
研發
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斯坦因，瑞士
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64 700
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無菌小瓶、預灌裝注射器和安瓶的生產；吸入膠囊、片劑和透皮製劑的生產；活性藥物成分的生產；以及細胞和基因療法的生產
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德國霍爾茲基興
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64 200
|
桑多茲事業部生產的經皮給藥系統以及某些國際和全球服務職能。
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胡寧格，法國
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35 000
|
臨牀和商業用藥品的生產
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北卡羅來納州達勒姆
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15 794
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製造、包裝和發佈商業佐根斯瑪產品和某些臨牀開發活動
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新澤西州普林斯頓
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14 300
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桑多茲事業部美國總部
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瑞士Schweizerhalle
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8 880
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Leqvio小幹擾RNA(SiRNA)藥材的研製
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隨着我們產品組合的發展，諾華運營部正在調整我們的製造能力和能力，以滿足我們不斷變化的需求，從大批量產品轉向小批量、定製和個性化的藥物。截至2022年12月31日，自2019年以來，我們已經關閉、退出或出售了19個製造基地，並宣佈關閉、退出或出售另外7個製造基地。我們繼續投資於我們現場實施的新技術，例如印第安納州印第安納波利斯的新的靶向放射配基治療生產設施，該設施目前正在建設中(預計規模約為67,000平方米)，FDA批准佐爾根斯馬位於北卡羅來納州達勒姆的生產基地和位於瑞士Schweizerhalle的小幹擾RNA(SiRNA)寡核苷酸製造工廠。我們正在利用創新來提高我們製造網絡的可靠性和生產率，包括使用數據和數字技術。我們繼續尋找機會盡可能高效地管理我們的生產設施，優化外部支出，並在我們的製造網絡中簡化和標準化，以幫助我們提高成本競爭力和優化我們的產品價值。與此同時，我們正在努力提高我們的環境可持續性，例如通過提高我們的製造過程的效率、引入新技術以及轉向清潔和可再生能源解決方案來減少我們現場的能源、廢物處理和水消耗。
關於環境事項影響的説明，見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--環境、社會和治理事項--未能滿足日益具有挑戰性的環境、社會和治理期望”，“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--環境事項--環境責任的影響”，以及“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--氣候變化--氣候變化和重大自然災害風險增加”。另見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”。
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項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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項目5.業務和財務回顧及展望
5.A經營業績
本經營及財務審查應與本年度報告中本集團的綜合財務報表一併閲讀，本年度報告已根據國際會計準則委員會公佈的國際財務報告準則(IFRS)編制(見“財務報表”第18項)。“項目5.經營和財務回顧及展望”以及我們各部門關於開發中化合物和選定開發項目的章節(見“項目4.公司信息--項目4.B業務概覽”)構成了“瑞士債務法典”所界定的經營和財務回顧(Lagebericht)。
對截至2020年12月31日的財政年度某些項目的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及截至2021年12月31日的財政年度與2020年12月31日的年度比較，均未包括在本20-F表格中，可在本表格20-F截至2021年12月31日的財政年度的第5項.經營和財務回顧及展望中找到，本文通過引用將其併入本文。
概述
我們的目的是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命。我們使用創新的科學和技術來解決社會上一些最具挑戰性的醫療問題。我們發現和開發突破性的治療方法，並找到新的方法將它們提供給儘可能多的人。我們的目標也是獎勵那些在我們公司投入金錢、時間和想法的人。我們的願景是成為世界上最有價值和最值得信賴的藥品公司。
諾華公司的業務在全球範圍內分為兩個確定的報告部門：
·創新藥品：受專利保護的創新處方藥
·Sandoz：仿製藥和生物仿製藥
此外，我們還單獨報告公司活動的結果。我們公司活動的財務結果包括集團總部的成本和主要國家的公司協調職能的成本。公司還包括其他非歸屬於特定部門的收入和支出，例如來自知識產權的某些收入以及與離職後福利、環境補救責任、慈善活動、捐贈和贊助有關的某些支出。
2022年4月，我們宣佈了一個新的集成組織結構和運營模式，旨在支持我們作為一家專注於製藥的公司的創新、增長和生產率雄心。有關這一新組織結構的信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。在這個新的組織結構下，我們的部門得到以下組織單位的支持：諾華生物醫學研究所、全球藥物開發和諾華運營。這些組織單位的財務結果包括在為其開展工作的司的結果中。
重大交易在“項目18.財務報表--附註2.重大交易”和“項目18.財務報表--附註3.關鍵數字2022、2021和2020年的分段”中討論。
我們的營商環境
醫療技術繼續加速，新的先進治療方法不斷湧現，以滿足對高質量醫療保健日益增長的需求。與此同時，人口老齡化給醫療資源帶來了壓力，而獲得醫療服務在世界各地仍然是一個挑戰。因此，我們在我們的商業環境中看到了挑戰和機遇：需要在醫療保健領域不斷創新，更多地獲得藥物，採用新的工作實踐，以及越來越多地使用數據科學和技術。以下是目前正在塑造我們的商業環境的一些主要趨勢。
• 醫療保健支出繼續增長。對高質量醫療保健的需求比以往任何時候都更加迫切。預計未來五年，全球藥品支出的增長速度將超過許多發達國家的GDP增速。藥品價格仍然是一個關鍵問題，因為醫療支出的增加和更加不確定的經濟前景令政府預算承壓。
• 人口老齡化加劇了慢性病發病率的上升。老齡化和生活方式的變化正在引發癌症、心臟病和糖尿病等非傳染性疾病的增加，導致數百萬可預防的死亡，並給醫療資源帶來進一步的壓力。
• 醫學繼續加速發展。科技創新正以前所未有的速度前進。近年來，已經批准了新型治療方法，包括RNA療法、基因和細胞療法以及放射性配基療法，這些療法為治療嚴重疾病提供了有針對性的方法。由於這些藥物很複雜，它們需要有重點的投資和專業知識，才能為患者實現這些藥物。
• 獲得醫療保健仍然是一項艱鉅的挑戰。在世界範圍內，數以百萬計的患者難以獲得他們需要的藥物。這可能是因為醫療保健系統的成本、不公平或結構性問題。雖然獲得藥品在低收入國家仍然是一個嚴重問題，但在發達國家卻是一個問題。
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在這些國家，新冠肺炎大流行突顯了根深蒂固的衞生不平等現象。
• 患者正在向醫療保健的中心轉移。患者要求通過患者代表團體和其他方式在他們的治療上擁有更多的發言權。作為迴應，醫療保健系統和製藥公司正在適應，朝着更一體化、端到端的方法發展，更多地關注患者參與藥物開發和其他領域。與此同時，患者作為數據所有者正變得越來越重要--因為個人數據可以進行更有針對性的治療，並支持新藥的開發。
• 後新冠肺炎大流行，經濟不確定性增加。由於對能源價格上漲和地緣政治不穩定的擔憂，全球經濟正面臨相當大的不確定性。預測顯示，目前的經濟放緩可能會在2023年持續。在我們自己的行業中，新冠肺炎疫情給供應鏈帶來了壓力，並突顯了有效藥物成分彈性供應的重要性。有效藥物成分是製造成品藥物的原材料。見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--定價、報銷和可及性--定價和報銷壓力，包括定價透明度和獲得保健服務的機會”和“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--宏觀經濟發展--宏觀經濟發展的影響”。
• BioPharma尋求更高的效率。在經濟不確定性越來越大的情況下，投資者正在尋求利潤率和收益的可持續增長。為了保持競爭力，製藥公司正在轉向更靈活、更具成本效益的商業模式，特別是在它們投資建設研發(R&D)和製造方面的專業能力的時候。與此同時，研發回報率幾年來首次上升，這在很大程度上是因為新冠肺炎疫情期間的緊急審批以及更快的創新週期。
• 新技術正在重塑我們的行業。從研發到製造和營銷，整個行業對數據科學和技術的使用都在增加。這帶來了更高的效率，但也需要新的投資和技能。重要的是，新技術正在幫助彌合公司、醫療保健系統和患者之間的差距-例如，通過提供對心臟健康的社會決定因素的洞察，使新的預防措施得以開發。
• 工作實踐正在發生變化。在許多國家，工作實踐正在發生變化。對新技能的需求正在增加，特別是在數據科學等領域。勞動力正變得更加靈活和多樣化，使企業能夠利用新的人才庫--在經濟中許多領域技能短缺的時候，這一點很重要。
• 氣候變化對人類健康的影響越來越大。氣候變化可能會破壞幾十年來在改善人類健康方面取得的進展，而與此同時，抗菌素耐藥性也在上升。與此同時，越來越多的政府正在尋求從長遠來看本國經濟的脱碳，而企業也面臨着對其運營和供應鏈可持續性的更嚴格審查。見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--氣候變化--氣候變化的影響和重大自然災害風險的增加”。
我們的戰略
作為一家專注於製藥的公司，我們的戰略是提供高價值的藥物，通過在研發方面的技術領先和新穎的獲取方法來減輕社會最大的疾病負擔。
在將諾華從一家多元化的醫療集團轉變為一家專注於製藥的公司方面，我們取得了重大進展。在這樣做的過程中，我們剝離或剝離了非核心業務，並進行了有針對性的收購，以專注於我們的核心業務：發現和開發新藥，並找到新的方法將其提供給儘可能多的人。
2022年，我們繼續執行我們的戰略，建立了一個新的組織結構來支持創新、增長和生產力。我們還更新了我們的戰略重點，並宣佈打算剝離我們的Sandoz業務，這為諾華作為一家完全專注於創新藥物的公司的發展鋪平了道路。見“項目4.關於公司的信息--項目4.B概述”和“項目4.關於公司的信息--項目4.B Sandoz”。
我們的戰略有明確的重點領域和優先事項，以應對我們在商業環境中看到的挑戰和機遇，並確保我們繼續為利益相關者和社會創造價值。
我們的重點領域決定了我們將大部分時間、精力和資源投入到哪裏，包括：
• 核心治療領域有高度未得到滿足的患者需求：心血管、免疫學、神經科學、實體腫瘤和血液學。
• 技術平臺我們有深度和規模來發現、開發和商業化新的療法：化學療法；生物療法；xRNA；放射性配基療法；以及基因和細胞療法。
• 優先地理位置這四個國家加在一起，將佔全球醫療支出預期增長的大部分：美國、中國、德國和日本。雖然這些是我們優先考慮的國家，但我們將繼續在全球其他市場進行投資。
我們的重點領域得到三個戰略優先事項的支持，這三個優先事項決定了我們如何實施我們的戰略。這三個戰略重點是：
• 提供高價值藥品以加快增長。作為一家公司，提供治療重大疾病的新藥是我們宗旨和價值創造的核心。我們專注於高價值的創新藥物，有可能改變我們五個核心治療領域的疾病治療。為此，我們尋求最大限度地發揮我們關鍵市場的潛力並推出藥物，同時找到新的方法將其提供給儘可能多的人，並投資於研發，以期在較長期內為患者提供下一代高價值療法。作為我們努力的一部分，我們繼續致力於減輕傳染病和熱帶疾病的負擔，這些疾病主要影響低收入和中等收入國家未得到充分服務的人口。
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• 嵌入卓越的運營以實現回報。我們的目標是提高效率，釋放資源，投資於患者的創新。這也支撐了我們的財務業績，使我們更加靈活；能夠更快地做出決定，更好地擴展新技術的使用，並在整個業務範圍內進行有效合作。在我們所做的每一件事中，我們都保持着高標準的產品質量和患者安全，同時也在努力減少我們的環境足跡。
• 通過以下方式鞏固我們的基礎:
釋放我們人民的力量。
我們繼續把文化作為我們推動創新和長期業績戰略的關鍵推動因素。對我們來説，這是關於建立一支靈活、多樣化的勞動力隊伍，並確保我們為未來吸引和留住合適的人才。
擴展數據科學和技術。
我們正在投資數據科學和技術，以提高效率，支持創新，更好地迴應患者和醫療保健專業人員的需求，並最終改善我們開發和提供藥物的方式。
與社會建立信任。
我們的目標是增加世界各地缺乏服務的人羣獲得我們的藥品的機會，並在我們運營的任何地方遵循高標準的道德行為。
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行動的結果
2022財政年度與2021財政年度比較
關鍵人物1
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 %1 |
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|
對第三方的淨銷售額
|
50 545
|
51 626
|
-2
|
4
|
|||||
|
其他收入
|
1 283
|
1 251
|
3
|
4
|
|||||
|
銷貨成本
|
-15 486
|
-15 867
|
2
|
-4
|
|||||
|
毛利
|
36 342
|
37 010
|
-2
|
4
|
|||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 253
|
-14 886
|
4
|
-1
|
|||||
|
研發
|
-9 996
|
-9 540
|
-5
|
-9
|
|||||
|
其他收入
|
805
|
1 852
|
-57
|
-54
|
|||||
|
其他費用
|
-3 701
|
-2 747
|
-35
|
-43
|
|||||
|
營業收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
銷售給第三方的淨銷售額的百分比
|
18.2
|
22.6
|
|||||||
|
(虧損)/聯營公司的收入
|
-9
|
15 339
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他財務收支
|
20
|
-80
|
NM
|
NM
|
|||||
|
税前收入
|
8 371
|
26 137
|
-68
|
-64
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
淨收入
|
6 955
|
24 018
|
-71
|
-67
|
|||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
諾華製藥的股東
|
6 955
|
24 021
|
-71
|
-67
|
|||||
|
非控制性權益
|
0
|
-3
|
NM
|
NM
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
-70
|
-66
|
|||||
|
經營活動的現金流量淨額
|
14 236
|
15 071
|
-6
|
||||||
|
自由現金流 1
|
11 945
|
13 282
|
-10
|
||||||
|
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
52
組概述
諾華公司對第三方的淨銷售額為505億美元，以美元報告的價格計算下降了2%，以不變貨幣(Cc)計算的扣除匯率變動的影響後增長了4%。銷售額增長由銷量增長11個百分點推動，主要由以下因素推動：Entresto, 凱辛普塔, 普盧維託·基斯卡利和科森提克斯。仿製藥競爭產生了3個百分點的負面影響，主要原因是吉倫亞，Afinator/Votubia, 和Gleevec/Glivec。定價產生了4個百分點的負面影響。美國的銷售額為177億美元(+5%)，世界其他地區的銷售額為328億美元(-6%，+4%毫升)。
按部門劃分，Innovative Medicines的淨銷售額為413億美元(-2%，+4cc)，Sandoz的淨銷售額為92億美元(-4%，+4%cc)。
在新興增長市場，包括除美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭以外的所有市場，對第三方的銷售額為135億美元(+2%，+9%cc)，其中中國(31億美元)增長2%(+6%cc)。
營業收入為92億美元(-21%，-13%cc)，主要是由於較高的重組成本(12億美元)，主要與實施先前宣佈的精簡組織模式有關，較高的減值(10億美元)，以及較低的撤資收益(6億美元)。營業利潤率為淨銷售額的18.2%，下降4.4個百分點(-3.8個百分點cc)。
淨收益為70億美元，而上一年為240億美元，受上一年羅氏收入的影響。剔除羅氏收入的影響，淨收入下降了9%(Cc)。每股收益為3.19美元，上年同期為10.71美元。剔除羅氏收入的影響，每股收益下降了7%(Cc)。
經營活動的淨現金流為142億美元，而2021年為151億美元。這一下降主要是由於營運資本的不利變化和關聯公司的股息減少(2021年包括我們在羅氏的投資收到的5億美元股息，該股息在2021年第四季度被剝離)，但部分被支付的所得税減少和有利的對衝結果所抵消。
與2021年的133億美元相比，自由現金流達到119億美元(-10%美元)，主要是由於經營活動的淨現金流減少和撤資收益減少，但房地產、廠房和設備的購買量減少部分抵消了這一影響。
我們還展示了我們的核心成果1，其中不包括攤銷、減值、處置、收購、重組和其他重要項目的影響，以幫助投資者瞭解我們的基本業績。
核心運營收入為167億美元(0%，+8%cc)，受益於更高的銷售額，但部分被更高的研發(R&D)投資所抵消。核心營業收入利潤率為淨銷售額的33.0%，增長0.9個百分點(毫升1.3個百分點)。
核心淨收入為134億美元(-5%，+3%cc)，這是因為核心運營收入的增長被羅氏核心收入的損失部分抵消。剔除羅氏核心收入的影響，核心淨收入增長+11%(Cc)。
1關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
53
按細分市場劃分的對第三方的淨銷售額
下表按細分市場概述了對第三方的淨銷售額：
|
(百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
創新藥物
|
41 296
|
41 995
|
-2
|
4
|
|||||
|
桑多茲
|
9 249
|
9 631
|
-4
|
4
|
|||||
|
對第三方的淨銷售額
|
50 545
|
51 626
|
-2
|
4
|
|||||
創新藥物
創新藥品部門的淨銷售額為413億美元(-2%，+4%cc)，銷量為增長貢獻了12個百分點。仿製藥競爭產生了4個百分點的負面影響。定價產生了4個百分點的負面影響。美國的銷售額為159億美元(+6%)，世界其他地區的銷售額為254億美元(-6%，+3%毫升)。
銷售增長主要是由以下方面的持續強勁增長推動的Entresto (USD 4.6 billion, +31%, +37% cc), 凱辛普塔 (USD 1.1 billion, +194%, +200% cc), 基斯卡利 (USD 1.2 billion, +31%, +38% cc), 普盧維託(2.71億美元)和科森提克斯(48億美元，+1%，+5%毫升)，部分被主要用於吉倫亞, 一名審查員/沃圖比亞和格列衞/Glivec.
在美國(159億美元+6%)，銷售額增長主要是由Entresto, 凱辛普塔和普盧維託，部分被仿製藥競爭對一名審查員/沃圖比亞和吉倫亞。在歐洲(136億美元，-9%，+1%毫升)銷售額增長的推動因素是Entresto, 基斯卡利和凱辛普塔，部分被仿製藥競爭加劇所抵消吉倫亞。新興增長市場增長+2%(+9%cc)，中國銷售額29億美元(+3%，+7%cc)由科森提克斯.
下表按核心治療領域、其他推廣品牌和創新藥物部門的知名品牌概述了對第三方的淨銷售額：
|
(百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 20211 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
心血管病
|
4 756
|
3 560
|
34
|
40
|
|||||
|
免疫學
|
7 287
|
7 205
|
1
|
7
|
|||||
|
神經科學
|
5 051
|
5 007
|
1
|
5
|
|||||
|
實體瘤
|
4 723
|
4 101
|
15
|
21
|
|||||
|
血液學
|
6 452
|
6 430
|
0
|
7
|
|||||
|
其他推廣品牌
|
3 127
|
3 451
|
-9
|
-1
|
|||||
|
推廣品牌總數
|
31 396
|
29 754
|
6
|
12
|
|||||
|
知名品牌
|
9 900
|
12 241
|
-19
|
- 13
|
|||||
|
創新藥物總量
|
41 296
|
41 995
|
-2
|
4
|
|||||
|
1 重新分類以反映2022年4月4日宣佈的新的創新藥品部門結構
|
|||||||||
54
下表列出了2022年面向第三方的前20名創新藥品事業部產品淨銷售額以及與2021年相比的變化：
|
我們
|
世界其他地區
|
總計
|
|||||||||||||||||||
|
品牌 |
品牌分類依據
治療區域，其他 推廣品牌或 知名品牌 |
主要適應症 |
百萬美元 |
% 變化 美元/毫升2 |
百萬美元 |
% 變化 美元 |
% 變化 抄送2 |
百萬美元 |
% 變化 美元 |
% 變化 抄送2 |
|||||||||||
|
科森提克斯
|
免疫學
|
牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA)
|
2 770
|
-4
|
2 018
|
10
|
20
|
4 788
|
1
|
5
|
|||||||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭、高血壓
|
2 354
|
38
|
2 290
|
25
|
37
|
4 644
|
31
|
37
|
|||||||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
1 083
|
14
|
1 005
|
-6
|
5
|
2 088
|
4
|
9
|
|||||||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化(RMS)
|
1 153
|
-19
|
860
|
-37
|
-29
|
2 013
|
-28
|
-24
|
|||||||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性粒細胞白血病(CML)
|
877
|
-1
|
1 046
|
-11
|
-2
|
1 923
|
-7
|
-1
|
|||||||||||
|
盧森提斯
|
其他推廣品牌
|
老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO)
|
1 874
|
-13
|
-4
|
1 874
|
-13
|
-4
|
|||||||||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性
|
678
|
12
|
1 092
|
0
|
10
|
1 770
|
5
|
11
|
|||||||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD)
|
1 561
|
-2
|
9
|
1 561
|
-2
|
9
|
|||||||||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
434
|
-7
|
936
|
6
|
12
|
1 370
|
1
|
5
|
|||||||||||
|
Xolair 1
|
免疫學
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉
|
1 365
|
-4
|
6
|
1 365
|
-4
|
6
|
|||||||||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症類癌
|
800
|
-5
|
438
|
-23
|
-16
|
1 238
|
-12
|
-10
|
|||||||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
472
|
39
|
759
|
27
|
38
|
1 231
|
31
|
38
|
|||||||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學
|
自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風)
|
570
|
14
|
563
|
1
|
16
|
1 133
|
7
|
15
|
|||||||||||
|
凱辛普塔
|
神經科學
|
復發緩解型多發性硬化症(RRMS)
|
921
|
165
|
171
|
NM
|
NM
|
1 092
|
194
|
200
|
|||||||||||
|
加爾沃斯集團化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
859
|
-21
|
-12
|
859
|
-21
|
-12
|
|||||||||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST)
|
205
|
-22
|
540
|
-29
|
-23
|
745
|
-27
|
-22
|
|||||||||||
|
Exforge集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
14
|
0
|
729
|
-18
|
-12
|
743
|
-18
|
-12
|
|||||||||||
|
Diovan集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
55
|
8
|
597
|
-17
|
-10
|
652
|
-16
|
-9
|
|||||||||||
|
金利亞
|
血液學
|
兒童和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、濾泡性淋巴瘤(FL)
|
196
|
-15
|
340
|
-5
|
7
|
536
|
-9
|
-2
|
|||||||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/結節性硬化症(TSC)
|
171
|
-67
|
341
|
-18
|
-8
|
512
|
-45
|
-41
|
|||||||||||
|
前20大品牌合計
|
12 753
|
6
|
19 384
|
-5
|
5
|
32 137
|
-1
|
5
|
|||||||||||||
|
投資組合的其餘部分
|
3 146
|
6
|
6 013
|
-9
|
0
|
9 159
|
-4
|
2
|
|||||||||||||
|
部門對第三方的淨銷售額合計
|
15 899
|
6
|
25 397
|
-6
|
3
|
41 296
|
-2
|
4
|
|||||||||||||
|
1 對第三方的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||||||||||||
|
2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||||||||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||||||||||||||
55
關於提供2021年對第三方的前20名創新藥品司產品淨銷售額的表格，請參閲“項目18.財務報表--附註3.關鍵數字2022、2021和2020年的細分”。
有關所述某些產品的批准適應症的信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-創新藥品-創新藥品事業部產品”。
心血管病
心血管治療領域的銷售額為48億美元(+34%，+40%cc)，銷售額增長主要由Entresto.
Entresto(46億美元，+31%，+37%毫升)持續強勁的需求拉動型增長，所有地區的患者份額都有所增加。指導方針立場EntrestoRASI與ACEI/ARB作為HFrEF患者的首選方案Entresto為所有地區的這些患者採用指南指導的醫療治療所帶來的好處。在美國，Entresto被添加到HFpEF患者指南中的好處(LVEF低於正常)。在中國身上，Entresto已被列入國家報銷藥物目錄(NRDL)，用於HFrEF和高血壓，從2022年1月起生效。在中國和日本，Entresto除了心力衰竭的增長外，高血壓的滲透率增加也推動了容量的增長。據估計，大約有1000萬名患者正在接受治療Entresto.
列克維奧(1億美元)正在美國和其他市場推出，重點是患者入職、消除准入障礙和加強醫學教育。列克維奧是美國批准的第一種也是唯一一種降低低密度脂蛋白膽固醇的小幹擾RNA(SiRNA)療法，於2022年1月推出。在美國，列克維奧76%的患者在推出11個月後在標籤上或標籤附近獲得覆蓋。列克維奧在美國已經被分配了唯一的醫療保健通用程序編碼系統代碼(J-code)和平均銷售價格。列克維奧目前已在70個國家獲得批准。諾華獲得了開發、製造和商業化的全球權利列克維奧根據與Alnylam製藥公司的許可和合作協議。
免疫學
免疫治療領域的銷售額達到73億美元(+1%，+7%cc)，銷售額增長主要是由科森提克斯和伊拉里斯.
科森提克斯(48億美元，+1%，+5%毫升)新興增長市場、歐洲和日本的銷售額有所增長，但美國的銷售額因收入扣減增加而下降，部分抵消了這一增長。在中國身上，科森提克斯在大約1900家醫院的名單中，生物吸收和包容性的增加推動了增長。自2015年初步批准以來，科森提克斯已經在五種全身炎症情況下證明瞭其持續的有效性和一致的安全性，並已在全球治療了超過96萬名患者。
Xolair(14億美元，-4%，+6%毫升)新興成長型市場、歐洲和日本的銷售額增長(毫升)。諾華聯合推廣Xolair與基因泰克在美國合作，並分享一部分收入作為運營收入，但沒有記錄任何美國銷售額。
伊拉里斯(11億美元，+7%，+15%毫升)顯示出所有地區的持續增長。促進增長的因素包括成人發病的斯蒂爾病適應症，以及美國和歐洲的其他成人風濕病適應症，以及日本週期性發燒綜合症適應症的強勁表現。
神經科學
神經科學治療領域的銷售額為51億美元(+1%，+5%cc)，銷售額增長(Cc)主要由凱辛普塔，但被以下各項的銷售下滑部分抵消吉倫亞.
吉倫亞(20億美元，-28%，-24%毫升)由於普遍壓力，銷售額主要在歐洲和美國下降。
佐爾根斯馬(14億美元，+1%，+5%毫升)迄今已在47個國家獲得批准。由於這代表了大多數主要市場，銷售增長現在主要是由突發事件患者人數推動的，我們在2022年看到了兩位數的增長。准入途徑現已在35個國家到位，在其他市場的談判正在進行中。
凱辛普塔(11億美元，+194%，+200%毫升)在所有地區推出勢頭的推動下，顯示出強勁的銷售增長。凱辛普塔是一種靶向B細胞療法，可提供強大和持續的高療效，具有良好的安全性和耐受性，並具有家庭自我給藥的靈活性，適用於廣泛的RMS患者。凱辛普塔目前已在80個國家獲得批准，治療了3.6萬多名患者。
梅曾特(4億美元，+27%，+32%cc)儘管正在接受其他治療，但MS患者的銷售額在所有地區都出現了增長，出現了進展的跡象。梅曾特是第一種也是唯一一種口服疾病修正療法，研究並證明可以延緩廣泛的SPMS患者的疾病進展。
艾莫維格(2億美元，+1%，+11%毫升)歐洲和新興增長市場的銷售額有所增長。艾莫維格在32個市場得到報銷，並已被開給全球75.9萬多名患者。今年早些時候，艾莫維格已在中國報批。2022年10月，諾華公司在德國達成協議，艾莫維格作為基於HER-MES試驗的一線預防性偏頭痛治療報銷。
實體瘤
實體腫瘤治療領域的銷售額為47億美元(+15%，+21%cc)，銷售額增長主要是由基斯卡利, 普盧維託和塔芬拉爾 + 麥金主義者.
塔芬拉爾 + 麥金主義者(18億美元，+5%，+11%毫升)在BRAF+佐劑黑色素瘤和NSCLC適應症需求的推動下，所有地區的銷售額都出現了增長，同時保持了競爭激烈的BRAF+轉移性黑色素瘤市場的需求。塔芬拉爾 + 麥金主義者仍然是BRAF+黑色素瘤的全球靶向治療領導者。在FDA於6月下旬批准後，塔芬拉爾 + 麥金主義者是第一種也是唯一一種具有腫瘤不可知適應症的治療方法，適用於患有BRAF V600E突變的成人和兒童實體腫瘤患者，該突變可導致20多種不同腫瘤類型的腫瘤生長。
基斯卡利(12億美元，+31%，+38%毫升)所有地區的銷售額都出現了強勁增長，這是因為人們越來越認識到該公司對HR+/HER2晚期乳腺癌的總體存活率和生活質量的好處。它是CDK4/6
56
在MONALEESA計劃的所有三個第三階段試驗中，無論絕經狀態、治療路線、轉移部位和數量、內分泌抵抗或內分泌夥伴如何，總存活率均得到證實的抑制劑均可受益。
Votrient(5億美元，-18%，-13%毫升)下降，原因是競爭加劇，特別是來自轉移性腎細胞癌的免疫腫瘤學藥物。
盧塔瑟羅島(5億美元，-1%，+3%毫升)歐洲和日本的銷售額增長(毫升)，部分被美國的下降所抵消。全球大約有500個積極治療病人的中心。2022年第二季度，該季度生產暫時暫停；6月初恢復了患者劑量的生產和交付。
皮克雷(4億美元，+13%，+14%毫升)銷售額增長主要在美國，受益於PIK3CA相關過度增長頻譜(PRO)的適應症擴展。皮克雷是第一種也是唯一一種專門為大約40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者開發的治療方法，這些患者帶有PIK3CA突變，這與預後更差有關。
普盧維託(3億美元)發佈進展順利，已有160多個活躍中心訂購。普盧維託是FDA批准的第一種也是唯一一種放射配基療法，用於治療進展性、PSMA陽性的轉移性去勢抵抗前列腺癌，這些前列腺癌已經接受了其他抗癌治療(ARPI和基於紫杉烷的化療)。
Tabrecta(1億美元，+48%，+48%cc)作為FDA批准的第一種專門針對轉移性非小細胞肺癌突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)的治療方法，所有地區的銷售額都有所增長。
血液學
血液治療領域的銷售額為65億美元(0%，+7%cc)，銷售額增長(Cc)主要由普羅馬克塔/起義, 雅卡維和Scemblix.
普羅馬克塔/起義(21億美元，+4%，+9%毫升)增長是由美國、歐洲和新興增長市場推動的，但部分被日本的下降所抵消。銷售增長是由於二線持續性和慢性免疫性血小板減少症以及作為嚴重再生障礙性貧血的一線和/或二線治療的使用增加所推動的。
塔西尼亞(19億美元，-7%，-1%毫升)歐洲、日本和美國的銷售額下降，部分被新興增長市場的增長所抵消。
雅卡維(16億美元，-2%，+9%毫升)受治療骨髓纖維化和真性紅細胞增多症適應症的強勁需求的推動，歐洲、新興增長市場和日本的銷售額增長了(毫升)。5月，歐共體批准了雅卡維用於治療12歲及以上的急性或慢性GvHD患者，這些患者對皮質類固醇或其他系統治療反應不足。
金利亞(5億美元，-9%，-2%毫升)美國和歐洲的銷售額下降，原因是這兩個地區的DLBCL需求下降，並被新興增長市場和日本的增長部分抵消。5月，歐共體和FDA批准了金利亞用於治療復發或難治性(r/r)濾泡性淋巴瘤(FL)的成人患者，在兩個或更多的系統治療後。
阿達克維奧(2億美元，+18%，+19%cc)在全球範圍內繼續增長，迄今已有11800多名因鐮狀細胞疾病導致血管閉塞危機的患者。
Scemblix(1億美元)繼續其在美國的強勁投放，在歐盟和日本正在進行投放，顯示出慢性粒細胞白血病的高度未得到滿足的需求，特別是以前使用2種或更多酪氨酸激酶抑制劑或T315I突變治療的患者。2022年10月，美國FDA將加速批准的Scemblix到完全批准，證實了長期暴露後的臨牀益處。
其他推廣品牌
其他促銷品牌的銷售額為31億美元(-9%，-1%毫升)。
盧森提斯(19億美元，-13%，-4%毫升)日本和歐洲的銷售額下降主要是由於競爭，但新興增長市場的增長部分抵消了這一下降。
西得拉(5億美元，+4%，+4%毫升)銷售額主要增長在美國。
Ultibro集團(5億美元，-18%，-9%毫升)在歐洲和新興增長市場的銷售額由於競爭而下降，部分被日本的增長所抵消。Ultibro組由以下人員組成Ultibro Breezhaler, Seebri Breezhaler和Onbrez Breezhaler.
Beovu(2億美元，+9%，+18%毫升)歐洲、新興增長市場和日本的銷售額增長，部分被美國的下降所抵消。Beovu2022年第一季度在歐盟獲得治療糖尿病黃斑水腫(DME)的批准，2022年第二季度在美國獲得批准。
知名品牌
老牌品牌的銷售額為99億美元(-19%，-13%cc)。
善得定(12億美元、-12%、-10%毫升)在所有地區都有所下降，原因是持續的競爭壓力，包括美國以外的仿製藥競爭。
加爾沃斯集團(9億美元，-21%，-12%毫升)在日本、歐洲和新興增長市場出現下滑。
格列衞/Glivec(7億美元，-27%，-22%毫升)下降，原因是仿製藥競爭加劇。
Exforge集團(7億美元，-18%，-12%毫升)在所有地區都有所下降。
Diovan集團(7億美元，-16%，-9%毫升)在新興增長市場、日本和歐洲下降。
一名審查員/沃圖比亞(5億美元，-45%，-41%毫升)在美國和歐洲由於仿製藥競爭而下降。
伏爾塔倫/Cataflam(3億美元，-10%，0毫升)銷售額穩定(毫升)。
佐爾崔斯/認證(3億美元，-24%，-14%毫升)在美國和日本下降。
Exjade/賈德努(3億美元，-43%，-38%毫升)由於仿製藥競爭的壓力而下降。
尼奧拉爾/桑迪蒙(Sandimmun)(3億美元，-16%，-8%毫升)在所有地區都有所下降。
57
桑多茲
Sandoz的淨銷售額為92億美元(-4%，+4%cc)，銷量為增長貢獻了10個百分點。定價產生了6個百分點的負面影響。
在歐洲的銷售額為49億美元(-7%，+4%毫升)，在美國的銷售額為18億美元(-4%)，在亞洲/非洲/澳大拉西亞地區為16億美元(-3%，+6%)，在加拿大和拉丁美洲的銷售額為9.69億美元(+11%，+15%毫升)，受銷量增加和中標的推動。
下表概述了Sandoz部門按業務特許經營權對第三方的淨銷售額：
|
(百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
零售業泛型1
|
6 776
|
7 092
|
-4
|
4
|
|||||
|
生物製藥
|
2 093
|
2 116
|
-1
|
9
|
|||||
|
抗感染藥物(合作伙伴標籤/API)1
|
380
|
423
|
-10
|
-5
|
|||||
|
Total Sandoz
|
9 249
|
9 631
|
-4
|
4
|
|||||
|
|
|||||||||
|
1 Sandoz向第三方銷售的抗感染藥淨銷售額總計為12億美元(2021年：11億美元；2020年：12億美元)，其中7.77億美元(2021年：7.07億美元；2020年：6.94億美元)通過零售仿製藥業務特許經營權銷售，3.8億美元(2021年：4.23億美元；2020年：4.74億美元)通過抗感染藥業務特許經營權銷售給其他第三方公司。
|
|||||||||
零售業泛型
在零售仿製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷小分子藥物的成品劑型，供在廣泛的治療領域出售給第三方，包括出售給第三方的抗感染藥物成品劑型。
零售額為68億美元(-4%，+4%cc)，在除美國以外的所有地區都在增長。
生物製藥
在生物製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷蛋白質和其他基於生物技術的產品，包括生物仿製藥，併為其他公司提供生物技術製造服務。生物製藥業務還包括格拉託帕，Copaxone®的仿製版本，治療複發性多發性硬化症，在美國上市。
生物製藥的全球銷售(生物仿製藥、生物製藥合同製造和格拉託帕)增長到21億美元(-1%，+9%cc)，在所有地區都在增長。
抗感染藥物
在抗感染方面，Sandoz製造和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售仿製藥內部使用和銷售給第三方客户。
抗感染藥物的總銷售額為12億美元(+2%，+10%cc)，其中7.77億美元通過零售仿製藥業務特許經營權銷售，3.8億美元通過抗感染藥業務特許經營權銷售給其他第三方公司。抗感染藥物業務特許經營權的銷售額下降，主要是由於產品停產和供應挑戰。
58
營業收入
下表按部門概述了營業收入：
|
(百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||||
|
創新藥物
|
8 786
|
21.3
|
10 688
|
25.5
|
-18
|
-9
|
|||||||
|
桑多茲
|
1 448
|
15.7
|
1 600
|
16.6
|
-10
|
-2
|
|||||||
|
公司
|
-1 037
|
-599
|
-73
|
-84
|
|||||||||
|
營業收入
|
9 197
|
18.2
|
11 689
|
22.6
|
-21
|
-13
|
|||||||
營業收入為92億美元(-21%，-13%cc)，主要是由於較高的重組(12億美元)，主要與實施先前宣佈的精簡組織模式有關，較高的減值(10億美元)和較低的撤資收益(6億美元)。營業利潤率為淨銷售額的18.2%，下降4.4個百分點(-3.8個百分點cc)。
核心營業收入關鍵數字
1
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
核心毛利
|
40 392
|
41 097
|
-2
|
4
|
|||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 190
|
-14 815
|
4
|
-1
|
|||||
|
研發
|
-9 088
|
-9 041
|
-1
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
384
|
421
|
-9
|
-2
|
|||||
|
其他費用
|
-833
|
-1 074
|
22
|
17
|
|||||
|
核心營業收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
佔對第三方淨銷售額的百分比
|
33.0
|
32.1
|
|||||||
|
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||
為達到核心營業收入而對營業收入進行的調整為75億美元(前一年為49億美元)。詳情見“--諾華定義的非國際財務報告準則計量--2022年和2021年從國際財務報告準則結果到核心成果的對賬”。
核心營業收入為167億美元(0%，+8%cc)，受益於更高的銷售額，但部分被更高的研發投資所抵消。核心營業收入利潤率為淨銷售額的33.0%，增長0.9個百分點(毫升1.3個百分點)。
下表按部門概述了核心運營收入：
|
(百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||||
|
創新藥物
|
15 237
|
36.9
|
15 215
|
36.2
|
0
|
8
|
|||||||
|
桑多茲
|
1 903
|
20.6
|
2 064
|
21.4
|
-8
|
-1
|
|||||||
|
公司
|
-475
|
-691
|
31
|
28
|
|||||||||
|
核心營業收入
|
16 665
|
33.0
|
16 588
|
32.1
|
0
|
8
|
|||||||
創新藥物
營業收入為88億美元(-18%，-9%cc)，原因是較高的減值、重組、較低的撤資收益和較高的研發費用，但部分被較高的毛利率所抵消。營業利潤率為淨銷售額的21.3%，下降4.2個百分點(cc為-3.4個百分點)。
核心調整為65億美元，主要是由於攤銷、減值和重組，而上一年為45億美元。與上年相比，核心調整有所增加，主要原因是減值和重組增加。
核心運營收入為152億美元(0%，+8%cc)，主要受更高的毛利率推動，部分抵消了
59
通過增加研發投資。核心營業收入利潤率為淨銷售額的36.9%，增長0.7個百分點(+1.3個百分點cc)。收入佔銷售額的百分比增加了0.1個百分點(Cc)。銷售貨物的核心成本佔銷售額的百分比與上一年持平。核心研發費用佔淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點(Cc)。核心銷售、一般和行政(SG&A)費用佔淨銷售額的百分比下降了1.4個百分點(Cc)。核心其他收入和支出佔淨銷售額的百分比與上一年持平。
桑多茲
營業收入為14億美元(-10%，-2%cc)，下降主要是由於為推動更高的銷售額而增加的SG&A投資以及投入成本的通脹壓力，但這部分被更高的銷售額所抵消。營業收入利潤率為淨銷售額的15.7%，下降0.9個百分點(cc為-1.0個百分點)。
核心調整為4.55億美元，包括2.21億美元的攤銷。上一年的核心調整為4.64億美元，其中包括2.36億美元的攤銷。
核心營業收入為19億美元(-8%，-1%cc)，下降主要是由於SG&A增加，但部分被更高的銷售額所抵消。核心營業利潤率為淨銷售額的20.6%，下降0.8個百分點(-1.1個百分點cc)。由於通貨膨脹和投入成本上升，核心毛利率佔銷售額的百分比下降了0.3個百分點(Cc)。核心研發費用佔淨銷售額的百分比下降了0.5個百分點(Cc)。核心SG&A費用增加0.9個百分點(Cc)。核心其他收入和支出使利潤率下降了0.4個百分點(Cc)。
公司收入和費用淨額
公司收入和支出，包括集團總部和協調職能的成本，為10億美元，而2021年的支出為5.99億美元，主要原因是重組成本上升，諾華風險基金的捐款減少，以及與知識產權有關的或有應收賬款公允價值調整的上一年收入，但被上一年併購交易撥備的調整部分抵消。
創新藥品部研發
下表概述了創新藥品司報告的核心研究和開發費用：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
研究和探索性開發
|
-2 938
|
-3 209
|
8
|
6
|
|||||
|
驗證性發展
|
-6 234
|
-5 432
|
-15
|
-20
|
|||||
|
創新藥品事業部研發費用總額
|
-9 172
|
-8 641
|
-6
|
-10
|
|||||
|
創新藥品對第三方淨銷售額的AS%
|
22.2
|
20.6
|
|||||||
|
核心研究和探索性開發1
|
-2 784
|
-2 809
|
1
|
-1
|
|||||
|
核心驗證性發展1
|
-5 483
|
-5 341
|
-3
|
-7
|
|||||
|
核心創新藥品事業部研發費用總額
|
-8 267
|
-8 150
|
-1
|
-5
|
|||||
|
創新藥品對第三方淨銷售額的AS%
|
20.0
|
19.4
|
|||||||
|
1 核心業績不包括減值、攤銷和某些其他項目。關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||
創新醫藥部門的研究和開發費用下降了8%(+6%cc)，降至29億美元。確認開發費用為62億美元，較上年增加15%(-20%cc)，主要是由於減值費用增加以及為支持最近收購的資產而增加開發投資所致。
創新醫藥部門的核心研發總支出佔銷售額的百分比上升0.6個百分點(+0.2個百分點)至淨銷售額的20.0%，這主要是由於對最近收購的資產的投資增加所致。
60
營業外收入和費用
營業外收入和費用包括營業收入以外的所有收支項目。下表概述了營業外收入和費用：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
營業收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
(虧損)/聯營公司的收入
|
-9
|
15 339
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他財務收支
|
20
|
-80
|
NM
|
NM
|
|||||
|
税前收入
|
8 371
|
26 137
|
-68
|
-64
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
淨收入
|
6 955
|
24 018
|
-71
|
-67
|
|||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
諾華製藥的股東
|
6 955
|
24 021
|
-71
|
-67
|
|||||
|
非控制性權益
|
0
|
-3
|
NM
|
NM
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
-70
|
-66
|
|||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
來自相聯公司的收入
聯營公司的收入虧損900萬美元，而上一年的收入為153億美元。這一下降是由於我們於2021年第四季度完成了對羅氏的投資，並確認了146億美元的收益。
利息支出及其他財務收支
利息支出為8.37億美元，與上年基本持平。
其他財務收入和支出為2000萬美元，而上一年的支出為8000萬美元，因為較高的利息收入被財務支出和貨幣損失部分抵消。
所得税
税率為16.9%，而去年同期為8.1%。於上一年度，税率受羅氏來自聯營公司的收入(包括我們於2021年12月出售羅氏投資確認的撤資收益)、不確定税務狀況及上一年度項目增加的影響所影響。
為了具有可比性，剔除這些影響，上一年的税率將為16.8%，與本年度的16.9%基本一致。
淨收入
淨收益為70億美元(-71%，-67%cc)，受上一年羅氏收入的影響。剔除羅氏收入的影響，淨收入下降了9%(Cc)。
每股收益
每股基本收益為3.19美元，而上一年為10.71美元，這主要是由於上一年羅氏的收入。剔除羅氏收入的影響，每股收益下降了7%(Cc)。
61
核心營業外收支
1
下表概述了核心營業外收入和費用：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
核心營業收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
核心(虧損)/關聯公司收入
|
-9
|
993
|
NM
|
NM
|
|||||
|
核心利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
核心其他財務收入和支出
|
141
|
-41
|
NM
|
NM
|
|||||
|
核心税前收益
|
15 960
|
16 729
|
-5
|
3
|
|||||
|
核心所得税
|
-2 608
|
-2 635
|
1
|
-7
|
|||||
|
核心淨收入
|
13 352
|
14 094
|
-5
|
3
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.12
|
6.29
|
-3
|
6
|
|||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
聯營公司的核心收入
聯營公司的核心收入虧損900萬美元，而上一年的收入為9.93億美元。這一下降是由於我們在羅氏的投資於2021年第四季度完成。
核心利息支出和其他財務收入和支出
核心利息支出為8.37億美元，與上年基本持平。
核心其他財務收入和支出為1.41億美元，而上一年的支出為4100萬美元，因為較高的利息收入僅被貨幣損失部分抵消。
核心所得税
核心税率(核心税收佔核心税前收入的百分比)為16.3%，而上一年為15.8%。為了便於比較，剔除來自關聯公司的羅氏收入(於2021年12月剝離)，上一年的核心税率為16.7%，而本年度為16.3%，主要由於核心利潤組合的變化而下降。
核心淨收入
核心淨收入為134億美元(-5%，+3%cc)，這是因為核心運營收入的增長被羅氏核心收入的損失部分抵消。剔除羅氏核心收入的影響，核心淨收入增長+11%(Cc)。
每股核心收益
核心每股收益為6.12美元(-3%，+6%cc)，受益於較低的加權平均流通股數量。剔除羅氏核心收入的影響，核心每股收益增長+14%(Cc)。
1關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
62
不包括羅氏投資影響的運營結果
為加強投資者對本集團與上一年度業績對比的瞭解，下表提供了我們公佈的2022年國際財務報告準則業績與非國際財務報告準則核心業績和自由現金流與2021年業績的比較，不包括與我們的羅氏投資相關的影響，因其撤資而產生的影響。
|
不包括羅氏投資的影響2
|
|||||||||
|
截至的年度
Dec 31, 2022 |
截至的年度
Dec 31, 2021 |
更改百分比
美元 |
更改百分比
抄送1 |
||||||
|
營業收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
聯營公司的虧損
|
-9
|
-2
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他財務收支
|
20
|
-96
|
NM
|
NM
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
淨收入
|
6 955
|
8 661
|
-20
|
-9
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
3.86
|
-17
|
-7
|
|||||
|
經營活動的現金流量淨額
|
14 236
|
14 549
|
-2
|
||||||
|
自由現金流 1
|
11 945
|
12 760
|
-6
|
||||||
|
|
|||||||||
|
堆芯 1
|
|||||||||
|
核心營業收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
核心淨收入
|
13 352
|
13 099
|
2
|
11
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.12
|
5.84
|
5
|
14
|
|||||
|
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||
|
2 有關2021年國際財務報告準則結果與非國際財務報告準則衡量核心結果和自由現金流的對賬，以排除2021年撤資我們的羅氏投資的影響，請參閲“-諾華定義的非國際財務報告準則衡量標準”。
|
|||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
63
影響經營業績同比可比性的因素
重大交易
in 2022 and 2021
收購及撤資會顯著影響集團整體營運業績的可比性。作為我們將諾華作為領先製藥公司的長期戰略的一部分，我們在2022年至2021年期間宣佈和/或完成了幾項收購和撤資。
2022年和2021年重大交易的詳細説明見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。
財務報告的內部控制
本集團管理層已評估財務報告內部控制的有效性。本集團獨立法定核數師亦就財務報告內部控制的有效性發表意見。本集團管理層及其外聘核數師的結論是，截至2022年12月31日，本集團在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。更多細節見“第15項.控制和程序”。
風險管理的方法
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--信息和控制系統--風險管理”和“項目18.財務報表--附註29。金融工具--額外披露。“
諾華公司定義的非國際財務報告準則計量
諾華公司在衡量業績時使用某些非國際財務報告準則的指標，特別是在衡量本年度業績與前幾個時期的業績時，包括核心業績、不變貨幣和自由現金流。
儘管管理層使用這些計量來設定目標和衡量集團的業績，但這些非國際財務報告準則計量沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。因此，這些措施對投資者的有用性是有限的。
由於非國際財務報告準則的定義非標準化，非國際財務報告準則計量(不同於國際財務報告準則計量)可能無法與其他公司的類似計量進行比較。該等非國際財務報告準則指標僅為讓投資者更全面瞭解本集團管理層如何評估基本業績而提出。這些非“國際財務報告準則”措施不是，也不應被視為“國際財務報告準則”措施的替代品，應與“國際財務報告準則”財務報表一起看待。
作為集團業績的內部衡量標準，這些非國際財務報告準則的衡量標準具有侷限性，集團的業績管理流程並不僅限於這些指標。
64
核心成果
本集團的核心業績--包括核心營業收入、核心淨收入和每股核心收益--完全不包括無形資產的攤銷和減值費用，不包括軟件、按公允價值計入損益的基金投資和股權證券的淨損益，以及某些與收購和剝離相關的項目。超過2500萬美元門檻的下列項目也不包括在內：與整合和撤資相關的收入和費用；撤資收益和損失；重組費用/釋放及相關項目；法律相關項目；財產、廠房和設備、軟件和金融資產的減值，以及管理層認為特殊的、正在或預計將在本年度累計超過2500萬美元門檻的收入和支出項目。
諾華公司認為，通過披露核心業績指標，投資者對集團業績的瞭解得到了加強，因為核心指標不包括每年可能有重大差異的項目，因此可以更好地比較不同年份的業務業績。出於同樣的原因，諾華除了使用國際財務報告準則和其他衡量標準外，還使用這些核心衡量標準作為評估集團業績的重要因素。
以下是如何利用這些核心措施的例子：
·除載有根據國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息的月度報告外，高級管理層還收到一份包含這些核心措施的月度分析報告。
·為《國際財務報告準則》和核心措施編制年度預算。
作為衡量集團業績的一項內部指標，核心業績指標具有侷限性，集團的業績管理流程並不僅限於這些指標。核心業績指標的侷限性在於，該等指標只提供本集團的營運情況，並不包括一段期間內的所有事項，例如收購、撤資或攤銷/減值所購無形資產的影響、物業、廠房及設備的減值以及重組及相關項目的影響。
不變貨幣
非美國貨幣相對美元價值的變動可能會影響本集團的財務業績和財務狀況。為了提供可能對投資者有用的其他信息，包括銷售量的變化，我們提供了關於我們的淨銷售額以及經此類外匯影響調整的與運營和淨收入相關的各種價值的信息。
不變貨幣計算的目標是消除兩個匯率影響，以便能夠估計綜合損益表的基本變化，不包括匯率波動的影響：
·將合併實體的損益表從其非美元功能貨幣換算成美元的影響
·匯率變動對合並實體以其職能貨幣以外的貨幣進行的主要交易的影響。
我們採用上一年的平均匯率，將銷售和其他損益表項目的當年外幣價值換算成美元(不包括國際會計準則第29號“高通脹經濟體中的財務報告”對在高通脹經濟體中運營的子公司的當地貨幣損益表的調整)，並將其與上一年的美元價值進行比較，以此計算不變貨幣衡量標準。
我們使用這些不變貨幣指標來評估集團的業績，因為它們可以幫助我們評估我們每年的持續業績。然而，在進行我們的評估時，我們也考慮不受貨幣相對價值變化影響的同等業績衡量標準。
增長率計算
為了便於理解，諾華公司對其增長率使用了一個符號慣例，與前一年相比，運營費用或虧損的減少被顯示為正增長。
自由現金流
諾華公司將自由現金流定義為經營活動的淨現金流量以及與購買和銷售財產、廠房和設備、無形資產、金融資產和其他非流動資產相關的投資活動的現金流量。自由現金流不包括與收購及撤資業務及聯營公司權益有關的投資活動所產生的現金流量、買賣有價證券、商品、定期存款及融資活動所產生的現金流量淨額。
自由現金流量是非《國際財務報告準則》的計量，並不打算作為根據《國際財務報告準則》確定的經營活動現金流量淨額的替代計量。自由現金流作為額外資料列報，因為管理層相信這是反映本集團在不依賴額外借款或使用現有現金的情況下營運能力的有用補充指標。自由現金流是對可用於戰略機會投資、返還股東和償還債務的淨現金的衡量。自由現金流是非國際財務報告準則的計量，這意味着它不應被解釋為根據國際財務報告準則確定的計量。
65
更多信息
淨債務
諾華將淨債務計算為流動金融債務和衍生金融工具加上非流動金融債務減去現金和現金等價物以及有價證券、大宗商品、定期存款和衍生金融工具。
淨負債乃作為補充資料列載，因為其闡述管理層如何監控淨債務或流動資金，而管理層認為這是反映本集團派發股息、履行財務承諾及投資於新戰略機遇(包括加強其資產負債表)能力的有用補充指標。
顯示本集團淨債務的表格見“--項目5.b流動資金和資本來源--集團流動資金、金融債務和淨債務”。
EBITDA
諾華公司將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)定義為營業收入，不包括財產、廠房和設備折舊、使用權資產折舊、無形資產攤銷以及財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產的減值。
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
營業收入
|
9 197
|
11 689
|
|||
|
財產、廠房和設備折舊
|
1 163
|
1 208
|
|||
|
使用權資產折舊
|
300
|
318
|
|||
|
無形資產攤銷
|
3 982
|
3 903
|
|||
|
財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產減值 1
|
1 736
|
684
|
|||
|
EBITDA
|
16 378
|
17 802
|
|||
|
1 2021年，使用權資產沒有減值。
|
|||||
企業價值
企業價值是指股東和債券持有人在諾華的投資總額，減去集團的流動資金。
|
(百萬美元)
|
Dec 31, 2022
|
Dec 31, 2021
|
|||
|
市值
|
191 530
|
196 107
|
|||
|
非控制性權益
|
81
|
167
|
|||
|
非流動金融債務
|
20 244
|
22 902
|
|||
|
流動金融債務和衍生金融工具
|
5 931
|
6 295
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
-11 413
|
-15 922
|
|||
|
現金和現金等價物
|
-7 517
|
-12 407
|
|||
|
企業價值
|
198 856
|
197 142
|
|||
|
|
|||||
66
《國際財務報告準則》成果與核心成果的對賬
下表概述了從《國際財務報告準則》成果到核心成果的對賬情況：
2022年和2021年從國際財務報告準則成果到核心成果的對賬
|
創新藥物
|
桑多茲
|
公司
|
集團化
|
||||||||||||||
|
(除非另有説明，否則為百萬美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
國際財務報告準則營業收入
|
8 786
|
10 688
|
1 448
|
1 600
|
-1 037
|
-599
|
9 197
|
11 689
|
|||||||||
|
無形資產攤銷
|
3 585
|
3 528
|
221
|
236
|
3 806
|
3 764
|
|||||||||||
|
減值
|
|||||||||||||||||
|
無形資產
|
1 291
|
360
|
25
|
27
|
2
|
1 318
|
387
|
||||||||||
|
與整個集團生產基地合理化有關的財產、廠房和設備
|
286
|
219
|
-2
|
7
|
284
|
226
|
|||||||||||
|
其他財產、廠房和設備
|
85
|
40
|
85
|
40
|
|||||||||||||
|
總減值費用
|
1 662
|
619
|
23
|
34
|
2
|
1 687
|
653
|
||||||||||
|
收購或撤資業務及相關項目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-2
|
-4
|
-64
|
-4
|
-66
|
||||||||||||
|
-費用
|
8
|
1
|
106
|
8
|
107
|
||||||||||||
|
企業及相關項目的收購或撤資總額，淨額
|
8
|
-1
|
-4
|
42
|
4
|
41
|
|||||||||||
|
其他項目
|
|||||||||||||||||
|
撤資收益
|
-161
|
-649
|
-4
|
-5
|
-75
|
-166
|
-728
|
||||||||||
|
金融資產--公允價值調整
|
134
|
-43
|
126
|
5
|
260
|
-38
|
|||||||||||
|
重組及相關項目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-33
|
-32
|
-14
|
-36
|
-1
|
-6
|
-48
|
-74
|
|||||||||
|
-費用
|
1 572
|
833
|
167
|
193
|
449
|
32
|
2 188
|
1 058
|
|||||||||
|
與法律有關的項目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-51
|
-11
|
-51
|
-11
|
|||||||||||||
|
-費用
|
364
|
170
|
56
|
53
|
420
|
223
|
|||||||||||
|
額外收入
|
-692
|
-139
|
-6
|
-1
|
-6
|
-138
|
-704
|
-278
|
|||||||||
|
額外費用
|
63
|
241
|
8
|
1
|
48
|
72
|
289
|
||||||||||
|
其他項目合計
|
1 196
|
381
|
211
|
194
|
564
|
-134
|
1 971
|
441
|
|||||||||
|
調整總額
|
6 451
|
4 527
|
455
|
464
|
562
|
-92
|
7 468
|
4 899
|
|||||||||
|
核心營業收入
|
15 237
|
15 215
|
1 903
|
2 064
|
-475
|
-691
|
16 665
|
16 588
|
|||||||||
|
佔淨銷售額的百分比
|
36.9%
|
36.2%
|
20.6%
|
21.4%
|
33.0%
|
32.1%
|
|||||||||||
|
(虧損)/聯營公司的收入
|
-2
|
5
|
2
|
2
|
-9
|
15 332
|
-9
|
15 339
|
|||||||||
|
對關聯公司收入的核心調整，税後淨額
|
-14 346
|
-14 346
|
|||||||||||||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
|||||||||||||||
|
其他財務收支
|
20
|
-80
|
|||||||||||||||
|
對其他財務收入和支出的核心調整
|
121
|
39
|
|||||||||||||||
|
按上述項目調整的所得税(核心所得税)
|
-2 608
|
-2 635
|
|||||||||||||||
|
核心淨收入
|
13 352
|
14 094
|
|||||||||||||||
|
諾華製藥公司股東應佔核心淨收入
|
13 352
|
14 097
|
|||||||||||||||
|
核心基本每股收益(美元) 1
|
6.12
|
6.29
|
|||||||||||||||
|
1 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。
|
|||||||||||||||||
67
2022年和2021年從《國際財務報告準則》成果到核心成果的對賬-集團
|
2022年(除非另有説明，否則為百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
36 342
|
3 648
|
338
|
64
|
40 392
|
||||||||
|
營業收入
|
9 197
|
3 806
|
1 687
|
4
|
1 971
|
16 665
|
|||||||
|
税前收入
|
8 371
|
3 806
|
1 687
|
4
|
2 092
|
15 960
|
|||||||
|
所得税 5
|
-1 416
|
-2 608
|
|||||||||||
|
淨收入
|
6 955
|
13 352
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
3.19
|
6.12
|
|||||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 283
|
-86
|
1 197
|
||||||||||
|
銷貨成本
|
-15 486
|
3 648
|
338
|
150
|
-11 350
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 253
|
63
|
-14 190
|
||||||||||
|
研發
|
-9 996
|
158
|
954
|
-204
|
-9 088
|
||||||||
|
其他收入
|
805
|
-3
|
-4
|
-414
|
384
|
||||||||
|
其他費用
|
-3 701
|
398
|
8
|
2 462
|
-833
|
||||||||
|
以下是達到税前核心收入的調整
|
|||||||||||||
|
其他財務收支
|
20
|
121
|
141
|
||||||||||
|
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：貨物銷售成本、研發費用和其他費用包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括與財產、廠房和設備有關的減值費用淨額
|
|||||||||||||
|
3 收購或撤資業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入和其他費用包括過渡性服務費收入和與撤資有關的費用；其他收入還包括撥備調整；其他費用包括與收購有關的印花税
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：其他收入包括外包許可協議的淨收入；銷售、銷售、一般和行政、研發、其他收入和其他支出包括重組收入和與實施新的精簡組織模式的重組舉措有關的費用、Sandoz戰略審查、整個集團生產基地的合理化和其他重組費用淨額和相關項目；銷售商品的成本、銷售、一般和行政、研發和其他支出包括撥備和相關項目的調整；銷售商品和研發的成本還包括或有對價調整；其他收入和其他支出包括金融資產和法律相關項目的公允價值調整和撤資損益；其他收入還包括剝離產品和財產的收益、削減收益和對環境撥備的調整；其他支出包括應計和其他成本和項目的沖銷；其他財務收入和支出包括在高度通貨膨脹經濟體中的子公司重報非貨幣性項目的貨幣損失，以及通過愛爾康分配產生的金融負債的重估影響。
|
|||||||||||||
|
5 國際財務報告準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素和不同司法管轄區不同的實際税率，為實現税前核心結果而進行的76億美元總調整的税額為12億美元。調整的平均税率為15.7%，因為16.3%的全年核心税費已適用於該期間的税前收入。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。
|
|||||||||||||
68
|
2021年(除非另有説明，否則為百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
37 010
|
3 655
|
18
|
414
|
41 097
|
||||||||
|
營業收入
|
11 689
|
3 764
|
653
|
41
|
441
|
16 588
|
|||||||
|
税前收入
|
26 137
|
3 974
|
653
|
-14 531
|
496
|
16 729
|
|||||||
|
所得税 5
|
-2 119
|
-2 635
|
|||||||||||
|
淨收入
|
24 018
|
14 094
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
10.71
|
6.29
|
|||||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-15 867
|
3 655
|
18
|
414
|
-11 780
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 886
|
71
|
-14 815
|
||||||||||
|
研發
|
-9 540
|
109
|
369
|
21
|
-9 041
|
||||||||
|
其他收入
|
1 852
|
-100
|
-66
|
-1 265
|
421
|
||||||||
|
其他費用
|
-2 747
|
366
|
107
|
1 200
|
-1 074
|
||||||||
|
以下是達到税前核心收入的調整
|
|||||||||||||
|
來自相聯公司的收入
|
15 339
|
210
|
-14 556
|
993
|
|||||||||
|
其他財務收支
|
-80
|
-16
|
55
|
-41
|
|||||||||
|
1 無形資產的攤銷：出售商品的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已獲得權利的攤銷；研究和開發包括已獲得的技術權利的攤銷；來自關聯公司的收入包括諾華公司在估計的羅氏核心項目中的份額2.1億美元。
|
|||||||||||||
|
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 收購或撤資業務和相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括投資組合轉換和愛爾康剝離應計項目的調整；其他收入和其他支出包括與愛爾康分配有關的過渡性服務費收入和支出；其他支出還包括撥備的調整；來自關聯公司的收入包括與剝離我們在羅氏的投資有關的收益；其他財務收入和支出包括與剝離我們在羅氏的投資有關的其他財務收益
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售成本、研發、其他收入和其他支出包括與本集團整個生產基地合理化有關的淨重組和其他費用；銷售、銷售、一般和管理、其他收入和其他支出包括其他重組收入和費用及相關項目；銷售、研發、其他收入和其他支出包括對或有對價的調整；銷售、一般和行政、研發、其他收入和其他支出包括撥備調整；其他收入和其他支出還包括剝離產品和金融資產的損益以及金融資產的公允價值調整、環境撥備的調整和與法律有關的項目；其他財務收入和支出包括與阿根廷和委內瑞拉惡性通貨膨脹造成的貨幣損失有關的費用，以及通過愛爾康分配產生的金融負債的重估影響。
|
|||||||||||||
|
5 國際財務報告準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素和不同司法管轄區不同的實際税率，為實現税前核心結果而進行的94億美元總調整的税額為5.16億美元。不包括我們對羅氏投資的撤資收益，為實現核心税前業績而進行的52億美元調整的總税額為5.16億美元，調整的平均税率為10.0%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。
|
|||||||||||||
69
2022年和2021年從《國際財務報告準則》成果到核心成果的對賬--創新藥品
|
2022 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
31 801
|
3 427
|
314
|
-29
|
35 513
|
||||||||
|
營業收入
|
8 786
|
3 585
|
1 662
|
8
|
1 196
|
15 237
|
|||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 249
|
-86
|
1 163
|
||||||||||
|
銷貨成本
|
-11 569
|
3 427
|
314
|
57
|
-7 771
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-11 679
|
50
|
-11 629
|
||||||||||
|
研發
|
-9 172
|
158
|
953
|
-206
|
-8 267
|
||||||||
|
其他收入
|
531
|
-1
|
-311
|
219
|
|||||||||
|
其他費用
|
-2 695
|
396
|
8
|
1 692
|
-599
|
||||||||
|
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：貨物銷售成本、研發費用和其他費用包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括與財產、廠房和設備有關的減值費用淨額
|
|||||||||||||
|
3 收購或撤資企業及相關項目，包括重組和整合費用：其他費用包括與收購有關的印花税和與撤資有關的過渡服務費
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：其他收入包括外包許可協議的淨收入；銷售、銷售、一般和管理、研發、其他收入和其他支出包括與實施新的精簡組織模式的倡議、整個集團的生產基地合理化和其他重組費用淨額及相關項目有關的重組收入和費用；銷售商品和研發成本還包括對撥備和相關項目的或有對價調整和調整；其他收入和其他支出包括金融資產和法律相關項目的公允價值調整和撤資損益；其他收入還包括剝離產品和財產的收益、削減收益和對環境準備金的調整；其他費用包括應計費用和其他費用和項目的沖銷。
|
|||||||||||||
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
32 218
|
3 419
|
344
|
35 981
|
|||||||||
|
營業收入
|
10 688
|
3 528
|
619
|
-1
|
381
|
15 215
|
|||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-11 751
|
3 419
|
344
|
-7 988
|
|||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-12 306
|
71
|
-12 235
|
||||||||||
|
研發
|
-8 641
|
109
|
360
|
22
|
-8 150
|
||||||||
|
其他收入
|
1 149
|
-45
|
-2
|
-837
|
265
|
||||||||
|
其他費用
|
-1 732
|
304
|
1
|
781
|
-646
|
||||||||
|
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：研發包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 收購或撤資業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入和其他費用包括與愛爾康分配有關的過渡服務費收入和費用
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售成本、研發、其他收入及其他支出包括與集團範圍內生產基地合理化有關的淨重組和其他費用；銷售、銷售、一般和管理成本、其他收入和其他支出包括其他重組收入和費用及相關項目；銷售產品成本、研發和其他支出包括或有對價調整；銷售、一般和管理、研發和其他支出包括撥備調整；其他收入和其他支出包括剝離產品和金融資產的損益和金融資產的公允價值調整；其他支出還包括與法律有關的項目和對環境撥備的調整。
|
|||||||||||||
70
2022年和2021年從《國際財務報告準則》到核心成果的對賬--Sandoz
|
2022 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 504
|
221
|
24
|
93
|
4 842
|
||||||||
|
營業收入
|
1 448
|
221
|
23
|
211
|
1 903
|
||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-4 978
|
221
|
24
|
93
|
-4 640
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-2 062
|
9
|
-2 053
|
||||||||||
|
研發
|
-824
|
1
|
2
|
-821
|
|||||||||
|
其他收入
|
103
|
-2
|
-14
|
87
|
|||||||||
|
其他費用
|
-273
|
121
|
-152
|
||||||||||
|
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入包括與財產、廠房和設備有關的減值費用的沖銷。
|
|||||||||||||
|
3 其他項目：銷售、銷售、一般和行政、研發、其他收入和其他費用包括與Sandoz戰略審查、整個集團生產基地合理化和其他淨重組費用及相關項目有關的費用；其他費用還包括與法律有關的項目；銷售和銷售、一般和行政費用包括撥備和相關項目的調整
|
|||||||||||||
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 725
|
236
|
18
|
70
|
5 049
|
||||||||
|
營業收入
|
1 600
|
236
|
34
|
194
|
2 064
|
||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-5 147
|
236
|
18
|
70
|
-4 823
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
研發
|
-899
|
9
|
-1
|
-891
|
|||||||||
|
其他收入
|
233
|
-55
|
-51
|
127
|
|||||||||
|
其他費用
|
-397
|
62
|
176
|
-159
|
|||||||||
|
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 其他項目：銷售成本、其他收入和其他支出包括與集團範圍內生產基地合理化有關的淨重組和其他費用以及其他重組收入和收費及相關項目；研究和開發包括撥備調整；其他收入包括剝離產品的淨收益；其他收入和其他支出包括與法律有關的項目
|
|||||||||||||
71
2022年和2021年從國際財務報告準則結果到核心結果的對賬--公司
|
2022 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產 |
減值1 |
收購或
撤資 企業和 相關項目2 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
37
|
37
|
|||||||||||
|
營業虧損
|
-1 037
|
2
|
-4
|
564
|
-475
|
||||||||
|
以下是達到核心運營虧損的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-512
|
4
|
-508
|
||||||||||
|
其他收入
|
171
|
-4
|
-89
|
78
|
|||||||||
|
其他費用
|
-733
|
2
|
649
|
-82
|
|||||||||
|
1 減值：其他費用包括與無形資產有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
2 收購或撤資業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括撥備調整和與撤資有關的過渡性服務費收入
|
|||||||||||||
|
3 其他項目：銷售、一般和行政、其他收入和其他費用包括與實施新精簡組織模式倡議、Sandoz戰略審查和其他淨重組費用及相關項目有關的重組收入和費用；其他收入和其他費用還包括公允價值調整和金融資產的撤資損益；其他收入還包括削減收益。
|
|||||||||||||
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產 |
減值 |
收購或
撤資 企業和 相關項目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
67
|
67
|
|||||||||||
|
營業虧損
|
-599
|
42
|
-134
|
-691
|
|||||||||
|
以下是達到核心運營虧損的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
470
|
-64
|
-377
|
29
|
|||||||||
|
其他費用
|
-618
|
106
|
243
|
-269
|
|||||||||
|
1 收購或撤資業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括對投資組合轉型和愛爾康剝離應計項目的調整；其他收入和其他支出包括與愛爾康分配有關的過渡服務費收入和支出；其他支出還包括撥備的調整
|
|||||||||||||
|
2 其他項目：其他收入包括應收或有對價的調整；其他收入和其他支出包括金融資產的公允價值調整和撤資損益、環境準備金調整和重組收入和費用及相關項目
|
|||||||||||||
72
2021年國際財務報告準則結果和非國際財務報告準則衡量核心結果和自由現金流的協調，以排除2021年剝離我們羅氏投資的影響
為了加強投資者對本集團與上一年度相比的業績的瞭解，我們公佈了2021年國際財務報告準則結果和非國際財務報告準則衡量的核心結果和自由現金流，不包括與我們的羅氏投資相關的影響，這是由於我們在2021年第四季度撤資造成的。
下表對我們發佈的2021年國際財務報告準則結果和非國際財務報告準則衡量的核心結果和2021年結果的自由現金流進行了對賬，不包括與我們的羅氏投資相關的影響，因為它的撤資。
|
2021
|
|||||||||
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
結果為 已出版 |
我們的羅氏 投資 影響 不包括 撤資 利得 |
繼續前進 撤資 我們的 投資 在羅氏 |
結果
不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 |
|||||
|
營業收入
|
11 689
|
11 689
|
|||||||
|
來自相聯公司的收入
|
15 339
|
-785
|
-14 556
|
-2
|
|||||
|
利息支出及其他財務收支
|
-891
|
-16
|
-907
|
||||||
|
税前收入
|
26 137
|
-785
|
-14 572
|
10 780
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-2 119
|
|||||||
|
淨收入
|
24 018
|
-785
|
-14 572
|
8 661
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
10.71
|
-0.35
|
-6.50
|
3.86
|
|||||
|
實際税率 1
|
8.1%
|
19.7%
|
|||||||
|
|
|||||||||
|
核心營業收入
|
16 588
|
16 588
|
|||||||
|
聯營公司的核心收入
|
993
|
-995
|
-2
|
||||||
|
核心利息支出和核心其他財務收支
|
-852
|
-852
|
|||||||
|
核心税前收入
|
16 729
|
-995
|
15 734
|
||||||
|
核心所得税
|
-2 635
|
-2 635
|
|||||||
|
核心淨收入
|
14 094
|
-995
|
13 099
|
||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.29
|
-0.45
|
5.84
|
||||||
|
核心有效税率 2
|
15.8%
|
16.7%
|
|||||||
|
|
|||||||||
|
自由現金流 3
|
13 282
|
-522
|
12 760
|
||||||
|
1 實際税率的計算方法是所得税除以税前收入。
|
|||||||||
|
2 核心有效税率的計算方法是核心所得税除以税前核心收入。
|
|||||||||
|
3 自由現金流影響指2021年第一季度從羅氏收到的與其2020年淨收益分配有關的股息。
|
|||||||||
73
|
2021
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
自由現金流 已發佈的 |
分紅
接收自 羅氏在 與 分佈情況 of its 2020 淨收入1 |
免費現金 不包括流量 分紅 收到 來自羅氏 |
||||||||
|
營業收入
|
11 689
|
11 689
|
|||||||||
|
對非現金項目的調整
|
7 030
|
7 030
|
|||||||||
|
經非現金項目調整後的營業收入
|
18 719
|
18 719
|
|||||||||
|
從聯營公司及其他公司收取的股息
|
525
|
-522
|
3
|
||||||||
|
利息和其他財務付款，淨額
|
-953
|
-953
|
|||||||||
|
已繳納的所得税
|
-2 342
|
-2 342
|
|||||||||
|
其他經營性現金流量項目，淨額
|
-878
|
-878
|
|||||||||
|
經營活動的現金流量淨額
|
15 071
|
-522
|
14 549
|
||||||||
|
不動產、廠房和設備、無形資產、金融資產和其他非流動資產的淨購入額
|
-1 789
|
-1 789
|
|||||||||
|
自由現金流
|
13 282
|
-522
|
12 760
|
||||||||
|
1 於2021年，從羅氏收取的與其2020年淨收益分配有關的股息於2021年第一季度收到。
|
|||||||||||
下表彙總了剔除我們在羅氏的投資(2021年第四季度)撤資對美元的影響以及不變貨幣百分比對集團主要數據的影響。
|
以美元為單位
|
以不變貨幣計算
|
||||||||||||
|
更改百分比 已發佈的 2022 |
更改百分比
不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 2022 |
百分比 點 影響 2022 |
更改百分比 已發佈的 2022 |
更改百分比
不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 2022 |
百分比 點 影響 2022 |
||||||||
|
淨收入
|
-71
|
-20
|
-51
|
-67
|
-9
|
-58
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
-70
|
-17
|
-53
|
-66
|
-7
|
-59
|
|||||||
|
自由現金流
|
-10
|
-6
|
-4
|
||||||||||
|
核心淨收入
|
-5
|
2
|
-7
|
3
|
11
|
-8
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
-3
|
5
|
-8
|
6
|
14
|
-8
|
|||||||
5.b流動資金和資本資源
下表概述了該集團的現金流和淨債務：
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
經營活動的現金流量淨額
|
14 236
|
15 071
|
|||
|
投資活動的現金流量淨額
|
1 468
|
4 208
|
|||
|
用於籌資活動的現金流量淨額
|
-20 562
|
-16 264
|
|||
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
-32
|
-266
|
|||
|
現金和現金等價物淨變化
|
-4 890
|
2 749
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具的變動
|
-4 509
|
14 017
|
|||
|
流動和非流動金融債務及衍生金融工具的變動
|
3 022
|
6 847
|
|||
|
淨債務變動
|
-6 377
|
23 613
|
|||
|
截至1月1日的淨債務
|
-868
|
-24 481
|
|||
|
截至12月31日的淨債務
|
-7 245
|
-868
|
|||
74
現金流
2022財政年度與2021財政年度比較
經營活動的淨現金流為142億美元，而2021年為151億美元。這一下降主要是由於營運資本的不利變化和關聯公司的股息減少(2021年包括我們在羅氏的投資收到的5億美元股息，該股息在2021年第四季度被剝離)，但部分被支付的所得税減少和有利的對衝結果所抵消。
來自投資活動的現金淨流入為15億美元，而2021年為42億美元。
本年度的現金流入來自出售有價證券、商品和定期存款的淨收益47億美元；出售無形資產、金融資產和財產、廠房和設備的淨收益5億美元。這些現金流入被用於購買無形資產的15億美元現金流出、用於購買房地產、廠房和設備的12億美元現金流出、用於購買金融資產的1億美元現金流出以及用於收購和撤資業務的9億美元淨額(主要是以8億美元收購陀螺儀治療控股公司)所部分抵消。
2021年，來自投資活動的現金淨流入為42億美元，其中207億美元來自剝離我們在羅氏的投資；23億美元來自出售有價證券、大宗商品和定期存款；14億美元來自出售無形資產、金融資產和財產、廠房和設備。這些現金流入被用於購買有價證券和定期存款的164億美元現金流出部分抵消，這主要是由於我們剝離我們在羅氏的投資所得的一部分投資；16億美元用於購買無形資產(包括從百濟神州有限公司的一家關聯公司預付許可證內的tilelizumab)；14億美元用於購買房地產、廠房和設備；6億美元用於收購和撤資業務，淨額(包括以3.51億美元收購葛蘭素史克的頭孢菌素抗生素業務)；以及2億美元用於購買金融資產。
用於融資活動的現金淨流出為206億美元，而2021年為163億美元。
本年度現金流出的主要原因是庫存股交易淨額106億美元、股息支付75億美元、償還兩個美元債券總計25億美元以及支付租賃負債3億美元。現金流出部分被當前金融債務淨增加帶來的3億美元現金流入所抵消。
2021年，用於融資活動的現金淨流出為163億美元，其中74億美元用於支付股息；30億美元用於庫存股交易淨額；35億美元用於當前金融債務的淨減少；22億美元用於償還到期時以歐元計價的兩種債券(名義金額分別為12.5億歐元和6億歐元)。支付租賃負債和其他融資現金流導致現金淨流出2億美元。
自由現金流
自由現金流是非國際財務報告準則計量，詳情見“--項目5.a經營業績--諾華定義的非國際財務報告準則--自由現金流”。
下表是對《國際財務報告準則》三大類合併現金流量表與自由現金流量表的對賬：
|
2022
|
2021
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
國際財務報告準則
現金流 |
調整 |
免費
現金流 |
國際財務報告準則
現金流 |
調整 |
免費
現金流 |
|||||||
|
經營活動的現金流量淨額
|
14 236
|
14 236
|
15 071
|
15 071
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||
|
來自/(用於)投資活動的淨現金流量 1
|
1 468
|
-3 759
|
-2 291
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
用於籌資活動的現金流量淨額 2
|
-20 562
|
20 562
|
0
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
自由現金流
|
11 945
|
13 282
|
|||||||||||
|
1 自由現金流不包括與收購及撤資業務及聯營公司權益有關的投資活動、買賣有價證券、商品及定期存款所產生的現金流量。
|
|||||||||||||
|
2 用於融資活動的淨現金流量不包括在自由現金流量中。
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
75
下表是自由現金流的摘要：
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
營業收入
|
9 197
|
11 689
|
|||
|
對非現金項目的調整
|
|||||
|
折舊、攤銷和減值
|
7 441
|
6 075
|
|||
|
準備金和其他非流動負債的變化
|
1 403
|
896
|
|||
|
其他
|
460
|
59
|
|||
|
經非現金項目調整後的營業收入
|
18 501
|
18 719
|
|||
|
從聯營公司及其他公司收取的股息
|
1
|
525
|
|||
|
利息及其他財務收入
|
325
|
13
|
|||
|
利息和其他財務付款
|
-728
|
-966
|
|||
|
已繳納的所得税
|
-1 975
|
-2 342
|
|||
|
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付
|
-885
|
-1 119
|
|||
|
存貨和貿易應收款減去貿易應收款的變動
|
-1 467
|
-329
|
|||
|
其他流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動
|
464
|
570
|
|||
|
經營活動的現金流量淨額
|
14 236
|
15 071
|
|||
|
購買房產、廠房和設備
|
-1 198
|
-1 378
|
|||
|
出售財產、廠房和設備所得收益
|
167
|
240
|
|||
|
購買無形資產
|
-1 473
|
-1 593
|
|||
|
出售無形資產所得款項
|
202
|
748
|
|||
|
購買金融資產
|
-121
|
-191
|
|||
|
出售金融資產所得收益
|
133
|
442
|
|||
|
購買其他非流動資產
|
-1
|
-61
|
|||
|
出售其他非流動資產所得款項
|
4
|
||||
|
自由現金流
|
11 945
|
13 282
|
|||
2022財政年度與2021財政年度比較
與2021年的133億美元相比，自由現金流達到119億美元(-10%美元)，主要是由於經營活動的淨現金流減少和撤資收益減少，但房地產、廠房和設備的購買量減少部分抵消了這一影響。
76
簡明合併資產負債表
|
(百萬美元)
|
Dec 31, 2022
|
Dec 31, 2021
|
|||
|
資產
|
|||||
|
財產、廠房和設備
|
10 764
|
11 545
|
|||
|
使用權資產
|
1 431
|
1 561
|
|||
|
商譽
|
29 301
|
29 595
|
|||
|
商譽以外的無形資產
|
31 644
|
34 182
|
|||
|
對相聯公司的投資
|
143
|
205
|
|||
|
遞延税項資產
|
3 739
|
3 743
|
|||
|
金融資產和其他非流動資產
|
3 521
|
5 246
|
|||
|
非流動資產總額
|
80 543
|
86 077
|
|||
|
盤存
|
7 175
|
6 666
|
|||
|
應收貿易賬款
|
8 066
|
8 005
|
|||
|
其他流動資產和應收所得税
|
2 739
|
2 718
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
11 413
|
15 922
|
|||
|
現金和現金等價物
|
7 517
|
12 407
|
|||
|
流動資產總額
|
36 910
|
45 718
|
|||
|
總資產
|
117 453
|
131 795
|
|||
|
權益和負債
|
|||||
|
總股本
|
59 423
|
67 822
|
|||
|
負債
|
|||||
|
金融債務
|
20 244
|
22 902
|
|||
|
租賃負債
|
1 538
|
1 621
|
|||
|
遞延税項負債
|
2 686
|
3 070
|
|||
|
準備金和其他非流動負債
|
4 906
|
6 172
|
|||
|
非流動負債總額
|
29 374
|
33 765
|
|||
|
貿易應付款
|
5 146
|
5 553
|
|||
|
金融債務和衍生金融工具
|
5 931
|
6 295
|
|||
|
租賃負債
|
251
|
275
|
|||
|
準備金及其他流動負債和流動所得税負債
|
17 328
|
18 085
|
|||
|
流動負債總額
|
28 656
|
30 208
|
|||
|
總負債
|
58 030
|
63 973
|
|||
|
權益和負債總額
|
117 453
|
131 795
|
|||
資產
截至2022年12月31日，非流動資產總額為805億美元，比2021年12月31日減少55億美元。
商譽以外的無形資產減少了25億美元，因為增加的資產(包括收購陀螺儀治療控股公司)被攤銷、減值和不利的貨幣換算調整所抵消。
商譽減少3億美元，主要是由於不利的貨幣換算調整。
房地產、廠房和設備減少8億美元，因為淨增加被折舊、不利的貨幣換算調整和減值所抵消。
金融和其他非流動資產減少17億美元，主要原因是預付離職後福利計劃減少9億美元，這主要是由於精算貼現率增加造成的養卹金會計影響，以及上市股權和基金投資公允價值損失造成的6億美元。
使用權資產、關聯公司投資和遞延税項資產與2021年12月31日基本一致。
截至2022年12月31日，流動資產總額為369億美元，比2021年12月31日減少88億美元。
現金和現金等價物減少49億美元，主要原因是股息支付、購買庫存股和淨償還金融債務，但部分被經營活動和投資活動產生的現金所抵消，其中包括出售有價證券、商品和定期存款的淨收益。
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具減少45億美元，主要是由於有價證券、商品和定期存款的淨銷售。
庫存增加5億美元，貿易應收賬款和其他流動資產以及所得税應收賬款與2021年12月31日基本一致。
我們認為我們對可疑應收賬款的撥備是足夠的。我們特別監測被視為具有
77
信用風險上升。在評估風險時，我們會考慮宏觀經濟環境、歷史經驗、國家和政治風險，以及其他相關信息。這些風險因素受到定期監測，以確定風險分類的任何調整。來自信用風險較高國家的逾期應收賬款大多來自地方政府或政府資助的實體。信貸及經濟狀況惡化，以及這些信用風險較高國家的其他因素，已導致並可能繼續導致收回該等應收賬款的平均時間延長，並可能需要本集團重新評估該等應收賬款於未來期間的預期信貸損失金額。截至2022年12月31日，在信用風險較高的國家，逾期一年以上的金額並不顯著。
關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額賬齡分析和可疑應收賬款準備金總額的概覽，見“項目18.財務報表--附註15.應收賬款”。
還有一個風險是，某些國家可能會讓本國貨幣貶值。貨幣風險敞口在“--貨幣波動的影響”中有更詳細的描述。
負債
非流動負債總額為294億美元，較2021年12月31日減少44億美元。
非流動金融債務減少27億美元，主要是由於2023年到期的兩隻名義金額分別為7.5億歐元和12.5億歐元的歐元計價債券將23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務，以及4億美元的有利貨幣換算調整。
準備金及其他非流動負債減少13億美元，主要原因是僱員福利的應計負債減少12億美元(主要是固定收益退休金計劃的應計負債減少9億美元，這是精算貼現率增加的養卹金會計影響所致)，以及或有對價3億美元，將非流動法律事項的撥備重新分類為當期部分2億美元，但被其他非流動負債增加4億美元部分抵銷。
遞延税項負債減少4億美元，非流動租賃負債與2021年12月31日大體一致。
流動負債總額為287億美元，較2021年12月31日減少16億美元。
撥備及其他流動負債及流動所得税負債減少8億美元，主要是由於回購本身股份負債的承諾減少28億美元，但因重組撥備增加8億美元(主要由於2022年4月宣佈實施新的精簡組織模式)、法律事宜撥備增加5億美元(包括從法律事宜非經常撥備中重新分類2億美元)，以及收入扣除撥備增加3億美元而被部分抵銷。
經常金融債務和衍生金融工具減少4億美元，主要是由於償還了10億美元和15億美元的兩個美元債券，2022年第三季度關閉了按需支付的員工計息賬户(截至2021年12月31日為18億美元)，以及有利的貨幣換算調整，但被23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務和增加19億美元的商業票據所部分抵消。
應付貿易賬款減少4億美元，當前租賃負債與2021年12月31日大體一致。
在我們的主要國家--瑞士和美國，瑞士和美國的税務機關已經商定了截至2017年和2014年的攤款，但美國與2007年納税申報有關的一個未決立場除外。在根據德國非居民税收條例對來自德國註冊知識產權的特定收入適用徵税權利方面也存在不確定性。
諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層相信，該等額外金額(如有)不會對本集團的財務狀況構成重大影響，但可能會對某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響。
權益
與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，該集團的股本減少了84億美元，至594億美元。
這主要是由於支付75億美元的現金股息、購買109億美元的庫藏股、5億美元的不利貨幣換算差額以及4億美元的股權證券公允價值調整所致。這被70億美元的淨收益、28億美元的庫存股回購債務減少和9億美元的股權薪酬部分抵消。
78
諾華製藥股東應佔股權變動情況摘要
|
流通股數量(百萬股)
|
諾華製藥股東應佔權益
|
||||||||
|
2022 |
2021 |
2022
數百萬美元 |
2021
數百萬美元 |
||||||
|
年初餘額
|
2 234.9
|
2 256.8
|
67 655
|
56 598
|
|||||
|
被收購的股份將被註銷
|
-126.2
|
-30.7
|
-10 787
|
-2 775
|
|||||
|
其他股票購買
|
-1.4
|
-1.5
|
-123
|
-145
|
|||||
|
行使期權和員工交易
|
1.9
|
0.6
|
88
|
39
|
|||||
|
基於股權的薪酬
|
10.4
|
9.6
|
854
|
745
|
|||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
0.0
|
0.1
|
5
|
17
|
|||||
|
庫藏股交易税
|
14
|
1
|
|||||||
|
根據股票回購交易計劃減少/(增加)庫存股回購義務
|
2 809
|
-1 040
|
|||||||
|
交易成本，税後淨額
|
12
|
||||||||
|
分紅
|
-7 506
|
-7 368
|
|||||||
|
諾華製藥公司股東應佔年度淨收入
|
6 955
|
24 021
|
|||||||
|
諾華製藥公司股東應佔其他全面收益
|
-839
|
-2 493
|
|||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
-5
|
||||||||
|
其他動作 1
|
217
|
48
|
|||||||
|
年終餘額
|
2 119.6
|
2 234.9
|
59 342
|
67 655
|
|||||
|
1 惡性通貨膨脹經濟的影響(見“項目18.財務報表-附註1.重大會計政策”)。
|
|||||||||
2022年，諾華公司在瑞士證券交易所第二交易線上以108億美元的價格回購了總計1.262億股股票，其中包括根據2021年12月宣佈的高達150億美元的股票回購計劃回購的1.153億股股票(99億美元)和1090萬股股票(9億美元)，以緩解與聯營公司參與計劃相關的稀釋。此外，還從聯營公司回購了140萬股(1億美元)股票。在同一時期，由於行使期權和與聯營公司的參與計劃相關的股份交付，交付了1,230萬股股份(股權價值為9億美元)。因此，流通股總數比2021年12月31日減少了1.153億股。這些庫存股交易導致股本減少100億美元，現金淨流出106億美元。
2021年，諾華在六個瑞士交易所第二交易線上以28億美元的價格回購了總計3,070萬股股票，其中包括2020年11月宣佈的至多25億美元的股票回購計劃中的1,960萬股(18億美元)，用於緩解與聯營公司參與計劃有關的稀釋的860萬股(8億美元)，以及2021年12月宣佈的至多150億美元的股票回購計劃中的250萬股(2億美元)。此外，還從聯營公司回購了150萬股(1億美元)股票。在同一時期，由於行使了期權和與聯營公司參與計劃相關的股份交付，交付了1,030萬股(股權價值為8億美元)。因此，流通股總數比2020年12月31日減少了2190萬股。這些庫存股交易導致股本減少21億美元，現金淨流出30億美元。
國庫股
截至2022年12月31日，我們持有的庫存股達到2.841億股，約佔已發行股份總數的12%。約9900萬股庫藏股由限制其可供使用的實體持有。
截至2021年12月31日，我們持有的庫存股達到1.995億股，約佔已發行股份總數的8%。約1.025億股庫藏股由限制其可供使用的實體持有。
79
貨幣波動的影響
除了我們的報告貨幣美元外，我們還使用多種貨幣進行交易。
下表概述了2022年和2021年基於國際財務報告準則價值的淨銷售額和運營費用，以及對集團最重要的貨幣：
|
2022
|
2021
|
||||||||
|
貨幣 |
淨銷售額 % |
運營中
費用 %1 |
淨銷售額 % |
運營中
費用 %1 |
|||||
|
美元(U.S.)
|
37
|
36
|
35
|
35
|
|||||
|
歐元(歐元)
|
27
|
24
|
29
|
26
|
|||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
2
|
20
|
2
|
18
|
|||||
|
人民幣(CNY)
|
6
|
4
|
6
|
3
|
|||||
|
日元(JPY)
|
4
|
2
|
5
|
3
|
|||||
|
加元(CAD)
|
3
|
1
|
3
|
2
|
|||||
|
英鎊(GBP)
|
2
|
2
|
3
|
2
|
|||||
|
俄羅斯盧布(盧布)
|
2
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
巴西雷亞爾(BRL)
|
2
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
澳元(AUD)
|
1
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
其他貨幣
|
14
|
8
|
13
|
8
|
|||||
|
1 營業費用包括銷售商品的成本；銷售、一般和行政費用；研究和開發；其他收入和其他費用。
|
|||||||||
我們以美元編制合併財務報表。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對本集團的經營業績以及我們的資產、負債和現金流的報告價值產生重大影響。這反過來又可能對報告的收益產生重大影響(無論是正面還是負面)以及各期業務成果的可比性。
就我們的綜合資產負債表而言，我們將以其他貨幣計價的資產和負債按相關資產負債表日的現行市場匯率換算為美元。就本集團的綜合收益及現金流量表而言，以當地貨幣計算的收入、開支及現金流量項目按有關期間的平均匯率折算為美元。因此，即使這些項目的金額或價值以各自的當地貨幣保持不變，匯率的變化也會對我們合併財務報表中這些項目的金額或價值產生影響。
由於我們以瑞士法郎計算的支出明顯高於以瑞士法郎計算的收入，瑞士法郎價值的波動可能會對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而且這種波動的時機和程度可能很難預測。
本集團在考慮到我們的全球業務活動所提供的自然對衝後，在管理層認為適當的情況下通過參與對衝交易來管理其全球貨幣敞口。2022年和2021年，我們簽訂了各種價值隨匯率變動而變化的合同，以保持資產、承諾和預期交易的價值。我們使用遠期合約和外匯期權進行對衝。有關這些交易如何影響我們的合併財務報表以及如何管理外匯風險的更多信息，請參閲“項目18.財務報表--附註1.重大會計政策”、“項目18.財務報表--附註5.利息支出和其他財務收支”、“項目18.財務報表--附註15.貿易應收賬款”、“項目18.財務報表--附註28.承付款和或有負債“和”項目18.財務報表--附註29金融工具--額外披露。“
80
下表為編制本集團綜合財務報表時用於外幣換算的美元對主要貨幣的匯率：
|
歷年平均水平
|
年終
|
||||||||||||
|
單位美元
|
2022
|
2021
|
變動率%
|
2022
|
2021
|
變動率%
|
|||||||
|
澳元(AUD)
|
0.695
|
0.752
|
-8
|
0.678
|
0.726
|
-7
|
|||||||
|
巴西雷亞爾(BRL)
|
0.194
|
0.186
|
4
|
0.189
|
0.180
|
5
|
|||||||
|
加元(CAD)
|
0.769
|
0.798
|
-4
|
0.738
|
0.785
|
-6
|
|||||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
1.048
|
1.094
|
-4
|
1.081
|
1.093
|
-1
|
|||||||
|
人民幣(CNY)
|
0.149
|
0.155
|
-4
|
0.144
|
0.157
|
-8
|
|||||||
|
歐元(歐元)
|
1.054
|
1.183
|
-11
|
1.065
|
1.131
|
-6
|
|||||||
|
英鎊(GBP)
|
1.237
|
1.376
|
-10
|
1.207
|
1.351
|
-11
|
|||||||
|
日元(日元(100))
|
0.766
|
0.912
|
-16
|
0.757
|
0.868
|
-13
|
|||||||
|
俄羅斯盧布(盧布(100))
|
1.481
|
1.357
|
9
|
1.380
|
1.336
|
3
|
|||||||
下表彙總了因兑換成美元(集團的報告貨幣)而對集團主要數字造成的貨幣影響。關於不變貨幣計算(“cc”)的更多信息，見“--項目5.a經營結果--諾華公司定義的非國際財務報告準則--不變貨幣”。
貨幣對關鍵數字的影響
|
更改中 美元% 2022 |
更改中
常量 貨幣% 2022 |
百分比
點數貨幣 影響 2022 |
更改中 美元% 2021 |
更改中
常量 貨幣% 2021 |
百分比
點數貨幣 影響 2021 |
||||||||
|
合計組
|
|||||||||||||
|
對第三方的淨銷售額
|
-2
|
4
|
-6
|
6
|
4
|
2
|
|||||||
|
營業收入
|
-21
|
-13
|
-8
|
15
|
13
|
2
|
|||||||
|
淨收入
|
-71
|
-67
|
-4
|
198
|
195
|
3
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
-70
|
-66
|
-4
|
202
|
200
|
2
|
|||||||
|
核心營業收入
|
0
|
8
|
-8
|
8
|
6
|
2
|
|||||||
|
核心淨收入
|
-5
|
3
|
-8
|
7
|
5
|
2
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
-3
|
6
|
-9
|
9
|
7
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
創新藥物
|
|||||||||||||
|
對第三方的淨銷售額
|
-2
|
4
|
-6
|
8
|
6
|
2
|
|||||||
|
營業收入
|
-18
|
-9
|
-9
|
17
|
15
|
2
|
|||||||
|
核心營業收入
|
0
|
8
|
-8
|
12
|
10
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
桑多茲
|
|||||||||||||
|
對第三方的淨銷售額
|
-4
|
4
|
-8
|
0
|
-2
|
2
|
|||||||
|
營業收入
|
-10
|
-2
|
-8
|
53
|
48
|
5
|
|||||||
|
核心營業收入
|
-8
|
-1
|
-7
|
-12
|
-14
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
公司
|
|||||||||||||
|
營業虧損
|
-73
|
-84
|
11
|
NM
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
鐵心運行損耗
|
31
|
28
|
3
|
-23
|
-20
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||||||
關於貨幣波動影響的補充資料，見“項目18.財務報表--附註29。金融工具--額外披露。“
81
集團流動資金、財務債務和淨債務
下表為集團流動資金、財務負債及淨負債情況：
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
非流動金融債務
|
-20 244
|
-22 902
|
|||
|
流動金融債務和衍生金融工具
|
-5 931
|
-6 295
|
|||
|
金融債務總額
|
-26 175
|
-29 197
|
|||
|
流動性減少
|
|||||
|
現金和現金等價物
|
7 517
|
12 407
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
11 413
|
15 922
|
|||
|
總流動資金
|
18 930
|
28 329
|
|||
|
截至12月31日的淨債務 1
|
-7 245
|
-868
|
|||
|
1 關於作為非國際財務報告準則計量的淨債務計量的進一步信息，見“--項目5.a經營成果--諾華公司定義的非國際財務報告準則--淨債務”。
|
|||||
2022財政年度
截至2022年12月31日，集團淨債務增至72億美元，而2021年12月31日為9億美元。
截至2022年12月31日，金融債務總額為262億美元，而截至2021年12月31日，金融債務總額為292億美元。非流動金融債務減少27億美元，主要是由於2023年到期的兩隻名義金額分別為7.5億歐元和12.5億歐元的歐元計價債券將23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務，以及4億美元的有利外幣換算調整。
經常金融債務和衍生金融工具減少4億美元，主要是由於償還了10億美元和15億美元的兩個美元債券，2022年第三季度關閉了按需支付的員工計息賬户(截至2021年12月31日為18億美元)，以及有利的貨幣換算調整，但被23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務和增加19億美元的商業票據所部分抵消。
諾華公司有兩個美國商業票據計劃，根據這兩個計劃，它可以發行總計90億美元的無擔保商業票據。諾華公司還有一個日本商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行高達1500億日元(約合11億美元)的無擔保商業票據。截至2022年12月31日，這三項計劃下的未償還商業票據總額為28億美元(2021年：9億美元)。
諾華公司還承諾提供60億美元的信貸安排，於2022年延長。這一信貸安排由一個銀行銀團提供，旨在作為美國商業票據計劃的後盾。延長的貸款將於2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
總流動資金從2021年12月31日的283億美元降至189億美元。
截至2022年底，穆迪投資者服務公司對該公司的長期債券評級為A1，對短期債券的評級為P-1，對該公司的長期債券評級為AA-，對短期債券的評級為A-1+。
關於2022年12月31日和2021年12月31日我們的流動金融資產、流動和非流動金融債務以及淨債務的到期表，見“項目18.財務報表--附註29。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險.
關於子公司通過現金股息、貸款或墊款向本公司轉移資金的能力的風險和限制的説明，請參閲“-流動資金/短期資金”和“項目18.財務報表-附註29。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度
有關公司截至2022年底和2021年底對資本支出的重大承諾的信息，以及此類承諾的一般目的和履行此類承諾所需的預期資金來源的説明，見“-重大的短期和長期現金需求”。
82
按貨幣分列的流動資金和金融債務
下表提供了截至12月31日按幣種劃分的流動性和金融債務細目：
|
流動性 in % 20221 |
流動性 in % 20211 |
金融
債務(%) 20222 |
金融
債務(%) 20212 |
||||||
|
美元
|
85
|
92
|
62
|
57
|
|||||
|
CHF
|
4
|
4
|
6
|
12
|
|||||
|
歐元
|
7
|
2
|
29
|
27
|
|||||
|
日元
|
1
|
1
|
|||||||
|
其他
|
4
|
2
|
2
|
3
|
|||||
|
|
100
|
100
|
100
|
100
|
|||||
|
1 流動性包括現金和現金等價物以及有價證券，包括債務證券、商品和定期存款。
|
|||||||||
|
2 金融債務包括非流動金融債務和流動金融債務。
|
|||||||||
債券
2022年4月，一筆10億美元的5年期美元計價債券在到期日之前償還，票面利率為2.40%，無需額外成本。
2022年9月，一筆15億美元的10年期美元計價債券到期償還，票面利率為2.40%。
2021年3月，一筆12.5億歐元的4年期歐元計價債券到期償還，票面利率為0.00%。
2021年11月，6億歐元的7年期歐元計價債券到期償還，票面利率為0.75%。
流動性/短期資金
截至2022年12月31日，集團的流動資金達到189億美元，而截至2021年12月31日的流動資金為283億美元。截至2022年12月31日，包括衍生品在內的非流動和流動fi金融債務總額為262億美元，而2021年12月31日為292億美元。
截至2022年12月31日，債務/股權比率增至0.44：1，而2021年12月31日時為0.43：1。截至2022年12月31日，淨債務增至72億美元，而截至2021年12月31日，淨債務為9億美元。
我們持續跟蹤我們的流動性狀況和資產/負債狀況。這涉及到根據歷史經驗和合同預期對現金流到期情況進行建模，以預測我們的流動性需求。我們尋求保持審慎的流動性和融資能力。我們有信心，在可預見的未來，我們有足夠的流動資金支持我們的正常業務活動。
若干國家對附屬公司以現金股息、貸款或墊款形式向本集團轉移資金的能力有法律或經濟上的限制，但該等限制並不影響本集團履行其現金義務的能力。
我們沒有意識到有任何重大要求改變支持我們正常業務活動所需的流動性水平。我們利用幾家金融機構提供的各種借款工具。前幾年我們還成功地發行了各種債券，並通過商業票據計劃籌集了資金。
我們淨債務的到期表見“項目18.財務報表--附註29”。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險.
83
重大短期和長期現金需求
下表彙總了該集團的短期和長期現金需求：
|
按期間到期的付款
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
少於
1年 |
2-3年 |
4-5年 |
之後
5年 |
||||||
|
非流動金融債務，包括當期部分
|
22 485
|
2 241
|
5 428
|
3 547
|
11 269
|
||||||
|
非流動金融債務利息，包括當期部分
|
5 532
|
476
|
821
|
611
|
3 624
|
||||||
|
租賃負債，非流動部分和流動部分
|
1 789
|
251
|
357
|
259
|
922
|
||||||
|
租賃負債利息，非流動部分和流動部分
|
1 416
|
46
|
76
|
67
|
1 227
|
||||||
|
尚未開始承租的承擔額
|
83
|
10
|
14
|
15
|
44
|
||||||
|
資金不足的養卹金和其他離職後福利計劃
|
1 281
|
115
|
215
|
204
|
747
|
||||||
|
研究和開發潛在的里程碑承諾
|
5 814
|
420
|
1 256
|
969
|
3 169
|
||||||
|
或有對價負債
|
835
|
131
|
339
|
98
|
267
|
||||||
|
房地產、廠房和設備的購買承諾
|
549
|
441
|
93
|
15
|
|||||||
|
合同現金債務總額
|
39 784
|
4 131
|
8 599
|
5 785
|
21 269
|
||||||
本集團擬為研究及發展、物業、廠房及設備、使用內部產生資源的無形資產購買承諾，以及透過可用現金及短期及長期借款收購業務承諾提供資金。
其他或有負債見“項目8.財務資料--項目8.A合併報表和其他財務資料”、“項目18.財務報表--附註10.使用權資產和租賃負債”、“項目18.財務報表--附註20.撥備和其他非流動負債”和“項目18.財務報表--附註28.承付款和或有負債。“
84
5.研究和開發、專利和許可證
2022年和2021年，我們的研發支出分別為100億美元和95億美元(核心研發91億美元和90億美元)。
我們的每個部門都有自己的研發和專利。我們的部門有許多處於不同開發階段的產品。有關這些政策和正在開發的產品的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述”。
正如風險因素部分和本年度報告的其他部分所述，我們的藥物開發工作受到任何新藥開發計劃固有的風險和不確定性的影響。由於臨牀前開發和臨牀試驗的進展過程中涉及的風險和不確定性，以及獲得監管部門批准所涉及的時間和成本等因素，我們無法合理估計我們的藥物開發計劃或任何特定開發化合物的開發的時間、完成日期和成本或成本範圍(參見“關鍵信息-3.D風險因素”)。此外，有關開發新藥和我們的其他產品的研究和開發流程的説明，以及批准這些新藥和產品的監管流程，請參閲“第4項.公司信息-4.B項業務概述”。
5.D趨勢信息
有關趨勢資料，請參閲“-項目5.a經營業績”、“-項目5.b流動資金及資金來源”及“項目4.本公司資料--項目4.b業務概覽”。
5.關鍵會計估計數
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。編制財務報表要求管理層在資產負債表日或年內作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入、費用、資產、負債和或有金額的報告金額。我們於“項目18.財務報表-附註1.重大會計政策”所載的重要會計政策包括對編制本集團綜合財務報表所應用的估計、假設及判斷的描述。
鑑於我們的商業活動固有的不確定性，我們必須作出某些估計和假設，這些估計和假設需要作出困難、主觀和複雜的判斷。由於該等判斷中固有的不確定性，實際結果和結果可能與我們的假設和估計不同，這可能會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。應用下列會計政策需要某些假設和估計，這些假設和估計可能會對我們的合併財務報表產生最重大的影響。
管理層認為，下述估計不確定性對本集團的財務狀況沒有或不太可能產生重大影響，但可能對特定期間的經營業績或現金流產生重大影響。
從收入中扣除
正如製藥行業的典型情況一樣，我們用商品和服務換取的對價可能是固定的，也可能是可變的。可變對價中最常見的因素主要包括給予批發商、零售商、政府機構、政府支持的醫療系統、私人醫療系統、藥房福利經理、管理的醫療組織和其他客户的回扣和折扣。當極有可能不會發生重大逆轉時，就會考慮可變因素。這些可變對價要素是對相關債務的估計，在估計這些考慮對報告期的影響時需要使用判斷力。
下面彙總了其中一些扣減的性質以及如何估計扣減。在記錄了這些之後，淨銷售額代表了我們對最終預期收集的現金的最佳估計。美國市場在收入扣除方面的安排最為複雜。
特定於美國的醫療計劃和計劃回扣
美國醫療補助藥品退税計劃由州政府管理，使用州和聯邦資金向某些脆弱和有需要的個人和家庭提供援助。計算與本計劃相關的返點涉及使用估計和解釋相關規定，這些規定可能會受到解釋上的質疑或更改
85
政府當局的指導。估計的醫療補助退税準備金是根據歷史經驗、產品和人口增長、產品定價以及各州協議中的合同和特定條款的組合來計算的。
美國聯邦醫療保險計劃為65歲及以上的個人和某些殘疾人提供醫療福利，在該計劃的D部分下提供處方藥福利。這種福利是通過私人處方藥計劃提供和管理的。計算與此計劃相關的返點涉及使用估計和解釋相關法規，這些法規可能會受到政府當局解釋性指導的質疑或更改。預計Medicare Part D退税的撥備是根據個人計劃協議的條款、產品銷售和人口增長、產品定價(包括通脹影響)和合同組合計算的。
我們為關鍵的管理式醫療保健和私人計劃提供回扣，以確保患者能夠使用我們的產品，並維持和增加我們產品的市場份額。這些計劃在計劃證明它們滿足與我們的合同中規定的所有條款和條件後提供返點。
使用撥備率應用的這些回扣和折扣是根據各州和計劃協議中的具體條款、歷史經驗、產品定價和預測的產品增長率(視個別回扣和折扣安排而定)進行估計的，並在記錄相關收入時從收入中扣除。
這些規定是根據向個別州和計劃提交數據的既定程序和經驗進行調整的。在收入扣除的記錄和最終會計核算之間往往有一段時間的滯後。
非美國特定的醫療計劃和計劃回扣
在美國以外的某些國家，我們向政府和其他實體提供回扣。這些回扣通常是由法律或政府法規強制執行的。這些退税是根據政府法規、法律和個人退税安排的條款、歷史經驗和其他相關因素來估計的，並在記錄相關收入時從收入中扣除。這些估計會定期調整，以反映實際經驗。在收入扣除的記錄和最終會計核算之間往往有一段時間的滯後。
創新的績效工資安排
我們與某些醫療保健提供者和政府簽訂了創新的績效薪酬安排(即基於結果的安排)。根據這些協議，我們可能被要求退款，推遲部分銷售價格，直到預期的治療結果達到預定的目標，或者如果預期的治療結果沒有達到預定的目標，我們可能被要求免費提供額外的藥物。
潛在退款或部分銷售價格延期的影響被估計，並在記錄相關銷售時從收入中扣除。在記錄相關收入時，估計今後免費提供更多藥品的影響，並將其記為合同負債。估計是基於該產品的歷史經驗和臨牀數據，以及個別協議的具體條款。在歷史經驗和臨牀數據不足以可靠估計結果的情況下，收入確認將被推遲，直到不確定性得到解決，直到歷史可用或退款權利的期限到期。
這些收入扣除撥備根據既定流程和實際經驗定期調整，包括與預期預定義目標相比產品實現的實際結果。
在收入扣除的記錄和最後的會計核算之間往往有一段時間的滯後。
非醫療保健計劃和計劃返點、退款和其他扣減
我們向採購組織和其他直接和間接客户提供回扣，以維持和增加市場份額，並確保患者能夠獲得我們的產品。由於回扣是在合同上商定的，因此相關撥備是根據個別協議的條款、歷史經驗和預計的產品銷售增長率來估計的。
當我們的子公司與間接客户達成協議，以低於向批發商收取的價格銷售產品時，就會發生按存儲容量使用計費。按存儲容量使用計費代表批發商的發票價格與間接客户的合同價格之間的差額。我們通過減少可歸因於銷售交易的按存儲容量使用計費的估計來減少收入，從而計入按存儲容量使用計費。估計退款撥備的計算綜合考慮了各種因素，如歷史經驗、產品增長率、產品定價、分銷渠道中的庫存水平以及個別協議的條款。
當我們銷售一種產品，向客户提供退貨權利時，我們根據銷售退貨政策和歷史退貨率記錄估計銷售退貨準備金。考慮的其他因素包括實際的產品召回、預期的市場變化、產品的剩餘保質期以及仿製藥的預期進入。2021年，銷售回報約佔產品總銷售額的1%。如果沒有足夠的經驗，只會根據產品消費的證據或退貨權利到期時記錄銷售。
我們與主要批發商簽訂經銷服務協議，這為批發商購買超出當前客户需求的產品數量提供了財務上的抑制。在可能的情況下，我們調整我們產品的運輸模式，以保持批發商的庫存水平與潛在的患者需求一致。
我們向顧客提供現金折扣，以鼓勵及時付款。現金折扣的估計和
86
在收入確認時撥備，並從收入中扣除。
在產品價格下降後，我們通常會對客户現有的相關產品庫存給予“貨架庫存調整”。貨架庫存調整通常給予客户，主要是Sandoz司的客户，以彌補他們在價格下降生效時持有的庫存。當預計價格下降時，根據價格下降對客户估計庫存水平的影響，記錄貨架庫存調整的收入扣除準備金。
其他銷售折扣，如消費券、代金券和共付卡，在一些市場上也提供。這些折扣的估計金額在銷售或發放優惠券時記錄，並根據歷史經驗和每個計劃的特定條款進行估計。
此外，我們還提供全球患者援助計劃。
我們會定期調整收入扣除撥備，以反映實際情況。為了評估撥備餘額的充分性，我們使用了對在途庫存的內部和外部估計、分銷和零售渠道的庫存水平、收到的實際索賠數據以及處理回扣索賠的滯後時間。外部數據來源包括批發商的報告和諾華公司購買的第三方市場數據。
有關本集團收入扣除撥備的全球範圍及相關付款經驗的表格，請參閲“項目18.財務報表-附註22”。撥備和其他流動負債。“
商譽、無形資產和財產、廠房和設備的減值
當事件或環境變化顯示資產的資產負債表賬面值可能無法收回時，我們會審核無形資產及物業、廠房及設備的減值。商譽和其他尚未攤銷的無形資產至少每年審查一次減值。
當一項資產的資產負債表賬面值超過其估計可收回金額時，該資產被視為減值，該估計可收回金額定義為其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。通常，諾華採用公允價值減去處置成本的方法進行減值評估。在大多數情況下，沒有直接可觀察到的市場投入來衡量公允價值減去處置成本。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。在使用價值法適用的有限情況下，將使用税前現金流量和貼現率應用淨現值技術。
公允價值減去出售成本反映市場參與者在為資產或現金產生單位(CGU)定價時預期使用的假設的估計，為此，管理層考慮資產剩餘使用年限內預期存在的一系列經濟狀況。
計算淨現值時使用的估計高度敏感，並取決於“第18項財務報表-附註1.重大會計政策”所示的針對本集團活動性質的假設。由於這些因素，實際現金流量和價值可能與使用貼現技術得出的預測未來現金流量和相關價值大不相同。
分配商譽的現金產生單位分組的可收回金額以公允價值減去處置成本為基礎。估值是根據主要假設(包括終端增長率和貼現率)應用貼現的未來現金流得出的。關於各分部確認和沖銷的減值費用的更多信息，見“項目18.財務報表--附註1.重大會計政策--商譽和無形資產減值”和“項目18.財務報表--附註11.商譽和無形資產”。
商譽和其他無形資產是我們綜合資產負債表的重要組成部分，主要是由於收購。雖然根據我們的減值評估及審閲各減值評估主要假設的合理可能改變，目前並不預期會有重大額外減值，但未來的減值評估可能會在未來產生重大減值費用。
詳情見“項目18.財務報表--附註11.商譽和無形資產”。
財產、廠房和設備的減值費用淨額見“財務報表--附註9.財產、廠房和設備”。
退休和其他離職後福利計劃
我們以各種形式贊助養老金和其他離職後福利計劃，涵蓋我們的大部分現任和前任員工。對於具有固定福利義務的離職後計劃，我們需要在計算與這些計劃相關的費用和負債現值時，對未來事件做出重大假設和估計。這些假設包括我們用來估計未來固定收益義務和定期淨養老金支出的利率，以及未來養老金的增長率。此外，我們的精算顧問向我們的管理層提供與這些估計有關的歷史統計信息，如撤資和死亡率。
由於市場和經濟狀況的變化、提款率的提高或降低、參與者的壽命延長或縮短等因素，本集團使用的假設和估計可能與我們所經歷的實際結果大不相同。
根據事件的不同，這種差異可能會對我們的總股本產生實質性影響。
關於退休和其他離職後福利計劃下的債務和基本精算假設的更多信息，見“項目18.財務
87
報表--附註25。為員工提供離職後福利。
所得税
我們根據對税收法律法規的解釋準備和提交納税申報單，並根據這些判斷和解釋記錄估計。我們的納税申報單受到主管税務機關的審查，這可能會導致進行評估，要求支付額外的税款、利息或罰款。由於諾華利用其知識產權在全球範圍內提供商品和服務，集團內部的轉讓價格以及子公司之間為研發和其他活動提供資金的安排可能會受到諾華運營所在任何司法管轄區的國家税務當局的質疑。因此，我們對税收狀況的估計存在固有的不確定性，但我們認為，根據目前已知的事實和情況，我們對流動和遞延税項資產或負債的估計金額，包括與任何不確定税收狀況相關的任何金額，都是適當的。鑑於事實、情況和現有信息以及適用税法的任何變化，本公司根據管理層的最佳判斷，定期(重新)評估不確定的(所得税)税收狀況。當税務機關很可能不接受所採取的立場時，本集團根據負債(追回)的最可能金額或各種可能結果的加權平均數確認所得税負債，以反映在釐定相關應課税溢利(税項虧損)、税基、未用税項虧損、未用税項抵免或税率方面的不確定性的影響，以作出可靠估計。
詳情見“項目18.財務報表--附註6.所得税”和“項目18.財務報表--附註12.遞延税項資產和負債”。
準備金和或有負債
許多集團公司參與了各種政府調查和法律訴訟(知識產權、銷售和營銷實踐、產品責任、商業、僱傭和不當排放、環境索賠等)。因其業務的正常運作而產生的。
當法律責任可能已經產生，且金額可以可靠地估計時，我們會記錄法律訴訟準備金。隨着評估的變化或獲得更多信息，這些撥備會定期調整。對於SignifiCant產品責任案件，撥備是根據過去的經驗、報告的索賠金額和數量以及已發生但尚未報告的索賠估計數等因素精算確定的。
當補救工作的支出是可能的，並且能夠可靠地估計費用時，就記錄環境補救費用的撥備。
諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層相信，該等額外金額(如有)不會對本集團的財務狀況構成重大影響，但可能會對某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響。
詳情見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”和“項目18.財務報表--附註28。承付款和或有負債。“
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--董事會”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--執行委員會”項下所載資料，以供參考。
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6.B補償
尊敬的股東：
我很高興與大家分享諾華公司2022年薪酬報告。
我們相信，我們的薪酬體系支持我們的戰略，並激勵我們的高管實現可持續增長，成功實現我們的財務和戰略目標，併為我們的股東創造價值。在2022年期間，我們與股東和代理顧問分享了我們的薪酬體系如何與短期和長期業績保持一致，並確保他們繼續支持我們的薪酬體系設計。根據這些互動的反饋和對我們2021年薪酬報告的積極迴應(獲得90.7%的贊成票)，我們將保留我們高管薪酬體系的當前設計，並進行小幅改進，如本文後面所述。
2022年業績亮點
2022年是財務表現穩健的一年，按不變貨幣(Cc)計算，銷售額、核心利潤和核心利潤率都有所增長。銷售增長動力包括Entresto(46億美元)，凱辛普塔(11億美元)，基斯卡利(12億美元)，科森提克斯(48億美元)，以及普盧維託發射。我們的六大市場增長動力具有數十億美元的銷售潛力(科森提克斯, Entresto, 佐爾根斯馬, 基斯卡利, 凱辛普塔和列克維奧)在2022年增長了26%(Cc)，現在佔創新藥品總銷售額的32%，高於2021年的26%。總體銷售額與目標大體一致。
2022年4月，我們宣佈引入一種新的組織模式，旨在支持公司作為一家專注於製藥的公司的創新、增長和生產率雄心。重組將簡化組織和我們的流程，預計到2024年將節省15億美元，其中部分節省已在2022年實現，使我們能夠提高長期核心運營收入利潤率指導。這些節省的資金有望幫助我們實現2027年後核心利潤率達到~40%以上的目標，並進一步投資於我們作為一家純粹的製藥公司(在計劃中的Sandoz剝離之後，有待諾華製藥董事會和股東批准)的後續投資。儘管如此，由於我們在下半年計入了相關成本，以及較高的法律和解和不利的金融資產公允市場價值調整，對營業收入的增長產生了直接影響。
2022年，我們繼續為患者提供高價值藥品。我們在我們的主要重點市場美國、歐盟、中國和日本獲得了23項批准，其中包括美國和歐盟對普盧維託，一種治療晚期前列腺癌的新型放射配基療法。我們推進了我們的重點研究藥物管道，幾個重要的臨牀數據讀數為2023年及以後的進一步推出鋪平了道路，其中一個重要的是埃他可潘，這是我們治療陣發性睡眠性血紅蛋白尿(PNH)的研究性單一療法。然而，我們也感到失望，因為一些實驗化合物的臨牀試驗沒有達到它們的主要終點，包括用於肺癌的ACZ885(Canakinumab)和用於老花眼的UNPEN844。
我們感到自豪的是，諾華公司還繼續履行其承諾，擴大獲得藥物的機會，應對重大的全球衞生挑戰。我們承諾進一步投資於瘧疾和被忽視的熱帶疾病的研究，增加中低收入國家獲得創新藥物的機會，並與各國政府和其他合作伙伴建立新的合作伙伴關係，以加強醫療保健系統。有關我們ESG努力的更多詳細信息，請參閲我們的諾華社會綜合報告2022年。
2022年CEO薪酬
由於上述業績，首席執行官獲得了2022年100%的年度激勵，總體上實現了週期開始時設定的財務目標和戰略目標。在根據營業收入指標確定業績時，董事會批准了調整，以排除實施新組織模式產生的重組成本和與計劃中的Sandoz剝離相關的成本，這些成本是對公司未來的銷售和利潤率增長方面的投資。這些調整確保了業績評估與最初確定目標的基礎保持一致。
2020-2022年長期績效計劃(LTPP)設定為目標的57%。長期合作伙伴關係的結果受到該期間相對股東總回報表現的嚴重影響，以及2020至2021年期間銷售增長放緩，而這一點受到新冠肺炎疫情的重大影響。沒有根據新冠肺炎的影響或任何其他因素進行調整。(詳情請參閲《-LTPP績效結果》)。
儘管2022年業績穩健，如上所述，首席執行官2022年的已實現薪酬總額為8,452176瑞士法郎，與前一年相比下降了24.7%，這主要是受2020-2022年LTPP結果的推動。
執行委員會薪酬制度和披露的變化
在這一年裏，我們審查了執行委員會的薪酬制度，目的是簡化我們的業績評估措施並提高透明度，加強我們對關鍵戰略優先事項的關注，同時也考慮薪酬最佳做法的發展。
在LTPP的2022-2024年週期內，我們加強了創新指標下的研究和早期開發績效評估，
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確保目標更直接地集中於創造長期價值的活動，並可在三年業績期間內衡量。對於創新業績衡量標準，科學技術委員會設定的目標考慮了過渡到晚期臨牀開發的項目的預期淨現值(ENPV)，而不是之前設定與早期里程碑相關的目標的方法。
從2023年業績年度起，我們將取消年度激勵計劃的財務業績衡量指標--同行份額，以簡化衡量標準，並將重點放在提供更高透明度的目標上。其餘三個財務指標--集團淨銷售額、集團營業收入和集團自由現金流的權重將分別為40%、30%和30%。此外，我們將在適用的情況下，將部門的具體財務目標併入相關執行委員會成員的個別戰略目標(40%權重)。將對照上述集團財務措施的業績對所有執行委員會成員進行評估，權重為60%。
年內，經諾華製藥董事會及股東批准，我們宣佈有意以100%分拆的方式，將Sandoz仿製藥和生物仿製藥分拆為一家新的上市獨立公司。在計劃於2023年完成剝離的基礎上，賠償委員會就與剝離有關的2023年賠償要素作出了一些初步決定。
最後，2023年薪酬報告還將包括2023年1月1日生效的瑞士公司法改革後的額外披露。詳情請參見《-2023年高管薪酬變動》。
通貨膨脹和生活成本對更廣泛的員工羣體的影響
董事會和執行委員會注意到影響我們在不同市場的許多員工的生活成本挑戰。執行委員會已將這些作為其薪酬決定和結果的一部分加以審議，並酌情發起了支持員工的地方一級倡議。
在大多數國家，我們2023年的工資預算高於前幾年，反映了通脹推動的整體更高的市場預測。在我們的一些較大市場，我們向某些員工羣體支付一次性費用。在法律允許的情況下，我們試圖將這些一次性付款的目標對準受影響最大的低薪員工。我們將繼續根據最低生活工資監測我們的薪酬，並定期監測和調整惡性通貨膨脹市場的工資，以支持我們的當地員工。
這些行動反映了我們致力於支付具有市場競爭力和可持續的薪酬，而不是完全匹配當前動盪的通脹環境。
2023年ECN成員的基本工資增長，包括首席執行官，是根據政策進行的，ECN成員將不會收到任何與通脹相關的一次性付款。
2023年股東周年大會(AGM)
在2023年年度股東大會上，股東將被要求投票表決董事會從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會的最高薪酬總額，以及2024年財政年度執行委員會的最高薪酬總額。此外，我們將要求對這份薪酬報告進行諮詢投票。
我們歡迎您的反饋，這對於推動我們薪酬制度和實踐的改進是非常寶貴的。我謹代表薪酬委員會感謝您一直以來的支持和信任。
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
薪酬委員會主席
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薪酬一目瞭然
2022年成果
首席執行官按業績支付薪酬
2022年目標的年度激勵%200%150%100%50%0%最大支出：100%目標長期績效計劃(2020-2022年績效)%目標200%150%100%50%0%最大目標支出：57%目標淨銷售額複合年增長率(目標的43%)核心運營收入複合年增長率(目標的93%)創新(目標的92%)相對TSR(目標的0%)
CEO已實現薪酬總額
這位首席執行官2022年的已實現薪酬總額為8452176瑞士法郎。它包括根據2022年結束的週期評估的實際業績支付年度獎勵和長期合作伙伴關係。有關董事會對CEO的評估的更多信息，請參閲《-2022年CEO平衡計分卡》和《-LTPP績效結果》。
董事會薪酬
董事會成員在2022財政年度獲得的實際薪酬總額見下表。
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2000瑞士法郎 |
2022
全額補償1 |
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董事會主席
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3 804
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董事會的其他成員
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4 703
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總計
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8 506
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1 包括諾華公司向瑞士政府社會保障系統支付的所有董事會成員的強制性僱主繳費29250瑞士法郎。這一數額是僱主繳費總額453083瑞士法郎中的一部分，為董事會成員提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
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2023年薪酬體系
下文概述了執行委員會和董事會2023年的薪酬制度。
執行委員會薪酬制度
自2023年起，年度激勵計劃的財務指標包括所有執行委員會成員的集團淨銷售額(40%)、集團營業收入(30%)和集團自由現金流(30%)。此外，“同行份額”將從財務措施中刪除。
2023年固定薪酬和福利年度基本工資養老金和其他福利與績效相關的可變薪酬2023年年度激勵長期激勵獎勵週期2023-2025LTPP1目標反映職責、經驗和技能集提供退休和風險保險(根據當地市場實踐/法規定製)根據短期財務和戰略目標以及價值觀和行為者獎勵業績獎勵長期股東價值創造和創新符合我們戰略的獎勵薪酬形式現金國家/個人並與其他員工保持一致三年50%現金50%股權2三年業績衡量後授予業績平衡計分卡包括：·財務衡量4(60%)·戰略目標5(40%)·淨銷售額複合年增長率(25%)·核心運營收入複合年增長率(25%)·創新(25%)·相對TSR(25%)1LTPP=長期業績計劃2執行委員會成員可以選擇以股權形式獲得更多年度激勵，而不是現金3遞延股權激勵是根據遞延股票紅利計劃(DSBP)授予的4財務衡量指標是集團淨銷售額(40%)，集團營業收入(30%)和集團自由現金流(30%)5個戰略目標與我們轉型為一家純粹的創新藥品公司保持一致：戰略、增長/推出、創新、卓越運營、與社會建立信任
董事會薪酬制度
2023年董事會薪酬制度沒有變化。
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2000瑞士法郎 |
AGM 2023-2024
年費 |
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董事會主席
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3 800
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董事會成員
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280
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副主席
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50
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領銜獨立董事
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20
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審計和合規委員會主席
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130
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薪酬委員會主席
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90
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以下委員會主席：
·治理、可持續性和提名委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
70 |
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審計和合規委員會的成員
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70
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下列委員會的成員：
·薪酬委員會 ·治理、可持續性和提名委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
40 |
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執行委員會薪酬理念和原則
諾華的薪酬理念
我們的薪酬理念旨在確保我們吸引和留住優秀的執行委員會成員，並根據他們在實施公司戰略方面的成功以及他們對公司業績和長期價值創造的貢獻來獎勵他們。下表列出了我們薪酬理念的主要內容。
按績效支付薪酬·可變薪酬與公司戰略目標的實現直接掛鈎股東調整·我們的激勵措施顯著偏重於基於股權的長期計劃·長期激勵計劃下的措施進行了調整，以促進股東價值的創造·執行委員會成員應建立和保持大量股權平衡的獎勵·平衡的一套創造可持續價值的措施·基於財務指標、戰略目標、以及績效與競爭對手的對比商業道德·諾華的價值觀和行為是我們薪酬體系不可分割的一部分·它們為年度激勵計劃的整體績效評估奠定了基礎·薪酬總額必須足以吸引和留住關鍵的全球人才·最主要的強調是績效薪酬
與公司戰略保持一致
高管薪酬與企業戰略密切相關。2022年，我們重新調整了戰略重點，通過在研發方面的技術領先和新穎的獲取方法，提供高價值藥物，以減輕社會最大的疾病負擔。我們的戰略專注於五個具有高度未滿足患者需求的核心治療領域，兩個核心和三個新興技術平臺，以及四個優先地區，這些加在一起佔全球醫療支出預期增長的大部分。
根據這一調整重點的戰略，我們更新了我們的戰略重點，以創新能力、銷售增長、提供利潤率和總股東回報以及在重要ESG因素方面的行業領先地位為目標。對長期激勵計劃進行了調整，現在更多地強調在我們的研究和早期開發目標中交付高價值計劃。年度激勵計劃已簡化，自2023年起生效，三個關鍵財務指標：淨銷售額，加權40%；營業收入，加權30%；自由現金流，加權30%。
市場標杆的方法
在製藥和生物技術行業內，對具有深厚專業知識、必要能力和公認業績的頂級高管人才的競爭依然激烈。因此，外部同行薪酬數據是董事會和薪酬委員會在就高管薪酬做出決定時考慮的一些關鍵參考點之一，以幫助確保諾華的薪酬體系和薪酬水平保持競爭力。諾華致力於每年向股東確認基準做法，包括同行集團。
薪酬委員會認為，對同齡人羣體的建設和維護採取嚴格的做法。此外，它認為，使用一組在規模和範圍上相似的一致的同行，使股東能夠每年評估薪酬，並進行按業績支付的比較。2022年，賠償委員會決定維持相同的初級同齡人小組14家全球醫療保健公司，如下表所示。
全球醫療保健同行集團AbbVieBiogen GlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgenBristol-Myers SquibbGilead Science默克公司SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co.強生輝瑞公司
這一同行羣體中的公司反映了我們的行業，在規模和業務範圍方面都與諾華相似。儘管諾華的總部設在瑞士，但其三分之一以上的銷售額來自美國市場，美國仍然是該公司招聘高管的重要人才庫。因此，諾華能夠在全球範圍內吸引和留住關鍵人才至關重要，尤其是來自美國的人才。
為了確保充分考慮到歐洲和當地的做法，薪酬委員會還於2022年審查了總部設在歐洲的跨行業跨國公司同行小組，該小組是根據在行業、規模、全球業務範圍和經濟影響力方面與諾華公司的可比性而選擇的。在這項審查的基礎上，委員會保留了同一組歐洲同行截至2021年：百威英博、阿斯利康、拜耳、寶馬、葛蘭素史克、歐萊雅、默克、雀巢、諾和諾德、利潔時、羅氏、西門子、賽諾菲和聯合利華。
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執行委員會任命薪酬政策
薪酬因素政策水平整體薪酬應具有市場競爭力，以招聘具有深厚專業知識和能力的全球高管人才。年度基本工資薪酬委員會可任命新擔任某一職位的個人，其年度基本工資低於市場水平，以期在三至四年內隨着個人在該職位上的發展而提高至市場水平。如果現有執行委員會成員的角色範圍在一年內發生重大變化，薪酬委員會可以根據新職位的基準和執行委員會的任命薪酬政策，對個人的基本工資(和/或獎勵)進行調整。這種審慎的做法確保薪酬水平是基於業績的，加薪取決於在持續一段時間內的出色表現和被證明的能力。薪酬方案通常將包括關鍵的薪酬要素和激勵機會，與提供給現任執行委員會成員的薪酬要素和激勵機會一致。在特殊情況下，薪酬委員會可以酌情提供比現任執行委員會成員更高的激勵機會。業績衡量標準可以包括針對特定角色量身定做的特定業務措施。養老金和其他福利新任命的執行委員會成員有資格享受當地國家養老金計劃和其他與更廣泛的員工羣體一致的福利。買斷薪酬委員會尋求在提供競爭性薪酬機會以獲得企業所需人才的需要與保持對績效薪酬的強烈關注的原則之間取得平衡。因此，當個人因在諾華的任命而失去可變薪酬時, 補償委員會可在考慮到相關因素的情況下，以補償委員會認為適當的形式，提供替換獎勵，以補償個人被沒收的付款和獎勵的商業等值或公允價值。相關因素包括被沒收獎勵的預期價值、替換工具(即現金、限制性股票單位、限制性股票或業績股票單位)、獎勵是否取決於滿足業績條件、沒收的時間(即，諾華公司反映了被沒收獎勵的阻止或歸屬期限)和離職條件，如果招聘的個人在封閉期或授權期結束前離開諾華。國際流動如果個人需要搬遷或被分配到遠離其家鄉的地方就任，則可能會根據我們的全球流動政策(例如，搬遷支持、税收均衡化)提供搬遷支持。這包括代表在美國境外工作的美國公民的持續的美國州所得税義務，這些美國公民在美國有工作日，因此，產生美國州納税義務的美國州應税補償。
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執行委員會離職人員的可變薪酬待遇
薪酬政策年度激勵-現金要素退休、被公司終止(由於業績或行為以外的原因)、控制權的變更、殘疾、死亡，即“優秀離職者”按比例支付年度激勵以反映個人受僱的部分。因行為不當或表現不佳而被公司自願辭職或終止的年度激勵完全喪失。年度激勵-強制推遲到限制性股票/限制性股份單位(RSU)退休、公司因業績或行為以外的原因終止以及控制權變更獎勵在最初的封存結束日期解除。不存在加速歸屬的情況。如果離職者在三年封閉日結束前(從授予之日起)加入適用計劃規則中定義的競爭對手公司，所有獎勵將被沒收。死亡或長期殘疾適用加速歸屬。公司因行為不當或業績不佳而自願辭職或終止未授予的限制性股票和限制性股票單位(RSU)。年度激勵-自願限制性股票/RSU/美國存託憑證(ADR)(ADR僅適用於美國員工)在延期期間不得沒收。長期激勵-強制性業績股單位(PSU)退休、本公司因業績或行為以外的原因終止、以及在常規歸屬日期變更控制權獎勵，視業績而定，按業績週期內與本公司共處的時間按比例計算。不存在加速歸屬的情況。如果離職人員加入了適用計劃規則中定義的競爭對手公司，則所有獎勵將被沒收。, 直至歸屬日期。死亡或長期殘疾適用於目標加速歸屬。公司因行為不當或業績不佳而自願辭職或終止。所有獎勵均被沒收。
蘋果和追回
支付給執行委員會成員的任何激勵性薪酬均受惡意和追回規則的約束。這意味着首席執行官的董事會和執行委員會其他成員的薪酬委員會可以決定-在符合適用法律的情況下-保留任何未支付或未授予的激勵性薪酬(MALU)，或收回過去已支付或歸屬的激勵性薪酬(追回)。這適用於因違反法律或與內部管理標準(包括公司和會計政策)衝突而導致支付的情況。
這一原則適用於短期年度激勵和長期激勵(LTI)計劃。
薪酬委員會正在評估美國證券交易委員會2022年發佈的聯邦登記冊中最終的追回規則的影響，任何必要的政策變化將在2023年的薪酬報告中披露。
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執行委員會業績管理程序
為了培養高績效文化，公司採用了基於定量和定性標準的績效管理流程。首席執行官和其他執行委員會成員要經過一個正式的三步程序：目標設定、績效評估和薪酬確定。此過程在下面的圖表中進行了説明。
績效目標通常在相關績效週期開始之前設定。已經建立了一個嚴格的框架，以確定目標，以確保這些目標適當穩健和具有挑戰性，並與本集團的戰略優先事項保持一致。
在設定目標時考慮的主要因素包括：
·內部和外部市場預期
·諾華的戰略重點
·監管因素(例如，新產品的推出、專利到期)
·資本支出投資
·價值觀和行為
在董事會最終批准這些目標之前，這些目標會在多個階段受到挑戰。按照良好治理做法，薪酬委員會努力制定雄心勃勃、具有挑戰性但不鼓勵過度冒險的目標。
在業績週期結束後，董事會和薪酬委員會將根據最初設定的目標考慮業績。首席執行官和執行委員會成員不在場，董事會和薪酬委員會討論各自的績效評估並確定各自的薪酬。在確定最終結果之前，相關因素，如相對於同行的表現、更廣泛的市場狀況、一般行業趨勢和良好做法，都被用來為整體業績評估提供信息。
目標設定·首席執行官向董事會主席提出他們的目標；然後由董事會根據薪酬委員會的意見進行審查和批准。·對於其他執行委員會成員，其部門或單位的目標首先與首席執行官討論，然後由董事會和薪酬委員會批准。業績評估·首席執行官相對於個人平衡計分卡的業績由董事會評估。·對於執行委員會成員，首席執行官在向董事會提出建議以進行最終決定之前，與董事會主席討論每個成員的業績(根據其個人平衡記分卡進行評估)。·定期評估，包括在年中階段，確保適當跟蹤進展。薪酬決定·薪酬委員會向董事會提出關於CEO浮動薪酬的建議，供董事會最終決定。·對於長期激勵性財務措施的支出時間表，適用公式化方法，薪酬委員會還可以做出判斷，以確保薪酬水平與實現的整體業績之間保持適當的一致。同樣的自由裁量權原則適用於相對的TSR和創新業績衡量標準。·CEO對執行委員會其他成員的建議由薪酬委員會審議和批准，之後將結果通知董事會。
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2022年執行委員會薪酬
年度基本工資概述·每年審查年度基本工資，考慮到個人的角色、業績和經驗；業務業績和外部環境；整個集團的加薪；以及市場動向。2022年年度基本工資2022年年度基本工資如下：·首席執行官(2022年3月1日生效)：1 789 500瑞士法郎。·其他執行委員會成員(2022年3月1日生效)：執行委員會的所有其他成員都獲得了與所有諾華員工的平均水平一致的加薪，但2021年年度報告第6.B項披露的五名個人除外。養老金和其他福利概述·養老金和其他福利不佔總薪酬的很大比例，根據當地國家的做法和法規，向執行委員會提供的條件與所有其他員工相同。·首席執行官和執行委員會所有其他瑞士成員都是諾華瑞士養老基金的成員，該基金為公司提供基本工資和年度激勵，最高可達860 400瑞士法郎的法定保險工資上限。不提供補充養老金計劃或儲蓄計劃。首席執行官的僱主養老金繳費佔其基本工資的9.77%。·在全球範圍內，公司同時運營固定收益和固定繳款養老金計劃(另見集團合併財務報表附註25)。·根據當地市場慣例，諾華可能會提供其他好處。這些措施包括公司汽車供應、税收和財務規劃以及保險福利。·根據公司的全球流動政策，被要求遷往國際的執行委員會成員還可以獲得額外的福利(包括税收均衡)。
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2022年年度獎勵計劃
計劃考核目標年度激勵目標機會·CEO：年度基本工資的150%·其他執行委員會成員：年度基本工資的80%至120%業績指標·年度激勵平衡記分卡，包含：·與集團、部門或業務部門相關的財務業績指標(60%權重)·戰略目標(40%權重)與我們轉型為一家純粹的創新醫藥公司保持一致：戰略、增長/推出、創新、運營卓越、與社會建立信任·CEO的平衡記分卡目標和業績將在下一頁詳細介紹。·執行委員會其他成員的平衡記分卡包括集團財務目標以及與其部門或業務部門相關的財務或其他量化目標(如果適用)。·價值觀和行為是年度激勵的關鍵組成部分，並植根於我們的文化。因此，預計執行委員會成員將以最高標準展示這些目標。目標設定·財務目標在每個財政年度開始時設定，並與管理層提交董事會批准的戰略計劃保持一致。·戰略目標與任何業績年度最重要的優先事項保持一致。支付範圍·年度激勵的支付時間表將業績與財務和戰略目標結合在一起。支付範圍是基於業績的目標機會的0%至200%，如下所示：績效(目標完成的百分比)未完成的170%至200%超出預期130%160%滿足預期80%120%部分滿足預期40%至70%低於預期0%的支付公式支付工具·在績效期間結束時，50%以現金支付，其餘50%以諾華的限制性股票或RSU交付, 延期三年(見“執行委員會薪酬制度”)。·高管可以選擇以諾華股票或美國存託憑證(ADR；僅限美國)的形式獲得其年度激勵的全部或部分現金部分，不受沒收條件的限制。在美國，根據美國遞延補償計劃，獎金也可以現金支付。分割權、投票權和和解·諾華限制性股票和美國存託憑證在歸屬期間帶有投票權和股息。RSU具有同等價值，但在歸屬期間不附帶投票權和股息。·在歸屬期間之後，RSU的結算以不受限制的諾華股票或美國存託憑證進行。年基本工資x目標激勵(基本工資的百分比)=目標年度激勵年基本工資x目標激勵(基本工資的百分比)x支付係數(目標的百分比：0%200%)=已實現的年度激勵
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2022 CEO平衡記分卡本節介紹CEO的平衡記分卡。平衡計分卡業績是以不變貨幣(Cc)衡量的，以反映可能受到影響的業務業績。董事會使用嚴格的程序來設定雄心勃勃的財務目標，以激勵卓越的業績。除了財務目標外，這位首席執行官還在關鍵優先領域制定了雄心勃勃的戰略目標，包括與ESG事務相關的目標。業績業績CEO業績2022目標財務指標佔年度激勵總額的60%，包括：集團淨銷售額(Cc)(30%)5.436億Metgroup營業收入(Cc)(30%)|11.63億|Met*集團自由現金流佔銷售額的百分比(Cc)(20%)|24.8%|諾華集團同行中的BelowShare(20%)7.3%Metall以不變貨幣對集團財務目標進行評估*董事會在批准調整後得出結論，集團營業收入與目標的業績為“Met”，此前董事會批准了調整，主要是為了排除4月4日向投資者宣佈的新組織模式的實施所產生的重組成本2022年(在2022年1月制定目標時無法獲得)，以及與計劃中的Sandoz剝離相關的成本，以將諾華轉變為一家專注於製藥的公司。戰略目標佔年度激勵總額的40%，包括：戰略(15%)|Metin 2022年，首席執行官啟動了一項新戰略，並通過將重點放在我們的五個核心治療領域(心血管、免疫學、神經科學、實體腫瘤和血液學)、兩個成熟的(化學和生物治療)和三個新興(基因和細胞治療、放射配基治療和xRNA)技術平臺和四個關鍵地理位置(中國、德國和日本)，為改善我們的增長狀況奠定了基礎, 以及美國市場的一個特別優先事項)。這一戰略將把諾華轉變為一家純粹的創新藥品業務，擁有多個市場品牌，具有數十億美元的峯值銷售潛力，並優先安排我們的管道，專注於高價值資產，以應對高疾病負擔和具有巨大的增長潛力。Sandoz的分離分析已經完成，考慮到股東未來的潛在價值上升，剝離是首選的分離途徑。計劃中的剝離準備工作也取得了實質性進展，預計將於2023年下半年進行。Growth/Launch(15%)|MetRecent發佈產品Pluvicto(2.71億美元)、Kesimpta(11億美元)和Scemblix(1.49億美元)實現了高於目標的銷售額。然而，對Leqvio的吸納量較低導致銷售額低於目標。市場增長動力(包括Cosentyx、Entresto、Zolgesma、Kisqali、Kesimpta和Leqvio)實現了132億美元的總銷售額，略低於目標。這在很大程度上是由於Cosentyx的業績低於目標(總銷售額為48億美元，受到美國支付者壓力、中國業務和《降低通脹法案》不利因素的影響)。這部分被Entresto(46億美元)和Kisqali(12億美元)的強勁表現所抵消。創新(15%)|在2022年，我們在前四個市場(美國、歐盟、中國和日本)獲得了23項批准。主要批准包括Pluvicto(美國、歐盟)、Scemblix(歐盟)，以及Kymriah和Cosentyx的進一步擴建。前四大市場共提交了24份意見書。我們推進了我們的重點研究藥物管道，提供了幾個重要的臨牀數據讀數，包括用於陣發性睡眠性血紅蛋白尿症(PNH)患者的埃他卡潘，這是一種罕見的致命血液疾病, 以及前列腺癌早期的普魯維託。Cosentyx提前向美國FDA提交了額外的適應症。在我們的早期開發活動中，我們獲得了10個概念證明(POCs)/機制證明(POM)。此外，我們實現了六項關鍵試驗中的第一次患者首次就診，使我們的研究和開發目標達到了五項。這一年也經歷了一些失望，重要的試驗沒有達到主要目標(例如用於肺癌的Canakinumab和用於老花眼的UNAP844)。
100
2022年首席執行官平衡計分卡−CONTINUE卓越運營(15%)|2022年4月，我們引入了新的運營模式，使我們的組織更靈活、更高效地支持我們的戰略。這個簡化和精簡的組織預計將在2024年前實現約15億美元的成本節約，並幫助將中期創新藥物利潤率提高到40%左右。2022年按不變貨幣計算的核心運營收入和核心利潤率較上年有所改善，分別達到167億美元和33.0%。運營部門，包括我們傳統的技術運營部門和傳統的客户和技術解決方案部門，實現了9.98億美元的節省，而合併目標為7.85億美元。然而，這些節餘部分被主要由通脹推動的約3.5億美元的外部逆風所抵消。與社會建立信任(40%)|AboveINVATION and Access在2022年，我們通過戰略創新療法實現了患者覆蓋範圍的26%增長，與前一年(95萬人)相比，患者達到120萬人。我們在2022年推出的所有產品都包括基於國民收入水平和基於價值的定價的分級定價策略，與目標一致。根據我們對臨牀試驗多樣性的承諾，我們100%的美國第三階段研究在可行性規劃中評估了多樣性和包容性原則，與我們的目標一致。通過我們的諾華全球健康旗艦計劃，我們在2022年達到了3100萬患者，超過了我們的可持續發展債券目標，即到2025年有2260萬患者。2022年，我們再次承諾研發治療瘧疾和被忽視熱帶病的新藥，承諾在五年內(2021-2025)投資2.5億美元。, 我們推進了下一代瘧疾藥物的臨牀開發。人與文化我們通過實施新的“高支持/高挑戰”的方式，朝着“績效文化”的思維模式邁進。我們將繼續致力於增加勞動力的多樣性。管理層中的女性比例增加到47%，略低於我們48%的目標。環境可持續性與2016年的基線相比，2022年，我們將範圍1和範圍2的碳排放減少了49%，用水量減少了42%，廢物處理減少了59%。這大體符合或高於我們分別設定的50%、41%和50%的目標。為了推進我們的範圍3排放目標，環境可持續性標準已被整合到供應合同中，涵蓋了我們範圍3供應商排放的三分之一以上。ETHICAL業務實踐我們評估了我們在獲取藥物和人工智能領域的100%適用政策和控制，並將其歸類為“符合人權標準”或“滿足人權標準的定義範圍的需求更新”，與我們的目標一致。戰略目標的總體評估與CEO平衡記分卡的總體評估Metannual Incentive Payout 2022 CEO的業績顯示了穩健的財務業績，包括實現目標的銷售和運營收入表現，以及大多數戰略目標的實現或超過。推出一項新的重點戰略，將諾華轉變為一家純粹的製藥公司，推出產品的表現，以及為計劃中的Sandoz剝離做準備是關鍵亮點。然而，自由現金流業績受到經營活動淨現金流減少和撤資收益減少的影響。總而言之，根據總體評估, 董事會決定向首席執行官支付總額為2 684 321瑞士法郎的年度獎勵，這是目標的100%，在0200%的範圍內。
101
2020-2022年週期的長期業績計劃
長期績效計劃概述獎勵車輛績效份額單位(PSU)在三年績效週期開始時授予，並在滿足績效條件的情況下在週期結束時授予。在授予時，它們被轉換為諾華股票。PSU攜帶股息等價物，在週期結束時以股票支付。在業績週期開始時，PSU根據長期激勵計劃授予，目標機會·CEO：年度基本工資的325%·其他執行委員會成員：年度基本工資的180%至260%·業績衡量·淨銷售額複合年增長率(25%)·核心運營收入複合年增長率(25%)·創新(25%)·相對TSR(25%)目標設定財務目標：淨銷售額複合年增長率和核心運營收入複合年增長率的目標是根據公司的戰略計劃設定的。創新：全球藥物開發(GDD)目標基於每個績效週期開始時傳達的目標申報，權重為70%。科學技術委員會確定了諾華生物醫學研究所(NIBR)最重要的里程碑，權重為30%。科學技術委員會設定的NIBR目標在2022-2024年LTPP週期內生效，該目標考慮了過渡到晚期臨牀開發的項目的預期淨現值(ENPV)。支出範圍財務目標：在評估績效時，為每個指標定義門檻、目標和最大支出的業績，並應用支出曲線來確定相對於目標在0-200%之間的相應支出。創新：在週期結束時, 薪酬委員會根據科委的績效考核，確定支付係數在0150%的範圍內。目標的150%-200%之間的支出僅針對真正卓越的績效提供。相對TSR：TSR的績效是相對於全球醫療保健同行組進行評估的，如下所述。業績週期的開始和結束都採用三個月平均法。然後按美元TSR從高到低的順序對公司進行排名。薪酬委員會可酌情決定每一指標，包括在適當的範圍內決定支付金額。在這樣做的過程中，它會考慮一些因素，如週期開始時設定的目標的基本假設、整體經濟狀況、匯率波動和其他不可預見的情況。支付公式步驟1年度基本工資x目標激勵%=授予價值步驟2授予價值/股價=PSU的目標數量全球醫療保健同行組AbbvieBigenGlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science Benstol-Myers SquibbGilead Science Merck&Co.SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&Johnson PizererNova在同行組中的位置支付範圍(佔目標的百分比)3位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%目標數量+已實現的PSU股息係數
102
LTPP績效結果
下面的圖表説明了2020-2022年LTPP相對於目標的表現。
淨銷售額複合年增長率(25%加權)目標的歸屬範圍0200%目標8%6%4%2%0%最大(200%)：8.7%(複合年增長率)實際：3.8%(複合年增長率)目標：5.7%(複合年增長率)目標的43%注：根據這一業績衡量標準，至少達到3.7%的複合年增長率才能收到支出諾華公司實現了3.8%(按不變貨幣計算)的淨銷售額複合年增長率，而在業績週期開始時設定的目標為5.7%。業績低於目標主要是由於2020年和2021年新冠肺炎帶來的負面和意想不到的影響，貝沃的安全更新，以及Zolgensma的吸收速度較慢。在應用支付曲線之後，淨銷售額複合年增長率(Cc)成就為此指標生成43%(最大200%)的派息係數。核心運營收入(COI)複合年增長率(25%加權)歸屬範圍0200%目標16%12%8%4%0%最大(200%)：16.6%(複合年增長率)實際：9.9%(複合年增長率)目標：10.6%(複合年增長率)COI增長支出93%目標備註：在此業績衡量下，至少需要達到6.6%的複合年增長率才能收到支出實際業績已針對合併和收購進行了調整除了未包括在目標中的業務開發和許可項目外，諾華公司實現了9.9%的COI年複合增長率，而在業績週期開始時設定的目標為10.6%。這主要是由於三年週期的創新藥品銷售額低於目標，但銷售、一般和行政費用(SG&A)支出的下降部分抵消了這一影響。2022年，公司採取了組織變革措施，實現了反映在當年COI改善中的節省。, COI CAGR(Cc)成就為該指標生成了93%(最高200%)的派息係數。相對總股東回報(25%加權)諾華在同行組中的位置派息範圍(目標的百分比)位置1 2位置3 5位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%2020年至2022年週期的實際排名第12=0%目標TSR為5.5%。因此，諾華在15家醫療保健公司(包括諾華)中排名第12位。考慮到相對TSR排名低於中位數，這一指標為零支出。創新(25%權重)在我們2020-2022年的LTPP創新業績中考慮了以下發展：·美國和歐盟批准Pluvicto用於Pluvicto·歐盟批准Scemblix用於成人慢性粒細胞白血病患者·美國批准Kymriah用於治療復發或難治性濾泡性淋巴瘤·Cosentyx向美國FDA和歐洲藥品管理局(EMA)提交治療過紫性汗管炎的申請·Cosentyx提前提交額外適應症·Tislelizumab被EMA接受用於食道癌和肺癌的監管審查·Ligelizumab珍珠對慢性自發性蕁麻疹(CSU)和Sabatolimab刺激性MDS-1的研究，其中重要的試驗里程碑被推遲/未提交·在NIBR，包括兩種新型放射配基療法在內的多個開發候選藥物的進展根據科學和技術委員會的投入，董事會批准了目標的92%的創新業績係數。2020-2022年LTPP支出總體而言，董事會批准了2020-2022年LTPP支出為目標的57%，在0200%的範圍內。在評價執行情況時沒有作出任何調整，無論是與大流行病有關的還是其他方面的, 儘管新冠肺炎導致銷售增長大幅下滑。這導致首席執行官的長期合作伙伴關係支出為3,307,422瑞士法郎，包括相當於317,316瑞士法郎的股息。淨銷售額CAGR43%x 25%+COI CAGR93%x 25%+創新92%x 25%+相對TSR0%x 25%最終投資目標的57%
103
2022年執行委員會成員入職和離任的補償
2022年執行委員會成員任命
2022年，對執行委員會作出了四項新任命，其中包括一項內部晉升和三項外部任命。
維克託·布爾託在內部晉升為創新醫藥美國公司總裁，並於2022年5月1日加入執行委員會。
根據我們的薪酬政策，外部任命的執行委員會成員獲得買斷獎勵，以補償他們因加入諾華而喪失的應得權利，如下表所述(見“-執行委員會任命薪酬政策”)。有關以下獎勵歸屬的進一步細節將在未來的相關賠償報告中提供。
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名字
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委任日期
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貨幣
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現金支付
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股權獎勵
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授予時的總價值
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Shreeram Aradhye，全球藥物開發和首席醫療官總裁
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May 16, 2022
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CHF
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沒有現金買斷
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5708個RSU，在2023-2026年期間歸屬
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491 915
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Aharon Gal，首席戰略與增長官
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July 18, 2022
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CHF
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818 202
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43 253個RSU，在2022-2023年期間歸屬
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4 353 702
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菲奧娜·馬歇爾，總裁，諾華生物醫學研究所
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November 1, 2022
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USD
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522,000將於2023年3月支付
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31 861個RSU和9 649個PSU，在2023-2026年期間歸屬
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3 886 801
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2022年執行委員會成員離職
薪酬委員會在釐定執行委員會成員離職的薪酬安排時，會確保合約權益得到尊重，並確保所有付款均符合我們的計劃規則及瑞士針對上市公司薪酬過高的條例。
所有執行委員會成員都有12個月的通知期，在此期間他們有權獲得合同基本工資、養卹金、年度獎勵和其他福利。在通知期間，不會發放新的LTPP贈款。根據瑞士公司法改革產生的新規定，從2023年起，任何針對競業禁止協議的補償將不超過前三個財政年度的平均年補償。
股權計劃規則規定，馬魯斯和追回以及競業禁止限制將繼續適用。不向離任的執行委員會成員支付遣散費。關於執行委員會成員離職變動報酬的政策處理的更多細節，見“--執行委員會離職變動報酬的處理”。
在公司決定整合製藥和腫瘤業務部門，並在創新藥品(IM)部門下創建單獨的美國和國際商業組織後，諾華腫瘤學前總裁蘇珊·沙弗特辭去了她的職務，並於2022年5月1日開始她的通知期。
客户和技術解決方案(CTS)前負責人Robert Weltevreden在公司決定將諾華技術運營(NTO)和CTS合併為一個新的運營部門後辭職，並於2022年5月1日開始他的通知期。
前全球藥物開發主管兼首席醫療官蔡崇信於2022年5月15日卸任，並於同一天開始他的通知期。
諾華生物醫學研究所前總裁詹姆斯·布拉德納於2022年10月31日卸任，並於2022年11月1日開始他的通知期。
這四位高管都是在良好的離職條件下離職的。根據合同協議和上述計劃規則，LTI未支付的贈款將在相關業績週期結束時按比例授予。
為了避免利益衝突，Sandoz首席執行官理查德·塞納從2022年10月25日起辭去執行委員會職務，此前他被任命為計劃於2023年下半年創建的Sandoz獨立公司的候任首席執行官。他將繼續直接向首席執行官彙報，並領導Sandoz部門。
104
已實現補償
為了幫助股東瞭解薪酬和業績之間的聯繫，薪酬委員會披露了CEO個人和執行委員會其他成員的已實現薪酬。披露已實現薪酬意味着年度激勵和LTI在各自的業績週期結束時披露，反映基於業績的實際支出。
實際支付總額每年可能因多種因素而異，包括執行委員會的組成及其成員的任期(因為新成員可能沒有既得的LTI)、薪酬增加、根據實際業績支付可變薪酬、LTI的股價波動以及股息等價物。
2022年首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
下表顯示了本年度的固定薪酬和其他薪酬，包括2022年業績年度的年度激勵、2020-2022年業績週期的已實現LTI和2022年的任何收購。2022年以股票形式支付的年度激勵部分使用授予日諾華股票的基本價值披露，而任何其他股權獎勵(包括股息等價物)的實現價值則使用歸屬日的股價計算。
為了確定2022年CEO和高管薪酬在年度激勵計劃和長期激勵計劃下的支付是否適當，董事會和薪酬委員會審查了管理層的業績和貢獻，並考慮到以下因素：
·相對於目標的運營和財務業績
·加強我們全球產品組合的進展
·在所有戰略支柱上取得成就，並認真關注ESG業績
激勵性績效結果與基本工資和其他福利、養老金和股息等價物相結合，導致2022年首席執行官的已實現薪酬總額CHF 8 452 176.
2022年首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
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2022年年度基本工資
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2022年養老金福利1
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2022年年度獎勵計劃
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長期激勵LTPP 2020-2022週期
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其他2022年補償
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貨幣 |
現金(金額) |
金額 |
現金 |
權益2 |
權益(價值 在歸屬日期)3 |
金額4,5 |
已實現總收益
補償 (包括分享 價格走勢)6 |
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執行委員會成員
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Vasant Narasimhan(首席執行官)
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CHF
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1 786 500
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174 488
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1 342 125
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1 342 196
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3 307 422
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499 445
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8 452 176
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執行委員會其他15名成員的已實現薪酬總額，包括在2022年財政年度內離職的成員 7,8
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CHF
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9 122 792
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1 978 304
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4 211 841
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5 918 318
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10 025 047
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9 716 294
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40 972 595
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總計
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CHF
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10 909 292
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2 152 792
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5 553 966
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7 260 514
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13 332 469
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10 215 739
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49 424 771
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2021年的比較數字見2021年CEO和其他執行委員會成員的已實現薪酬。
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1 包括首席執行官的強制性僱主繳費4560瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的其他現任執行委員會成員的67 148瑞士法郎。這一數額是2022年為所有執行委員會成員支付的3937 537瑞士法郎的僱主繳費總額中的一部分，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
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2 根據授予日(2023年1月25日)每股諾華85.30瑞士法郎和美國存託憑證每股92.81美元的收盤價，以股權形式交付的年度獎勵部分向上舍入到最接近的股票。
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3 這些金額代表於2023年1月25日歸屬首席執行官和其他執行委員會成員的97361個LTPP PSU在2020-2022年業績週期的基本股票價值和三年週期的股息等價物(詳情見“-LTPP業績結果”)。應税價值是使用諾華董事會批准最終LTPP業績係數當日(即2023年1月25日)的收盤價確定的，即每股諾華85.30瑞士法郎，每股美國存託憑證92.81美元。羅伯特·科瓦爾斯基在2021年執行期間晉升為執行委員會成員，維克託·布爾託在2022年執行期間晉升為執行委員會成員，因此，披露的信息反映了他們在擔任執行委員會成員期間按比例支付的2020-2022年長期方案支出。Shreeram Aradhye在2020年LTI獎頒發後重新加入諾華，Karen Hale、Aharon Gal和Fiona Matt加入諾華，因此沒有獲得2020-2022年業績期間的LTPP獎。
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4 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利和國際派任福利(例如，住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。2022年繳納的税款為：理查德·塞納221 633瑞士法郎，維克託·布爾託533 927瑞士法郎，羅伯特·科瓦爾斯基127 980瑞士法郎，Aharon Gal 109 966瑞士法郎，Vas Narasimhan 417 826瑞士法郎。
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5 包括696個既有RSU和2 765個PSU(總價值268 158瑞士法郎)，於2022年3月13日歸屬蔡崇信，以取代他在離開前僱主時沒收的LTI。還包括2 348個既有RSU和1 586個既有PSU(總價值313 815瑞士法郎)，於2022年2月13日歸屬Richard Saynor，以取代他在離開前僱主時沒收的LTI；2022年1月18日，3 675個既有PSU(287 238瑞士法郎)，以取代他在離開前僱主時沒收的LTI；以及15 448個RSU(1 292 225瑞士法郎)，於2022年12月1日歸屬Aharon Gal，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。
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6 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
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7 包括以下退出ECN的成員的薪酬：Sandoz候任首席執行官Richard Saynor、前總裁NIBR詹姆斯·布拉德納、腫瘤科前首席執行官Susanne Schaffert、前藥物開發全球主管John Tsai和前客户和技術解決方案主管Robert Weltevreden，包括根據計劃規則授予他們2020-2022年業績週期的長期激勵。與退休日期之後的期間相關的薪酬和福利要素列在“其他2022年薪酬”列中。詳情見“--2022年執行委員會成員離職”。
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8 執行委員會成員以美元支付的金額按1.00美元=0.9548瑞士法郎的匯率折算，這與集團2022年綜合財務報表使用的平均匯率相同(類似的規則適用於年內以其他貨幣支付的款項)。
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105
下表和信息提供了作為2020-2022年長期合作伙伴關係業績週期一部分授予的獎勵的更多細節，包括在應用支付因數和增加股息等值股票後授予和交付的股票數量。
2020-2022年LTPP績效週期
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授權時的PSU
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歸屬時交付的股份
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PSU (目標數量) |
PSU (目標值 於授權日) (瑞士法郎)2 |
支出係數 對於ECN LTPP (目標的百分比) |
業績股 在歸屬時交付 (數字) |
業績股 在歸屬時交付 (歸屬日期的價值) (瑞士法郎)3 |
分紅 等值股份 在歸屬時交付 (數字)4 |
分紅
等值股份 在歸屬時交付 (歸屬日期的價值) (瑞士法郎) |
總股份數
在歸屬時交付 (價值在 歸屬日期) (瑞士法郎) |
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執行委員會成員 1
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Vasant Narasimhan
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61 498
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5 712 549
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57%
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35 054
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2 990 106
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3 720
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317 316
|
3 307 422
|
|||||||||
|
其他15名執行委員會成員，包括在2022年財政年度卸任的成員 5
|
183 733
|
17 005 806
|
57%
|
105 530
|
9 058 150
|
11 156
|
966 897
|
10 025 047
|
|||||||||
|
總計
|
245 231
|
22 718 356
|
140 584
|
12 048 256
|
14 876
|
1 284 213
|
13 332 469
|
||||||||||
|
1 羅伯特·科瓦爾斯基和維克託·布爾託在2020-2022年業績期間加入執行委員會。因此，所披露的信息反映了它們在擔任執行委員會成員期間按比例分配的2020-2022年長期淘汰計劃。卡倫·黑爾、Aharon Gal、菲奧娜·馬歇爾和Shreeram Aradhye在2020-2022年LTPP獎頒發後加入諾華，因此沒有在此期間獲得LTPP獎。
|
|||||||||||||||||
|
2 所示金額是根據授予日(2020年1月21日)的收盤價每股諾華92.89瑞士法郎和每股美國存託憑證95.19美元計算的2020-2022年執行期間授予執行委員會每名成員的目標數量的基本股票價值。
|
|||||||||||||||||
|
3 所顯示的金額代表了2020-2022年業績期間歸屬的PSU數量的基本股票價值，這是基於諾華董事會批准最終LTPP業績支付率當日(即2023年1月25日)的收盤價，即每股諾華85.30瑞士法郎，每股ADR 92.81美元。
|
|||||||||||||||||
|
4 股息等值股份是根據執行委員會每名成員在2020-2022年業績期末實際交付的股數計算的股息。在歸屬時，股息等價物以股票或美國存託憑證的形式計入。
|
|||||||||||||||||
|
5 根據計劃規則，桑多斯候任首席執行官理查德·塞納、前總裁NIBR詹姆斯·布拉德納、腫瘤科前首席執行官蘇珊·沙弗特、前藥物開發和奇爾醫療官蔡崇信以及2020-2022年績效週期客户和技術解決方案前負責人羅伯特·韋爾特夫雷登獲得了LTPP。
|
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106
下表和信息提供了首席執行官和執行委員會其他成員2021年已實現薪酬的詳細情況，以供比較。
2021年對首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
|
2021年年度基本工資
|
2021年養老金福利1
|
2021年年度獎勵計劃
|
長期激勵
|
其他2021年補償
|
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|
LTPP 2019-2021 cycle
|
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|
貨幣 |
現金(金額) |
金額 |
現金 |
權益2 |
權益(價值 在歸屬日期)3 |
金額2,4,5 |
已實現總收益
補償 (包括分享 價格走勢)6 |
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|
執行委員會成員
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan(首席執行官)
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
6 356 128
|
265 401
|
11 224 727
|
|||||||||
|
執行委員會其他14名成員的已實現薪酬總額，包括在2021年財政年度內離任的成員 7,8
|
CHF
|
8 983 841
|
2 065 561
|
4 174 006
|
5 400 015
|
18 770 029
|
6 021 712
|
45 415 164
|
|||||||||
|
總計
|
CHF
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 126 157
|
6 287 113
|
56 639 891
|
|||||||||
|
1 包括首席執行官的強制性僱主繳費5498瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的其他執行委員會成員的53693瑞士法郎。這一數額是2021年為執行委員會所有成員支付的4966 397瑞士法郎的僱主繳費總額中的一部分，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
|
|||||||||||||||||
|
2 根據授予日(2022年1月26日)的收盤價每股諾華公司股票78.16瑞士法郎和每股美國存託憑證84.24美元，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最近的股票。
|
|||||||||||||||||
|
3 這些金額代表於2022年1月22日歸屬於首席執行官和其他執行委員會成員的296 741個LTPP PSU在2019-2021年業績週期的基本股票價值，包括三年週期內賺取的Alcon Keep整體獎勵和股息等價物(詳情請參閲“-LTPP業績結果”)。應税價值是使用諾華董事會批准最終LTPP業績係數當日(即2022年1月26日)的收盤價確定的，即每股諾華78.16瑞士法郎，每股美國存託憑證84.24美元。Marie-France Tschudin和Robert Cotalski在2019-2021年執行期間被提升為執行委員會成員，因此，披露的信息反映了他們在擔任執行委員會成員期間按比例支付的2019-2021年長期合作伙伴關係付款。Richard Saynor和Karen Hale在2019年LTI獎頒發後加入諾華，因此沒有獲得2019-2021年業績期間的LTPP獎。
|
|||||||||||||||||
|
4 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利和國際派任福利(例如，住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。Saynor先生2021年的納税金額為127 009瑞士法郎，Susanne Schaffert為822 808瑞士法郎，Vas Narasimhan為156 788瑞士法郎。
|
|||||||||||||||||
|
5 包括6 128個既有RSU和3 546個PSU(總價值782 649瑞士法郎)，部分於2021年3月13日和2021年7月28日部分歸屬John Tsai，以取代他在離開前僱主時沒收的LTI。還包括2 584個既有RSU和2 043個既有PSU(總價值379 414瑞士法郎)，它們於2021年2月14日歸屬Saynor先生，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI；以及4 313個既有PSU(370 961瑞士法郎)，於2021年1月18日歸屬Klaus Moosmayer，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。
|
|||||||||||||||||
|
6 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
|
|||||||||||||||||
|
7 包括卡倫·黑爾在被任命為執行委員會成員之前的前六個星期的其他薪酬。包括前首席數據官伯特朗·博德森和前首席人員和組織官史蒂文·巴爾特的薪酬，包括按照計劃規則授予他們2019-2021年業績週期的長期獎勵。與退休日期之後的期間相關的薪酬和福利元素在“其他薪酬”列中報告。香農·克林格的未歸屬股份在她離開公司時被沒收。詳情見“--2021年執行委員會成員離職”。
|
|||||||||||||||||
|
8 執行委員會成員以美元支付的金額按1.00美元=0.9139瑞士法郎的匯率折算，這與集團2021年綜合財務報表使用的平均匯率相同(類似的規則適用於年內以其他貨幣支付的款項)。
|
|||||||||||||||||
與2021年相比，2022年首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
這位首席執行官2022年的已實現薪酬總額為8452176瑞士法郎。這與上一年相比減少了24.7%，主要是由於2020-2022年LTPP的績效支出較低(與2019-2021年LTPP的107%相比，下降了57%)。在2020-2022年LTPP績效週期結束時，諾華公司的RTSR排名(佔整個LTPP機會的25%)低於中位數，導致這一指標的支出為零。淨銷售額複合年增長率表現的支出，也是加權的25%，顯著低於(43%，而2019-2021年為119%)，主要是由於新冠肺炎對2020年至2021年期間銷售增長的影響。此外，在2019年剝離愛爾康時授予的愛爾康“保持完整”獎，以2019-2021年的LTPP支出結束。
包括首席執行官在內的執行委員會成員2022年的已實現薪酬總額為49,424,771瑞士法郎。與上一年相比下降12.7%可以歸因於上述相同原因。有關更多詳細信息，請參閲“-LTPP績效結果”。
107
按授予價值補償
根據針對上市公司過高薪酬的瑞士條例，諾華公司繼續披露首席執行官和其他執行委員會成員按授予價值計算的總薪酬。下表為首席執行官和執行委員會其他成員披露了以下信息：
·2022年固定薪酬(基本工資和福利)
·2022年年度獎勵的實際現金部分和以股權形式授予的遞延部分
·2022-2024年LTPP業績週期獎勵，按目標授予日價值報告，基於獎勵將以100%業績歸屬的假設，不包括業績週期內可能累積的任何股價波動和股息等價物。未來支出將在績效週期結束三年後(即2024年底)確定，支出範圍為目標值的0%至200%
·2022年的其他報酬，其中包括年內以現金支付或以股權形式發放的其他福利
在2022年財政年度支付、承諾或授予執行委員會成員的薪酬在股東於2021年年度股東大會上批准的金額內。
要評估2022年CEO的實際績效薪酬，包括2022年績效年度的年度激勵支出和2020-2022年績效週期的LTI支出，股東應參考《-2022年CEO和其他執行委員會成員的已實現薪酬》中的2022年已實現薪酬表。
2022年首席執行官和執行委員會其他成員按贈款價值支付的薪酬
|
固定薪酬和養卹金福利
|
可變薪酬
|
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|
2022年實際支付或發放的補償
|
長期激勵2022-2024年週期贈款達到目標
|
||||||||||||||||
|
2022年年度基本工資
|
2022年養老金福利
|
2022年年度激勵(績效達標)
|
LTPP 2022-2024 cycle
|
其他2022年補償
|
2022年已支付、承諾或給予的補償總額
|
||||||||||||
|
貨幣 |
現金 (金額) |
金額1 |
現金 (金額) |
權益
(價值在 授予日期)2 |
PSU
(目標值 於授權日)3 |
金額4 |
金額5 |
||||||||||
|
2022年12月31日活躍的執行委員會成員
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 786 500
|
174 488
|
1 342 125
|
1 342 196
|
5 815 886
|
499 445
|
10 960 639
|
|||||||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日) 6
|
CHF
|
538 656
|
110 041
|
270 959
|
270 998
|
1 629 233
|
581 328
|
3 401 215
|
|||||||||
|
維克多·布爾託(2022年5月1日起) 7, 8
|
美元
|
622 596
|
49 434
|
310 445
|
310 449
|
873 500
|
782 443
|
2 948 867
|
|||||||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起) 9
|
CHF
|
363 441
|
78 083
|
150 000
|
150 043
|
-
|
4 576 719
|
5 318 285
|
|||||||||
|
凱倫·黑爾
|
CHF
|
845 834
|
215 842
|
-
|
935 059
|
1 700 058
|
146 154
|
3 842 946
|
|||||||||
|
哈里·基爾希
|
CHF
|
1 082 250
|
177 526
|
655 820
|
655 872
|
2 818 450
|
36 456
|
5 426 373
|
|||||||||
|
羅伯特·科瓦爾斯基
|
CHF
|
705 833
|
207 628
|
349 965
|
349 986
|
1 272 601
|
307 969
|
3 193 982
|
|||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
840 833
|
180 675
|
165 136
|
935 826
|
1 722 021
|
14 431
|
3 858 923
|
|||||||||
|
菲奧娜·馬歇爾(2022年11月1日起) 8, 9
|
美元
|
186 154
|
16 222
|
101 085
|
101 163
|
-
|
3 961 064
|
4 365 688
|
|||||||||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
CHF
|
580 000
|
181 112
|
313 740
|
313 819
|
1 045 859
|
32 026
|
2 466 555
|
|||||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
CHF
|
951 250
|
164 480
|
527 209
|
527 239
|
2 220 057
|
8 804
|
4 399 040
|
|||||||||
|
總計
|
8 466 817
|
1 552 567
|
4 167 896
|
5 874 057
|
19 058 209
|
10 732 583
|
49 852 130
|
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
2022年卸任的執行委員會成員
|
|||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德納(至2022年10月31日) 8, 10
|
美元
|
1 006 294
|
280 763
|
605 668
|
605 771
|
3 030 029
|
651 499
|
6 180 024
|
|||||||||
|
理查德·塞納(至2022年10月25日) 11
|
CHF
|
641 721
|
150 920
|
383 977
|
384 021
|
1 493 403
|
706 394
|
3 760 436
|
|||||||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日) 12
|
CHF
|
292 466
|
59 180
|
161 112
|
161 217
|
2 138 458
|
1 306 257
|
4 118 690
|
|||||||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日) 13
|
CHF
|
321 967
|
67 322
|
161 031
|
161 132
|
2 192 544
|
1 396 407
|
4 300 403
|
|||||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登(至2022年4月4日) 14
|
CHF
|
225 479
|
54 721
|
101 638
|
101 678
|
1 374 053
|
1 029 246
|
2 886 815
|
|||||||||
|
小計
|
2 442 475
|
600 225
|
1 386 070
|
1 386 456
|
10 091 626
|
5 060 376
|
20 967 229
|
||||||||||
|
總計
|
10 909 292
|
2 152 792
|
5 553 966
|
7 260 514
|
29 149 836
|
15 792 959
|
70 819 358
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於100%按目標支付的假設。實際支出(目標的0-200%)將在2025年1月三年週期結束時公佈
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2021年的比較數據見下一頁。
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1 包括首席執行官的強制性僱主繳費4560瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的其他現任執行委員會成員的67 148瑞士法郎。這一數額是2022年為所有執行委員會成員支付的3937 537瑞士法郎的僱主繳費總額中的一部分，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
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2 根據授予日(2023年1月25日)每股諾華85.30瑞士法郎和美國存託憑證每股92.81美元的收盤價，以股權形式交付的年度獎勵部分向上舍入到最接近的股票。
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3 這些數額是根據授予日(2022年1月26日)的收盤價每股諾華78.16瑞士法郎和所有成員每股美國存託憑證84.24美元計算的2022-2024年業績週期授予執行委員會成員的目標數量的基本股票價值。
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|
4 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利和國際派任福利(例如，住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。與退休日期之後的一段時間相關的薪酬和福利要素也在“其他2022年薪酬”項下報告。
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5 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
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6 Shreeram Aradhye根據合同權利，於2022年6月1日(授予日收盤價86.18瑞士法郎)按比例獲得18 905個PSU的LTPP獎勵。
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7 Victor Bulto在被任命為執行委員會成員之前收到了他的2022年長期合作伙伴關係贈款，因此報告的長期合作伙伴關係金額按比例計算，以反映他在整個業績週期中擔任執行委員會成員的時間。
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8 維克多·布爾託、菲奧娜·馬歇爾和詹姆斯·布拉德納的美元金額按1.00瑞士法郎=1.0473美元的匯率轉換，這是該集團2022年合併財務報表使用的平均匯率。
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9 阿哈倫·加爾和菲奧娜·馬歇爾在加入該組織時沒有按比例獲得LTPP獎，因為他們在加入時獲得了被沒收的獎勵的買斷贈款。
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10 詹姆斯·布拉德納於2022年10月31日從執行委員會卸任，並將在2023年10月31日結束他的通知期，這與他的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲《-2022年執行委員會成員離職》)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||||||||||||
|
11 理查德·塞納於2022年10月25日離開執行委員會。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時授予，但須遵守計劃規則。
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|||||||||||||||||
|
12 Susanne Schaffert於2022年4月4日從執行委員會辭職，並將根據她的合同通知期於2023年4月30日結束她的通知期(有關更多細節，請參閲“-2022年執行委員會成員離職”)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||||||||||||
|
13 蔡崇信於2022年5月15日從執行委員會卸任，並將於2023年5月15日結束他的通知期，這與他的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲《-2022年執行委員會成員離職》)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||||||||||||
|
14 Robert Weltevreden於2022年4月4日從執行委員會卸任，並將根據合同通知期限於2023年4月30日結束他的通知期(有關更多詳細信息，請參閲“-2022年執行委員會成員離職”)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||||||||||||
108
2021年首席執行官和執行委員會其他成員按贈款價值支付的薪酬
為了便於比較，下表提供了2021年按贈款價值計算的賠償額。
|
2021年財政年度執行委員會成員按贈款計算的薪酬
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
固定薪酬和養卹金福利
|
可變薪酬
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年實際支付或發放的補償
|
達到目標的2021-2023年週期贈款長期激勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年年度基本工資
|
2021年養老金福利
|
2021年年度激勵(績效達標)
|
LTPP 2021-2023 cycle
|
其他2021年補償
|
2021年已支付、承諾或給予的補償總額
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
貨幣 |
現金 (金額) |
金額1 |
現金 (金額) |
權益
(價值在 授予日期)2 |
PSU
(目標值 於授權日)3 |
金額4 |
金額5 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日活躍的執行委員會成員
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
5 757 423
|
265 401
|
10 626 023
|
||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德納 6
|
美元
|
1 184 462
|
367 246
|
712 802
|
712 839
|
2 970 016
|
92 286
|
6 039 652
|
||||||||||||||||||||||||||
|
凱倫·黑爾(2021年5月15日) 7
|
CHF
|
519 750
|
85 987
|
261 062
|
261 133
|
1 442 371
|
542 689
|
3 112 992
|
||||||||||||||||||||||||||
|
哈里·基爾希
|
CHF
|
1 072 084
|
177 174
|
354 255
|
1 062 820
|
2 791 111
|
43 617
|
5 501 060
|
||||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·科瓦爾斯基(2021年9月1日起) 8
|
CHF
|
233 333
|
49 692
|
105 288
|
105 360
|
448 824
|
180 428
|
1 122 925
|
||||||||||||||||||||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
780 833
|
180 413
|
508 680
|
763 076
|
1 570 027
|
14 430
|
3 817 459
|
||||||||||||||||||||||||||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
CHF
|
566 667
|
198 992
|
253 000
|
253 004
|
1 035 044
|
49 850
|
2 356 557
|
||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·塞納
|
CHF
|
785 000
|
190 263
|
196 500
|
196 572
|
1 493 478
|
416 693
|
3 278 506
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蘇珊·沙弗特
|
CHF
|
881 333
|
180 837
|
88 250
|
794 262
|
2 118 082
|
856 650
|
4 919 415
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蔡崇信
|
CHF
|
875 834
|
186 807
|
306 950
|
307 012
|
2 192 567
|
201 307
|
4 070 477
|
||||||||||||||||||||||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
CHF
|
881 333
|
164 980
|
706 000
|
706 019
|
2 029 750
|
-
|
4 488 083
|
||||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
CHF
|
673 333
|
171 352
|
299 200
|
299 275
|
1 292 042
|
-
|
2 735 202
|
||||||||||||||||||||||||||
|
總計
|
10 121 211
|
2 098 866
|
5 059 259
|
6 728 657
|
24 885 096
|
2 655 408
|
51 548 498
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年卸任的執行委員會成員
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·巴特(至2021年6月30日) 9
|
CHF
|
400 277
|
87 753
|
399 887
|
-
|
422 223
|
1 831 302
|
3 141 442
|
||||||||||||||||||||||||||
|
伯特蘭·博德森(至2021年1月31日) 10
|
CHF
|
54 451
|
15 240
|
43 485
|
-
|
-
|
1 339 471
|
1 452 647
|
||||||||||||||||||||||||||
|
香農百里香克林格(至2021年3月15日) 11
|
CHF
|
177 102
|
40 434
|
-
|
-
|
279 791
|
2 018 161
|
2 515 487
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
小計
|
631 830
|
143 427
|
443 372
|
0
|
702 014
|
5 188 934
|
7 109 576
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
總計
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 587 110
|
7 844 343
|
58 658 074
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於100%按目標支付的假設。實際支出(目標的0-200%)將在2024年1月三年週期結束時公佈
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
1 包括首席執行官的強制性僱主繳費5498瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的其他執行委員會成員的53693瑞士法郎。這一數額是2021年為執行委員會所有成員支付的4966 397瑞士法郎的僱主繳費總額中的一部分，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2 根據授予日(2022年1月26日)的收盤價每股諾華公司股票78.16瑞士法郎和每股美國存託憑證84.24美元，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最近的股票。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3 這些數額是根據授予日(2021年1月20日)的收盤價每股諾華86.01瑞士法郎和所有成員每股美國存託憑證96.92美元計算的2021-2023年業績週期授予執行委員會成員的目標數量的基本股票價值。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利和國際派任福利(例如，住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。與退休日期之後的一段時間相關的薪酬和福利要素也在“其他2021年薪酬”項下報告。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金額按1.00瑞士法郎=1.0942美元的匯率轉換，這是集團2021年合併財務報表使用的平均匯率。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7 根據合同權利，Karen Hale在加入該組織後，於2021年4月2日(按授予時的股價為81.15瑞士法郎)按比例獲得了18 639個PSU的LTPP獎勵。另一筆賠償額包括她被任命為執行委員會成員前的頭六個星期的賠償金。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8 羅伯特·科瓦爾斯基在被任命為執行委員會成員之前收到了他的2021年長期合作伙伴關係贈款，因此，報告的長期合作伙伴關係金額按比例計算，以反映他在整個業績週期中擔任執行委員會成員的時間。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9 Steven Baert於2021年6月30日離開執行委員會，並在2021年9月30日結束了他的通知期，這與他縮短的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲“-2021年執行委員會成員離職”)。他獲得了按比例100%現金的2021年年度激勵，上表所列2021-2023年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須符合計劃規則。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10 伯特朗·博德森於2021年1月31日離開執行委員會，並在2021年11月30日結束了他的通知期，這與他縮短的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲“-2021年執行委員會成員離職”)。他獲得了按比例100%現金的2021年年度激勵，2021-2023年業績週期沒有授予LTPP。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11 香農·克林格於2021年3月15日辭去首席法務官一職，並於2021年5月31日離開公司，這符合她縮短的合同通知期(有關更多詳細信息，請參閲《-2021年執行委員會成員離職》)。2021年她離任時按比例顯示的2021年年度獎勵和長期合作伙伴關係2021-2023年週期贈款(23586個PSU)在她離開時被全部沒收。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2021年相比，首席執行官和執行委員會其他成員2022年按贈款價值計算的薪酬
2022年發放給首席執行官和其他執行委員會成員的薪酬為70 819 358瑞士法郎，比上一年增加了20.7%。這一增長主要是由於執行委員會在2022年期間的組成發生了變化。2022年12月31日，執行委員會在職成員(11名在職成員，前一年為12名)的授予薪酬為49 852 130瑞士法郎，比2021年12月31日減少了3.3%。
109
對首席執行官和執行委員會其他成員的補充披露
本節提供其他披露信息，包括有關首席執行官和其他執行委員會成員持股情況的信息。
蘋果和追回
與我們的“執行委員會薪酬理念和原則”一致，2022年沒有法律或事實依據對現任或前任執行委員會成員行使權利或追回。
2022財政年度授予首席執行官和執行委員會其他成員的股本工具數量
|
可變薪酬1
|
|||||||
|
2022年年度激勵(績效達標)
|
LTPP 2022-2024週期
|
其他
|
|||||
|
權益
(數字)2 |
PSU
(目標數量)3 |
權益/PSU
(數字) |
|||||
|
2022年12月31日活躍的執行委員會成員
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
15 735
|
74 410
|
0
|
||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
3 177
|
18 905
|
5 708
|
||||
|
維克多·布爾託(2022年5月1日起)
|
3 345
|
10 671
|
0
|
||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
1 759
|
0
|
43 253
|
||||
|
凱倫·黑爾
|
10 962
|
21 751
|
0
|
||||
|
哈里·基爾希
|
7 689
|
36 060
|
0
|
||||
|
羅伯特·科瓦爾斯基
|
4 103
|
16 282
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
10 971
|
22 032
|
0
|
||||
|
菲奧娜·馬歇爾(2022年11月1日起)
|
1 090
|
0
|
41 510
|
||||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
3 679
|
13 381
|
0
|
||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
6 181
|
28 404
|
0
|
||||
|
總計
|
68 691
|
241 896
|
90 471
|
||||
|
|
|||||||
|
2022年卸任的執行委員會成員
|
|||||||
|
詹姆斯·布拉德納(至2022年10月31日) 4
|
6 527
|
35 969
|
0
|
||||
|
理查德·塞納(至2022年10月25日) 5
|
4 502
|
19 107
|
0
|
||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日) 6
|
1 890
|
27 360
|
0
|
||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日) 7
|
1 889
|
28 052
|
0
|
||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登(至2022年4月4日) 8
|
1 192
|
17 580
|
0
|
||||
|
小計
|
16 000
|
128 068
|
0
|
||||
|
總計
|
84 691
|
369 964
|
90 471
|
||||
|
2021年的比較數據見下一頁。
|
|||||||
|
1 獎勵的價值報告在表“2022年首席執行官和其他執行委員會成員按授予價值支付的薪酬”中。
|
|||||||
|
2 根據2022年業績期間年度激勵授予的既得股份、限制性股份和/或RSU。
|
|||||||
|
3 根據適用於2022-2024年業績週期的LTPP批准的PSU的目標數量。
|
|||||||
|
4 詹姆斯·布拉德納於2022年10月31日從執行委員會卸任，並將在2023年10月31日結束他的通知期，這與他的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲《-2022年執行委員會成員離職》)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
5 理查德·塞納於2022年10月25日離開執行委員會。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
6 Susanne Schaffert於2022年4月4日從執行委員會辭職，並將根據她的合同通知期於2023年4月30日結束她的通知期(有關更多細節，請參閲“-2022年執行委員會成員離職”)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
7 蔡崇信於2022年5月15日從執行委員會卸任，並將於2023年5月15日結束他的通知期，這與他的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲《-2022年執行委員會成員離職》)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
8 Robert Weltevreden於2022年4月4日從執行委員會卸任，並將根據合同通知期限於2023年4月30日結束他的通知期(有關更多詳細信息，請參閲“-2022年執行委員會成員離職”)。上表所列2022-2024年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
110
2021年財政年度授予首席執行官和執行委員會其他成員的股本工具數量(比較資料)
|
可變薪酬1
|
|||||||
|
2021年年度激勵(績效達標)
|
LTPP 2021-2023週期
|
其他
|
|||||
|
權益
(數字)2 |
PSU
(目標數量)3 |
權益/PSU
(數字) |
|||||
|
2021年12月31日活躍的執行委員會成員
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
16 999
|
66 939
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德納
|
8 462
|
30 644
|
0
|
||||
|
凱倫·黑爾(2021年5月15日)
|
3 341
|
17 823
|
0
|
||||
|
哈里·基爾希
|
13 598
|
32 451
|
0
|
||||
|
羅伯特·科瓦爾斯基(2021年9月1日起)
|
1 348
|
5 067
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
9 763
|
18 254
|
0
|
||||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
3 237
|
12 034
|
0
|
||||
|
理查德·塞納
|
2 515
|
17 364
|
0
|
||||
|
蘇珊·沙弗特
|
10 162
|
24 626
|
0
|
||||
|
蔡崇信
|
3 928
|
25 492
|
0
|
||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
9 033
|
23 599
|
0
|
||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
3 829
|
15 022
|
0
|
||||
|
總計
|
86 215
|
289 315
|
0
|
||||
|
|
|||||||
|
2021年卸任的執行委員會成員
|
|||||||
|
史蒂文·巴特(至2021年6月30日) 4
|
0
|
4 909
|
0
|
||||
|
伯特蘭·博德森(至2021年1月31日) 5
|
0
|
0
|
0
|
||||
|
香農百里香克林格(至2021年3月15日) 6
|
0
|
3 253
|
0
|
||||
|
小計
|
0
|
8 162
|
0
|
||||
|
總計
|
86 215
|
297 477
|
0
|
||||
|
1 獎勵的價值報告在表“2021年首席執行官和其他執行委員會成員按授予價值支付的薪酬”中。
|
|||||||
|
2 根據2021年業績期間年度激勵授予的既得股份、限制性股份和/或RSU。
|
|||||||
|
3 根據適用於2021-2023年業績週期的LTPP批准的PSU的目標數量。
|
|||||||
|
4 Steven Baert於2021年6月30日離開執行委員會，並在2021年9月30日結束了他的通知期，這與他縮短的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲“-2021年執行委員會成員離職”)。上表所列2021-2023年業績週期的長期合作伙伴關係贈款將在業績週期結束時按比例授予，但須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
5 伯特朗·博德森於2021年1月31日離開執行委員會，並在2021年11月30日結束了他的通知期，這與他縮短的合同通知期一致(有關更多細節，請參閲“-2021年執行委員會成員離職”)。沒有為2021-2023年業績週期批准長期合作伙伴關係。
|
|||||||
|
6 香農·克林格於2021年3月15日辭去首席法務官一職，並於2021年5月31日離開公司，這符合她縮短的合同通知期(有關更多詳細信息，請參閲《-2021年執行委員會成員離職》)。2021-2023年長期合作伙伴關係2021-2023年週期補助金(23 586個PSU)在她離開時按比例價值顯示，在她離開時被全部沒收。
|
|||||||
111
首席執行官和執行委員會其他成員的股份所有權要求
執行委員會成員被要求在受聘或晉升的五年內至少持有諾華公司股票或RSU的年度基本工資的倍數，如下表所示。此外，首席執行官和首席財務官必須在歸屬日期後持有LTPP計劃(自2022年以來授予)下的股權歸屬至少兩年。在股價大幅上漲或下跌的情況下，董事會可酌情修改該時間段。
|
功能
|
所有權級別
|
||
|
首席執行官
|
5倍基本補償
|
||
|
執行委員會其他成員
|
3倍基本補償
|
||
根據股份所有權要求確定股本金額的定義包括既有和非既有諾華股票或美國存託憑證(ADR)，以及根據公司補償計劃收購的RSU。然而，未授權的PSU被排除在外。該決定還包括由與執行委員會成員有密切聯繫的人直接或間接擁有的諾華公司股票或美國存託憑證的其他股份和既得期權。薪酬委員會每年審查對股權指導方針的遵守情況。
截至2022年12月31日執行委員會成員擁有的股份、美國存託憑證和其他股權1
下表按首席執行官之後的字母順序顯示了截至2022年12月31日，首席執行官和執行委員會其他成員以及與他們“密切相關的人”擁有的股份、美國存託憑證和其他股權的總數。截至2022年12月31日，執行委員會的任何成員，無論是單獨還是與他們有密切聯繫的人，都沒有擁有諾華公司1%或更多的流通股或美國存託憑證。截至2022年12月31日，所有在執行委員會任職至少五年的成員都達到或超過了他們個人對諾華股份所有權的要求。
|
既得股份 和ADR1 |
未歸屬股份 和其他股權2 |
股權級別
作為的倍數 年基本工資3 |
未授權的目標PSU (例如，LTPP)4 |
截至的總計
十二月三十一日， 2022 |
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
228 614
|
69 687
|
13x
|
108 201
|
406 502
|
||||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
1 241
|
8 885
|
0x
|
4 268
|
14 394
|
||||||
|
維克多·布爾託(2022年5月1日起)
|
0
|
21 292
|
2x
|
15 094
|
36 386
|
||||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
17 948
|
45 012
|
6x
|
0
|
62 960
|
||||||
|
凱倫·黑爾
|
0
|
9 458
|
0x
|
19 110
|
28 568
|
||||||
|
哈里·基爾希
|
312 682
|
34 816
|
26x
|
52 450
|
399 948
|
||||||
|
羅伯特·科瓦爾斯基
|
0
|
17 398
|
2x
|
15 097
|
32 495
|
||||||
|
斯特芬·朗
|
118 057
|
27 383
|
14x
|
28 797
|
174 237
|
||||||
|
菲奧娜·馬歇爾(2022年11月1日起)
|
0
|
32 951
|
2x
|
2 029
|
34 980
|
||||||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
16 713
|
12 524
|
4x
|
18 184
|
47 421
|
||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
52 818
|
28 447
|
6x
|
46 699
|
127 964
|
||||||
|
小計
|
748 073
|
307 853
|
309 929
|
1 365 855
|
|||||||
|
|
|||||||||||
|
2022年卸任的執行委員會成員
|
|||||||||||
|
詹姆斯·布拉德納(至2022年10月31日)
|
0
|
34 231
|
2x
|
70 171
|
104 402
|
||||||
|
理查德·塞納(至2022年10月25日)
|
0
|
16 843
|
1x
|
48 117
|
64 960
|
||||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日)
|
142 844
|
26 245
|
15x
|
44 981
|
214 070
|
||||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日)
|
13 550
|
21 812
|
3x
|
49 826
|
85 188
|
||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登(至2022年4月4日)
|
28 755
|
14 436
|
5x
|
27 317
|
70 508
|
||||||
|
小計
|
185 149
|
113 567
|
240 412
|
539 128
|
|||||||
|
總計
|
933 222
|
421 420
|
550 341
|
1 904 983
|
|||||||
|
1 包括持有的“與執行委員會成員有密切聯繫的人”(見“密切聯繫的人”的定義)。
|
|||||||||||
|
2 包括未歸屬股份及美國存託憑證，以及適用於根據上述定義釐定股份所有權要求的股本金額的其他股權。
|
|||||||||||
|
3 該倍數是根據截至2022財年末的全年年度基本工資和收盤價計算的。截至2022年12月31日，2022年最後一個交易日的股價為83.59瑞士法郎/美元。
|
|||||||||||
|
4 PSU的目標數量按比例披露至2022年12月31日，除非根據相關計劃規則，該獎勵有資格完全歸屬。
|
|||||||||||
112
固定薪酬和可變薪酬
下表彙總了首席執行官和執行委員會其他成員2022財政年度的年度基本工資和按贈款價值計算的可變薪酬組合。
|
每年一次
基本工資1 |
變量
補償2 |
||||
|
Vasant Narasimhan
|
16.6%
|
83.4%
|
|||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
16.4%
|
83.6%
|
|||
|
維克多·布爾託(2022年5月1日起)
|
21.5%
|
78.5%
|
|||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
6.9%
|
93.1%
|
|||
|
凱倫·黑爾
|
23.3%
|
76.7%
|
|||
|
哈里·基爾希
|
20.6%
|
79.4%
|
|||
|
羅伯特·科瓦爾斯基
|
23.6%
|
76.4%
|
|||
|
斯特芬·朗
|
22.9%
|
77.1%
|
|||
|
菲奧娜·馬歇爾(2022年11月1日起)
|
4.3%
|
95.7%
|
|||
|
克勞斯·穆斯邁爾
|
25.4%
|
74.6%
|
|||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
22.5%
|
77.5%
|
|||
|
總計 3
|
17.5%
|
82.5%
|
|||
|
1 不包括養老金和其他福利，並按比例計入ECN時間。
|
|||||
|
2 關於浮動薪酬的披露原則，見表“首席執行官和執行委員會其他成員的2022年按贈款價值計算的薪酬”。
|
|||||
|
3 不包括在本年度內卸任的成員。
|
|||||
向執行委員會成員支付的其他款項
2022年期間，除本賠償報告所載表格(包括腳註)所列的索賠外，沒有向執行委員會成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付或免除其他索賠。
向前執行委員會成員支付款項
根據前執行委員會成員的合同，並根據公司的LTI計劃規則，向8名前成員支付了款項。其中，993 574瑞士法郎與LTI獎勵的歸屬有關。此外，合同金額共計167 106瑞士法郎(包括基本工資、年度獎勵和其他福利)，在國際派任期間給予的可變薪酬的税收均衡化總額為296 627瑞士法郎。
在2022年期間，沒有向前執行委員會成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付其他款項(或放棄索賠)。
緊密聯繫的人
“密切聯繫的人”是(一)他們的配偶，(二)他們的子女(18歲以下)，(三)他們擁有或以其他方式控制的任何法人實體，以及(四)作為他們的受託人的任何法人或自然人。
本集團經審計綜合財務報表附註27
根據國際財務報告準則(IFRS)計量規則，本年度支付予執行委員會及董事會成員的薪酬開支總額載於本集團經審核綜合財務報表附註27。
向諾華員工授予和交付股權
2022年，根據各種股權參與計劃，授予了1270萬股未歸屬限制性股票(或ADR)、RSU和目標PSU，並向諾華員工交付了1040萬股諾華既有股票(或ADR)。員工持有的當前未歸屬股權工具(限制性股票、RSU和目標PSU)和已發行股權期權佔已發行股份的1.05%。諾華公司向員工提供庫存股以履行這些義務，旨在抵消其基於股權的參與計劃帶來的稀釋影響。
113
關於正在進行的LTI業績週期的臨時更新
下面，我們將報告績效如何對照我們持續LTI績效週期的延伸目標進行跟蹤。
2021-2023 LTPP
在為期三年的LTPP績效週期的前兩年之後，淨銷售額複合年增長率和核心運營收入複合年增長率都落後於目標，這主要是由於安全更新對Beovu的影響。創新正在步入正軌。截至2022年底，諾華的相對TSR低於我們全球醫療同行羣體的中位數。
|
績效衡量標準
|
跟蹤
|
||
|
淨銷售額複合年增長率(25%)
|
|
||
|
核心運營收入複合年增長率(25%)
|
|
||
|
創新(25%)
|
|
||
|
相對TSR(25%)
|
|
||
|
CAGR=複合年增長率
|
|||
2022-2024 LTPP
經過三年LTPP績效週期的第一年，淨銷售額複合年增長率達到目標，核心運營收入複合年增長率領先於目標，創新業績達到目標。截至2022年底，諾華的相對TSR低於我們全球醫療同行羣體的中位數。
|
績效衡量標準
|
跟蹤
|
||
|
淨銷售額複合年增長率(25%)
|
|
||
|
核心運營收入複合年增長率(25%)
|
|
||
|
創新(25%)
|
|
||
|
相對TSR(25%)
|
|
||
|
CAGR=複合年增長率
|
|||
在目標上或在目標之前略微落後於目標或落後於目標
114
2023年執行委員會薪酬
2023年執行委員會薪酬變動
薪酬委員會認為，薪酬制度支持公司的戰略，並確保薪酬與業績之間有很強的聯繫。
在2022年股東周年大會上，董事會和薪酬委員會以90.6%的贊成票通過了我們的2021年薪酬報告，董事會和薪酬委員會決定對薪酬制度進行漸進性改革。這些變化的目的是簡化我們的業績評估措施並提高其透明度，同時加強我們對關鍵戰略優先事項的關注，同時考慮薪酬最佳做法的發展。
2023年1月1日生效的瑞士公司法改革也帶來了一些變化。
假設Sandoz的剝離將發生在2023年，預計將對2023年的高管薪酬產生一些影響。
年度獎勵
經審查，薪酬委員會決定將自2023年業績年度起生效的年度獎勵計劃的財務業績調整如下：
·將“同行份額”從年度激勵計劃的財務業績衡量標準中刪除。因此，年度激勵財務業績指標為集團淨銷售額(40%)、集團營業收入(30%)和集團自由現金流1(30%)，從而與我們的關鍵優先事項保持緊密聯繫
·執行委員會所有成員的集團財務措施將按60%加權。與部門或業務單位有關的財務目標(如果適用)將是個人戰略目標的一部分(權重為40%)
瑞士公司法改革
繼2023年1月1日生效的瑞士公司法改革後，2023年薪酬報告中的薪酬設計和披露將做出以下變化：
·將調整執行委員會成員的合同，使任何競業禁止補償不超過前三個財政年度的平均年補償
·前幾年，瑞士法規允許公司為新任命的執行委員會成員支付比股東批准的預算高出40%的薪酬，無論是通過內部晉升還是外部招聘。從2023年起，這一40%的額外預算將僅用於外部任命執行委員會成員
這些變化將需要對諾華公司的公司章程進行調整，這些條款將在2023年年度股東大會上提交給諾華公司的股東批准。
Sandoz剝離
2022年8月，我們宣佈打算通過100%剝離的方式，將我們的仿製藥和生物仿製藥部門Sandoz分離為一家新的上市獨立公司，這需要得到諾華製藥董事會和股東的批准。鑑於計劃中的剝離，賠償委員會作出了以下決定。
Sandoz CEO 2023年年度激勵
基於剝離將於2023年下半年實施的假設，桑多斯候任首席執行官理查德·塞納的2023年平衡計分卡將進行調整，以便他的2023年年度激勵將完全基於桑多斯的財務和戰略表現。
股權恢復原則
如果計劃中的剝離發生，以諾華股票或ADR形式的既得和非既得獎勵的持有者將以與諾華其他股東相同的方式從剝離中獲得實物股息。未歸屬的RSU和PSU的持有者將不會收到剝離產生的實物股息。為了彌補發放實物股息後股東價值預期的減少，諾華公司將在剝離後向包括執行委員會成員在內的員工授予股權獎勵(稱為“保留全部獎勵”)。這將根據Sandoz的股權恢復計劃進行，具體如下：
·Keep Whole獎勵的價值將與每個RSU或PSU如果是諾華股票或美國存託憑證(ADR)剝離所產生的實物股息的價值相似
·Keep Whole獎勵的目的是確保獲得RSU或PSU的諾華員工，包括執行委員會成員，不會因為與諾華股東的剝離而處於不利地位
更多細節將在剝離時公佈。
1就2023年年度獎勵而言，自由現金流的定義是經營活動減去購置不動產、廠房和設備後產生的現金流量淨額。
115
2023年執行委員會成員薪酬增加
每年，我們都與我們的外部顧問合作，對執行委員會成員的薪酬水平進行基準評估，並評估他們的總目標薪酬的競爭力。2023年的加薪是根據他們在各自崗位上表現出的表現和能力，並與我們的“-執行委員會任命補償政策”中概述的職責變化(如果有的話)相稱的。
一般來説，執行委員會成員(包括首席執行官)將獲得適用於瑞士或美國(如果適用)的員工的薪酬變化。將根據上述原則獲得額外增加的成員如下所述。
首席法務官凱倫·黑爾
黑爾女士於2021年5月加入執行委員會，在2022年貢獻了許多亮點，包括有效管理與美國證券交易委員會/美國司法部正在進行的案件，創建一個新的、專注和高效的全球法律職能，有效地為桑多斯剝離做準備，以及繼續改善公司治理。從2023年3月1日起，黑爾將獲得6%的年度基本工資增長和10%的LTI目標增長，作為年度基本工資的百分比。
Klaus Moosmayer，首席道德、風險和合規官
隨着2022年新組織架構的實施，穆斯邁爾先生在HSE治理、數據隱私以及數字和人工智能合規領域承擔了額外的管理職責。他在合規、風險、道德和管理新出現的問題方面表現出強大的領導力，包括公司對全球大流行的持續反應、對中國的封鎖以及與烏克蘭戰爭相關的危機管理。從2023年3月1日起，穆斯邁爾將獲得12%的年度基本工資增長和10%的LTI目標增長，以確認這些額外的責任。
瑪麗-法國-舒丁，總裁，創新藥物國際公司兼首席商務官
自2022年4月被任命為創新藥品國際和首席商務官總裁以來，Tschudin女士有效地執行了我們新的創新藥品國際組織和首席商務辦公室的創建。年內，她設計了新的組織結構，實施了一項大型重組計劃，並創建了具有明確投資組合重點的新治療領域，同時在地區國際實現了強勁的商業表現，並確保許多關鍵品牌的增長超過目標。從2022年3月1日起，Tschudin女士的年度基本工資將增加5%，她的年度激勵目標和LTI目標將作為年度基本工資的百分比增加10%，以確認她作為首席商務官增加的責任。
在對他們的薪酬競爭力和業績進行評估後，最近任命的執行委員會成員Victor Bulto、Aharon(Ronny)Gal和Robert Koalski將獲得他們的年度激勵目標和/或LTI目標的10%-20%的增長，這與“-執行委員會任命薪酬政策”保持一致。由於加強了在運營方面的職責，斯特芬·朗還將獲得10%的LTI目標增長。
116
2022年董事會薪酬
哲學與標杆
根據瑞士的市場慣例，董事會為其成員設定的薪酬水平允許吸引具有全球經驗的高素質個人，包括瑞士和國際成員。
鑑於董事會成員專注於公司戰略、監督和治理，他們不會獲得可變薪酬。在每年的年度股東大會上，股東被要求在具有約束力的投票中批准董事會的全部薪酬，直至下一次年度股東大會。
董事會為其主席和其他成員設定的薪酬水平與相關基準公司一致，包括其他總部位於瑞士的大型跨國公司，如ABB、瑞士信貸、豪瑞、雀巢、羅氏和瑞銀。選擇該同業組別作為董事會薪酬，是由於瑞士法律規定的可比性，包括瑞士法律下廣泛的個人及個人責任(以及根據瑞士有關董事會及執行委員會薪酬的瑞士規則，有關上市公司薪酬過高的刑事責任)，以及根據美國法律(由於本公司在紐約證券交易所第二上市)。董事會每年根據薪酬委員會的建議和獨立顧問的意見，包括相關的基準信息，審查其成員(包括董事會主席)的薪酬。為了確保決策的獨立性，董事會使用的同行小組與執行委員會使用的不同。
董事會主席的合同和董事會薪酬政策沒有規定任何與解僱有關的付款。
董事會主席
作為董事會主席，約爾格·萊因哈特的年度薪酬總額為380萬瑞士法郎。薪酬總額由現金和股票平分，具體如下：
·現金薪酬：每年190萬瑞士法郎
·股票薪酬：年價值相當於190萬瑞士法郎的非限制性諾華股票
2022年，董事會主席自願放棄了他根據合同有權獲得的報酬增加。
其他董事會成員
董事會成員和其他職能的年費見下表。這些措施由董事會批准，從2022年年度股東大會起生效。董事會薪酬總額與其他瑞士大公司保持一致。
|
2000瑞士法郎 |
2022-2023 AGM
年費 |
||
|
董事會主席
|
3 800
|
||
|
董事會成員
|
280
|
||
|
副主席
|
50
|
||
|
領銜獨立董事
|
20
|
||
|
審計和合規委員會主席
|
130
|
||
|
薪酬委員會主席
|
90
|
||
|
以下委員會主席：
·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
70 |
||
|
審計署的成員
和合規委員會 |
70 |
||
|
下列委員會的成員：
·薪酬委員會 ·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
40 |
||
此外，以下政策適用於董事會薪酬：
·50%的賠償金以現金支付，每季度拖欠一次。董事會成員可能會選擇以股票形式獲得更多的薪酬，而不是現金
·至少50%的薪酬以股票形式分兩次支付：一次是在年度股東大會之後6個月；另一次是在年度股東大會之後12個月
董事會成員承擔員工社會保障繳費的全部費用，如果有的話，並且沒有股票期權或養老金福利。
2023年董事會薪酬
2022年，薪酬委員會與其獨立顧問一起，對照瑞士市場指數審查了董事會薪酬制度。他們發現，其他董事會成員的董事會主席費用和聘用費在標杆公司中處於有利地位，在公司規模、運營複雜性和公司總部位置方面具有競爭力。有關我們董事會基準做法的更多信息，請參見“-2022年董事會薪酬”。因此，董事會的薪酬制度和費用水平在2023年將保持不變。
117
董事會成員在2022財政年度賺取的總薪酬
|
董事會成員
|
審計和合規委員會
|
薪酬委員會
|
治理、可持續性和提名委員會
|
科學技術委員會
|
風險委員會
|
股份(數量)1
|
現金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
Total (CHF) (A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
活躍於2022年12月31日的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
約爾格·萊因哈特 4
|
董事會主席
|
椅子
|
23 574
|
1 900 000
|
1 900 000
|
3 670
|
3 803 670
|
||||||||||||||||
|
西蒙·莫羅尼
|
副主席 6
|
椅子
|
•
|
2 695
|
225 834
|
225 834
|
4 560
|
456 228
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
領銜獨立董事 6
|
•
|
椅子 6
|
2 259
|
197 500
|
197 500
|
3 670
|
398 670
|
|||||||||||||||
|
南希·C·安德魯斯
|
•
|
•
|
•
|
2 233
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
通比克納
|
•
|
•
|
椅子
|
2 605
|
210 000
|
210 000
|
4 560
|
424 560
|
|||||||||||||||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
2 791
|
225 000
|
225 000
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
•
|
•
|
• 6
|
2 541
|
211 667
|
211 667
|
-
|
423 334
|
||||||||||||||
|
Daniel·霍赫斯特拉瑟
|
• 6
|
856
|
116 667
|
116 667
|
4 560
|
237 894
|
|||||||||||||||||
|
弗朗斯·範·豪騰
|
•
|
•
|
•
|
4 838
|
-
|
390 000
|
-
|
390 000
|
|||||||||||||||
|
Ana de Pro Gonzalo
|
• 6
|
•
|
•
|
1 192
|
162 500
|
162 500
|
4 560
|
329 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
•
|
•
|
•
|
2 327
|
182 500
|
182 500
|
3 670
|
368 670
|
|||||||||||||||
|
查爾斯·L·索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 233
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
威廉·温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 466
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小計
|
54 610
|
3 791 668
|
4 541 668
|
29 250
|
8 362 586
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
在2022年年度股東大會上辭職的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
安·福吉 5
|
1 132
|
30 000
|
30 000
|
-
|
60 000
|
||||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼 5
|
1 509
|
40 000
|
40 000
|
3 670
|
83 670
|
||||||||||||||||||
|
小計
|
2 641
|
70 000
|
70 000
|
3 670
|
143 670
|
||||||||||||||||||
|
總計
|
57 251
|
3 861 668
|
4 611 668
|
32 919
|
8 506 255
|
||||||||||||||||||
|
2021年的比較數據見下一頁。
|
|||||||||||||||||||||||
|
1 所示金額為2022年向每名董事會成員提供的各自董事會成員服務期間的股份總數。本欄報告的股份數量代表：(I)2022年2月交付的第二期也是最後一期股權分期付款，用於2021年股東周年大會至2022年股東周年大會的服務；以及(Ii)2022年8月交付的兩期股權分期付款中的第一期，用於2022年股東周年大會至2023年股東周年大會的服務。從2022年年度股東大會到2023年年度股東大會的第二次也是最後一次股權分期付款將於2023年2月進行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括諾華公司向瑞士政府社會保障系統支付的所有董事會成員的強制性僱主繳費29250瑞士法郎。這一數額是僱主繳費總額453083瑞士法郎中的一部分，為董事會成員提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金額均未扣除董事會成員應繳的社會保障繳費和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 約爾格·萊因哈特沒有收到擔任科學技術委員會主席的額外委員會費用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 直到2022年3月4日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 從2022年3月4日起。
|
|||||||||||||||||||||||
118
董事會成員在2021財年獲得的總薪酬
|
董事會成員
|
審計和合規委員會
|
薪酬委員會
|
治理、可持續性和提名委員會
|
科學技術委員會
|
風險委員會
|
股份(數量)1
|
現金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
Total (CHF) (A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
活躍於2021年12月31日的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
約爾格·萊因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 830
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 560
|
3 804 560
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
獨立董事副董事長兼首席執行官7
|
•
|
•
|
•
|
3 035
|
244 167
|
244 167
|
3 670
|
492 004
|
||||||||||||||
|
南希·C·安德魯斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
通比克納
|
•
|
•
|
椅子 6
|
3 625
|
175 000
|
240 000
|
4 560
|
419 560
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
1 922
|
160 000
|
160 000
|
4 560
|
324 560
|
||||||||||||||||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 391
|
206 250
|
243 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
• 6
|
•
|
2 128
|
189 167
|
189 167
|
-
|
378 334
|
|||||||||||||||
|
弗朗斯·範·豪騰
|
•
|
• 6
|
•
|
4 257
|
-
|
378 333
|
-
|
378 333
|
|||||||||||||||
|
西蒙·莫羅尼
|
•
|
椅子 6
|
•
|
2 187
|
197 500
|
197 500
|
4 560
|
399 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
•
|
椅子
|
•
|
2 556
|
200 833
|
200 833
|
3 670
|
405 336
|
|||||||||||||||
|
查爾斯·L·索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
威廉·温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 325
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小計
|
56 742
|
3 812 917
|
4 653 750
|
25 580
|
8 492 247
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
在2021年年度股東大會上辭職的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
Srikant數據 5
|
1 970
|
23 000
|
53 667
|
-
|
76 667
|
||||||||||||||||||
|
小計
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
總計
|
58 712
|
3 835 917
|
4 707 417
|
25 580
|
8 568 914
|
||||||||||||||||||
|
1 所示金額為2021年向每名董事會成員提供的各自董事會成員服務期間的股份總數。本欄所列股份數目代表：(I)於2021年2月就2020年股東周年大會至2021年股東周年大會的服務交付的第二期亦即最後一期股本分期付款，及(Ii)於2021年8月就2021年股東周年大會至2022年股東周年大會的服務交付的兩期股本分期付款中的第一期。從2021年年度股東大會到2022年年度股東大會的第二次也是最後一次股權分期付款將於2022年2月進行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括諾華公司向政府社會保障系統支付的所有董事會成員的強制性僱主繳費金額25 580瑞士法郎。這一數額是僱主繳費總額435 204瑞士法郎中的一部分，使董事會成員有權獲得未來最高的政府養老金保險金。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金額均未扣除董事會成員應繳的社會保障繳費和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 約爾格·萊因哈特沒有收到擔任科學技術委員會主席的額外委員會費用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 直到2021年3月2日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 從2021年3月2日起。
|
|||||||||||||||||||||||
|
7 首席獨立董事的角色沒有支付額外的薪酬。
|
|||||||||||||||||||||||
119
更多披露
董事會成員的股份所有權要求
董事會主席被要求持有至少30000股諾華股票，其他董事會成員在加入董事會後的五年內被要求持有至少5,000股諾華股票，以確保他們的利益與股東的利益一致。
董事會成員不得對衝或質押他們在諾華公司股票中的所有權頭寸，這些股票是他們的指導股份所有權要求的一部分，並被要求在從董事會退休後持有這些股票12個月。截至2022年12月31日，所有被要求滿足最低持股要求的現任和前任董事會成員都這樣做了。
董事會成員擁有的股份、美國存託憑證和股票期權
截至2022年12月31日，由董事會成員和與他們密切相關的人擁有的諾華既有股票和美國存託憑證的總數如下表所示。截至2022年12月31日，董事會任何成員，無論是個人或連同與他們有密切聯繫的人，都沒有擁有諾華公司1%或以上的流通股(或美國存託憑證)。截至同一日期，沒有董事會成員持有任何購買諾華公司股票的股票期權。
|
股份數量
2022年12月31日1,2 |
|||
|
約爾格·萊因哈特
|
632 730
|
||
|
西蒙·莫羅尼
|
4 102
|
||
|
帕特里斯·布拉
|
8 802
|
||
|
南希·C·安德魯斯
|
8 931
|
||
|
通比克納
|
20 461
|
||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
12 836
|
||
|
布里奇特·海勒
|
4 296
|
||
|
Daniel·霍赫斯特拉瑟
|
804
|
||
|
弗朗斯·範·豪騰
|
14 442
|
||
|
Ana de Pro Gonzalo
|
823
|
||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
168 717
|
||
|
查爾斯·L·索耶斯
|
15 888
|
||
|
威廉·温特斯
|
27 659
|
||
|
小計
|
920 491
|
||
|
|
|||
|
在2022年年度股東大會上辭職的董事會成員
|
|||
|
恩里科·瓦尼
|
32 078
|
||
|
安·福吉
|
12 751
|
||
|
小計
|
44 829
|
||
|
總計
|
965 320
|
||
|
1 包括持有的“與董事會成員有密切聯繫的人”(見“密切聯繫的人”的定義)。
|
|||
|
2 每股股票提供了一票的權利。
|
|||
向董事會成員支付的其他款項
2022年期間，除題為“--董事會成員在2022年財政年度賺取的全部薪酬”的董事會成員補償表中所列的款項(包括表腳註)外，沒有向董事會現任成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付(或免除索賠)。
向前董事會成員支付款項
2022年期間，沒有向前審計委員會成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付任何款項(或免除索賠)。
股東批准的董事會成員薪酬
董事會成員從2021年股東周年大會到2022年股東周年大會的薪酬總額在股東在2021年股東大會上批准的金額內。
120
薪酬治理
法律框架
《瑞士債務法典》和《六家瑞士交易所的企業管治指引》要求上市公司披露有關董事會和執行委員會成員的薪酬、他們的股權參與以及向他們發放的貸款的某些信息。這份年度報告除了符合瑞士商業聯合會(Econiesuisse)的《瑞士企業治理最佳實踐守則》的原則外，還滿足了這一要求。有關詳情，請參閲本報告第6C節的“-公司管治”。
風險管理原則
薪酬委員會在其獨立顧問的支持下，審查薪酬的市場趨勢，以及公司治理規則和最佳做法的變化。它還與風險委員會一起審查諾華的薪酬制度，以確保它們不會鼓勵不適當或過度的冒險行為，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。下文概述了風險管理原則。
風險管理原則·嚴格的績效管理流程，董事會批准首席執行官的目標並對其進行績效評估·短期和長期可變薪酬要素的平衡組合·價值觀和行為是年度激勵的關鍵組成部分，並嵌入我們的文化·追回和惡意原則適用於可變薪酬的所有要素·僅限績效授予長期激勵，週期為三年·所有可變薪酬上限為目標的200%·合同通知期為12個月·合同後競業禁止期最長為自僱傭結束起12個月。由此產生的薪酬，如果適用，將不超過前三個財政年度的平均年薪酬(年度基本工資加年度獎勵)·好的和壞的離職條款適用於離職人員的可變薪酬·沒有遣散費或控制權變更條款·股份所有權要求；沒有對諾華股份所有權的對衝或質押·沒有向執行委員會和董事會現任或前任成員或與他們有密切聯繫的人發放貸款
薪酬決策機關
與薪酬有關的決定受公司章程、董事會條例和薪酬委員會章程的管轄，這些條款都發布在公司網站上：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.薪酬委員會是諾華公司內部薪酬政策和計劃的監督和管理機構，根據薪酬委員會章程，全面負責確定、審查和提出薪酬政策和計劃，供董事會批准。每一次委員會會議的討論和結論都提交給董事會全體成員。下文概述了賠償決策機構的情況。
在股東大會規定的參數範圍內的薪酬授權水平
|
關於
|
決策權
|
||
|
董事會主席及其他董事會成員的薪酬
|
董事會
|
||
|
行政總裁的薪酬
|
董事會
|
||
|
執行委員會其他成員的報酬
|
薪酬委員會
|
||
委員獨立性
薪酬委員會完全由符合《董事會條例》規定的獨立性標準的董事會成員組成。從2022年年度股東大會開始，薪酬委員會由以下四名成員組成：西蒙·莫羅尼(擔任主席)、帕特里斯·布拉、布里奇特·海勒和威廉·温特斯。
薪酬委員會獨立顧問的作用
獨立的外部薪酬顧問協助委員會確定薪酬和福利的設計和實施。
薪酬委員會保留2017年7月任命的美世有限公司為其獨立外部顧問，直至2022年6月。作為其正常治理做法的一部分，併為了確保顧問的獨立性，賠償委員會審議了委員會顧問的變動。為了做出這一決定，它對薪酬顧問進行了一次市場評估，重點是在歐洲和美國市場擁有豐富經驗的公司。經過招標過程和確保不存在利益衝突的分析，薪酬委員會任命德勤股份公司的Mitul Shah為獨立薪酬顧問，自2022年7月起生效。美世有限公司和德勤股份公司的獨立顧問及其各自的團隊為委員會提供建議和支持，除了為薪酬委員會和人員與組織高級薪酬職能提供支持外，不對其他工作負責或獎勵。
2022年舉行的會議和自我評估
2022年，薪酬委員會召開了7次正式會議。與往年一樣，它與科學技術委員會合作，審查和批准年度激勵計劃和長期技術合作計劃的創新目標和成果，供董事會批准。薪酬委員會在2022年進行了自我評估。
(此頁是故意留空的。)
122
6.董事會慣例
公司治理
框架
諾華致力於有效的公司治理，我們的公司治理框架旨在支持基於我們的價值觀和行為為我們的股東、患者、員工和其他利益相關者提供可持續的財務業績和長期價值創造。
諾華公司的公司治理原則在主要的治理文件中有進一步的描述，特別是在我們的公司章程和董事會、董事會委員會和執行委員會的條例(“董事會條例”)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
治理、可持續發展和提名委員會定期審查公司治理原則和主要治理文件，以符合不斷髮展的最佳實踐標準和新發展，以符合我們保持最高標準的承諾。
為了更好地反映其在可持續發展以及環境、社會和治理(ESG)事務中不斷演變的角色和責任，董事會(“董事會”)修訂了董事會條例，並將治理、提名和公司責任委員會更名為治理、可持續和提名委員會(GSNC)，自2022年3月1日起生效。
我們的領導結構治理機構股東大會批准經營和財務審查、諾華集團合併財務報表和諾華製藥的財務報表；決定可用收益和股息的分配；批准董事會和執行委員會的薪酬；選舉董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、獨立代表和外部審計師；通過和修改公司章程外部審計師就諾華集團合併財務報表和諾華股份公司財務報表是否符合適用標準和瑞士法律、薪酬報告是否符合適用法律、財務報告內部控制的有效性以及對諾華公司選定業績指標的有限保證提供意見社會綜合報告董事會審計與合規委員會薪酬委員會治理、可持續性和提名委員會RISK委員會SCIENCE&TECHNOLOGY委員會制定諾華公司的戰略方向，任命和監督主要高管，批准重大交易和投資，通過和修改董事會監管執行委員會負責諾華公司的運營管理
123
集團結構與股東
羣體結構
諾華製藥與集團公司
本集團控股公司諾華製藥為根據瑞士法律成立的公司，已發行登記股份，註冊辦事處為瑞士巴塞爾。
諾華集團的主要子公司和聯營公司列於“項目18.財務報表--附註31”。信安集團附屬公司及聯營公司。“
分部和業務單位
諾華有兩個運營部門：專門生產受專利保護的藥物的創新藥品公司(IM)和Sandoz1，該公司銷售仿製藥和生物仿製藥。2022年，諾華整合了IM事業部下的製藥和腫瘤學業務部門，並創建了兩個獨立的商業組織-創新藥品國際和創新藥品美國。IM由諾華生物醫學研究所(NIBR)和全球藥物開發(GDD)提供支持。這兩個運營部門都得到了諾華運營公司(將前諾華技術運營部門(NTO)和客户與技術解決方案部門(CTS)合併在一起)和公司職能的支持。後者包括新創建的戰略和增長職能，該職能結合了公司戰略、研發組合戰略和業務發展。對2022年業務成果的詳細審查可在“項目18.財務報表--附註3.2022年、2021年和2020年關鍵數字的細分”中找到。
持股比例
上市集團公司的多數股權
諾華集團擁有諾華印度有限公司70.68%的股份，在印度孟買設有註冊辦事處，並在BSE(前身為孟買證券交易所)(ISIN INE234A01025，代碼：HCBA)上市。2022年12月31日，諾華印度有限公司29.32%的自由流通股的總市值為5900萬美元，按照年底的市場報價計算。將這一股價用於該公司的所有股票，整個公司的市值為2.012億美元，諾華公司擁有的股票的市值為1.422億美元。
股東
大股東
根據股東名冊，截至2022年12月31日，以下登記股東，包括被提名人和美國存托股份美國存托股份託管機構，持有超過總股本2%的股份，並有權根據董事會授予的豁免投票其所有股份(見“-項目6.C董事會慣例-股東參與-投票權、限制和代表-登記限制”)：2
|
持股百分比
股本 Dec 31, 2022 |
|||
|
登記在自己賬户上的股東：
|
|||
|
埃馬桑股份公司，巴塞爾
|
3.7
|
||
|
瑞銀基金管理(瑞士)股份公司，巴塞爾
|
2.3
|
||
|
瑞士信貸基金股份公司蘇黎世
|
2.1
|
||
|
持股百分比
股本 Dec 31, 2022 |
|||
|
登記為被提名人的股東：
|
|||
|
大通提名者有限公司，倫敦
|
8.4
|
||
|
諾瑞信被提名人有限公司，倫敦
|
3.8
|
||
|
紐約梅隆銀行，紐約
|
2.9
|
||
|
通過紐約梅隆銀行，Everett
|
1.6
|
||
|
通過紐約梅隆銀行，紐約
|
0.9
|
||
|
通過紐約梅隆銀行，SA/NV，布魯塞爾
|
0.4
|
||
|
作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東：
|
|||
|
摩根大通銀行，N.A.，紐約
|
9.4
|
||
1 2022年8月25日，諾華宣佈有意通過100%剝離的方式分離Sandoz業務，創建一家獨立的公司，預計將於2023年下半年完成。
2不包括諾華製藥或其全資子公司以庫藏股形式持有的7.7%股本。自修訂後的《瑞士債務法典》於2023年1月1日生效時，由諾華公司控制的某些瑞士基金會持有的諾華普通股也不再具有投票權，因此在本次計算中將被視為未來的國庫股。
124
根據提交給諾華製藥的披露通知，挪威奧斯陸挪威中央銀行(挪威中央銀行)持有2.3%的股本，但截至2022年12月31日未在股東名冊登記。
根據提交給諾華製藥和瑞士證券交易所監管六局的一份披露通知，貝萊德股份有限公司在紐約的持股比例在5%到10%之間，但截至2022年12月31日註冊時的股本不到2%。
提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的持股信息披露公告刊登在後者的電子發佈平臺上：
Www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html.
提出要約的義務
根據瑞士聯邦金融基礎設施法，任何人--直接、間接或與第三方協同行動--收購超過一家公司投票權333/3%的股權證券(無論該權利是否可行使)，都必須提出收購該公司所有上市股權證券的要約。一家公司可以將這一門檻提高到49%的投票權(“選擇退出”)，或者在某些情況下，可以放棄這一門檻(“選擇退出”)。諾華製藥沒有采取任何此類措施。
交叉持股
諾華製藥與其他任何一家公司的交叉持股比例均不超過5%，也沒有投票權。
股權結構研究綜述
以下表格僅與登記股東有關，不能假設為代表整個投資者基礎，因為被提名人和作為美國存托股份託管銀行的摩根大通銀行已登記為大量實益擁有人的股東。
截至2022年12月31日，諾華製藥的註冊股東約為18.6萬人。
登記股東/股份數目
|
截至2022年12月31日1 |
數量
註冊 股東 |
% of 股本 |
|||
|
1–100
|
34 085
|
0.08
|
|||
|
101–1 000
|
110 467
|
1.86
|
|||
|
1 001–10 000
|
37 732
|
4.32
|
|||
|
10 001–100 000
|
3 212
|
3.39
|
|||
|
100 001–1 000 000
|
475
|
5.85
|
|||
|
1 000 001–5 000 000
|
68
|
5.39
|
|||
|
5 000 001 or more 2
|
29
|
46.14
|
|||
|
登記股東/股份總數
|
186 068
|
67.03
|
|||
|
未登記股份
|
32.97
|
||||
|
總計
|
100.00
|
||||
|
1 在2022年股東周年大會(AGM)的記錄日期，未登記股份佔17.0%。
|
|||||
|
2 包括上文所列的重要註冊股東
|
|||||
按類型劃分的註冊股東
|
截至2022年12月31日
|
股東百分比
|
佔%的股份
|
|||
|
個人股東
|
96.71
|
15.61
|
|||
|
法人單位 1
|
3.25
|
37.69
|
|||
|
被提名人、受託人和美國存托股份託管機構
|
0.04
|
46.70
|
|||
|
總計
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 不包括諾華製藥或其全資子公司以庫藏股形式持有的7.7%股本。自修訂後的《瑞士債務法典》於2023年1月1日生效時，由諾華公司控制的某些瑞士基金會持有的諾華普通股也不再具有投票權，因此在本次計算中將被視為未來的國庫股。
|
|||||
按國家/地區分列的註冊股東1
|
截至2022年12月31日
|
股東百分比
|
佔%的股份
|
|||
|
比利時
|
0.11
|
0.77
|
|||
|
法國
|
1.97
|
0.36
|
|||
|
德國
|
5.72
|
1.82
|
|||
|
日本
|
0.17
|
0.45
|
|||
|
盧森堡
|
0.06
|
0.79
|
|||
|
瑞士 2
|
87.14
|
48.39
|
|||
|
英國
|
0.63
|
23.68
|
|||
|
美國
|
0.25
|
21.29
|
|||
|
其他國家
|
3.95
|
2.45
|
|||
|
總計
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 被提名者持有的記名股票顯示在作為股東登記在股份登記冊上的公司/關聯公司的登記所在地。
|
|||||
|
2 不包括諾華製藥或其全資子公司以庫藏股形式持有的7.7%股本。自修訂後的《瑞士債務法典》於2023年1月1日生效時，由諾華公司控制的某些瑞士基金會持有的諾華普通股也不再具有投票權，因此在本次計算中將被視為未來的國庫股。
|
|||||
125
資本結構
股本
截至2022年12月31日，股本總額為1201860626瑞士法郎，分為2403721252股登記股票，每股面值0.5瑞士法郎。
股票在瑞士證券交易所(ISIN CH0012005267，代碼：NOVN)和紐約證券交易所(NYSE)以代表美國存托股份(ADS)的美國存託憑證(ADR)的形式上市(ISIN US66987V1098，代碼：NVS)。
截至2022年12月31日，不存在授權資本和有條件資本。
股票、參與證書、無投票權股權證券、利潤分享證書
股票作為無證證券(根據《瑞士義務法典》)和記賬證券(根據《瑞士中介證券法》)發行。所有股票都擁有平等的投票權，並享有平等的分紅權利。沒有發放參與證書、無投票權的股權證券(Genussscheine)或利潤分享證書。
可轉換證券和期權
諾華製藥未發行可轉換或可交換債券、認股權證、期權或其他授予股份權利的證券，但根據或與員工股權參與計劃相關授予的期權(或股票增值權等類似工具)除外。諾華製藥不會根據這些計劃授予任何新的股票期權。
可轉讓性的限制
股份不受轉讓限制(登記限制見“--第6.C項董事會慣例--股東參與--投票權、限制和代表權--登記限制”)。股東在北卡羅來納州摩根大通銀行備存的股東名冊或美國存託憑證登記冊內登記，並不影響股份或美國存託憑證的流通性。
股本的變動
|
年度股東大會 |
股東決定 |
股票被取消 |
平均回購
股價(瑞士法郎)1 |
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|
2020
|
• Capital reduction by CHF 30.16 million (from CHF 1 263 687 410 to CHF 1 233 530 460)
|
60 313 900
|
88.18
|
||||
|
2021
|
• Capital reduction by CHF 16.32 million (from CHF 1 233 530 460 to CHF 1 217 210 460)
·授權董事會在2021年年度股東大會至2024年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票 |
32 640 000
|
80.57
|
||||
|
2022
|
·資本減少1,535萬瑞士法郎(從1 217 210 460降至1 201 860 626瑞士法郎)
·授權董事會在2022年年度股東大會至2025年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票2 |
30 699 668
|
81.82
|
||||
|
|
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|
年度股東大會 |
向股東提出的建議 |
擬註銷的股份 |
平均回購
股價(瑞士法郎)1 |
||||
|
2023
|
·資本減少6,312萬瑞士法郎(從1 201 860 626瑞士法郎減至1 138 738 876瑞士法郎)
·授權董事會在2023年年度股東大會至2026年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票3 |
126 243 500
|
81.56
|
||||
|
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二個交易線上回購的。
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|
2 除了2021年年度股東大會的剩餘授權外
|
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|
3 除了2022年年度股東大會的剩餘授權外
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諾華的關鍵共享數據
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2022
|
2021
|
2020
|
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|
已發行股份
|
2 403 721 252
|
2 434 420 920
|
2 467 060 920
|
||||
|
國庫股 1
|
284 112 195
|
199 480 972
|
210 238 872
|
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|
截至12月31日的流通股
|
2 119 609 057
|
2 234 939 948
|
2 256 822 048
|
||||
|
加權平均流通股數
|
2 181 180 341
|
2 242 601 173
|
2 277 041 940
|
||||
|
1 諾華的實體持有約9900萬股庫存股(2021年：1.02億股，2020年：1.03億股)，這些實體限制了其可供使用。
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126
每股信息1
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
持續經營基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
3.55
|
||||
|
持續運營攤薄後每股收益(美元)
|
3.17
|
10.63
|
3.52
|
||||
|
持續經營活動產生的現金流量淨額(美元)
|
6.53
|
6.72
|
5.99
|
||||
|
諾華製藥股東年終權益(美元)
|
28.00
|
30.31
|
25.07
|
||||
|
股息(瑞士法郎) 2
|
3.20
|
3.10
|
3.00
|
||||
|
股息(美元) 3
|
3.46
|
3.33
|
3.20
|
||||
|
1 按已發行股票的加權平均數計算，年終股本除外
|
|||||||
|
2 2022年：在2023年3月7日的年度股東大會上向股東提交提案供批准。
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|||||||
|
3 按2022年12月31日的匯率兑換成美元，1.081美元兑瑞士法郎。此換算只是一個例子，不應被解釋為瑞士法郎金額代表或已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。2021年和2020年，股息在支付日按彭博市場系統匯率換算成美元。
|
|||||||
主要比率-12月31日
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
市盈率 1
|
28.3
|
8.2
|
26.7
|
||||
|
股息率(%) 1
|
3.8
|
3.9
|
3.6
|
||||
|
1 基於諾華公司每年12月31日的股價
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|||||||
美國藥品不良反應的主要數據
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
年終ADR價格(美元)
|
90.72
|
87.47
|
94.43
|
||||
|
高 1
|
93.75
|
98.47
|
99.01
|
||||
|
低 1
|
74.61
|
79.70
|
70.67
|
||||
|
未解決的不良反應數量 2
|
225 435 680
|
269 891 321
|
288 755 853
|
||||
|
|
|||||||
|
1 以每日收盤價計算
|
|||||||
|
2 存託銀行摩根大通銀行每發行一份美國存託憑證，就會持有一股諾華製藥的股票。
|
|||||||
股價(瑞士法郎)
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
年終股價
|
83.59
|
80.28
|
83.65
|
||||
|
高 1
|
87.82
|
86.75
|
95.82
|
||||
|
低 1
|
73.98
|
73.44
|
69.96
|
||||
|
年終市值(十億美元) 2
|
191.5
|
196.1
|
214.3
|
||||
|
年終市值(數十億瑞士法郎) 2
|
177.2
|
179.4
|
188.8
|
||||
|
|
|||||||
|
1 以每日收盤價計算
|
|||||||
|
2 市值是根據流通股(不包括庫存股)的數量計算的。美元市值是以年終瑞郎兑美元匯率換算的瑞郎市值為基礎。
|
|||||||
127
股東參與
股東參與度
股東參與是我們對治理和透明度的承諾的基礎，我們在這些參與期間收到的反饋有助於我們創造長期和可持續的價值。
我們專注於我們最大的100名股東-投資組合經理、買方專業人士、管理團隊和ESG分析師-他們代表着我們60%的股份。雖然董事會主席、首席執行官和首席財務官與投資者關係一起負責確保有效的股東參與，但執行委員會內外的其他高級管理人員也參加了會議。我們全年定期與投資者進行接觸。
參與類型(精選示例)：
·年度股東大會和季度業績電話會議(TCS)
·銀行會議和管理路演
·“與諾華管理層見面”資本市場活動
·治理路演和TCS
·董事會主席面向美國和英國投資者的TCS
·ESG路演
·投資者關於訪問和可持續發展的最新消息(前身為ESG投資者日)
·關於新組織模式的更新
·Sandoz業務的最新情況
2022年與股東討論的主題：
增長：
·替代能力
·增長動力(科森提克斯，恩特雷斯托，佐爾根斯馬，基斯卡利，凱辛普塔，列克維奧)
·政策和定價環境
·生命週期管理
創新：
·進展和里程碑
·管道項目數據
·研發投資回報
工作效率：
·在財務、戰略和業務業績方面取得進展
·財務業績的長期可持續性
·資本分配戰略
·新的組織模式
·有意分離Sandoz業務
與社會和文化建立信任：
·董事會對ESG的問責，以及ESG和薪酬的整合
·強有力的治理、強化的流程和對重要ESG因素的關注，導致評級機構得分提高
·患者獲得創新藥物的機會
·學習和借鑑諾華的訪問權限幾十年來實施的方案，包括綜合的可持續商業模式和准入原則，以幫助解決准入和不平等問題
·ESG目標：完全碳中和、戰略性創新療法的患者准入目標以及全球健康旗艦計劃
·文化和其他人力資本指標的進步
薪酬和治理：
·董事會、執行委員會和公司的多樣性
·董事會更新、繼任規劃和評估
·薪酬體系與關鍵戰略優先事項的聯繫
·風險監督
·董事會對ESG事項的利益相關者期望
我們理解股東對ESG重要性的重視。我們將繼續將ESG整合到我們的戰略中，並通過我們全面的ESG參與計劃來促進透明度。近年來，我們參與ESG事務的投資者數量增加了一倍以上，2022年，我們的首席執行官第四次領導我們的投資者更新訪問和可持續發展(前身為ESG投資者日)(標誌着自2014年以來我們為投資者舉辦的第九次專門的ESG活動)。我們還在2022年舉行了虛擬路演，作為我們與北美、歐洲和亞洲投資者接觸的一部分。
投票權、限制和代表權
註冊
股東有權投票和行使瑞士法律和《公司章程》賦予的所有其他權利(特別見《公司章程》第17條和第18條)。
於股東大會舉行前第三個營業日前登記並有權投票的每股股份，使持有人有權於股東大會上投一票。《公司章程》第五條第二款規定，股東要登記有表決權，必須聲明他或她是以自己的名義併為自己的賬户獲得股份的。根據《公司章程》第5條第3款，董事會可登記有表決權的被提名人。股份登記冊為內部非公開登記冊，須遵守法定保密及資料私隱規定。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
註冊限制
《公司章程》第五條第二款規定，任何股東登記時的投票權不得超過股本的2%。鑑於瑞士在股東大會上的股東代表傳統上相對較低，諾華製藥認為有必要進行登記限制，以防止小股東主導股東大會。委員會可應要求給予豁免。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。豁免適用於“--6.C項董事會慣例--集團結構和股東--股東--大股東”中所列的登記股東。根據提交給諾華製藥的一份披露通知，豁免也適用於諾華基金會的員工參與巴塞爾銀行(截至2022年12月31日，巴塞爾銀行在股東名冊上登記的股本不到2%)和挪威奧斯陸的挪威中央銀行(挪威中央銀行)，截至2022年12月31日，巴塞爾銀行尚未登記，但持有2.3%的股份。2022年沒有要求進一步的豁免。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。
《公司章程》第五條第三款規定，任何被提名人登記時的投票權不得超過註冊股本的0.5%。如被提名人披露姓名、地址、地址，委員會可應要求給予豁免，使其不受這一限制
128
其賬户持有註冊股本0.5%或以上的人的股份數量。豁免適用於列於“-項目6.C董事會慣例-集團結構及股東-股東-主要股東”的被提名人，以及於2015年要求豁免但截至2022年12月31日尚未在股份登記冊登記的倫敦花旗銀行。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。
根據《公司章程》第5條第4款，就登記限制而言，相互關聯或一致行動以規避登記限制的股東、存託憑證持有人或被提名人被視為一個人或被提名人。
登記限制可由股東大會決議更改，但須經出席大會的代表至少三分之二的表決權批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
出席、代表和在線平臺
登記股東將收到出席股東大會的個人邀請函以及登記/代表表格，以及個人一次性密碼和二維碼，以登錄我們的在線平臺。透過寄回登記/代表委任表格或使用網上平臺，股東可訂購股東大會入場證或委任另一名股東或獨立代表代表其投票。
如委任獨立代表，股東亦可就與議程項目有關的替代或額外動議作出表決指示，或(I)遵循董事會就該等替代或額外動議提出的建議，或(Ii)反對該等替代或額外動議。他們也可以投棄權票。
選擇不接收全面邀請材料的股東將通過一封包含訪問在線平臺的登錄憑據以及可獲得所有相關信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，獲知即將舉行的股東大會。
根據瑞士為應對新冠肺炎疫情而通過的立法，並與前一年一樣，2022年年度股東大會(AGM)不可能親自出席，股東只能通過獨立代表行使投票權。
ADR持有者
美國存託憑證持有人擁有存款協議中列舉的權利(如發出投票指示和獲得股息的權利)。諾華製藥的美國存托股份託管機構--紐約摩根大通銀行--持有美國存託憑證相關股份，並在股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是股份，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥的股東。每一份美國存託憑證代表一股。美國存託憑證持有人通過指示託管機構行使其投票權來行使其投票權。美國存托股份託管機構通過向未獲指示的獨立受託人提供全權委託，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是股東。
股東大會
召集
股東周年大會必須在財政年度(十二月三十一日)結束後六個月內舉行，通常在二月底/三月初舉行。董事會、外聘核數師或至少佔股本10%的股東可要求召開特別股東大會。
議程
代表總面值至少為100萬瑞士法郎的股票的股東可以要求將一個項目列入股東大會議程。此類請求必須至少在會議前45天以書面形式提出，並具體説明所請求的項目和提案。
權力
根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17條，以下權力完全屬於股東大會：
·通過和修訂《公司章程》
·選舉和罷免董事會主席、董事會和薪酬委員會成員、獨立代表和外聘審計員
·核準管理報告和合並財務報表
·核準諾華製藥的財務報表以及關於資產負債表所列可用收益、包括股息的批款的決定
·核準董事會(從年度股東大會到下一屆年度股東大會)和執行委員會(年度股東大會之後的財政年度)的最高總薪酬。如果年度股東大會已經批准的最高薪酬總額不足以支付新任命或升級的執行委員會成員的薪酬，諾華公司可以使用上一次為新任命或升級的執行委員會成員批准的金額的40%。
·解除董事會和執行委員會成員職務
·就法律或公司章程規定保留給大會的其他事項作出決定(例如，對賠償報告進行諮詢表決)
法定法定人數
大會以出席會議的絕對多數票通過決議和選舉。然而，根據《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18條的規定，下列情況需要獲得出席會議的三分之二表決權的批准：
·改變諾華製藥的宗旨
·創建投票權更大的股票
·實施對記名股份轉讓的限制，並取消這種限制
·經授權或有條件增加股本
·為購置財產或授予特別權利，以實物捐助的方式增加股本
·限制或取消認購權
·變更諾華製藥的註冊地址
·解散諾華製藥
此外，法律還規定，其他決議，如合併或分立，必須獲得絕對多數。
129
董事會
組成(截至2022年12月31日)1 BOARD主席：J.萊因哈特副主席：S.Moroney領導獨立董事：P.Bulan。AndrewsT。Buechnere.多爾蒂B。HellerD。Hochstrasser1F。範·胡特納。馮·普蘭塔。De Pro GonzaloC。索耶斯W。温特斯審計和合規委員會。多爾蒂(主席)T.BuechnerB.HellerF。範·胡特納。De Pro Gonzalo賠償委員會。莫羅尼(主席)P.BulaB。HellerW.温特斯治理、可持續性和提名委員會P。Bula(主席)B.Hellera.馮·普蘭塔克。索耶斯W。温特斯風險委員會。Buechner(主席)N.AndrewsE.多爾蒂A。馮·普蘭塔。De Pro Gonzalo科學技術委員會J。萊因哈特(主席)N.AndrewsF.範·胡滕斯。愚蠢的C。自2023年1月1日起，Hochstrasser先生成為審計和合規委員會以及治理、可持續性和提名委員會的成員。2馮·普蘭塔先生將不會在2023年年度股東大會上競選連任。
董事會的變動
Ana de Pro Gonzalo和Daniel Hochstrasser在2022年年度股東大會上當選為新的董事會成員。自2008年以來擔任董事會成員的安·福吉和自2011年以來擔任董事會成員兼副主席、自2021年以來領導獨立董事的恩里科·萬尼沒有在2022年年度股東大會上競選連任。福吉女士和萬尼先生的傳記可在《2021年年度報告》(第130頁和第133頁)中找到，網址為：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2021.
選舉和任期
董事會成員(包括董事會主席)和薪酬委員會成員由股東在股東大會上單獨選舉產生，任期一年。任期在下一屆年度股東大會結束時屆滿。
根據《公司章程》第20條第3款，成員在董事會任職不得超過12年。在特殊情況下，如董事會認為最符合本公司利益，董事會可向股東(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).推薦例外情況
任期限制支持了我們不斷更新董事會的承諾，也遵循了國際最佳做法。我們相信，年齡仍然是董事會組成的一個相關因素，GSNC在評估候選人和探索增加董事會多樣性的方法時，將考慮這一因素和其他因素--包括性別、國籍和種族。
繼任規劃
董事會主席在GSNC的支持下，確保董事會、首席執行官和執行委員會的有效繼任計劃。這些計劃由董事會在非公開會議上討論。開始尋找新的董事會成員-通常是在專業高管獵頭公司的支持下-根據公司不斷變化的需求和對多樣性的持續關注來確定個人選擇標準。一套能力(在“--項目6.C董事會實踐--董事會--董事會技能”中進一步解釋)以及經驗的連續性和新觀點之間的平衡，也是GSNC在評估新候選人時的重要標準。候選人由董事會主席、GSNC成員、其他董事會成員和執行委員會成員面試。然後，GSNC向全體董事會提出建議，董事會最終決定誰應該在即將到來的年度股東大會上當選。
董事會將在2023年股東周年大會上向股東推薦一名新的選舉候選人。安德烈亞斯·馮·普蘭塔已經在2021年宣佈，他將不會在2023年的年度股東大會上競選連任。
130
獨立
根據適用的公司治理規則和諾華獨立性標準，所有董事會成員--包括董事會主席--都是非執行和獨立的，這些規則和標準概述於董事會條例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).附錄二特別是，於截至二零二二年十二月三十一日的最後三個財政年度內，概無董事會成員現在或曾經是諾華製藥或任何其他諾華集團公司的管理層成員，亦無與諾華製藥或任何其他諾華集團公司有重大業務關係的董事會成員(Daniel除外)。2022年12月31日，霍希斯特拉瑟從與諾華有業務往來的瑞士律師事務所Bär&Karrer辭職後，達到了獨立的標準。在2022年期間，Hochstrasser先生不屬於任何董事會委員會。2022年沒有舉行獨立董事會成員的單獨會議。
董事會成員的獨立性每年進行一次評估。每位董事會成員填寫一份獨立調查問卷，接受GSNC的審查。然後，GSNC向董事會全體成員提交一份提案，董事會決定每個董事會成員的獨立地位。
多樣性
性別、年齡、國籍、族裔、觀點、專業背景和專業知識的多樣性是在不斷變化的環境中取得成功和董事會有效性的關鍵因素。多元化的董事會確保了技能、專業知識、經驗和文化背景的適當平衡，以履行其責任，並支持為股東、患者、員工和其他利益相關者創造長期價值。多樣性仍然是董事會關注的一個關鍵領域，GSNC在尋找新的董事會成員候選人時，一直在尋找機會進一步增加董事會的多樣性。
多樣性profileNationality1pSwiss31%pAmerican23%pDutch11%pGerman11%pBritish8%pSpanish8%pIrish4%pNew Zealander4%GenderpMale69%pFemale31%Agep556015%p616562%p>6523%Tenurep9y7%1Please指出，五名董事會成員擁有雙重國籍。在上圖中，這些國籍中的每一個都被算作一半。
董事會技能
根據GSNC的提議，董事會為其成員確定了一套多樣化的能力，以符合我們作為上市公司的地位，以及我們的業務組合、地理範圍和文化。根據這套能力，我們的董事會成員被要求確定他們最相關的技能，突出他們的教育背景、專業經驗和個人成就。
GSNC每年評估一套能力和個人技能，以確保在董事會中代表技能、專業知識、經驗和多樣性的適當平衡。
欲瞭解更多關於我們董事會成員及其個人技能的信息，請參閲“--項目6.C董事會實踐--董事會--董事會成員”。
董事會技能distributionMedicine/healthcare/R&D46%6/13Leadership/management 92%12/13Finance/accounting46%6/13Law/regulatory/risk management69%9/13Data/digital23%3/13Environmental，社交38%13和治理(ESG)
131
董事會成員
約爾格·萊因哈特博士
2013年起擔任主席|國籍：德國|出生年份：1956
約爾格·萊因哈特是醫療行業的資深人士，他的職業生涯跨越了近40年。在獲得藥學博士學位後，萊因哈特於1982年加入了諾華的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在諾華公司擔任多個高級領導職位，包括首席運營官和疫苗和診斷部門負責人。此外，他在2010至2013年間擔任拜耳醫療保健股份公司管理委員會和執行委員會主席。
專業經驗
·德國拜耳保健股份公司管理委員會和執行委員會主席(2010-2013年)
·首席運營官諾華製藥，瑞士(2008年至2010年)
·疫苗和診斷司司長，諾華製藥，瑞士(2006年至2008年)
·瑞士桑德斯製藥有限公司和諾華製藥的多個管理職位(1982年至2006年)
任務規定
·德國亥姆霍茲德國研究中心協會參議院成員
·瑞士巴塞爾分子和臨牀眼科研究所董事會主席
·瑞士諾華基金會董事會主席
·瑞士再保險公司董事會成員，瑞士
·新加坡淡馬錫控股私人有限公司歐洲顧問小組成員
·瑞士龍沙集團董事會成員(2012-2013年)
·美國諾華研究基金會基因組研究所主席(2000-2010)
教育
·德國薩爾蘭大學藥學博士學位
關鍵技能
醫藥/保健/研發
領導力/管理
法律/法規/風險管理
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
2020年起擔任董事會成員|2022年3月4日起擔任副主席|國籍：德國人/新西蘭人
出生年份：1959年
出生年份：1959年
作為MorPhoSys AG的聯合創始人兼首席執行官，西蒙·莫羅尼在將該公司確立為治療性抗體領域的一支力量的過程中發揮了核心作用，該公司擁有業界最廣泛的候選藥物之一。莫羅尼先生擁有化學博士學位和理學碩士學位。
專業經驗
·Morphy Sys AG聯合創始人兼首席執行官，德國(1992-2019年)
·英國劍橋大學藥理學系助理研究員(1991-1992年)
·加拿大不列顛哥倫比亞大學化學系助理教授(1989-1990年)
任務規定
·董事會主席以及薪酬和提名委員會主席，內華達州，比利時
教育
·英國牛津大學化學博士學位
·新西蘭懷卡託大學化學理學碩士
關鍵技能
領導力/管理醫藥/保健/研發法律/法規/風險管理
132
南希·C·安德魯斯醫學博士
2015年起董事會成員|國籍：美國/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德魯斯擁有豐富的經驗，曾在一流學術機構和醫院擔任內科醫生、科學家、教授和高級管理人員。她傑出的職業生涯跨越了30多年，在哈佛醫學院和杜克大學醫學院擔任過領導職務。安德魯斯博士目前是美國藝術與科學學院的董事會主席，他所做的研究使人們對鐵的生物學和鐵疾病的理解取得了進步。
專業經驗
·美國波士頓兒童醫院執行副總裁兼首席科學官總裁(2021年至今)
·杜克大學醫學院院長，美國杜克大學負責學術事務的副校長(2017-2021年)
·杜克大學醫學院院長，美國杜克大學負責學術事務的副校長(2007-2017)
·美國杜克大學兒科學、藥理學和癌症生物學教授(2007-2021)
·美國哈佛醫學院基礎科學和研究生研究主任(2003-2007)
·董事，哈佛/麻省理工學院醫學博士學位，美國(1999年至2003年)
·美國霍華德·休斯醫學院生物醫學研究研究員(1993-2006)
任務規定
·美國迷宮治療公司董事會成員
·美國Charles River實驗室國際公司董事會成員兼科學技術委員會主席
·美國國家科學院理事會成員
·前理事會成員(2013-2019年)，美國國家醫學科學院成員
·美國藝術與科學學院董事會主席
·美國戴恩治療公司科學顧問委員會成員
·美國麻省理工學院公司執行委員會成員(2019-2022年)
·美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員(2014-2019年)
·美國Burroughs Wellcome Fund董事會成員兼前主席(2011-2019年)
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國麻省理工學院生物學博士學位
·美國耶魯大學分子生物物理和生物化學理學碩士和學士
關鍵技能
醫藥/保健/研發領導力/管理
通比克納
2016年起董事會成員|國籍：荷蘭/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名訓練有素的工程師，他的職業生涯始於石油和天然氣建築行業。在成為Sulzer AG的首席執行官之前，他在公司擔任過幾個部門領導職務，並在包括亞洲在內的市場工作過。Buechner先生最近擔任阿克蘇諾貝爾公司的首席執行長和執行董事會主席，在那裏他提出了業界領先的ESG政策。
專業經驗
·荷蘭阿克蘇諾貝爾首席執行官兼執行董事會主席(2012-2017)
·瑞士蘇爾策股份公司首席執行官(2007-2011年)
·總裁，蘇爾策泵業，瑞士(2003年至2006年)
·總裁，蘇爾澤透平機械服務公司，瑞士(2000年至2002年)
·蘇爾澤股份公司、中國和瑞士的各種管理職位(1994年至2000年)
任務規定
·瑞士Prime Site AG董事會和可持續發展委員會主席，瑞士
·瑞士伯克哈特壓縮股份公司董事會和戰略與可持續發展委員會主席
·顧問，Ammega，瑞士
·德國福伊特公司總裁和股東委員會成員(2014-2020年)
·德國福伊特公司監事會成員(2014-2018)
教育
·瑞士國際管理髮展學院商學院工商管理碩士
·荷蘭代爾夫特理工大學土木工程理學碩士
關鍵技能
財務/會計領導力/管理法律/法規/風險管理
環境、社會和治理(ESG)
133
帕特里斯·布拉
2019年起董事會成員|2022年3月4日起領導獨立董事|國籍：瑞士|出生年份：1956
帕特里斯·布拉擁有40年的全球管理經驗，是老牌和新興市場消費品行業的領導者。他曾在雀巢擔任過多個高級職位，包括擔任該公司在德國和南非業務的總經理中國。最近，他成功地領導了雀巢集團的品牌戰略、數字營銷轉型和Nespresso業務。
專業經驗
·瑞士雀巢執行副總裁總裁兼戰略業務部、營銷、銷售和Nespresso負責人(2011年至2021年)
·瑞士雀巢大中國地區市場主管(2007年至2011年)
·雀巢集團德國市場主管，瑞士(2003-2007年)
·瑞士雀巢糖果和餅乾戰略業務部負責人(2000-2003年)
·瑞士雀巢公司的多個管理職位(1980-2000年)
任務規定
·盧森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
·迅達股份公司董事會成員，瑞士
·美國New Tiger LLC ESG委員會董事會成員兼主席
·聯合主席(2020-2021年)和董事會成員(2015-2021年)，瑞士穀物合作伙伴全球公司(雀巢代表)
·董事會成員，盧森堡Froneri Lux Topco Sarl(雀巢代表)(2016-2020年)
·瑞士Bobst Group SA董事會成員(2017-2019年)
·美國藍瓶咖啡公司董事長(雀巢代表)(2017-2019年)
·雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011-2019年)
·徐福記食品公司董事會成員中國(雀巢代表)(2011年至2019年)
教育
·瑞士洛桑國際管理髮展學院高管培訓課程
·經濟學碩士學位，瑞士洛桑高等經濟學院
關鍵技能
財務/會計領導力/管理
數據/數字
伊麗莎白(利茲)多爾蒂
2016年起董事會成員|國籍：英國/愛爾蘭|出生年份：1957|審計委員會財務專家
伊麗莎白(利茲)多爾蒂是一位金融和會計專家，在國際消費者和零售企業方面擁有廣泛的運營經驗。她的職業生涯始於聯合利華(英國)的內部審計，在那裏以及在樂購和利潔時集團等其他公司擔任過高級財務和會計職務。
專業經驗
·首席財務官(臨時)，Cognita School Ltd.，英國(2014-2015)
·英國利潔時集團(Reckitt Benckier Group PLC)首席財務官兼董事會成員(2011-2013)
·CFO(臨時)，英國City Inn(2010)
·澳大利亞Bramble Ltd.首席財務官(2007-2009)
·英國樂購集團國際金融董事(Tesco PLC)(2001年至2007年)
·在英國聯合利華(英國)擔任多個管理職位(1981年至2001年)
任務規定
·董事會成員兼審計委員會主席，內華達州科比昂，荷蘭
·荷蘭皇家飛利浦公司監事會成員兼審計委員會主席
·西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顧問
·英國Dunelm Group PLC董事會成員(2013-2019年)
·英國HM法院和審裁處董事會成員(2015-2019年)
·英國司法部董事會成員(2015-2019年)
·比利時Delhaize Group董事會成員(2013-2016)
·諾基亞公司董事會成員，芬蘭(2013-2016)
教育
·英國特許管理會計師協會會員
·英國曼徹斯特大學理科(物理學)文科學士學位
關鍵技能
領導力/管理財務/會計法律/法規/風險管理
134
布里奇特·海勒
2020年起董事會成員|國籍：美國|出生年份：1961
Bridgette Heller在強生、默克公司和達能公司等公司的獨立部門擁有豐富的經驗，曾在ADT公司和Tech Data Corp.的審計委員會任職。在她的職業生涯中，她監督首席財務官的業績，並就戰略研發優先事項做出決策。海勒女士倡導多樣性、公平和包容性，她在全球各地旅行，以加強達能對嬰兒和產婦健康、包容性多樣性、公平的婦女勞動力和可持續社區的承諾。她是雪莉·普羅克託·普勒基金會(Shirley Proctor Puller Foundation)的聯合創始人兼首席執行官，該基金會是一家教育和青年賦權非營利組織，她將大部分時間用於加強美國一個服務不足的社區的教育和可持續發展。
專業經驗
·美國雪莉·普羅克託·普勒基金會聯合創始人兼首席執行官(2019年至今)
·達能集團荷蘭分公司專業營養部執行副總裁兼總裁(2017-2019年)
·達能公司荷蘭早期生命營養部執行副總裁(2016-2019年)
·美國默克公司消費者關懷業務執行副總裁兼總裁(2010年至2015年)
·全球嬰兒事業部全球總裁，強生，美國(2007年至2009年)
·美國嬰兒、兒童和傷口護理業務和全球創新發展的總裁，強生，美國(2005年至2007年)
·Heller Associates管理合夥人：Ideas for Growth Inc.，美國(2004-2005)
·美國鍾氏美食食品公司首席執行官(2003-2004)
·在美國卡夫食品公司擔任多個管理職位(1985-2003)
任務規定
·美國整體廣告科學公司董事會成員
·董事會成員，美國阿拉馬克
·Dexcom Inc.董事會成員，美國
·紐曼自己的公司董事會成員，美國
·美國西北大學董事會成員
·美國西北大學凱洛格管理學院顧問委員會成員
·雪莉·普羅克託·普勒基金會董事會成員，美國
·紐曼自己的基金會董事會成員，美國
·美國技術數據公司董事會成員(2016-2020年)
·美國ADT公司董事會成員(2012-2016)
·美國Girls Inc.董事會成員(2002-2014)
教育
·美國西北大學凱洛格管理學院市場營銷和管理政策碩士學位
·美國西北大學經濟學和計算機研究學士學位
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)領導力/管理醫藥/保健/研發財務/會計
Daniel·霍赫斯特拉瑟
2022年3月4日起董事會成員|國籍：瑞士|出生年份：1960
Daniel是在瑞士蘇黎世執業的獨立糾紛解決專家。直到2022年底，他一直領導Bär&Karrer仲裁業務15年。他經常在併購交易、工業和基礎設施項目以及許可證、分銷和開發協議等問題上代表複雜糾紛的各方，特別是在製藥行業。此外，從2011年到2021年，他作為高級合夥人領導了公司。他發表了大量關於仲裁和訴訟的文章，並在瑞士蘇黎世大學和聖加倫大學發表演講。
專業經驗
·Daniel律師事務所，瑞士(自2023年1月起)
·Bär&Karrer AG律師兼合夥人，瑞士(1993年至2022年12月)
·瑞士Bär&Karrer AG高級合夥人兼董事會主席(2011-2021年)
·瑞士蘇黎世阿福爾滕地區法院、上訴法院/最高上訴法院律師(1987-1992年)
·法國Staubli SA公司的內部律師(1986-1987)
任務規定
·法國國際商會仲裁法院成員(2015年至2021年)和副總裁(自2021年起)
·瑞士蘇黎世律師協會道德法庭成員(自2004年起)
·芬蘭仲裁機構董事會成員，芬蘭(自2020年起)
·瑞士Bär&Karrer AG董事會主席(2011-2021年)
·瑞士仲裁庭法院成員，瑞士(2004-2014年)
教育
·美國康奈爾大學法學院法學碩士
·律師考試，瑞士
·瑞士蘇黎世大學頒發的iuris許可證
關鍵技能
領導力/管理法律/法規/風險管理
135
弗朗斯·範·豪騰
2017年起董事會成員|國籍：荷蘭|出生年份：1960年
Frans van Houten熱衷於以目標為導向的創新、創業和業務轉型，以推動客户價值和競爭力。在他擔任皇家飛利浦首席執行官的領導下，該公司轉型為一家領先的醫療技術解決方案公司，利用數據和信息學來改善醫療保健提供商的業績，併成為ESG各方面的先行者，自2020年以來在運營中實現了碳中性，90%以上的廢物回收利用。Van Houten先生是世界經濟論壇負責任領導契約的發起人之一，也是加速循環經濟平臺的創始人和聯合主席。
專業經驗
·荷蘭皇家飛利浦公司顧問(2022年10月至2023年4月)
·荷蘭皇家飛利浦公司首席執行官兼執行委員會和管理委員會主席(2011年至2022年10月)
·荷蘭ING Group NV臨時管理層(2009-2010)
·荷蘭恩智浦半導體公司(前身為飛利浦半導體公司)首席執行官兼管理委員會主席(2004-2009年)
·荷蘭皇家飛利浦電子公司的多個管理職位(1986-2004年)
任務規定
·荷蘭伊拉斯謨信託基金會監事會主席(2014年至2023年2月)
·世界經濟論壇加速循環經濟平臺(PACE)創始人兼聯合主席，荷蘭(2016-2022年12月)
·歐洲工業圓桌會議指導委員會成員，比利時(2014-2022年11月)
·荷蘭研究生企業家基金會主席
·荷蘭NL2025基金會主席
·荷蘭飛利浦照明公司監事會副主席兼成員(2016-2017)
教育
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學和工商管理理學碩士
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學學士
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)領導力/管理醫藥/保健/研發數據/數字法律/法規/風險管理
安德烈亞斯·馮·普蘭塔博士
2006年起董事會成員|國籍：瑞士|出生年份：1955
安德烈亞斯·馮·普蘭塔是公司治理、公司法和證券交易所監管方面的領先專家。他為上市公司董事會提供公司治理方面的建議，也是這些話題的熱門演講者和作家。多年來，他與人合著了《公司治理國際比較法指南》的瑞士章節。
專業經驗
·高級律師，Lenz&Staehelin，瑞士(2017年至今)
·合夥人，Lenz&Staehelin，瑞士(1988-2017)
任務規定
·瑞士Helvetia Holding AG董事會成員
·瑞士諾華基金會董事會成員
·Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG董事會成員，瑞士
·Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG董事會成員，瑞士
·滙豐私人銀行(瑞士)董事長，瑞士
·滙豐私人銀行控股(瑞士)有限公司董事長，瑞士
·董事會成員，SocotabFrana SA，瑞士
·瑞士Six Swiss Exchange AG監管委員會主席
·國際道路運輸聯盟審計委員會主席，瑞士
·瑞士興業銀行Quai Gustave Ador 50 SA董事會成員
·瑞士巴寶莉(Suisse)SA董事會成員(2001-2022)
·瑞士A·P·穆勒金融公司董事會副主席(1997-2022年)
·瑞士Raymond Weil SA董事會成員(2007-2018)
·Clinique Générale-Beaulieu SA董事會成員兼前主席，瑞士(2008-2016)
·瑞士Schweizerische National Versicherungs AG董事會成員兼前主席(1997-2015)
·瑞士豪瑞股份公司董事會成員(2003-2014)
教育
·美國哥倫比亞大學法學院法學碩士
·律師考試，瑞士
·瑞士巴塞爾大學法學博士學位
·Iuris許可證，瑞士巴塞爾大學
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)法律/法規/風險管理
136
Ana de Pro Gonzalo
2022年3月4日起董事會成員|國籍：西班牙語|出生年份：1967|審計委員會財務專家
自從在Arthur Andersen開始她的職業生涯以來，Ana de Pro Gonzalo曾在多個行業工作過，從建築和房地產到工程和電信。她在金融、資本市場和技術方面擁有深厚的專業知識，曾在幾家跨國公司擔任過高管職位。最近，她在全球領先的旅遊和旅遊業軟件提供商Amadeus IT Group擔任了10年的首席財務官。
專業經驗
·西班牙Amadeus IT Group SA首席財務官(2010-2020)
·西班牙Sacyr Vallehermoso SA公司總經理(2002-2010)
·董事西班牙大都會銀行副總經理兼財務(1994年至2002年)
·高級審計員，Arthur Andersen SA，西班牙(1990-1994年)
任務規定
·荷蘭意法半導體公司監事會成員兼審計委員會主席
·英國National Express Group PLC董事會成員
·西班牙Indra Sistemas SA董事會成員(2020-2022)
·西班牙Merlin Properties Socimi SA董事會成員(2015-2017)
教育
·綜合管理課程(PDG)，西班牙IESE商學院
·西班牙馬德里康普倫斯大學商學學士
關鍵技能
領導力/管理財務/會計法律/法規/風險管理
查爾斯·L·索耶斯醫學博士
2013年起董事會成員|國籍：美國|出生年份：1959
查爾斯·L·索耶斯是一位非常有成就的癌症研究專家和領導者。作為一名內科醫生和著名科學家，他深刻理解藥物對患者和整個社會的好處，以及獲得藥物的重要性。索耶斯博士參與開發了諾華抗癌藥物格列衞/Glivec並獲得了許多榮譽和獎項，包括Lasker-DeBakey臨牀醫學研究獎。
專業經驗
·美國紀念斯隆·凱特琳癌症中心人類腫瘤學和病理學項目主席(2006年至今)
·美國威爾·康奈爾醫學研究生院醫學教授(2008年至今)，細胞和發育生物學教授(2011年至今)
·美國霍華德·休斯醫學院研究員(2002-2006年和2008年至今)
·美國加州大學洛杉磯分校血液腫瘤科副主任(1996-2006)
任務規定
·美國國家醫學院院士
·美國國家科學院院士
·美國霍華德·休斯醫學院研究員
·擔任下列美國公司的科學顧問：阿森納資本合夥公司；百濟神州有限公司；藍圖製藥公司；福格霍恩治療公司；休西藥物研究實驗室；KSQ治療公司；NeXTech投資有限公司；ORIC製藥公司；PMV製藥公司；The Column Group
·美國國家癌症諮詢委員會成員(2012-2020年)
·總裁，美國癌症研究會(2013年至2014年)
教育
·美國約翰·霍普金斯大學醫學院醫學博士
·美國普林斯頓大學文學士
關鍵技能
醫藥/保健/研發領導力/管理環境、社會和治理(ESG)
137
威廉·温特斯
2013年起董事會成員|國籍：英國/美國|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融領域擁有豐富的領導經驗。1983年，他在摩根大通公司開始了他的職業生涯，並在多個市場領域和公司財務領域擔任過管理職務。温特斯創立了另類資產管理公司Renshaw Bay LLP，目前擔任渣打集團首席執行長，領導這家全球銀行的數字化轉型。
專業經驗
·渣打集團，英國首席執行官(2015年至今)
·英國Renshaw Bay LLP董事長兼首席執行官(2011-2015)
·投資銀行聯席首席執行官摩根大通，英國(2004年至2010年)
·摩根大通在英國和美國擔任的多個管理職位(1983年至2004年)
任務規定
·渣打銀行董事會成員，英國
·英國國際救援委員會監事會成員
·英國Coronet劇院董事會主席
·英國銀行業獨立委員會專員(2010-2011年)
教育
·美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
·美國高露潔大學國際關係學士學位
關鍵技能
數據/數字領導力/管理法律/法規/風險管理財務/會計
公司祕書
夏洛特·帕默-威澤博士
自我評估
董事會及其委員會每年進行一次自我評估，內容包括董事會組成、宗旨、範圍和責任；繼任規劃；董事會進程和治理；董事會與執行委員會之間的互動；董事會會議和預讀材料；團隊效力；以及董事會主席和同行評價。每隔三年，這一進程由一名獨立的外部顧問進行。上一次出現這種情況是在2020年，諮詢公司億康盛德(Egon Zehnder)。
匿名調查·每個董事會成員填寫一份匿名調查。·為董事會及其委員會製作一份確定關鍵優勢和挑戰的報告。定性審查·根據結果，董事會主席和委員會主席分別與他們的同事一起領導定性審查，然後是整個董事會。·此外，副主席在主席不在場的情況下領導對理事會主席的業績進行定性審查，然後向理事會主席提供理事會的反饋意見。結果·2022年10月的最後一次自我評估確定，董事會及其各委員會正在有效和高效地運作。·反饋證實了董事會擁有開放的文化，培養了廣泛的觀點。·調查結果還確定了需要重點關注的關鍵領域，如諾華戰略的進一步發展，對一系列具有挑戰性的技術和重組項目的監督，以及當前歐洲、美國和中國地緣政治形勢的影響，包括定價。
138
培訓
我們的董事會定期接受關於道德、風險和合規、ESG和其他相關主題的簡報和培訓。2022年，董事會每位成員完成了以下培訓：
·健康、安全和環境政策
·“適合承諾”，重點是反賄賂、內幕交易和採購
·由外部整體價值創造專家主持的ESG教育會議
·第三方風險管理
我們的首席法務官還定期向我們的董事會成員提供與內幕交易法律和法規相關的最新發展，並每年向董事會成員和執行委員會成員簡要介紹各自的職責。此外，公司還為董事會成員提供廣泛的外部培訓。
董事會及其委員會的角色
董事會負責全面指導和監督管理層，並擁有最終決策權，但保留給股東的決定除外。
董事會已將其某些職責授權給由董事會選舉產生的委員會主席領導的五個委員會，這一點載於董事會條例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).在某些情況下，這些責任是諮詢或籌備性質的。在其他情況下，委員會擁有以董事會最終批准為準的決策權，或者職責已完全委派給委員會。所有委員會都有權保留外部顧問。
任何董事會成員均可要求召開董事會或委員會會議並列入議程項目。在會議之前，董事會成員會收到材料，幫助他們為討論做準備，併為決策提供信息。
出席2022年的董事會和董事會委員會會議
|
名字 |
職位 |
衝浪板 |
審計和 合規性 委員會 |
補償 委員會 |
治理，
可持續性 和提名 委員會 |
風險 委員會 |
科學與科學 技術 委員會 |
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|
J·萊因哈特
|
董事會主席
|
10/10
|
4/4
|
||||||||||||
|
S·莫羅尼
|
副主席
|
10/10
|
7/7
|
4/4
|
|||||||||||
|
P.Bula
|
領銜獨立董事
|
10/10
|
7/7
|
3/3
|
|||||||||||
|
N·安德魯斯
|
成員
|
9/10
|
5/5
|
4/4
|
|||||||||||
|
T.Buechner
|
成員
|
10/10
|
7/7
|
5/5
|
|||||||||||
|
E·多爾蒂
|
成員
|
10/10
|
7/7
|
5/5
|
|||||||||||
|
B.海勒
|
成員
|
10/10
|
7/7
|
7/7
|
3/3
|
||||||||||
|
範豪騰
|
成員
|
10/10
|
7/7
|
3/4
|
|||||||||||
|
D.Hochstrasser 1
|
成員
|
8/8
|
|||||||||||||
|
A.馮·普蘭塔
|
成員
|
10/10
|
3/3
|
5/5
|
|||||||||||
|
A.de Pro Gonzalo 1
|
成員
|
8/8
|
5/5
|
5/5
|
|||||||||||
|
C.索耶斯
|
成員
|
10/10
|
3/3
|
4/4
|
|||||||||||
|
温特斯
|
成員
|
9/10
|
6/7
|
3/3
|
|||||||||||
|
1 De Pro Gonzalo女士和Hochstrasser先生在2022年年度股東大會上當選。
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
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更多細節可以在第140-145頁上找到。
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139
董事會
主要職責
·戰略：決定集團業務的最終方向(包括投資組合、市場、收購和撤資)，並考慮關鍵的ESG方面
·結構和組織：決定集團結構和組織的重大變化
·文化：監督企業文化的戰略和實施
·道德和合規：監督集團的道德和合規框架，包括批准基本的公司政策，如諾華道德守則
·風險管理：監督集團的風險管理系統、最重大的風險以及如何管理這些風險
·財務：確定集團的會計制度、財務控制和財務規劃；審查和批准年度報告(包括薪酬報告)
·非財務報告：審查和批准專家組關於非財務事項的年度報告
·人員和組織：提名或任命、免職和確定關鍵高管的職責，以及繼任規劃
2022年的重點活動
·監督公司的戰略，成為一家完全專注於成為一家在關鍵治療和地理領域擁有領先技術的藥品公司
·在公司新的組織結構範圍內審查執行委員會的設置和運作情況
·審查了歐洲的地緣政治局勢，特別側重於對俄羅斯和烏克蘭市場的影響
·討論並密切監測轉型促增長項目，以確保平穩過渡和成功實現其目標
·瞭解了美國市場的最新情況，以及我們加快創新藥物增長併成為市場領頭羊的優先事項
·收到關於德國市場的最新情況以及公司成為德國市場領導者的戰略雄心
·收到來自全球藥物開發和運營部門的最新信息
·回顧和討論了圍繞合併和收購的戰略考慮，以及公司推動可持續增長的更大戰略舉措
·就Sandoz的戰略評估進行了詳細討論，認為通過100%剝離來分離將為投資者提供最佳價值主張(有待股東批准)
·討論了公司的ESG戰略、計劃和發展，並參加了關於整體價值創造的ESG教育會議
·討論了即將出台的非財務披露法規和諾華的非財務報告治理
·討論了較長期的董事會繼任規劃和所需的概況，建議在2023年年度股東大會上選出一名新的董事會成員候選人
·討論了作為瑞士公司法改革的一部分對諾華製藥公司章程的修改
·討論和審查董事會年度自我評價
會議
舉行會議的次數
10
會員人數
13
大約平均持續時間(小時)
6:30
會議出席率
98.5%
董事會在2022年舉行了10次會議。這包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期會議，以及額外的特別會議，以處理特別事項。董事會委員會通常在董事會全體會議的前一天開會。董事會舉行了虛擬會議、混合會議和實體會議，與會者儘可能親自參加。
J.萊因哈特(董事會主席)
10
S·莫羅尼(副主席)
10
P.Bula(獨立董事首席執行官)
10
N·安德魯斯
9
T.Buechner
10
E·多爾蒂
10
B.海勒
10
D.Hochstrasser1
8
範豪騰
10
A.馮·普蘭塔
10
A.de Pro Gonzalo1
8
C.索耶斯
10
温特斯
9
文件
·諾華製藥的公司章程
·董事會條例
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
1De Pro Gonzalo女士和Hochstrasser先生在2022年年度股東大會上當選，並自當選以來出席了所有董事會會議。
140
審計和合規委員會
主要職責
·監督外聘審計師，並挑選和提名外聘審計師供股東選舉(FD)**
·監督內部審計(FD)**
·監督會計政策、財務控制以及對會計和內部控制標準(FD)的遵守情況**
·核準每個日曆年前三個季度的財務報表和相應的財務結果發佈(FD)**，並審查年度財務報表和相應的財務結果發佈(FBA)*
·審查集團年報(FBA)中包含的非財務數據*
·監督與其主題專業知識(FD)相關的法律、法規和內部政策的遵守情況**
·每年兩次審查質量保證和患者安全方面的更新，一年一次審查健康安全和環境方面的更新(FD)**
·每年兩次審查SpeakUp Office的更新(FD)**
·每兩年審查一次集團的税收政策(FD)**
·與首席財務官、首席審計官和外聘審計員舉行閉門會議，審查最新情況
2022年的重點活動
·評價外聘審計員畢馬威在2022年的業績
·審查會計和財務報告，重點關注涉及重大風險或判斷的領域
·監測地緣政治局勢，審查俄羅斯的國庫和現金收繳情況
·審查並討論了本公司的非財務報告和保證方法
·審查了打算剝離Sandoz的時間表和里程碑
·收到關於數據隱私及其分類和控制機制的最新情況
·收到諾華公司關於外匯風險管理的報告
·與風險委員會聯絡，以確保對公司的關鍵轉型項目(企業數據治理和管理以及精益數字核心(LDC)方案)進行充分監督
·收到來自內部審計；質量；道德、風險和合規；發言辦公室；健康、安全和環境；以及法律部門的報告和最新情況，並討論了在確定和糾正問題根本原因方面的進展情況
會議
舉行會議的次數
7
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
2:35
會議出席率
100%
E.多爾蒂(審計委員會主席、財務專家)
7
T.Buechner
7
B.海勒
7
範豪騰
7
A.de Pro Gonzalo1 (審計委員會財務專家)
5
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
1De Pro Gonzalo女士在2022年年度股東大會後成為審計和合規委員會成員，並自那時以來參加了審計和合規委員會的所有會議。
141
薪酬委員會
主要職責
·設計、審查薪酬政策和計劃(FBA)並向董事會提出建議*
·就董事會成員和CEO的薪酬問題向董事會提供建議(A/P)*
·決定執行委員會成員的薪酬(FD)**
·編寫薪酬報告和薪酬話語權手冊，並提交董事會批准(FBA)*
2022年的重點活動
·本年度就執行委員會和更廣泛的員工薪酬做出決定
·為未來的Sandoz董事會和執行委員會成員支付既定薪酬
·確定將在2022年和2023年激勵計劃目標中考慮的關鍵業績衡量標準(包括財務、戰略、業務、創新和ESG)
·審查了執行委員會成員獎勵計劃目標的實現情況
·審查有關諾華薪酬做法和披露以及同行公司薪酬做法和披露的股東和委託書顧問反饋
·審查了諾華薪酬報告中的披露
·提出適當的同業公司，以比較董事會和執行委員會的薪酬，並評估公司相對於同業集團的薪酬水平
·審查了激勵計劃規則，以確保薪酬與績效掛鈎，同時保持市場競爭力
·任命了一名新的薪酬委員會獨立顧問
·在宣佈引入新的組織結構並打算以100%剝離的方式剝離Sandoz業務後，考慮到該公司成為一家完全專注於製藥公司的戰略，反思了該公司薪酬方案的有效性
·審查了薪酬委員會章程
會議
舉行會議的次數
7
會員人數
4
大約平均持續時間(小時)
1:40
會議出席率
96.5%
S·莫羅尼(主席)
7
P.Bula
7
B.海勒
7
温特斯
6
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
142
治理、可持續性和提名委員會
主要職責
·監督公司在可持續性方面的戰略、治理和進展，包括獲得藥物和醫療保健、全球健康、環境可持續性、人力資本管理和其他物質ESG方面(FBA)*
·向董事會建議公司治理最佳實踐(FBA)*
·定期審查公司章程和董事會條例(FD)**
·定期審查董事會及其委員會以及技能彙總表的組成和規模*
·確定新的董事會成員候選人，並向董事會建議現有董事會成員是否應競選連任(FBA)*
·準備和審查董事會主席、副主席、董事首席獨立董事、董事會成員、委員會成員和主席以及首席執行官的繼任計劃*
·每年審查每個董事會成員的獨立性(FBA)*
·審查董事會成員的董事職位和協議是否存在利益衝突，並處理利益衝突(FBA)*
2022年的重點活動
·評估諾華公司在可持續性方面的進展，重點是重要的ESG因素，以及目標和指標
·收到有關ESG和全球健康的最新信息，包括公司的ESG優先事項和5年路線圖
·收到了關於環境可持續性的最新情況，涉及治理、戰略和針對碳排放、減少廢物和水消耗的近期和長期目標的進展情況
·收到了關於人力資本管理的最新信息，內容包括公司的人員和組織戰略、關鍵人員指標以及文化之旅的進展
·評估2022年年度股東大會的結果以及投資者和分析師對2022年舉行的ESG/治理路演的反饋
·討論並向董事會建議與瑞士公司法改革有關的諾華製藥公司章程修正案
·討論了Sandoz董事會主席當選人和整個Sandoz董事會的提名程序
·定期討論(諾華)董事會及其委員會的組成和繼任問題
會議
舉行會議的次數
3
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
2:00
會議出席率
100%
P.Bula(主席)
3
B.海勒
3
A.馮·普蘭塔
3
C.索耶斯
3
温特斯
3
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
143
風險委員會
主要職責
·監督風險管理系統和流程(FBA)*
·與管理層一起審查風險的優先順序和處理、風險組合以及管理層採取的行動(FBA)*
·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險的文化(FBA)*
·每年審查網絡安全更新(FD)**
2022年的重點活動
·收到關於企業風險管理緩解措施和結果的最新情況
·評估與俄羅斯和烏克蘭當前地緣政治危機有關的新風險，以及緩解行動
·收到關於在日本推出卓越產品的演示，評估創新藥物的機會和風險
·回顧和討論了全球藥物開發的當前機遇和風險
·討論了諾華技術運營相關供應鏈的績效、風險管理和轉型
·收到最新情況並密切監測企業數據治理和管理以及精益數字核心(LDC)方案的風險評估和緩解
·收到一份關於假藥的介紹，涉及各種類型的造假和間接進口
·評估了2022年美國創新藥物的企業風險，這些風險涉及轉型促增長計劃、流水線組合增長和臨牀試驗中的多樣性
·審查了第三方風險管理(TPRM)計劃
·討論了與知識產權相關的主要風險(知識產權保護、知識產權執法、第三方主張和商業祕密)
·分析了關鍵領域和地區的人才管理方面的機遇和風險
·從首席安全官那裏收到了關於網絡安全的最新情況，包括數據丟失保護
會議
舉行會議的次數
5
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
1:50
會議出席率
100%
T.Buechner(主席)
5
N·安德魯斯
5
E·多爾蒂
5
A.馮·普蘭塔
5
A.de Pro Gonzalo
5
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
144
科學技術委員會
主要職責
·監測新出現的科學、數據、技術和研究趨勢和問題，並向理事會(FBA)提出建議*
·定期向董事會通報投資組合以及科學、技術和研究活動以及基準的關鍵發展情況(A/P)*
·協助董事會制定公司的科學、數據、技術和研究戰略(A/P)*
·協助董事會監督和評估公司科學、技術和研發活動(FBA)的業績*
·審查科學、技術和研究(FD)領域的績效和擬議目標**
·審查委員會自行酌情認為與其職責有關的科學、數據、技術和研究方面的其他事項(A/P)*
2022年的重點活動
·審查諾華生物醫學研究所(NIBR)的技術戰略並提供指導
·回顧了該公司的早期臨牀流程
·討論了全球藥物開發的表現及其未來戰略
·為建立戰略與增長職能提供指導，並與戰略與增長領導討論公司的創新戰略
會議
舉行會議的次數
4
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
6:00
會議出席率
95%
J.萊因哈特(主席)
4
N·安德魯斯
4
範豪騰
3
S·莫羅尼
4
C.索耶斯
4
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
145
董事會主席
董事會主席領導董事會代表所有利益攸關方的利益，並確保董事會和執行委員會之間的權力適當平衡。擔任這一職務的理事會主席：
·為董事會提供領導
·支持和指導首席執行官
·確保董事會及其委員會有效開展工作
·確定董事會討論的議程、風格和基調，促進建設性對話和有效決策
·確保新董事會成員的入職計劃，以及所有董事會成員的繼續教育和專業化
·確保理事會的年度業績評價
·促進董事會和執行委員會成員之間的有效關係和溝通
·確保與公司股東、其他利益攸關方和公眾進行有效溝通
獨立董事副董事長兼首席執行官
副主席
副主席的職責如下：
·在董事會主席無行為能力的情況下領導董事會
·領導董事會成員年度會議，以評價董事會主席的業績，在此期間，董事會主席不在場
副主席還向理事會主席提供諮詢和支助。
領銜獨立董事
為支持適當的控制機制，董事會條例概述了牽頭獨立董事的作用。董事首席獨立董事有以下職責：
·主持獨立董事會成員的會議
·領導獨立的董事會成員在發生危機或需要他們單獨考慮或決定的事項時
董事副主席和首席獨立董事可由兩名董事會成員擔任，或由一名董事會成員擔任(合併角色)。
董事會任命西蒙·莫羅尼為副董事長，帕特里斯·布拉為獨立董事首席執行官，這兩個職位都自2022年3月4日起生效。
名譽主席
亞歷克斯·克勞爾和Daniel·瓦塞拉被任命為名譽主席，以表彰他們代表諾華公司取得的重大成就。2021年12月，克勞爾先生去世，享年90歲。
Vasella先生未獲提供董事會文件，亦不出席董事會會議。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程》第34條第1款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTROL-CONTROLY)，對任務規定有以下限制：
|
最大數量
任務清單 |
|||
|
任務規定
|
10
|
||
|
其他上市公司 1
|
4
|
||
|
1 在其他上市公司擔任董事會主席一職被視為兩項授權。
|
|||
根據《公司章程》第34條第3款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTAY-CONTROLY)，下列任務不受上述限制：
|
最大數量
任務清單 |
|||
|
諾華製藥控制的公司中的委託
|
沒有限制
|
||
|
應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託
|
5
|
||
|
協會、慈善組織、基金會、信託和僱員福利基金會的授權
|
10
|
||
“委託書”是指法律實體的最高管理機構中需要在商業登記冊或類似的外國登記冊上登記的委託書。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。
146
執行委員會
組成(截至2022年12月31日)Vasant(Vas)Narasimhan首席執行官Shreeram Aradhyee全球藥物開發和首席醫療官Victor Bulto總裁，InnovativeMedicines USAharon(Ronny)GalCEO戰略和增長官Karen L.Hale首席法律官Harry Kirsch首席財務官Robert(Rob)科瓦爾斯基首席人員和組織運營總裁Steffen Lang諾華生物醫學研究所(NIBR)總裁Fiona H.MarshallKlaus MoosmayerMarie-France Tschudine，創新藥物國際總裁兼首席商務官
執行委員會的變動
蘇珊·沙弗特，自2019年起擔任諾華腫瘤學總裁，在公司決定整合製藥和腫瘤學業務部門，並在創新藥品(IM)部門下創建單獨的美國和國際商業組織後辭職，自2022年4月4日起生效。瑪麗-法國人舒丁，自2019年起擔任諾華製藥公司的總裁，被任命為創新藥品國際&首席商務官總裁，自2022年4月4日起生效。自2019年起，美國諾華製藥公司的維克多·布爾託·總裁被任命為創新醫藥美國公司的總裁，自2022年4月4日起生效。他自2022年5月1日起擔任執行委員會成員。自2021年2月1日起擔任客户和技術解決方案(CTS)主管的Robert Weltevreden在公司決定將諾華技術運營(NTO)和CTS合併為一個新的運營部門後辭職，自2022年4月4日起生效。自2017年起擔任諾華技術運營全球主管的斯特芬·朗被任命為運營總監總裁，自2022年4月4日起生效。全球藥物開發主管兼首席醫療官蔡崇信將於2022年5月15日卸任。Shreeram Aradhye被任命為全球藥物開發和首席醫療官總裁，自2022年5月16日起生效。Aharon(Ronny)Gal被任命為首席戰略與增長官，自2022年7月18日起生效。自2022年4月4日至2022年7月17日，總裁全球健康與可持續發展臨時首席戰略與增長官Lutz Hegemann擔任臨時首席戰略與增長官，但不是執行委員會成員。Sandoz首席執行官Richard Saynor於2022年10月25日辭去執行委員會職務，此前他被任命為Sandoz獨立公司的候任首席執行官，預計將於2023年下半年成立。詹姆斯(傑)布拉德納, 諾華生物醫學研究所的總裁於2022年10月31日卸任。菲奧娜·H·馬歇爾被任命為諾華生物醫學研究所的總裁，自2022年11月1日起生效。執行委員會前成員的傳記載於《2021年年度報告》(第147-149頁)，網址為：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2021.
執行委員會的角色
董事會任命了執行委員會成員，並授權他們全面負責和監督諾華公司的運營管理，包括：
·招聘、任命和提升高級管理人員
·確保該小組的有效運作和取得最佳結果
·促進積極的內部和外部溝通政策
·制定供董事會批准的政策和戰略計劃，並執行已批准的政策和戰略計劃
·將下列事項提交董事會批准：價值超過5億美元的投資、撤資、交易、合同和訴訟，資本市場和其他重要融資交易，以及對諾華集團具有根本意義的所有其他事項
·編寫並向董事會及其各委員會提交季度和年度報告
·向董事會通報對企業具有根本意義的所有事項
·處理董事會授權的任何其他事項
諾華公司和第三方之間沒有任何合同，諾華公司將把任何業務管理任務委託給這些第三方。
147
首席執行官
在執行委員會的支持下，首席執行官負責諾華的運營管理。這包括有效地實施公司戰略，提供財務業績，以及塑造賦權和責任的企業文化，以幫助推動創新、業績和聲譽。
除了董事會分配的其他職責外，首席執行官還領導執行委員會，並負責建立和維護一支有效的執行團隊。在執行委員會的支持下，首席執行官負責：
·確保諾華有能力實現其長期戰略目標
·制定健全的管理層繼任和發展計劃，提交董事會
·促進與股東和其他利益攸關方的有效溝通
·確保諾華公司以合法和道德的方式開展業務
·為所有商業活動制定有效的風險控制框架
·確保向董事會提供準確、及時和清晰的信息
多樣性
截至2022年12月31日，按國籍、性別、年齡和任期長短計算的構成如下：
多樣性profileNationality1pAmerican41%pGerman18%pSwiss18%pBritish9%pSpanish9%pIsraeli5%GenderpMale73%pFemale27%Agep5082%Tenurep4y18%1Please指出，執行委員會的三名成員擁有雙重國籍。在上圖中，這些國籍中的每一個都被算作一半。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，》第34條第2款，對任務規定適用以下限制：
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最大數量
任務清單 |
|||
|
任務規定
|
6
|
||
|
其他上市公司 1
|
2
|
||
|
1 不允許在其他上市公司擔任董事會主席職務。
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|||
根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34條第3款，下列任務不受上述限制：
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最大數量
任務清單 |
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諾華製藥控制的公司中的委託
|
沒有限制
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|
應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託
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5
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||
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協會、慈善組織、基金會、信託和僱員福利基金會的授權
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10
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||
“委託書”是指法律實體的最高管理機構中需要在商業登記冊或類似的外國登記冊上登記的委託書。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。
148
執行委員會成員
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起擔任諾華首席執行官|國籍：美國|出生年份：1976
專業經驗
·全球藥物開發負責人兼首席醫療官，諾華製藥，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士諾華製藥全球開發負責人(2014-2016)
·生物藥物和腫瘤注射劑全球負責人，Sandoz International，德國(2014)
·美國諾華疫苗全球開發主管(2012-2014)
·諾華疫苗北美地區負責人和美國諾華疫苗和診斷公司美國地區負責人總裁(2008年至2012年)
·2005年加入諾華
任務規定
·美國國家醫學院院士
·南非非洲公園網絡主席(自2022年12月以來)和董事會成員(2020-2022年)
·國際製藥商協會聯合會(IFPMA)生物製藥首席執行官圓桌會議(BCR)委員會成員，瑞士
·美國哈佛醫學院研究員委員會成員
·美國藥物研究和製造商(PhRMA)董事會成員兼財務主管
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院公共政策碩士學位
·美國芝加哥大學生物科學學士學位
Shreeram Aradhye，醫學博士
總裁，2022年05月16日起擔任全球藥物開發和首席醫療官|國籍：美國|
出生年份：1962年
出生年份：1962年
專業經驗
·美國Dicerna製藥公司執行副總裁總裁兼首席醫療官(2020年至2022年3月)
·美國安賽樂健康執行副總裁總裁兼首席開發官(2019年至2020年)
·諾華製藥全球醫療事務負責人兼首席醫療官，美國和瑞士(2017-2019年)
·美國和瑞士諾華公司神經科學開發特許經營部全球主管和美國開發主管(2013-2017)
·瑞士諾華多發性硬化症全球項目主管(2012-2013)
·諾華印度全球發展負責人(2011-2012)
·生物仿製藥全球臨牀開發和醫療事務負責人，德國桑多茲(2009-2011)
·1999年加入諾華，擔任責任越來越大的職位
教育
·美國牛頓·韋爾斯利醫院內科首席住院醫師兼講師
·美國牛頓·韋爾斯利醫院內科住院醫師
·美國聖盧克羅斯福醫療中心腎病學研究員
·全印度醫學科學研究所內科住院醫師(M.D.)
·印度全印度醫學科學研究所醫學學士和外科學士
維克多·布爾託
總裁，2022年4月4日以來的美國創新醫藥|截至2022年5月1日的執行委員會成員|國籍：西班牙語|出生年份：1978
專業經驗
·總裁，諾華製藥公司，美國(2019年至2022年4月)
·總裁副會長兼美國免疫和皮膚病特許經營權負責人(2017年至2019年)
·美國愛爾康製藥公司副總裁兼負責人總裁(2016年至2017年)
·瑞士諾華歐洲地區神經科學特許經營權負責人(2013-2016)
·西班牙諾華公司商業特許經營負責人神經科學公司(2012-2013)
·商業特許經營主管神經科學/MS，呼吸，骨關節，西班牙，諾華公司(2010-2012)
·西班牙諾華OsteoArtiular呼吸科營銷主管(2009-2010)
任務規定
·美國生物技術創新組織(BIO)董事會成員
教育
·西班牙ESADE商學院工商管理碩士
·西班牙蓬佩法布拉大學衞生經濟學和藥物經濟學碩士學位
·西班牙拉蒙魯爾大學化學工程碩士學位
·西班牙拉蒙·盧爾大學化學理科學士學位
149
Aharon(Ronny)Gal，博士
2022年7月18日起擔任首席戰略與增長官|國籍：以色列/美國|出生年份：1966
專業經驗
·美國生物製藥公司高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2020年至2022年6月)
·美國專業製藥和生物技術高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2016-2020)
·美國專業製藥和歐盟中型製藥公司高級分析師，美國、英國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2013-2016)
·美國專業製藥公司高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2004-2013)
·總裁副董事長，佳能美國生命科學公司，美國(2003年至2004年)
·美國、新加坡波士頓諮詢集團顧問、組長、經理，中國(1996年至2002年)
任務規定
·美國Pure Honey Technologies的科學顧問
教育
·美國麻省理工學院生物化學博士
·B.Sc.美國埃默裏大學化學專業
凱倫·L·黑爾
2021年5月15日起擔任諾華公司首席法務官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·副總法律顧問總裁，副總法律顧問，艾伯維公司，美國(2019年至2021年)
·副總裁，首席道德和合規官，艾伯維公司，美國(2013年至2019年)
·副總裁，訴訟和法律專業運營，艾伯維公司，美國(2013年)
·總裁副總監，商事訴訟，雅培，美國(2006年至2012年)
·1994年開始從事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律師資格：美國伊利諾伊州和弗吉尼亞州
·美國威廉與瑪麗法學院法學博士
·美國杜克大學經濟學學士學位
哈里·基爾希
2013年起擔任諾華公司首席財務官|國籍：德國/瑞士|出生年份：1965
專業經驗
·瑞士諾華製藥製藥事業部(現稱創新藥品事業部)首席財務官(2010-2013年)
·瑞士諾華製藥歐洲公司首席財務官(2008-2010)
·瑞士諾華製藥公司製藥部業務規劃和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入諾華公司，擔任全球初級保健財務主管，多年來在財務部門擔任越來越多的職責
任務規定
·代表諾華進入葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司董事會(2015-2018)
教育
·德國卡爾斯魯厄大學工業工程和經濟學文憑
羅伯特(羅布)科瓦爾斯基
自2021年9月1日起擔任諾華公司首席人員和組織官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·美國諾華製藥公司常務副總裁兼全球監管事務主管(2018年至2021年)，以及美國全球藥物開發主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·廣告臨時總裁，諾華公司，美國(2021年)
·全球藥物開發臨時負責人兼首席醫療官諾華製藥，瑞士(2018年)
·高級副總裁，美國諾華製藥公司監管事務主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高級副總裁，瑞士諾華製藥公司監管事務負責人(2015年至2017年)
·美國諾華製藥公司國家醫療發展全球負責人(2010-2011年)
·之前曾在先靈葆雅公司(Schering-Plough Corporation，現為默克公司)和Pharmacia Corporation(現為輝瑞公司)擔任監管領導職務。
任務規定
·美國行業藥劑師組織顧問委員會成員
教育
·美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學博士
·美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學學士
150
斯特芬·朗，博士。
總裁，2022年04月4日開始運營|國籍：德國/瑞士|出生年份：1967
專業經驗
·諾華技術運營(NTO)全球負責人，瑞士(2017-2022年4月)
·諾華技術運營公司生物製品技術開發和製造全球主管，瑞士(2015-2017)
·瑞士諾華製藥全球技術研發主管(2009-2015)
·1994年加入諾華公司，擔任研究實驗室負責人，多年來在藥品開發部門擔任責任越來越大的職位
任務規定
·瑞士百恆控股股份公司董事會成員
教育
·瑞士聯邦理工學院製藥技術博士學位，瑞士
·德國海德堡大學藥學碩士學位
菲奧娜·H·馬歇爾博士。
總裁，諾華生物醫學研究院2022年11月1日起任職|國籍：英國|
出生年份：1964年
出生年份：1964年
專業經驗
·高級副總裁，美國默克公司發現、臨牀前和轉化醫學負責人(2021年至2022年9月)
·總裁，美國默克公司神經科學全球負責人(2019-2021年)
·總裁，英國默克公司英國發現研究負責人(2018年至2019年)
·英國索賽·赫塔雷執行副總裁兼首席科學官總裁(2015年至2018年)
·英國赫塔雷治療公司首席科學官兼創始人(2006-2018)
任務規定
·瑞典科學生命實驗室科學諮詢委員會成員
·英國皇家學會會員
·英國皇家化學學會榮譽院士
·英國藥理學會榮譽會員
·英國醫學科學院院士
·英國皇家生物學會會員
教育
·英國劍橋大學神經科學博士
·英國巴斯大學生物化學學士
克勞斯·穆斯邁爾，博士。
自2018年起擔任諾華首席道德、風險和合規官|國籍：德國|出生年份：1968
專業經驗
·西門子股份公司德國首席合規官(2014-2018)
·西門子股份公司首席法律顧問合規部，德國(2009-2013年)
·德國西門子股份公司合規運營官(2007-2009年)
任務規定
·瑞士代表瑞士跨國公司的瑞士聯合會瑞士控股公司董事會成員
·經合組織(BIAC)執行董事會成員，巴黎
·印度尼西亞(2022)、意大利(2021)、沙特阿拉伯(2020)、阿根廷(2018)擔任G20輪值主席國期間的B20誠信與合規特別工作組聯合主席，以及德國擔任G20輪值主席國期間的特別工作組主席(2017)
·美國藥品供應鏈倡議顧問小組成員
·歐洲首席合規和廉政官員論壇聯合創始人兼董事會成員
·經濟合作與發展組織(經合組織)工商諮詢委員會反腐敗委員會主席，巴黎(2013-2020年)
教育
·第一次和第二次國家法律考試，德國
·德國弗萊堡大學法學博士
瑪麗-法國-舒丁
總裁，2022年4月4日起擔任創新醫藥國際首席商務官|國籍：瑞士|
出生年份：1971年
出生年份：1971年
專業經驗
·總裁，諾華製藥，瑞士(2019年至2022年4月)
·總裁，高級加速器應用，法國(2019年)
·瑞士諾華製藥歐洲地區負責人(2017-2019年)
·瑞士Celgene International歐洲、中東和非洲血液學和腫瘤學公司副總裁總裁(2014年至2016年)
·瑞士Celgene International北歐地區副總裁總裁(2012年至2014年)
·瑞士Celgene International的奧地利、瑞士、捷克共和國、波蘭、斯洛文尼亞和斯洛伐克總經理(2009-2011年)
·瑞士Celgene International瑞士國家經理(2008-2009年)
任務規定
·瑞士國際管理髮展學院基金會董事會成員
·董事會成員，法國AXA
·歐洲製藥業和協會聯合會(EFPIA)董事會成員，比利時
教育
·瑞士國際管理髮展學院商學院工商管理碩士
·美國喬治敦大學理科學士
151
信息和控制系統
審計委員會相對於管理層的信息和控制系統包括來自高級管理層的穩定信息流動；每月財務報告；全面和綜合的風險管理框架；以及內部審計職能對我們的風險管理和內部控制框架的獨立評價(見“項目15.控制和程序”)。
來自高級管理層的信息
董事會通過以下方式確保從執行委員會收到足夠的信息：
·首席執行官每月報告(包括每個部門和業務部門負責人的詳細書面更新)，首席執行官就當前事態發展進行頻繁溝通，並每年提交一份報告
·執行委員會會議紀要
·董事會和/或董事會委員會與首席執行官和/或執行委員會其他成員(如首席財務官、首席法務官、首席道德、風險和合規官)的定期會議和電話會議，以及與高級管理層(如首席審計官)的定期會議和電話會議
·來自執行委員會成員或諾華其他員工的信息，以及對諾華網站的訪問
為了獲得外界的看法，董事會和/或董事會委員會偶爾會邀請外部顧問(例如薪酬委員會的獨立顧問、外部審計師)出席會議和/或分享他們對特定主題的看法。
月度財務報告
諾華公司每月為集團及其運營部門編制全面的綜合(未經審計)財務報表。這些通常在月底後10天內可用，包括以下內容：
·根據國際財務報告準則(IFRS)編制當月和年初迄今的綜合收益表，以及為實現諾華定義的核心成果而進行的調整(見“項目5.經營和財務審查及展望--項目5.a經營成果--諾華定義的非國際財務報告準則計量”)。國際財務報告準則和核心數字按美元和不變貨幣與上一年期間和目標進行比較。
·按月和年初至今的補充數據，如自由現金流和按美元計算的每股收益
與合併損益表和自由現金流量有關的管理信息通過首席執行官月度報告向董事會成員提供，該報告包括對與上一年或目標的主要偏離情況的分析。
在發佈每個季度的業績之前，董事會會收到實際的綜合財務報表信息以及根據國際財務報告準則和諾華公司定義的核心業績(由諾華公司定義)對全年業績的展望，以及相關評論。
董事會每年在年中批准公司未來三年的戰略計劃。在今年第四季度，董事會批准下一年的經營目標和下一個三年期間的財務目標，包括根據國際財務報告準則和諾華定義的非國際財務報告準則編制的美元預測綜合收益表(核心業績)。
董事會不能直接訪問諾華的財務和管理報告系統，但可以隨時要求提供更詳細的信息。
152
風險管理
概述
在諾華，我們的持續成功取決於我們管理風險的能力。我們的董事會對企業風險管理(ERM)系統進行最終監督，並定期審查最重大的風險以及如何管理這些風險。如下文進一步解釋的那樣，董事會得到其下屬委員會的支持。此外，我們的內部審計職能提供對風險管理的獨立評估(見“--項目6.C董事會做法--信息和控制系統--內部審計”)。
董事會委員會
風險委員會
·監督風險管理系統和流程
·與管理層一起審查風險的優先順序和處理、風險組合以及管理層採取的行動
·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險的文化
·每年接收有關網絡安全的最新信息
·定期收到指定風險所有者以及首席道德、風險和合規官和/或風險和復原力負責人的最新信息
審計和合規委員會
·確保內部審計計劃與關鍵風險保持一致，並確保該職能提供獨立的保證和對這些風險的洞察
·與風險委員會密切合作，將風險覆蓋範圍的差距降至最低
·收到首席道德、風險和合規官每半年一次的演示
·收到首席審計官每季度介紹在執行基於風險的審計計劃方面取得的進展，以及對審計和諮詢活動的重要見解
·特別關注金融風險
·與首席審計官舉行了非公開會議，並應要求與首席道德、風險和合規幹事舉行了會議
薪酬委員會
·與風險委員會密切合作，確保賠償制度不會導致過度冒險(見“
諾華公司執行委員會
·定期評估風險，培養符合諾華價值觀和行為以及諾華道德準則的風險意識文化
道德、風險與合規
·管理諾華公司的道德準則
·提供一個綜合的機構風險管理框架(下一節進一步説明)
·管理諾華公司的全球合規計劃
·管理企業政策管理和全球內部控制框架
各級事業部、組織單位和集團職能的高級領導
·在其職責範圍內提供適當的風險管理
·在確定風險暴露時制定適當的風險預防和緩解戰略，包括跟蹤進展情況併為可能採取的行動提供資源
·作為企業風險管理進程的一部分，評估新出現的風險、趨勢和總體風險敞口
企業風險管理框架
道德、風險和合規(ERC)職能提供了一個整合的ERM框架，以獲得對公司風險的整體看法，並推動明智冒險的文化。在首席道德、風險和合規官的領導下，風險和復原力團隊負責整個企業風險管理流程。此流程涵蓋但不限於與以下各項相關的風險：
·產品的研究、開發、製造、營銷和銷售
·金融、税收、知識產權、遵守法律和法規、安全、產品安全、人力資源、健康、安全和環境保護
·業務目標和戰略，包括合併和收購
·社會、政治和經濟環境等外部因素
機構風險管理進程在2022年繼續發展。Risk&Resilience團隊舉辦了風險研討會，並與所有風險保證和監控部門協作，以確定整個公司的關鍵風險。諾華的每個部門都在領導團隊層面組織了一次重點關注風險的研討會。同時，在前11個國家(按收入計算)和某些重點市場舉辦了風險講習班。一旦確定了關鍵風險，就制定了緩解行動計劃，以有效地應對這些風險。這些研討會的結果被整合到諾華風險指南針中，使高級管理層、執行委員會和董事會能夠集中討論關鍵風險，並更緊密地使我們的公司戰略與我們的風險敞口和工作方式保持一致。
2022年，我們在諾華風險與恢復力組織內進一步完善了我們的企業風險管理框架，開發了額外的風險管理培訓，並將其他關鍵風險管理職能(如第三方風險管理以及健康、安全和環境)整合到風險與恢復力部門。此外，企業政策和內部控制小組正在按計劃進展，以創建一個整體框架，中央監測協調小組正在擴大其範圍，以確保整個公司的監測過程協調一致。
語音辦公室
我們的SpeakUp Office為員工提供了一個安全的場所來舉報潛在的不當行為，包括匿名舉報。
全球安全
Global Security主動收集和共享威脅情報，以保護諾華免受可能危及人員、產品和資產安全和/或我們組織聲譽的情況的影響。Global Security保護患者免受假冒產品的侵害，並作為SpeakUp流程的一部分，對涉嫌內部不當行為的高風險案件進行公平和及時的調查。它還以最大的自由裁量權為諾華公司的高管和其他員工提供個人安全建議和支持。
153
內部審計
內部審計的目的是協助董事會和執行委員會履行其治理責任，就支持諾華實現其目標、管理其主要風險並確保遵守適用政策、法律和法規的流程和控制措施的有效性、效率和充分性提供獨立保證和建議。
首席審計官在行政上向首席執行官報告，在職能上向審計和合規委員會(行政協調會)主席報告。審計主任每季度至少與行政協調會會晤一次，每年向行政協調會確認內部審計職能的組織獨立性。
2022年，我們的內部審計部門執行了一項基於風險的審計計劃，並向被審計單位、執行委員會和行政協調會報告了審計結果。審計結果和行動計劃在單一地點存儲和監測，以實現高效和有效的後續行動。以下概述了2022年執行的審計、內部審查和諮詢的次數，以及管理內部審計週期時的關鍵方法步驟。
2022內部審計活動審計41內部審查14諮詢8內部審計週期方法包括：規劃：通過基於數據分析、業務訪談和審計計劃季度校準的持續風險評估進行監測和信息收集執行和報告：2022年交付的63個項目，所有這些項目都與集團風險、新出現的主題和公司範圍的倡議有關跟進：管理層負責解決問題，並得到內部審計的支持，以確保及時結束觀察
2022年，內部審計執行了85%的計劃活動(相當於74個項目中的63個)，在項目交付的混合模式下進行，根據項目範圍和被審計實體內的新冠肺炎情況在遠程審計和麪對面審計之間進行選擇。
154
審計師
任務期限和任期
行政協調會代表董事會挑選並提名一名獨立核數師參加年度股東大會的選舉。畢馬威於2022年開始對諾華進行審計。負責審計的理查德·布羅德貝特和全球審計合夥人Sara·伯克於2022年開始擔任這兩個職位。行政協調會和畢馬威將確保這些合作伙伴至少每五年輪換一次。
審計費和附加費
行政協調會監測並預先核準支付給外聘審計員的所有審計和非審計服務費用。它制定並批准了一項關於聘用獨立審計師事務所的明確指導方針的政策。這項政策旨在幫助確保保持外聘審計員的獨立性。它限制了外聘審計師可向本集團提供的服務範圍，規定了某些與審計相關的和非審計服務的許可類型，包括税務服務和行政協調會預先批准的其他服務。ACC根據具體情況預先批准所有其他服務。
外聘核數師須定期向行政協調會報告其向本集團提供的服務範圍及迄今所提供服務的費用。畢馬威關於截至2022年12月31日的12個月期間的專業服務費和普華永道關於截至2021年12月31日的12個月期間的專業服務費如下：
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2022
百萬美元 |
2021
百萬美元 |
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|
審計服務
|
22.5
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22.2
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|||
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與審計相關的服務
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0.7
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1.5
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|||
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税務服務
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1.2
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0.1
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|
其他服務
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0.0
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1.4
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|||
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總計
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24.4
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25.2
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審計服務包括髮布諾華製藥合併財務報表和母公司財務報表的意見，發佈與本集團財務報告內部控制有效性有關的意見，以及發佈地方法定財務報表報告。還包括通常只能由法定審計員提供的審計服務，如審計報酬報告、審計採用新的會計政策、審計信息系統和相關的控制環境以及審查季度財務結果。
與審計有關的服務包括由獨立審計師提供的其他保證服務，但不限於只能由法定審計師提供的服務。這些服務包括：對養卹金和其他僱員福利計劃的審計；與非經常性交易有關的審計；對第三方安排的合同審計；公司責任保證；以及其他與審計有關的服務。
税務服務包括税務遵從、協助處理歷史税務事宜，以及其他與税務有關的服務。
2021年的其他服務包括與公司誠信協議、基準研究以及使用會計和其他報告指導數據庫的許可費有關的程序。
向董事會和Access提供的信息
行政協調會代表理事會行事，負責監督外聘審計員的活動。2022年，該委員會召開了7次會議。畢馬威應邀參加所有這些會議，參加關於審計事項和與其審計有關的任何其他事項的討論。
審計委員會建議董事會批准諾華製藥截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及母公司獨立財務報表。董事會建議接受這些財務報表，供股東在下一屆年度股東大會上批准。
行政監察委員會定期評估外聘核數師的表現，並在此基礎上每年一次決定是否應向股東推薦外聘核數師連任。為了評估外聘審計員的業績，行政協調會請管理層提供意見，並與首席財務官和首席審計官舉行非公開會議，並在必要時獲得獨立的外部評估。外聘審計員的業績評估標準包括：其技術和業務能力；其獨立性和客觀性；其所用資源的充分性；其對諾華公司具有重大風險的領域的重點；其調查和質疑的意願；其提供切實有效建議的能力；其與行政協調會、內部審計職能和管理層的溝通和協調的公開性和有效性。
主管審計員和全球審計夥伴每年一次向董事會報告外聘審計員本年度的活動和來年的審計計劃。
每年，外聘審計師都會根據美國上市公司會計監督委員會的要求向ACC提供書面披露，該委員會和外聘審計師討論外聘審計師獨立於諾華公司的問題。
155
信息政策
諾華致力於與股東、投資者、財務分析師、客户、供應商和其他利益相關者進行公開和透明的溝通。諾華公司按照瑞士證券交易所和紐約證券交易所的規定，廣泛和及時地傳播有關其業務重大發展的信息。
通信
諾華公司發佈這份年度報告，以提供有關集團業績和運營的信息。諾華公司每季度根據國際財務報告準則披露財務業績，並不時發佈有關業務發展的新聞稿。
諾華公司通過Form 6-K向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)發佈與財務業績和重大事件相關的新聞稿。包含年度報告、美國美國證券交易委員會Form 20-F、季度業績發佈和所有相關材料的檔案可在www.novartis.com/Investors上查閲。
諾華公司還發布了一份諾華公司的社會整合報告，可在www.reporting.novartis.com上查閲，其中重點介紹了公司戰略優先事項的進展情況，並描述了諾華公司如何為不同的利益相關者創造價值。諾華在社會中的綜合報告是根據綜合報告框架(國際財務報告準則基金會的一部分)、氣候相關財務披露工作隊(TCFD)、可持續性會計準則委員會(SASB)和全球報告倡議(GRI)發佈的最新非財務準則編寫的。它還包含我們針對公司作為聯合國全球契約簽署國的報告要求所作的主要披露。
關於董事會和執行委員會薪酬的信息在薪酬報告中概述(一般見“--項目6.B薪酬”，關於本董事會對錶格20-F項目6.C.2的某些薪酬信息，見“--項目6.B薪酬--2022年董事會薪酬--理念和基準”)。另請參閲《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).公司章程》第29-35條沒有任何有利於董事會成員、執行委員會成員或其他高級管理層成員的控制權變更或“黃金降落傘”條款。與執行委員會成員簽訂的僱用合同的固定期限不超過一年，也不包括通知期限不超過12個月的無限期合同，不包括收購或轉讓企業或支付遣散費的佣金。不向董事會和執行委員會成員發放貸款或信貸。
諾華公司發佈的報告和新聞稿中包含的信息只有在發佈時才是正確和準確的。諾華不會更新過去的發佈以反映後續事件，並建議不要依賴這些發佈來獲取當前信息。
投資者關係
投資者關係管理集團與國際金融界的互動。每年都會舉辦幾場活動，為機構投資者和分析師提供各種機會，以更多地瞭解諾華公司。
投資者關係部總部設在巴塞爾的集團總部。該團隊的一部分設在美國，以協調與美國投資者的互動。欲瞭解更多信息，請訪問www.novartis.com/Investors。
網站信息
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主題
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信息
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股本
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諾華製藥的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance 諾華的關鍵份額數據 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis |
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股東權利
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諾華製藥的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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股東周年大會
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股東周年大會
Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting |
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董事會規則
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董事會規則
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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諾華公司高級財務官代碼
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諾華首席執行官和高級財務官道德行為準則
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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諾華在社會中的綜合報告
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諾華在社會中的綜合報告
Www.reporting.novartis.com |
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諾華公司財務數據
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諾華公司財務數據
Www.novartis.com/Investors/Financial-data |
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新聞稿
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新聞稿
Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 電子郵件服務 Www.novartis.com/News/保持最新狀態 |
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更多信息
(包括諾華投資者活動日曆、註冊辦事處、 聯繫和電子郵件地址、電話號碼等) |
諾華公司投資者關係
Www.novartis.com/Investors |
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156
靜默期
根據我們的全球內幕政策，定期接觸重大非公開信息的員工被指定為持續內部人士，並被禁止在安靜時期交易諾華證券。對於在靜默期內到期的期權或認股權證，適用有限的豁免。在2022年6月14日之前，我們的季度靜默期從每個日曆季度的最後一個交易日開始，到隨後發佈季度和/或年度業績後的第一個交易日開始結束。自2022年6月15日起，我們的季度靜默期從每個日曆季度的第一個交易日開始，並在隨後發佈季度和/或年度業績後的第一個交易日開始結束。
2022年，適用了以下靜默期：
·2021年12月30日，直至(包括)2022年2月2日
·2022年3月31日，至(含)2022年4月26日
·2022年7月1日，至(含)2022年7月19日
·2022年10月1日，至(含)2022年10月25日
157
6.D級僱員
下表列出了過去三年按主要活動類別和地理區域分列的年終全職相當於全職員工總數。
|
截至該年度為止
2022年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
運營1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
6 003
|
1 740
|
5 358
|
825
|
599
|
14 525
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
2 678
|
809
|
514
|
1 071
|
270
|
5 342
|
|||||||
|
歐洲
|
14 078
|
18 781
|
10 483
|
5 028
|
2 483
|
50 853
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
15 856
|
3 841
|
4 841
|
5 513
|
932
|
30 983
|
|||||||
|
總計
|
38 615
|
25 171
|
21 196
|
12 437
|
4 284
|
101 703
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至該年度為止
2021年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
運營1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
6 074
|
1 938
|
5 324
|
879
|
654
|
14 869
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 116
|
1 426
|
510
|
1 116
|
370
|
6 538
|
|||||||
|
歐洲
|
15 163
|
17 630
|
10 307
|
5 108
|
2 613
|
50 821
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
16 927
|
3 570
|
4 812
|
5 696
|
1 090
|
32 095
|
|||||||
|
總計
|
41 280
|
24 564
|
20 953
|
12 799
|
4 727
|
104 323
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至該年度為止
2020年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
運營1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
5 978
|
2 954
|
5 554
|
636
|
820
|
15 942
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 405
|
1 286
|
504
|
928
|
401
|
6 524
|
|||||||
|
歐洲
|
16 066
|
18 628
|
10 043
|
4 506
|
2 852
|
52 095
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
17 240
|
3 346
|
4 537
|
4 991
|
1 119
|
31 233
|
|||||||
|
總計
|
42 689
|
26 214
|
20 638
|
11 061
|
5 192
|
105 794
|
|||||||
|
1 涉及我們運營單位的全職相當於員工(FTE)，不包括運營單位的生產和供應FTE
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|||||||||||||
截至2022年12月31日，與2021年12月31日相比，我們的全職相當於員工總數減少了2620人，這主要是由於2022年4月宣佈的實施新的精簡組織模式的計劃。有關這一新組織結構的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。
我們有相當數量的員工由工會或勞資理事會代表。我們最近幾年沒有經歷過任何實質性的停工，我們認為我們的員工關係很好。
6.E股所有權
“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.B薪酬--2021年執行委員會薪酬--首席執行官和其他執行委員會成員的額外披露--執行委員會成員於2021年12月31日擁有的股份、美國存託憑證和其他股權”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.B薪酬--2021年董事會薪酬--額外披露--董事會成員擁有的股份、美國存託憑證和購股權”項下的信息，僅供參考。有關我們的股權參與計劃的更多信息，請參閲“項目18.財務報表--附註26”下的信息。員工的股權參與計劃“，通過引用併入本文。
158
項目7.大股東和關聯方交易
7.A大股東
諾華的股票被廣泛持有。截至2022年12月31日，諾華公司約有186 000名股東在諾華公司的股票登記冊上登記，約佔已發行股份的67.0%。根據諾華公司的股票登記簿，不包括庫存股，按姓名登記的股票中，約48.4%在瑞士持有，約21.3%在美國持有。於股份登記冊登記的股份中，約15.6%由個人投資者持有，約37.7%由法人持有(不包括諾華製藥或其全資附屬公司作為庫存股持有的7.7%股本)，46.7%由代名人、受託人及美國存托股份託管銀行持有。由於瑞士公司法的變化，自2023年1月1日起，由諾華控制的某些瑞士基金會持有的諾華普通股(基金會股份)不再具有投票權。因此，在未來，這些基金會股票將被排除在股票登記冊上登記的股份的計算之外，如上所述，我們的庫藏股被排除在外。這將影響諾華公司未來提交的Form 20-F文件中本項目7.A中報告的一些百分比持有量。
根據股份登記冊，吾等相信本公司並非由另一間公司或政府或任何其他自然人或法人直接或間接擁有或控制。沒有任何可能導致控制權變更的安排。
根據股東名冊，本公司主要股東於2022年12月31日的資料如下表所示，不包括諾華製藥或其全資附屬公司以庫存股形式持有的7.7%股本。下列登記股東(包括被提名人和美國存托股份託管機構)持有諾華公司總股本的2%以上，根據董事會授予的豁免，有權投票表決他們持有的所有諾華公司股票：
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在以下日期實益擁有的股本的百分比：
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普通股
實益擁有截至 Dec 31, 2022 |
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Dec 31, 2022 |
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Dec 31, 2021 |
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Dec 31, 2020 |
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登記在自己賬户上的股東：
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瑞士巴塞爾Emasan AG
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89 135 960
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3.7
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3.7
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3.6
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瑞士巴塞爾瑞銀基金管理(瑞士)股份公司
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55 906 821
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2.3
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2.3
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2.3
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瑞士蘇黎世瑞士信貸基金股份公司
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49 335 879
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2.1
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2.1
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2.0
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截至以下日期各自持有的股本百分比：
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普通股
持有日期為 Dec 31, 2022 |
Dec 31, 2022 |
Dec 31, 2021 |
Dec 31, 2020 |
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登記為被提名人的股東：
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大通提名有限公司，英國倫敦
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201 853 725
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8.4
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8.8
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9.6
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諾瑞信被提名者有限公司，英國倫敦
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90 962 072
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3.8
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4.2
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4.2
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紐約梅隆銀行，紐約
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68 638 910
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2.9
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3.0
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3.4
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通過馬薩諸塞州埃弗雷特的紐約梅隆銀行
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37 227 478
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1.6
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1.6
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1.7
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通過紐約梅隆銀行，紐約，紐約
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22 583 699
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0.9
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1.1
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1.2
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通過紐約梅隆銀行，SA/NV，比利時布魯塞爾
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8 827 733
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0.4
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0.3
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0.5
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作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東：
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摩根大通銀行，N.A.，紐約
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225 529 101
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9.4
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11.1
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11.7
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根據提交給諾華製藥的披露通知，截至2022年12月31日，挪威奧斯陸挪威央行(挪威央行)持有諾華製藥股本的2.3%，即54,667,792股，但截至2022年12月31日，該銀行未在股東名冊登記。只要這些股份在股東周年大會記錄日期登記在股份登記冊上，挪威銀行將擁有所有這些股份的全部投票權。
根據提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的披露通知，位於紐約的貝萊德股份有限公司持有5%至10%的股份，但註冊時持有不到2%的股本
159
諾華製藥在截至2022年12月31日的股份登記簿上。
截至2022年12月31日，沒有其他股東登記為註冊股本超過2%的所有者。
公司章程規定，任何股東在登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。董事會可以根據請求給予豁免，不受這一限制。考慮因素包括股東是否支持諾華創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。如上所述，對登記的大股東有效的豁免。諾華公司尚未與任何股東就諾華公司股票的投票或持有達成任何協議。
7.關聯方交易
“項目18.財務報表--附註27.與關聯方的交易“通過引用併入本文。
7.c專家和律師的利益
不適用。
160
項目8.財務信息
8.a合併報表和其他財務資料
見“項目18.財務報表”。
股利政策
在下述股息政策的規限下，本公司董事會預期建議就每個財政年度派發股息。如獲本公司股東在有關年度股東大會上批准，股息將於批准後不久支付。任何股東如在除息日期前購買我們的股份，並持有股份至該日期，應被視為有權收取在該會議上批准的股息。股息反映在股東批准當年的財務報表中。
我們的股息政策是以每股瑞士法郎的形式支付不斷增長的年度股息。這一政策受我們當時的財務狀況和前景、我們的運營結果和其他因素的影響。
董事會將在2023年3月7日舉行的年度股東大會上向股東建議每股3.20瑞士法郎的股息供批准。由於我們以瑞士法郎支付股息，匯率波動將影響美國存託憑證持有人收到的美元金額。過去三年我們支付的股息數額見“財務報表--附註18--權益”。
根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》(ITRA)第219條披露
在諾華，我們的目標是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命，無論他們住在哪裏。這包括在全球範圍內合規銷售藥品和其他保健品。為了幫助我們完成這一使命，我們多年來一直在伊朗設有兩個代表處。
截至2010年10月18日，我們創新藥品事業部的一家非美國附屬公司與伊朗伊斯蘭共和國衞生和醫學教育部簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。根據《諒解備忘錄》，伊朗衞生部承認某些利益可能適用於伊朗境內第三方分銷商銷售某些創新藥品司藥品。這些措施包括快速通道註冊、市場排他性、最終用户補貼和免除關税。根據諒解備忘錄，諾華公司沒有從伊朗衞生部獲得任何付款，該諒解備忘錄也沒有對諾華公司或伊朗衞生部產生任何義務。
我們的Innovative Medicines和Sandoz部門的非美國附屬公司不時向伊朗政府實體支付專利、商標、離境費和其他交易，這些交易通常是常駐伊朗的醫生和其他醫療專業人員前往伊朗參加會議或其他活動時發生的。
我們創新藥品和Sandoz部門的非美國附屬公司不時與伊朗的醫院、研究機構、醫學會和大學簽訂協議，為大會、研討會和研討會提供贈款和贊助，並與醫生和其他醫療保健專業人員就諮詢服務達成協議，包括參與觀察性(非幹預性)研究的顧問委員會和研究人員服務。一些醫院和研究機構由伊朗政府擁有或控制，一些醫生和醫療保健專業人員受僱於可能是公立或政府所有的醫院。
由於我們創新的Medicines和Sandoz部門在伊朗有業務，包括員工，他們在伊朗的活動中獲得服務和進行其他交易，包括通過服務提供商直接或間接支付税款和工資，以及從伊朗公司獲得可能由伊朗政府擁有或控制的辦公室租金、保險、電力、水和電信服務、辦公室和類似用品，以及與海關相關的服務。此外，我們的非美國附屬公司的代表不時與伊朗官員參加會議，討論與我們的業務和製藥行業相關的問題。
我們Innovative Medicines和Sandoz部門的非美國附屬公司在銀行擁有當地賬户，截至2018年11月5日，這些賬户被列入特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)。這些非美國附屬公司為員工工資單和當地供應商付款目的進行當地交易。這些交易是為了便利向伊朗提供藥品，符合13902號行政命令第11節和其他適用制裁法律當局所載的人道主義例外情況。沒有與SDN名單上被指認的伊朗金融機構進行任何與伊朗支持國際恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散有關的交易。
161
8.B重大變化
沒有。
162
項目9.報價和清單
9.報價和掛牌細節
我們的股票在瑞士的Six Swiss Exchange(Six)上市。
美國存託憑證自1996年12月起通過美國存託憑證計劃在美國上市，每種存託憑證代表一股。本計劃是根據我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的存款協議(“存款協議”)而設立的。我們的美國存託憑證自2000年5月起在紐約證券交易所上市，交易代碼為NVS。
託管機構已通知我們，截至2023年1月25日，已發行的美國存託憑證數量為2.2億份，每份相當於一股諾華股票(約佔諾華已發行股票總數的9%)。2023年1月25日，這六家公司的收盤價為每股85.30瑞士法郎，紐約證券交易所的收盤價為每股美國存託憑證92.81美元。
9.B分配方案
不適用。
9.C街市
見“--項目9.報價和清單詳情”。
9.D出售股東
不適用。
9.E稀釋
不適用。
9.發行債券的開支
不適用。
163
項目10.補充信息
10.A股本
不適用。
10.B組織章程大綱及章程細則
以下是我們的公司章程(“章程”)；我們的董事會、董事會委員會和執行委員會的條例(“董事會條例”)；瑞士法律，特別是瑞士義務法典(“瑞士CO”)的某些規定的非詳盡摘要，並參考作為本表格20-F和瑞士法律的證物的章程和董事會條例以及瑞士法律的全部內容。
10.B.1公司宗旨
諾華製藥在瑞士巴塞爾-斯塔特州商業登記處註冊，註冊號為CHE-103.867.266。我們的商業目的，如條款第二條所述，是為了持有保健或營養領域的企業的權益。我們也可以在生物、化學、物理、信息技術或相關領域的企業中持有權益。我們可以在瑞士或國外收購、抵押、清算或出售房地產和知識產權。在追求我們的商業宗旨的過程中，我們努力創造可持續的價值。
10.B.2董事
根據我們的條款，董事會(“董事會”)由最少8名至最多16名成員組成。董事會成員(包括董事會主席)由股東大會(“股東大會”)個別選出，任期一年，直至下屆股東周年大會(“股東周年大會”)結束為止。
(A)理事會決議需要所投贊成票的多數。根據我們的董事會規定，我們的董事會成員(“董事”)不得參與關於影響或可能合理地影響董事利益或與董事關係密切的人士的利益的事項的決定和決議。
(B)董事的薪酬須經瑞士聯邦委員會就上市公司過高薪酬的條例下的股東決議案批准。
(C)細則禁止向董事提供貸款或信貸。
(D)章程細則規定，董事在董事局任職不得超過12年。董事會可在若干情況下及如認為符合本公司最佳利益，向股東大會推薦本規則的例外情況。
(E)我們的董事在股東大會選舉時無須為股東。然而，根據我們的持股指引，董事會主席須持有最少30,000股諾華製藥股份，其他董事須在加入董事會後五年內持有最少5,000股諾華製藥股份，以確保他們的利益與我們股東的利益一致。
10.B.3股東權利
由於諾華製藥只有一類登記股份，以下信息適用於所有股東。
(A)根據《瑞士公司條例》，我們只能從資產負債表利潤或可分配儲備中支付股息。在任何情況下，根據《瑞士公司條例》，雖然董事會可建議派發股息，但我們只可在股東於股東大會上批准後才派發股息。此外，《瑞士公司條例》要求我們在某些情況下應計一般法定儲備金，只要這些儲備金少於我們註冊股本的20%，並且瑞士法律和章程允許我們在法定儲備金之外累積額外儲備金。我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士公司和章程的規定。本公司董事會預期建議就每個財政年度派發股息。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--資本結構--可轉讓限制--每股信息”和“項目8.財務信息--項目8.A.合併報表和其他財務信息--股息政策”。
股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付。在到期日後五年內沒有領取的股息將返還給我們，並分配到我們的一般儲備中。有關從股息支付中扣除預扣税或其他關税的信息，請參閲“--第10.E項税收”。
164
(B)每股股份有權在股東大會上投一票。投票權僅限於在適用股東大會的記錄日期登記有投票權的股份。要做到這一點，股東必須向我們提交一份股份登記表，列出股東的名稱、地址和公民身份(如果是法人實體，則為其註冊辦事處)。如果股東未及時登記其股份，則股東不得在股東大會上投票或參加。
要投票表決其股份，股東還必須明確聲明，它是以自己的名義併為自己的賬户收購股份的。如果股東拒絕作出這樣的聲明，除非董事會承認該股東為被提名人，否則股票不得投票。
該條規定，任何股東登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。委員會可應要求給予豁免，使其不受此限制。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。此外，這些條款規定，任何被提名人登記時，其投票權不得超過註冊股本的0.5%。如被提名人披露其持有註冊股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份數目，董事會可應要求給予豁免，使其不受此限制。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。我們過去曾豁免股東2%的規定和提名人0.5%的規定。
就股東的2%規則和被提名人的0.5%規則而言，一致行動的公司集團和股東集團被視為一個股東。這些規則也適用於通過行使認購權、認購權或轉換權而獲得或認購的股份。
董事會在聽取登記股東或被提名人的意見後，如根據虛假信息進行登記，則可取消登記，自登記之日起具有追溯力。
只有在股東大會上獲得三分之二多數票的決議，方可取消章程細則中的登記限制。
除以下注明外，股東決議案須經出席股東大會的絕對多數票通過。因此，棄權具有投票反對這類決議的效果。股東決議需要“絕對多數票”表決的一些例子如下：
·通過和修正條款
·選舉和罷免董事會主席、董事會和薪酬委員會成員、獨立代表和外聘審計員
·核準管理報告和合並財務報表
·核準諾華製藥的財務報表，並決定分配資產負債表上顯示的可用收益，包括股息(如有
·核準董事會(從年度股東大會到下一屆年度股東大會)和執行委員會(年度股東大會後的下一個財政年度)的最高總薪酬
·免除董事會和執行委員會成員對向大會披露的事項的責任
·就法律或條款規定保留給大會的其他事項(例如，關於賠償報告的諮詢表決)作出決定
根據該條款和瑞士法律，下列事項需要獲得出席股東大會的至少三分之二票數的“絕對多數”批准：
·改變諾華製藥的宗旨
·創建投票權更大的股票
·實施對記名股份轉讓的限制，並取消這種限制
·經授權或有條件增加股本
·為購置財產或授予特別權利，以實物捐助的方式增加股本
·限制或取消認購權
·變更諾華製藥的註冊地址
·解散諾華製藥
此外，法律還規定，其他決議，如合併或分立，必須獲得絕對多數。
我們的股東必須每年選舉所有董事(包括董事會主席)、薪酬委員會成員、外部審計師和獨立代表。這些條款沒有規定股票的累積投票權。
在股東大會上，股東可以由代理人代表，代理人必須是股東的法定代表人、另一位有投票權的股東或獨立代理人。表決方式為舉手錶決或電子錶決，除非大會決定進行表決或會議主席下令進行表決。美國存託憑證由我們的存託機構紐約摩根大通銀行發行，每份代表一股諾華製藥股票，由美國存託憑證證明。存託憑證賦予存託協議所界定及列舉的權利(例如投票權、收取股息及收取諾華製藥股份以換取一定數目的股份)
165
ADR)。權利的列舉，包括存款協議中對這些權利的任何限制，是最終的。美國存託憑證持有人沒有其他權利。只有持有我們美國存託憑證相關股票的美國存托股份存託憑證在我們的股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是諾華製藥的股票，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥股東。
我們、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存託協議授予了美國存託憑證持有人某些間接投票權。美國存託憑證持有人不得親自出席股東大會。美國存託憑證持有人行使投票權的方式是，指示我們的託管機構摩根大通銀行行使與美國存託憑證相關的登記股票所附的投票權。每一份美國存託憑證代表一股諾華製藥股票。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通過向未經指示的獨立指定人提供酌情委託書，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是諾華製藥的股東。美國存託憑證持有人的投票權限制與持有諾華製藥股份的持有人相同(即有權投票至諾華製藥註冊股本的2%--除非董事會另予豁免--以及對被提名人的披露要求)。
(C)股東有權分配本公司資產負債表上顯示的利潤，並有權在股東大會上投票分配股息，但須遵守“第10.B.3(A)項股東權利”所述的法律規定。
(D)根據《瑞士公司條例》，諾華製藥清盤(即清償所有債權人的所有債權後)所產生的任何盈餘，將按股東股份的實收面值按比例分配給股東。
(E)《瑞士公司條例》限制公司持有或回購自己的股份的能力。我們和我們的子公司只有在收購股份的購買價中有足夠的可自由處置的股本時，才可以回購股份。我們及其子公司持有的所有諾華製藥股份的面值總額不得超過我們註冊股本的10%。然而，如果回購的股份明確指定註銷，瑞士公司可以回購超過10%的法定上限。此外，我們必須確認負頭寸，或者如果我們的子公司收購了我們的股票，則需要在我們的資產負債表上按收購股票的收購價建立特別準備金。吾等或吾等附屬公司所購回的股份並無任何在股東大會上投票的權利，但有權享有與股份一般相關的經濟利益。就上述準備金要求和投票限制而言，附屬公司的定義，以及庫存股的定義，與我們綜合財務報表中為合併目的的附屬公司的定義不同。合併財務報表中的定義要求在我們有權管理特殊目的實體的財務和經營政策以從其活動中獲得利益的情況下，為財務報告的目的合併。因此，我們的合併財務報表包括特殊目的實體，主要是基金會，這些實體不符合瑞士公司的準備金要求和投票權限制，因為我們在這些特殊目的實體中沒有多數股權。因此，此類特殊目的實體持有的股份不適用準備金要求。, 而且這些實體不受限制地獨立投票表決他們的股份。
根據《瑞士公司條例》，未經股東減資批准，本公司不得取消庫藏股。
(F)不適用。
(G)由於本公司所有已發行及已發行股份均已繳足股款，本公司股東並無責任就其股份作出進一步出資。
(H)見“--項目10.B.3(B)股東權利”和“--項目10.B.7控制權變更”。
10.B.4對股東權利的更改
根據《瑞士公司條例》，未經股東事先批准增資，本公司不得發行新股。如果增資獲得批准，我們的股東通常將擁有某些優先購買權，以獲得與他們已經持有的股份的面值成比例的新發行股份。在某些有限的情況下，只要大會以三分之二的絕對多數通過一項決議，就可以排除這些優先購買權。此外，未經股東大會以絕對多數票通過的決議批准，我們不得設立增加投票權的股份或對登記股份的轉讓施加限制。此外，關於董事會在有限情況下取消股份登記的能力，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.5股東大會
根據《瑞士公司條例》和《章程》，我們必須在財政年度結束後6個月內舉行年度股東大會。股東大會可由董事會召開，如有需要，亦可由外聘核數師召開。如股東大會議決，或如代表股本至少10%的股東提出要求，董事會亦須召開股東特別大會，列明議程項目及其建議。代表總面值至少為1,000,000瑞士法郎的股票的股東可以要求將一個項目列入股東大會議程。召開股東大會的方式是在召開大會前至少20天在瑞士官方商業公報(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上發佈公告。也可以通過郵件通知股東。《瑞士公司條例》和《章程》均不要求股東大會的法定人數。此外，關於股東在股東大會上行使表決權的條件，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
166
10.B.6限制
除適用於所有股東的限制外，《瑞士公司》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或投票股票的權利沒有任何限制。但關於美國存託憑證持有人在股東大會上行使表決權的條件，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.7控制權的變更
該等細則及董事會規例並無載有延遲、延遲或阻止諾華製藥控制權變更的條文，而該條文只適用於涉及吾等或吾等任何附屬公司的合併、收購或公司重組。
根據瑞士合併法，股東可以隨時通過決議與另一家公司合併。這樣的決議需要在必要的大會上至少獲得出席全體表決的三分之二的同意。
根據瑞士金融市場基礎設施法案，收購我們超過333/3%股份的股東和股東團體將有義務提出要約收購所有剩餘的諾華製藥股份。諾華製藥既沒有選擇退出強制收購要約義務，也沒有選擇在其章程中提高強制收購要約的門檻。
10.B.8股權的披露
根據瑞士金融市場基礎設施法案，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股票或與我們的股票相關的購買或出售權利的人，必須在所持股份達到、超過或低於我們股本所代表的投票權的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定門檻時，通知我們及其所持股份的水平。這也適用於任何擁有行使與我們股票相關投票權的自由裁量權的人。我們在接獲有關通知後，須透過六人經營的電子發佈平臺公佈有關資料。
根據《瑞士公司條例》，我們有一項額外的披露義務，要求我們每年一次在我們年報公佈的財務報表的附註中披露我們所有股東(或相關股東團體)的身份，這些股東已獲得豁免，有權投票超過我們註冊股本的2%，如第10.B.3(B)項股東權利所述。
10.B.9法律上的差異
見本文件“--項目10.B備忘錄和組織章程”中對瑞士法律的引用。
10.B.10資本的變動
條款中關於資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。
10.C材料合同
收購The Medicines Company
2019年11月23日，我們與美國製藥公司The Medicines Company簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，2019年12月5日，諾華通過一家子公司開始以每股85美元的價格收購Medicines Company的所有流通股，或在完全稀釋的基礎上以約96億美元的現金總代價收購Medicines Company的全部流通股。收購要約於2020年1月3日到期，2020年1月6日，收購子公司與Medicines Company合併併入，使Medicines Company成為諾華公司的間接全資子公司。這一合併通過增加Inlisiran來擴大我們的心血管產品組合，Inlisiran是一種研究中的降膽固醇療法。
羅氏股票的撤資
2021年11月3日，我們與羅氏簽訂了股份回購協議，根據協議，我們同意以207億美元的總代價向羅氏出售5330萬股(約33%)的羅氏不記名股份。這筆交易於2021年11月26日獲得羅氏股東的批准，並於2021年12月6日完成。
167
10.外匯管制
瑞士政府沒有任何法律、法令或法規以對諾華製藥具有重大意義的方式影響資本的進出口，包括諾華使用的現金和現金等價物的可用性，或影響向持有諾華製藥證券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外匯管制。
10.電子課税
下文闡述的税務討論僅作為描述性摘要，並不旨在完整分析或列出與我們的股票或美國存託憑證的所有權或處置相關的所有潛在税收影響。以下列出的美國和瑞士税法聲明以截至本20-F財年之日生效的法律和法規為基礎--包括1997年12月19日生效的美國和瑞士聯邦之間現行的《避免對所得税雙重徵税的公約》(以下簡稱《條約》)；經修訂的《1986年美國國內税法》(簡稱《法典》)；財政部條例；裁決；司法裁決；和行政聲明-並可能受到美國和瑞士法律的任何變化，以及在該日期之後發生的任何美國和瑞士之間的雙重徵税公約或條約，這些變化可能具有追溯力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分紅的預扣税。我們支付的股息以及我們可能向股票或美國存託憑證持有人作出的類似現金或實物分配(包括超過面值的清算收益分配、股票股息，在某些情況下，我們回購股票的收益超過面值)通常按35%的現行税率繳納瑞士聯邦預扣税(“預扣税”)。在某些情況下，股東在1996年12月31日之後從出資準備金中進行的分配可以免徵預扣税。我們被要求從總分配中扣繳應付的預扣税，並向瑞士聯邦税務局支付預扣税。預扣税可全額退還給瑞士税務居民，他們在解決問題時是應税分配的實益所有者，並在其個人納税申報單或其財務報表中適當報告收到的總分配，以供納税之用。
股息所得税。瑞士税務居民收到股息和類似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈餘)時，必須將這些金額包括在股東的個人所得税申報單中。然而，從合格出資準備金中進行的分配不需要繳納所得税。如果持有的股票代表至少100萬瑞士法郎的公平市場價值，公司股東可以要求大幅減免股息和類似分配的税收。
出售股份時徵收的資本利得税。根據瑞士現行税法，持有股票或美國存託憑證作為其私人財產一部分的瑞士居民持有的股票變現收益，一般不需要對出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證實現的收益繳納任何聯邦、州或市政所得税。然而，如果滿足某些條件，我們在回購股票時實現的收益可能被描述為應納税股息收入。瑞士法人實體或瑞士居民個人持有的股份或美國存託憑證變現的賬面收益作為股東商業財產的一部分，一般包括在該人的應納税所得額中。然而，1990年12月14日的聯邦直接聯邦税法和幾項關於州直接税的州法律規定，持有我們10%以上有表決權股票超過一年的瑞士公司實體可以例外。
其他國家的居民
我們股票的股息和類似分派的接受者既不是瑞士居民，也不是通過位於瑞士的常設機構(“非居民持有人”)進行的業務的一部分，則不需要就該等分派繳納瑞士所得税。此外，這些接受者在出售股份時實現的收益不需要繳納瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人須繳交上述股息及類似分派的預扣税，在某些情況下，還須繳交下文所述的印花税。如果他們居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，這些非居民持有人可能有權獲得部分預扣税的退還。非居民持有人應當意識到，要求條約退款的程序(以及獲得退款所需的時限)可能因國而異。非居民持有人應就股票或美國存託憑證的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預扣税的程序諮詢其本國的税務顧問。
168
截至2023年1月1日，瑞士已與下列國家簽訂了避免所得税雙重徵税的雙邊條約，根據這些條約，上述預扣税的一部分可以退還(受此類條約規定的限制的限制)：
阿爾巴尼亞
阿爾及利亞
阿根廷
亞美尼亞
澳大利亞
奧地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉國
白俄羅斯
比利時
巴西
保加利亞
加拿大
智利
中國
哥倫比亞
克羅地亞
塞浦路斯
捷克共和國
丹麥
厄瓜多爾
埃及
愛沙尼亞
芬蘭
法國
佐治亞州
德國
加納
希臘
香港
匈牙利
冰島
印度
印度尼西亞
伊朗
愛爾蘭共和國
以色列
意大利
象牙海岸
牙買加
日本
哈薩克斯坦
韓國
(韓國)
科索沃
科威特
吉爾吉斯斯坦
拉脱維亞
列支敦士登
立陶宛
盧森堡
馬來西亞
馬耳他
墨西哥
摩爾多瓦
蒙古國
黑山
摩洛哥
荷蘭
新西蘭
北馬其頓
挪威
阿曼
巴基斯坦
祕魯
菲律賓
波蘭
葡萄牙
卡塔爾
羅馬尼亞
俄羅斯
沙特阿拉伯
塞爾維亞
新加坡
斯洛伐克共和國
斯洛文尼亞
南非
西班牙
斯里蘭卡
瑞典
臺灣
塔吉克斯坦
泰國
特立尼達和多巴哥
突尼斯
土耳其
土庫曼斯坦
烏克蘭
阿拉伯聯合酋長國
英國
美利堅合眾國
烏拉圭
烏茲別克斯坦
委內瑞拉
越南
贊比亞
與安哥拉、波斯尼亞和黑塞哥維那、喀麥隆、哥斯達黎加、埃塞俄比亞、約旦、肯尼亞、利比亞、尼日利亞、盧旺達、塞內加爾、敍利亞和津巴布韋正在或已經進行税收條約談判。瑞士與上一句所列一些國家之間的税收條約談判已經進行了很長一段時間，我們不確定這種談判將於何時或是否完成，以及相應條約將於何時或是否生效。
股票或美國存託憑證的非居民持有人將不承擔上述預扣税以外的任何瑞士税費，如果通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行轉移，則無需繳納下文所述的印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美國存託憑證可以歸因於該人在相關納税年度在瑞士境內維持的常設機構或固定營業地點，則該等股份或美國存託憑證可就股份或美國存託憑證變現的收入及收益繳交瑞士所得税，而根據瑞士税法，該人士有資格全額退還預扣税。
美國的居民。就本條約而言為美國居民的非居民持有人有資格享有相當於股息15%的減税税率，但條件是該持有人(I)有資格根據本條約享有利益，(Ii)不是一間公司(或如該公司是一間公司，則該公司直接持有少於我們有表決權股份的10%)，及(Iii)不透過該等股份或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定基地進行業務。這種合格的持有人必須申請退還超過15%條約税率的預扣税額。就本條約而言，作為美國居民的非居民持有人有資格獲得相當於股息5%的股息減税税率，條件是該持有人(I)是一家公司，(Ii)有資格享受本條約規定的利益，(Iii)直接持有我們至少10%的有表決權股票，以及(Iv)不通過股票或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定營業地點開展業務。這種合格的持有人必須申請退還超過5%條約税率的預扣税額。退税申請必須採用瑞士税務表格82(公司為82C；個人為82I；其他實體為82E)，可向任何瑞士駐美國總領事館或瑞士聯邦税務局索取，地址如下，並附上説明書。表格一式四份必須填寫妥當，在美國公證人面前簽字，並寄往瑞士聯邦税務局，地址為瑞士伯爾尼CH-3003，Eigerstrasse 65。表格必須附有適當的證據，證明可扣除來源所扣繳的瑞士税項，例如扣税證明書。, 簽署的銀行憑證或貸款單。表格可在股息支付日期後的7月1日或1月1日或之後提交，但不遲於股息支付日曆年後第三年的12月31日。對於美國居民持有的美國存託憑證，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將遵守這些瑞士規定
169
代表持有人辦理手續，並將淨額匯給持有人。
證券轉讓時的印花税。如果出售股票是通過瑞士銀行或瑞士其他證券交易商進行的，或通過瑞士聯邦印花税法案定義的瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行的，則出售股票，無論是由瑞士居民還是非居民持有人出售，可能需要繳納0.15%的聯邦證券轉讓印花税，按出售所得計算。印花税須由證券交易商支付，並可向非證券交易商的應税交易當事人徵收。如果與非瑞士銀行或證券交易商或通過非瑞士銀行或證券交易商進行股票出售，也可能需要繳納印花税，前提是(I)該銀行或交易商是這六家銀行的成員，以及(Ii)出售是在這六家銀行或證券交易商之間進行的。除這項印花税外，這六名成員中的一名出售股份，或透過該六名成員中的一名出售股份，可能須繳交少量證券交易所徵費。
美國聯邦所得税
以下是對我們股票或ADR的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論，如果您是美國持有者(定義如下)，這些後果可能與您相關。由於本討論沒有考慮我們股票或美國存託憑證的任何特定持有者的具體情況，因此強烈敦促受美國税制約束的人士就我們股票或美國存託憑證的所有權和處分的整體美國聯邦、州和地方税後果以及瑞士和其他外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。特別是，附加或不同的規則可能適用於美國僑民；銀行和其他金融機構；受監管的投資公司；選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；證券或貨幣交易商；免税實體；保險公司；經紀自營商；負有替代最低税責任的投資者；作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有股票或美國存託憑證的投資者；其職能貨幣不是美元的持有者；合夥企業或其他傳遞實體；根據行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人；以及直接、間接或通過歸屬持有我們流通股10%或以上的人。這種討論一般只適用於將股票或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為了投資目的)，其職能貨幣是美元。敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約規定的福利。
在本討論中，美國持有者是我們股票或美國存託憑證的實益擁有人，即(I)為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人；(Ii)在美國或該州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)(I)受美國法院的主要監督和一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)具有被視為美國人的有效選舉的信託。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)持有股份或美國存託憑證，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份或美國存託憑證的合夥企業的合夥人被敦促就合夥企業擁有和處置此類股份或美國存託憑證的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國ADR的美國持有者通常將被視為ADR所代表的我們股票的實益所有者。然而，請參閲下文“分紅”一節中有關美國財政部關於存託安排的某些聲明的討論。
本討論假設存款協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。
紅利。美國持股人將被要求將在美國持有者收到股息時就我們的股票或美國存託憑證支付的股息的全部金額(不扣除任何預扣税)作為普通收入項目計入，如果是股票，或者是存託憑證，如果是美國存託憑證。為此，“股息”將包括我們就我們的股票或ADR支付的任何分配(不包括我們股本的某些按比例分配)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何分配。如果我們的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人在股票或美國存託憑證的税基範圍內的免税資本回報(該税基相應減少)，然後將被視為資本收益，如果美國持有者持有我們的股票或美國存託憑證超過一年，這將是長期資本收益。根據守則，吾等就股份或美國存託憑證支付的股息不符合一般容許公司股東享有的股息扣減資格。
我們股票或美國存託憑證的股息收入將構成來自美國以外來源的收入，用於美國的外國税收抵免。在遵守守則規定的限制和條件的情況下，美國持有者通常可以申請從股息中預扣的任何預扣税，作為其美國聯邦所得税責任的抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。每個美國持有者都被敦促諮詢自己的税務顧問，關於是否以及在多大程度上可以對從我們那裏獲得的股息獲得外國税收抵免。或者，美國持有者可以申請預扣税作為支付或應計預扣税的應納税年度的扣除額，前提是美國持有者在特定年度支付或應計的所有外國所得税都申請扣除。抵扣不會像税收抵免那樣按美元計算減少美國的税收。然而，這項扣除不受適用於外國税收抵免的限制，但可能受到其他限制，並敦促每個美國持有者諮詢自己的税務顧問。
美國財政部表示擔心，被公佈ADR的各方可能正在採取行動
170
與美國ADR持有者申請外國税收抵免的説法不符。因此，上述對預扣税可信度的總結可能會受到美國財政部未來可能採取的行動的影響。
一般來説，美國持股人將被要求確定以瑞士法郎支付的任何股息的金額，包括對其徵收的任何預扣税的金額，方法是在美國持有者實際或建設性地收到股息之日將瑞士法郎折算為美元，對於股票，或由託管機構，對於ADR，無論瑞士法郎是否實際上已轉換為美元。如果美國持有者在收到當日將收到的瑞士法郎兑換成美元，美國持有者一般不應確認在這種兑換中的外幣收益或損失。如果美國持有者沒有在收到之日將收到的瑞士法郎兑換成美元，美國持有者將擁有與該日期的美元價值相等的瑞士法郎的計税基礎。美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置瑞士法郎時確認的任何外幣收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。
對於非公司美國持有者，只要美國持有者滿足某些持有期和其他要求，支付的構成合格股息收入的任何股息的美元金額將按最高15%的税率徵税(如果納税人的年收入超過某些門檻，則為20%)。此外，這些股息可能需要繳納3.8%的淨投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。我們目前認為，就我們的股票和美國存託憑證支付的股息將構成符合美國聯邦所得税目的的合格股息收入，前提是美國持有者滿足某些持有期和其他要求。敦促美國股票或美國存託憑證的持有者根據其自身的具體情況，就是否可獲得降低的股息率諮詢他們自己的税務顧問，並就向他們支付的任何合格股息計算其外國税收抵免限額(如適用)。
出售或者其他應税處分。在出售或其他應税處置股票或美國存託憑證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於處置變現金額的美元價值與美國持有者在股份或美國存託憑證中的税基(以美元確定)之間的差額。這一資本收益或損失一般將是來自美國的收益或損失，如果股票或美國存託憑證的持有期超過一年，將被視為長期資本收益或損失。在非公司美國持有人的情況下，任何長期資本收益通常將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，最高税率為15%(如果納税人的年收入超過某些門檻，則税率為20%)。此外，這些收益可能需要繳納3.8%的投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。根據《守則》，資本損失的扣除額受到重大限制。美國持有者在兑換美國存託憑證時存入或提取我們的股票，不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
美國信息報告和後備扣留。與股票或美國存託憑證有關的股息支付，以及出售、交換或以其他方式處置在美國或通過與美國有關的金融中介機構收到的股份或美國存託憑證所得的收益，可能需要向美國國税局(IRS)報告信息，並可能在美國扣留。某些獲得豁免的收件人(如公司)不受這些信息報告和備份扣留要求的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。任何被要求確定其豁免身份的美國持有者通常都必須提供一份正確執行的美國國税局表格W-9(申請納税人識別號碼和證書)。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
10.F派息及支付代理人
不適用。
10.專家的發言
不適用。
171
10.陳列的文件
本20-F表格中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件是作為表格20-F的證物提交的，則合同或文件被視為修改了本表格20-F中包含的描述。您必須查看證物本身，以獲得合同或文件的完整描述。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
根據交易所法案和該法案下的法規，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書形式和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
10.一、附屬信息
不適用。
172
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
本集團面臨的主要財務風險由集團財務處集中管理，集團財務處制定了識別、彙總和管理我們的財務風險敞口的流程和程序。集團財務職能被納入管理層的內部控制評估。
關於貨幣波動的影響和我們如何管理貨幣風險的信息，見“項目5.經營和財務回顧與展望--項目5.b流動性和資本資源”。
“項目18.財務報表--附註29.金融工具--額外披露“通過引用併入本文。
173
第12項.除股權證券外的證券説明
12.A債務證券
不適用。
12.B認股權證及權利
不適用。
12.c.其他證券
不適用。
12.D美國存托股份
美國存託憑證持有人須繳付的費用
根據我們與美國存托股份存託機構摩根大通銀行(JPMorgan)簽訂的存託協議，我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接向摩根大通支付以下金額以下的費用：
|
類別
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存託訴訟
|
連帶費用
|
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存放或替代
標的股份 |
接受交出的股份，發行美國存託憑證作為交換，
包括就下列事項作出的交出及發出： -股份分配 -股票拆分 -權利 -合併 -交換股份或任何其他交易或事件或其他分發 影響美國存託憑證或存入股份 |
每100張美國存託憑證5美元
(或其部分) 新的 提供的ADR |
|||
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撤回
標的股份 |
接受為提取存放股份而交出的美國存託憑證
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每100張美國存託憑證5美元
(或其部分) 美國藥品不良反應證明 投降 |
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銷售或
行使權利 |
分發或出售股份，所收取的費用為
執行和交付本應收取費用的ADR 由於該等股份的存放 |
每100張美國存託憑證5美元
(或其部分) |
|||
|
正在轉移，
拆分或 對收款進行分組 |
存託憑證的轉讓、合併或分組
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每ADR 1.50美元
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|||
|
該委員會的開支
託管人 |
代表持票人發生的與下列事項有關的費用：
-遵守外匯管理法規或任何法律或 關於外商投資的規定 -保管人或其託管人遵守適用法律的情況； 規章制度 -股票轉讓或其他税收和其他政府收費 -電報、電傳和傳真的傳輸和交付 -保管人與外國資產轉換有關的費用 貨幣兑換成美元(用這種外幣支付) -任何保管人或其代理人應支付的任何其他費用 |
應由獨資支付的費用
保管人的酌處權 按帳單持有人或按 從一項中扣除費用 或更多現金股息或 其他現金分配 |
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|
預支税額減免
|
為合資格持有人提供税務寬減/回收程序
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託管服務費
每美國存托股份0.008美元 |
|||
174
託管人向發行人支付的費用
根據自2017年5月11日起生效的協議(“該協議”)，摩根大通作為我們的美國存托股份託管機構，已同意於自協議生效日期起計的每12個月期間完結時及協議生效後的每個週年日(每12個月期間為“合約年”)向諾華支付年度供款。此年度供款將等於：(A)(1)減去(A)170萬美元(2)適用合同年度發生的託管成本、手續費和開支(包括但不限於任何中央證券託管費用、收費和開支)((A)(2)中的項目統稱為“託管成本”)加上(B)摩根大通在該合同年度根據存款協議收取的發行和註銷費用總額的70%減去(C)摩根大通在該合同年度超過50000美元的法律費用、收費和自付費用的部分(如果有)。如果合同年度的託管費用超過170萬美元，則這些費用的上限為170萬美元。
摩根大通進一步同意，作為我們員工持股和員工參與計劃的一部分，諾華公司通常應免除與我們的股票存款相關的每美國存托股份0.05美元的發行費用。諾華負責向摩根大通償還因該等免除的費用而需要扣繳和/或支付的所有税款和政府費用，以及沒有扣繳和/或支付的所有税款和政府費用。
175
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
176
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
177
項目15.控制和程序
(A)諾華製藥的首席執行官和首席財務官在評估截至本年報所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法第13a-15(E)條)的有效性後，得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)諾華管理層關於財務報告內部控制的報告：本集團董事會和管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制。本集團對財務報告的內部控制旨在向本集團管理層及董事會就財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制及公平列報提供合理保證。
對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的財務報告內部控制，也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
集團管理層評估了截至2022年12月31日集團財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，集團對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
獨立註冊會計師事務所瑞士畢馬威會計師事務所就本集團財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見，該意見列於本年報“第18項財務報表--獨立註冊會計師事務所報告”項下。
(C)見列在“項目18.財務報表--獨立註冊會計師事務所的報告”之下的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告。
(D)於本年報涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
178
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計與合規委員會已確定伊麗莎白·多爾蒂和安娜·德·普羅貢薩洛擁有特定的會計和財務管理專業知識，並且他們是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。董事會還認定，根據交易所法案第10A-3條的適用要求，Elizabeth Doherty和Ana de Pro Gonzalo是“獨立的”，審計和合規委員會的其他成員在財務和合規事務方面擁有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。
179
項目16B。道德守則
除了適用於我們所有員工的道德規範和專業實踐政策外，我們還通過了道德行為要求，對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員施加了額外的義務。這份文件可在我們的互聯網網站上查閲：
Https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
180
項目16C。首席會計師費用及服務
“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--審計師”項下所列信息以供參考。
181
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
182
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
|
2022 |
總人數 購入的股份 (a)1 |
平均價格 按股支付 以美元為單位 (b) |
總數 的股份 購得 作為.的一部分 公開 宣佈 計劃或 節目 (c)2 |
極大值
近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬瑞士法郎) (d) |
極大值
近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬美元) (e)3 |
||||||
|
Jan. 1-31
|
10 746 816
|
87.76
|
9 773 500
|
7 831
|
8 405
|
||||||
|
Feb. 1-28
|
10 160 538
|
86.73
|
10 000 000
|
7 030
|
7 594
|
||||||
|
Mar. 1-31
|
11 494 338
|
85.43
|
11 470 000
|
16 119
|
17 451
|
||||||
|
Apr. 1-30
|
9 534 769
|
90.61
|
9 500 000
|
15 305
|
15 756
|
||||||
|
May 1-31
|
10 521 350
|
88.04
|
10 500 000
|
14 399
|
14 996
|
||||||
|
Jun. 1-30
|
10 524 101
|
84.79
|
10 500 000
|
13 535
|
14 164
|
||||||
|
Jul. 1-31
|
10 525 453
|
85.10
|
10 500 000
|
12 670
|
13 329
|
||||||
|
Aug. 1-31
|
11 045 776
|
84.91
|
11 000 000
|
11 775
|
12 098
|
||||||
|
Sep. 1-30
|
11 035 057
|
79.65
|
11 000 000
|
10 922
|
11 172
|
||||||
|
Oct. 1-31
|
10 524 526
|
77.45
|
10 500 000
|
10 113
|
10 118
|
||||||
|
Nov. 1-30
|
11 021 724
|
84.64
|
11 000 000
|
9 216
|
9 675
|
||||||
|
Dec. 1-31
|
10 520 012
|
91.17
|
10 500 000
|
8 324
|
8 999
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
總計
|
127 654 460
|
85.45
|
126 243 500
|
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|
1 (A)欄顯示在Six Swiss Exchange第二交易線回購的股票，加上我們從通過諾華員工持股計劃獲得股票的員工那裏購買的股票。見“項目18.財務報表--附註26僱員的基於股權的參與計劃”。
|
|||||||||||
|
2 (C)欄顯示根據2021年年度股東大會批准的100億瑞士法郎股票回購授權和2022年年度股東大會批准的用於2022年交易的額外100億瑞士法郎股票回購授權，在Six Swiss Exchange第二交易線回購的股票。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6C.董事會慣例--我們的資本結構--資本變動”。
|
|||||||||||
|
3 (E)欄顯示(D)欄以適用的月底瑞郎兑美元匯率換算成美元的瑞郎金額。
|
|||||||||||
183
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
184
項目16G。公司治理
諾華製藥遵守並遵守適用於外國證券私人發行人的瑞士法律和法規(特別是瑞士公司法和證券法、六項瑞士交易所規則和瑞士公司治理最佳實踐守則)以及美國證券法，包括紐約證券交易所(NYSE)規則。以下總結了我們的公司治理做法與美國國內上市公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面：
·諾華製藥的股東不會直接收到董事會委員會的書面報告。
·外部審計員由股東在年度股東大會(AGM)上任命，而不是由審計和合規委員會任命。
·雖然股東不能就所有股權薪酬計劃進行投票，但他們有權就董事會和執行委員會的薪酬分別舉行具有年度約束力的投票。
·審計委員會設立了一個單獨的風險委員會，負責監督風險管理系統和程序，而不是將這一責任下放給審計和合規委員會。
·董事會全體成員負責監督董事會和執行委員會的業績評價。
·董事會全體成員負責制定與CEO薪酬相關的目標，並評估其業績。
185
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
186
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
187
第三部分
項目17.財務報表
見對“項目18.財務報表”的答覆。
188
項目18.財務報表
以下財務報表作為本年度報告的一部分提交。
合併損益表
綜合全面收益表
合併資產負債表
合併權益變動表
現金流量表合併報表
諾華集團合併財務報表附註
1.重大會計政策
2.重大交易
3.2022年、2021年和2020年關鍵數字的細分
4.關聯公司
5.利息支出及其他財務收支
6.所得税
7.每股收益
8.合併全面收益表變動
9.物業、廠房和設備
10.使用權資產和租賃負債
11.商譽和無形資產
12.遞延税項資產和負債
13.金融及其他非流動資產
14.庫存
15.貿易應收賬款
16.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
17.其他流動資產
18. Equity
19.非流動金融債務
20.撥備及其他非流動負債
21.當前金融債務和衍生金融工具
22.準備金和其他流動負債
23.合併現金流量表明細
24.收購業務
25.員工離職後福利
26.員工股權參與計劃
27.與關聯方的交易
28.承付款和或有負債
29.金融工具--額外披露
30。2022年12月31日合併資產負債表日期之後的事件
31.信安集團子公司及聯營公司
獨立註冊會計師事務所-畢馬威會計師事務所報告(PCAOB ID3240 )
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告(PCAOB ID1358 )
191
項目19.展品
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
1.1經修訂的諾華製藥公司章程，2021年3月2日(中譯本)(參考諾華製藥於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明的附件4.1(文件編號333-258081))。
1.2諾華製藥董事會、董事會委員會及執行委員會條例，自2021年1月1日起施行(參照諾華製藥於2021年1月26日提交予美國證券交易委員會的20-F表年度報告附件1.2(文件編號001-15024))。
2.1摩根大通銀行託管銀行諾華製藥與據此發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人不時訂立的第二次修訂及重新訂立的存託協議表格(已併入2022年12月16日提交予美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-198623號文件)第99.A號文件)。
2.2美國存託憑證表格(通過參考2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-198623號文件)附件99.A併入)。
2.3根據任何工具授權的長期債務證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的10%。我們在此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司長期債務持有人需要提交合並或不合並財務報表的權利的任何文書的副本。
2.4根據《交易法》第12條登記的證券説明。
8.1有關本集團所有主要附屬公司及聯營公司的名單，請參閲“項目18.財務報表-附註31。信安集團附屬公司及聯營公司。“
12.1諾華製藥首席執行官Vasant Narasimhan根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。
12.2諾華製藥首席財務官Harry Kirsch根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
13.1諾華製藥首席執行官Vasant Narasimhan根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)頒發的證書。
13.2諾華製藥首席財務官Harry Kirsch根據《美國法典》第18編第1350節的規定(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)頒發的證書。
15.1畢馬威股份公司同意。
15.2普華永道會計師事務所同意。
190
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.Lab XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。
191
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
諾華製藥
作者：/s/Harry Kirsch
姓名：哈里·基爾希
標題：諾華公司首席財務官
作者：/s/凱倫·黑爾
姓名：凱倫·黑爾
標題：諾華公司首席法務官
日期：2023年2月1日
192
諾華集團合併財務報表
合併損益表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(除非另有説明，否則為百萬美元)
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
對第三方的淨銷售額
|
3
|
|
|
|
|||||
|
其他收入
|
3
|
|
|
|
|||||
|
銷貨成本
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
毛利
|
|
|
|
||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
研發
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他收入
|
|
|
|
||||||
|
其他費用
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
營業收入
|
|
|
|
||||||
|
(虧損)/聯營公司的收入
|
4
|
-
|
|
|
|||||
|
利息支出
|
5
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
其他財務收支
|
5
|
|
-
|
-
|
|||||
|
税前收入
|
|
|
|
||||||
|
所得税
|
6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
淨收入
|
|
|
|
||||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
諾華製藥的股東
|
|
|
|
||||||
|
非控制性權益
|
|
-
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||
|
基本每股收益(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
|
|||||||||
|
稀釋後每股收益(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|||||||||
F-1
綜合全面收益表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(百萬美元)
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
淨收入
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
其他綜合收益
|
|||||||||
|
已經或可能重新計入綜合損益表的項目
|
|||||||||
|
諾華在關聯公司確認的其他全面收入中的份額，扣除税收
|
4
|
|
-
|
||||||
|
投資套期保值淨額，税後淨額
|
8
|
|
|
-
|
|||||
|
貨幣折算效應，税後淨額
|
8
|
-
|
-
|
|
|||||
|
已回收或可能回收的物品總數
|
-
|
-
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
永遠不會在合併損益表中循環使用的項目
|
|||||||||
|
精算(損失)/固定福利計劃收益，税後淨額
|
8
|
-
|
|
|
|||||
|
權益證券扣除税項後的公允價值調整
|
8
|
-
|
|
|
|||||
|
永遠不會回收的物品總數
|
-
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
綜合收益總額
|
|
|
|
||||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
諾華製藥的股東
|
|
|
|
||||||
|
非控制性權益
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|||||||||
F-2
合併資產負債表
(在2022年12月31日和2021年12月31日)
|
(百萬美元)
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
||||
|
資產
|
|||||||
|
非流動資產
|
|||||||
|
財產、廠房和設備
|
9
|
|
|
||||
|
使用權資產
|
10
|
|
|
||||
|
商譽
|
11
|
|
|
||||
|
商譽以外的無形資產
|
11
|
|
|
||||
|
對相聯公司的投資
|
4
|
|
|
||||
|
遞延税項資產
|
12
|
|
|
||||
|
金融資產
|
13
|
|
|
||||
|
其他非流動資產
|
13
|
|
|
||||
|
非流動資產總額
|
|
|
|||||
|
流動資產
|
|||||||
|
盤存
|
14
|
|
|
||||
|
應收貿易賬款
|
15
|
|
|
||||
|
應收所得税
|
|
|
|||||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
16
|
|
|
||||
|
現金和現金等價物
|
16
|
|
|
||||
|
其他流動資產
|
17
|
|
|
||||
|
流動資產總額
|
|
|
|||||
|
總資產
|
|
|
|||||
|
|
|||||||
|
權益和負債
|
|||||||
|
權益
|
|||||||
|
股本
|
18
|
|
|
||||
|
國庫股
|
18
|
-
|
-
|
||||
|
儲量
|
|
|
|||||
|
諾華製藥股東應佔權益
|
|
|
|||||
|
非控制性權益
|
|
|
|||||
|
總股本
|
|
|
|||||
|
負債
|
|||||||
|
非流動負債
|
|||||||
|
金融債務
|
19
|
|
|
||||
|
租賃負債
|
10
|
|
|
||||
|
遞延税項負債
|
12
|
|
|
||||
|
準備金和其他非流動負債
|
20
|
|
|
||||
|
非流動負債總額
|
|
|
|||||
|
流動負債
|
|||||||
|
貿易應付款
|
|
|
|||||
|
金融債務和衍生金融工具
|
21
|
|
|
||||
|
租賃負債
|
10
|
|
|
||||
|
流動所得税負債
|
|
|
|||||
|
準備金和其他流動負債
|
22
|
|
|
||||
|
流動負債總額
|
|
|
|||||
|
總負債
|
|
|
|||||
|
權益和負債總額
|
|
|
|||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|||||||
F-3
合併權益變動表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
儲量
|
|||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
注意事項 |
分享 資本 |
財務處 股票 |
保留 收益 |
總價值 調整 |
權益
可歸因性 致諾華製藥 股東 |
非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||
|
2020年1月1日的總股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
淨收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
期權回購
|
18.4
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
與撤資相關的價值調整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
18.5
|
|
-
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2020年12月31日的總股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
淨收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
交易成本，税後淨額
|
18.8
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股權益的變動
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
與撤資相關的價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
18.5
|
-
|
|
-
|
|
|
|||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
||||||||||
|
2021年12月31日的總股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
淨收入
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
減少股份回購交易計劃下的庫存股回購責任
|
18.3
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股權益的變動
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
與撤資相關的價值調整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2022年12月31日的總股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|||||||||||||||||
F-4
合併現金流量表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(百萬美元)
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
淨收入
|
|
|
|
||||||
|
將淨收入與經營活動的現金流量淨額進行調整
|
|||||||||
|
沖銷非現金項目和其他調整
|
23.1
|
|
-
|
|
|||||
|
從聯營公司及其他公司收取的股息
|
|
|
|
||||||
|
收到的利息
|
|
|
|
||||||
|
支付的利息
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他財務收入
|
|
|
|||||||
|
其他財務付款
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
已繳納的所得税
|
23.2
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
營運資本和撥備變動前的經營活動現金流量淨額
|
|
|
|
||||||
|
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付
|
-
|
-
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流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動
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23.3
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經營活動的現金流量淨額
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購買房產、廠房和設備
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出售財產、廠房和設備所得收益
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購買無形資產
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出售無形資產所得款項
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購買金融資產
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出售金融資產所得收益
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購買其他非流動資產
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出售其他非流動資產所得款項
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收購和撤資聯營公司的權益，淨額
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23.4
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企業收購和撤資，淨額
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23.5
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購買有價證券、商品和定期存款
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出售有價證券、商品和定期存款所得款項
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來自/(用於)持續經營的投資活動的淨現金流
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用於投資活動的非持續業務現金流量淨額
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23.7
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來自/(用於)投資活動的淨現金流量
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支付給諾華製藥股東的股息
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收購庫藏股
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行使期權和其他庫藏股交易所得收益，淨額
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非流動金融債務增加
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23.6
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償還非流動金融債務的當期部分
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23.6
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本期財政債務變動情況
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23.6
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支付租賃負債
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23.6
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合併實體所有權變更的影響
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其他融資現金流，淨額
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用於持續業務籌資活動的現金流量淨額
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用於非持續業務籌資活動的現金流量淨額
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23.7
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用於籌資活動的現金流量淨額
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匯率變動影響前的現金和現金等價物淨變化
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匯率變動對現金及現金等價物的影響
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現金和現金等價物淨變化
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1月1日的現金和現金等價物
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12月31日的現金和現金等價物
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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F-5
諾華集團合併財務報表附註
1.重大會計政策
諾華集團(Novartis Group或Group)是一家跨國公司集團，專門從事各種創新藥物和節省成本的仿製藥的研究、開發、製造和營銷。該集團總部設在瑞士巴塞爾。
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。它們是按照歷史成本慣例編制的，但要求按公允價值核算的項目除外。
本集團的財政年度末為十二月三十一日，亦為納入本集團綜合財務報表的個別實體財務報表的年度結算日。
編制財務報表要求管理層在資產負債表日或年內作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入、費用、資產、負債和或有金額的報告金額。
估計數基於歷史經驗和其他假設，在特定情況下被認為是合理的，並受到定期監測。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。對估計數的修訂在訂正估計數期間確認。
下面列出的是對諾華公司具有重要意義的會計政策，或者，在國際財務報告準則提供替代方案的情況下，諾華公司採用的選項。
合併的範圍
合併財務報表包括瑞士巴塞爾諾華製藥直接或間接控制的所有實體，包括結構性實體(一般因擁有該實體超過50%的投票權權益所致)。合併後的實體也稱為“子公司”。
如果諾華沒有完全擁有一家子公司，它已選擇在獲得子公司控制權時，按其在已確定資產淨值的公允價值中按比例份額對任何剩餘的未償還非控股權益進行估值。
聯營公司的投資(一般定義為諾華持有20%至50%有表決權股份或對其有重大影響的實體的投資)及合營企業的投資均採用權益法入賬，但本集團已選擇在綜合收益表中採用公允價值方法的部分風險基金投資除外。
外幣
諾華公司的綜合財務報表以美元列報。子公司的本位幣通常是該實體的當地貨幣。某些瑞士和外國金融實體的報告使用的功能貨幣是美元，而不是各自的當地貨幣。這反映出這些實體的現金流和交易主要是以這種貨幣計價的。
對於不在高通脹經濟體中運營的子公司，子公司的業績、財務狀況和現金流不以美元作為其功能貨幣，使用以下匯率換算為美元：
·使用平均匯率計算每個月的收入、支出和現金流量，每個月的美元價值在一年內彙總
·使用年終匯率的資產負債表
·由此產生的匯率差異在其他綜合收益中確認
對於在高通脹經濟體中運營的子公司，在期初以一般物價指數重報非貨幣性資產和負債的影響計入權益留存收益。非貨幣性資產重報產生的後續損益計入合併損益表的“其他財務收入和費用”。
持有以待出售或為分配給所有者的非流動資產
當非流動資產的賬面價值主要通過出售、交易或分配給所有者，而出售或分配給所有者被認為可能性很大時，非流動資產被計入持有以待出售或與非持續經營有關的資產。它們按賬面值和公允價值減去銷售成本中較低者列報，任何由此產生的減值均予以確認。與非持續經營相關的資產和出售集團持有的資產不計折舊或攤銷。上一年的合併資產負債表沒有重述。
若於其後期間，不再符合分類為持有待售資產的準則，則可收回的資產及負債金額會從持有待售資產中重新分類至各自的資產負債表項目，而上一年度的綜合資產負債表則不會重列。自歸類為待售資產之日起未記錄為待售資產的折舊和攤銷累計金額，以及所要求的
F-6
對可收回資產金額的調整在綜合損益表中確認。
收購資產和業務
單獨取得的資產按成本入賬，包括購買價格和使資產進入預期狀態以按預期運作的任何直接應佔成本。拆除和移走財產、廠房和設備以及在不再使用時恢復場地的義務的預期費用包括在其費用中。
除非採用可選的集中度檢驗，否則被收購的業務將採用收購方法進行核算。當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，可選的集中測試允許在逐筆交易的基礎上進行選擇，以將收購業務作為單獨收購的資產進行核算。
收購法規定收購的資產及承擔的負債須於本集團取得控制權之日按其各自的公允價值入賬。轉讓的全部購買對價的公允價值超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分確認為商譽。估值是根據收購日可獲得的信息得出的。與收購相關的成本在發生時計入費用。
採購法的應用需要作出若干估計及假設，尤其是有關所收購的無形資產、存貨、物業、廠房及設備的公允價值及於收購日期所承擔的負債，以及無形資產及物業、廠房及設備的使用年限。對公允價值的估計需要使用估值技術。這些估值需要使用管理假設和估計，包括市場上可比資產的價值、未來現金流的數量和時機、研發活動的結果和成本、獲得監管批准的可能性、長期銷售預測、競爭對手的行動、折扣率和終端增長率。本附註1“商譽及無形資產減值”一節提供有關在使用估值技術估計公允價值時高度敏感的主要假設的補充資料。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備在綜合損益表中按個別資產的估計使用年限按直線折舊。永久保有的土地不會貶值。相關折舊費用計入使用資產的功能成本。
物業、廠房及設備如有跡象顯示資產負債表賬面值可能無法按使用年限內的現金流量預測收回，便會評估其減值。
下表按主要類別顯示不動產、廠房和設備的估計使用年限：
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使用壽命
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建築物
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20到40年
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機械及其他設備
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機器和設備
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7到20年
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傢俱和車輛
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5至10年
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計算機硬件
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3至7年
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為建築活動取得的政府補助金，包括任何相關設備，將從購置總成本中扣除，以得出相關資產的資產負債表賬面價值。
租賃和使用權資產
作為承租人，在合同開始和修改時，本集團評估合同是否包含租賃。該集團選擇根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格，將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。
除為期12個月或以下的租約(短期租約)及低價值租約外，本集團作為承租人的所有安排均確認使用權資產及相應的租賃負債。就該等短期及低價值租賃而言，本集團於租賃期內按直線原則確認租賃付款為營運開支。
租賃負債最初按租賃開始之日至租賃期結束時未來租賃付款的現值計量。租賃期包括管理層評估為合理確定將由本集團行使的任何租賃續期期限。租賃付款按租賃中隱含的利率或諾華在相關市場租賃資產的遞增借款利率(如不能輕易確定)進行貼現。
每當租賃條款或租賃項下預期付款發生變化，或未作為單獨租賃入賬的修改時，本集團將重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)。
應佔償還租賃負債的租賃付款部分在融資活動中使用的現金流量中確認，應佔利息支付部分在經營活動的現金流量中確認。
使用權資產最初在資產負債表中按成本確認，包括對相應租賃負債的初始計量金額、在租賃開始日或之前支付的任何租賃付款、收到的任何租賃獎勵以及諾華公司產生的任何初始直接成本，以及在不再使用使用權資產時拆除和移除這些資產的義務的預期成本。
使用權資產自租賃開始之日起按直線折舊。
F-7
使用權資產的使用年限或租賃期屆滿，兩者以較短者為準。
當有跡象顯示資產負債表賬面金額可能無法收回時，使用權資產就會按使用年限的現金流量預測進行減值評估。
在本集團為出租人的安排中，本集團於租賃開始時決定租賃是融資租賃還是經營租賃。將標的資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移給對手方(承租人)的租賃被計入融資租賃。未轉移實質上所有所有權風險和回報的租賃被計入經營性租賃。收到的經營租賃付款在合併損益表的“其他收入”中按租賃期按直線確認。
商譽和無形資產
商譽
商譽是於收購業務時採用收購方法而產生的，是指為收購業務而轉移的代價的公允價值超過所收購的已確認淨資產的基礎公允價值。它被分配給現金產生單位(CGU)組，這些單位預計將從合併的協同效應中受益，並且通常由報告的分部表示。商譽按該等CGU組別的水平每年進行減值測試，任何減值費用均記入綜合損益表的“其他費用”項下。
可供使用的無形資產
諾華公司擁有以下類別的可供使用的無形資產：目前銷售的產品、技術和其他無形資產(包括軟件)。
目前銷售的產品代表獲得的知識產權(IP)、專利、分銷權和產品商號的綜合價值。
技術是指在研究、開發和生產過程中使用的可識別和可分離的獲得的技術訣竅。
對內部開發和購置的計算機軟件的重大投資被資本化，列入“其他”類別，一旦可供使用就攤銷。
可供使用且具有一定使用年限的無形資產按其估計使用年限按直線法攤銷，並在事實及情況顯示其賬面值可能無法收回時評估其潛在減值。
下表按可供使用的無形資產的主要類別以及合併損益表中確認攤銷和任何潛在減值費用的項目顯示了估計的使用壽命：
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使用壽命 |
損益表行
用於攤銷和 減值費用 |
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目前市場上銷售的產品
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5到20年
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“銷貨成本”
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技術
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10 to 20 years
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“商品銷售成本”或“研究與開發”
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其他(包括軟件)
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3至12年
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在相關的職能費用中
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尚未使用的無形資產
尚未獲得上市批准的已收購研發無形資產被確認為正在進行的研發(IPR&D)。
知識產權研發不攤銷，但每年或在事實和情況需要時對潛在減損進行評估。任何減值費用均記入綜合損益表的“研究和開發”項下。一旦被納入知識產權研發的項目獲得了監管機構的上市批准，它就會被轉移到“目前上市的產品”類別。
商譽和無形資產減值
一項資產、一項資產單位或一組資產單位如其資產負債表賬面值超過其估計可收回金額，則視為減值，估計可收回金額定義為其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。通常，諾華採用公允價值減去處置成本的方法進行減值評估。在大多數情況下，沒有直接可觀察到的市場投入來衡量公允價值減去處置成本。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。在使用價值法適用的有限情況下，將使用税前現金流量和貼現率應用淨現值技術。
公允價值減去出售成本反映市場參與者在為資產或CGU定價時預期使用的假設的估計，為此，管理層考慮資產剩餘使用年限內預期存在的一系列經濟狀況。這些估值在公允價值層次中被歸類為“3級”。
計算淨現值時使用的估計數非常敏感，並取決於本集團在以下方面活動性質的具體假設：
F-8
·預計未來現金流的數額和時間
·銷售預測
·競爭對手的行動(推出競爭對手的產品、營銷舉措等)
·專利或其他知識產權保護結束後的銷售損失率以及進入仿製藥競爭的時機
·研究和開發活動的結果(複方療效、臨牀試驗結果等)
·將知識產權研發發展成商業上可行的產品的預計成本的數額和時間
·利潤率
·獲得監管部門批准的可能性
·未來税率
·適當的終端增長率
·適當的貼現率
一般來説，對於具有確定使用壽命的無形資產，諾華公司使用這些資產整個使用壽命的現金流預測。對於商譽，諾華公司通常根據管理層的預測使用三年期的現金流預測，最終價值基於通常與後期通貨膨脹率一致的現金流預測。
通常使用概率加權方案。
所用貼現率考慮本集團估計加權平均資本成本，經與現金流量預測相關的特定資產、國家及貨幣風險調整後，以接近市場參與者將用來評估資產價值的貼現率。
由於上述因素，實際現金流量和價值可能與使用貼現技術得出的預測未來現金流量和相關價值大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。銀行透支計入綜合資產負債表中的流動金融債務。
有價證券、商品和非流動金融資產
大宗商品，包括金條或金幣，使用當前市場價格以成本或公允價值中的較低者進行估值。公允價值低於成本的變動立即計入“其他財務收入和費用”。
有價證券是指為短期目的而持有的金融資產，主要在流動市場交易，並在綜合資產負債表中歸類為流動資產。與這些金融資產相關的財務影響在合併損益表的“其他財務收入和費用”中記錄。為長期戰略目的而持有的非流動金融資產在綜合資產負債表中歸類為非流動資產。與這些金融資產相關的財務影響在合併損益表的“其他收入”和“其他費用”中記錄。
有價證券及非流動金融資產於其交易日按公允價值初步入賬，與交易最終達成時的結算日期不同。報價證券在每個報告日期根據當前市場價格按公允價值重新計量。如果金融資產的市場不活躍或沒有市場可用，則使用估值技術來確定公允價值。大多數未報價的投資最初是通過自願買方和賣方之間確定的購買價格按公允價值進行估值的。非報價投資隨後根據貼現現金流分析或其他定價模型得出的價值進行調整。這些投資價值在公允價值層次中被歸類為“3級”。
本集團將其有價證券和非流動金融資產按以下類別分類和核算：
·債務證券通過其他全面收益按公允價值計值，隨後再循環到綜合損益表，因為它們既符合“只支付本金和利息”的標準，也符合商業模式標準。除匯兑損益外，未實現損益在綜合全面收益表中作為公允價值調整計入。當債務工具被出售時，它們在合併損益表中確認，此時收益被轉移到“其他財務收入和支出”。與債務工具有關的匯兑損益立即在合併損益表的“其他財務收入和費用”中確認。
·諾華風險基金的基金投資和股權證券通過損益(FVPL)按公允價值進行估值。未實現的收益和損失，包括匯兑收益和損失，在合併收益表中確認為收益的“其他收入”和虧損的“其他費用”。
·作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，通常在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益進行循環。未實現損益，包括匯兑損益，在綜合全面收益表中作為公允價值調整入賬。當股權證券出售時，它們被重新歸類為留存收益。如果這些股權證券在收購之日沒有被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，則它們按FVPL計值，如上所述。
·其他非流動金融資產，如貸款和客户的長期應收款、墊款和其他存款，按攤銷成本計價，這反映了貨幣的時間價值減去預期信貸損失的任何準備金。
本集團以前瞻性方式評估與其按公允價值計值的債務證券有關的預期信貸損失
F-9
收入。債務證券的減值計入“其他財務收入和支出”。
對於按攤餘成本計價的其他金融資產，基於其預期信貸損失和匯率損失的減值計入綜合損益表的“其他費用”。匯率收益和利息收入採用實際利率法，根據項目的性質，列入合併損益表中的“其他收入”或“其他財務收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在資產負債表中按公允價值確認，並在隨後每個報告期結束時按其當前公允價值重新計量。遠期匯率合約的估值基於貼現現金流模型，使用報告日期的利率曲線和遠期匯率作為可觀察的輸入。
期權的估值基於修正的Black-Scholes模型，使用波動率和行權價格作為主要的可觀察輸入。
本集團訂立若干衍生金融工具以進行對衝，以減少因暴露於各種業務相關風險而導致本集團業績的波動。獲得風險緩解是因為預期衍生工具的價值或現金流將全部或部分抵消已確認資產或負債的價值或現金流的變化。總體戰略旨在減輕合同商定的頭寸的貨幣和利率風險，並部分減輕選定預期交易的風險敞口。
某些衍生金融工具符合對衝會計處理的標準。獲得這種會計-套期保值關係的先決條件是建立大量的文件，並定期證明經濟套期保值對於會計目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合對衝會計資格的標準，或未在對衝關係中被指定。這些衍生工具的公允價值變動立即在綜合收益表的“其他財務收入和費用”中確認。
此外，本集團已將若干長期債務部分指定為對衝海外業務若干淨投資所產生的轉換風險。在合併方面，被指定為外國業務淨投資對衝的長期債務產生的外幣差額在其他全面收益中確認，並在貨幣換算影響中累積，但在對衝有效的範圍內。由於對衝無效而產生的外幣差額在損益表中確認為“其他財務收入和費用”。
當套期淨投資被處置時，在權益中確認的與套期淨投資相關的累計金額的比例部分將作為出售損益的調整轉移到綜合收益表。
盤存
存貨按先進先出法確定的購置成本或生產成本與可變現淨值中的較低者計價。這一價值用於合併損益表中的“銷售成本”。無法出售的存貨在合併損益表中“銷貨成本”項下完全註銷。
應收貿易賬款
應收貿易賬款最初按其發票金額確認，包括任何相關銷售税減去估計收入扣除(如回扣、退款和現金折扣)的調整。
可疑應收賬款撥備是使用前瞻性預期信用損失模型(ECL)建立的，該模型包括應收賬款在整個持有期內可能發生的違約事件。這些準備金是應收賬款在綜合資產負債表中的賬面金額與估計應收金額之間的差額。可疑貿易應收賬款的費用計入綜合損益表中確認的營銷和銷售成本，計入“銷售、一般和行政”費用。
法律和環境責任
諾華公司及其子公司在正常業務過程中可能出現的意外情況，如專利訴訟、環境補救責任和其他與產品有關的商業訴訟，以及政府調查和訴訟。當可能出現資源外流，並能對針對子公司的法律或其他糾紛的結果作出可靠估計時，計提撥備。
或有對價
在收購或撤資一家企業時，有必要確認欠以前所有者的或有未來金額，代表合同規定的潛在金額作為負債或資產。對於諾華公司來説，這些通常與與某些資產相關的里程碑或特許權使用費付款掛鈎，並按公允價值確認為金融負債或金融資產，然後在隨後的每個報告日期重新計量。這些估計通常取決於技術里程碑或市場表現等因素，並根據其付款可能性進行調整，並適當貼現以反映時間的影響。
或有對價負債在以後期間的公允價值變動在綜合收益表中確認，對於當前銷售的產品在“銷售成本”中確認，在知識產權與開發中在“研究與開發”中確認。或有對價資產的變化在“其他收入”或“其他費用”中確認，視其性質而定。
F-10
隨着時間推移取消貼現的影響被確認為“利息支出”中的或有對價負債和合並收益表中“其他財務收入和支出”中確認為利息收入的或有對價資產。
固定收益養卹金計劃和其他離職後福利
與固定收益養卹金計劃和其他離職後福利有關的負債是獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算的固定收益債務。這類離職後福利計劃的當前服務成本包括在僱員所從事的各種職能的人事費用中，而確定福利負債或資產淨額的淨利息則確認為“其他費用”或“其他收入”。
國庫股
庫存股最初在其交易日按公允價值入賬，該交易日與交易最終完成時的結算日不同。庫存股按其面值瑞士法郎從合併股本中扣除0.50 每股。向第三方購買或出售庫存股的名義金額與交易價格之間的差額，或作為基於股份的薪酬安排的一部分分配給員工的股份所獲得的服務價值之間的差額，在綜合權益變動表的“留存收益”中計入。
收入確認
銷售諾華集團產品和服務的收入在綜合損益表中記為“對第三方的淨銷售額”，當通過將對承諾的產品和服務的控制權轉移給客户而履行了對客户的合同承諾(履行義務)時，確認銷售諾華集團產品和服務的收入，實際上所有這些都是在客户向產品發貨或收到產品時或服務進行時確認的。如果合同包含客户驗收條款，則在滿足驗收標準時確認收入。如果合同包含多個履約義務，則根據每個履約義務的獨立銷售價格分配對價。確認的收入數額是基於諾華公司預計在極有可能不會發生重大逆轉的情況下，用其商品和服務換取的對價。
諾華用其產品或服務換取的對價可能是固定的，也可能是可變的。當極有可能不會發生重大逆轉時，就會考慮可變因素。下面列出了可變考慮的最常見因素。
·給予批發商、零售商、政府機構(包括美國聯邦醫療補助計劃和美國聯邦醫療保險計劃)、政府支持的醫療系統、私人醫療系統、藥房福利經理、管理的醫療組織、採購組織和其他直接和間接客户的回扣和折扣，以及按存儲容量使用計費，在記錄相關收入或提供激勵措施時計入並記錄為收入扣減。使用撥備率應用的這些回扣和折扣是根據各州的條款和條件、計劃和客户協議、歷史經驗、產品銷售和增長率、人口增長、產品定價(包括通脹影響)、合同和產品的組合、分銷渠道中的庫存水平、法規、合同、渠道和支付者估計的，視個別回扣和折扣安排而定。
·根據創新的按績效支付協議(即基於結果的安排)給予醫療保健提供者的退款在記錄相關銷售時撥備並記錄為收入扣減。它們是根據該產品的歷史經驗和臨牀數據以及個別協議的具體條款來計算的。在歷史經驗和臨牀數據不足以可靠估計結果的情況下，收入確認將被推遲，直到不確定性得到解決，直到歷史可用或退款權利到期。根據既定流程和實際經驗，包括與預期預定義目標相比取得的實際成果，定期調整創新的按業績計薪協定下的收入扣除準備金。
·向客户提供現金折扣，以鼓勵及時付款，並在記錄相關銷售時撥備並記錄為收入扣減。
·貨架庫存調整通常給予客户，主要是Sandoz部門的客户，以彌補他們在降價生效時持有的庫存。當預計價格下降時，根據價格下降對客户估計庫存水平的影響，記錄貨架庫存調整的收入扣除準備金。
·如果有諾華同意客户退貨的歷史經驗，並且諾華能夠合理地估計未來的預期回報，銷售退貨撥備將被確認並記錄為收入扣減。在此過程中，估計回報率是根據客户退貨的歷史經驗並考慮任何其他相關因素而確定的。這適用於發票金額，也考慮到要銷燬的退貨產品數量與可以放回庫存轉售的產品數量。如果出貨是以轉售或退貨的方式進行的，而沒有足夠的歷史經驗來估計銷售退貨，則只有在有消費證據或退貨權利到期時才會記錄收入。
對第三方的淨銷售額和收入扣除準備金定期進行調整，以反映經驗並反映作為回扣、退款、
F-11
折扣和退貨都會被處理。在收入扣除的記錄和最終會計核算之間往往有一段時間的滯後。這項準備金是對相關債務的估計，要求在估計這些收入扣除的影響時使用判斷。
“其他收入”包括與我們的合作伙伴達成利潤分享協議的收入，以及當諾華通過許可保留知識產權權益時知識產權對外許可的特許權使用費和里程碑收入。從許可中賺取的特許權使用費收入在基礎銷售發生時確認。里程碑收入在極有可能達到相關里程碑事件標準的時間點確認，收入確認逆轉的風險微乎其微。“其他收入”還包括來自制造或其他服務等活動的收入，只要此類收入沒有記錄在對第三方的淨銷售額中，並在控制權轉讓給第三方和我們的業績義務得到履行時確認。
研發
內部研究與發展(R&D)成本於產生期間於綜合收益表中全數計入“研究與發展”項下。本集團認為，在美國、歐盟、瑞士或日本等主要市場獲得監管當局的營銷批准之前，新產品開發過程中固有的監管和其他不確定性因素使內部開發費用無法資本化為無形資產。
向第三方(如合同研發組織)支付的被視為不向諾華轉讓知識產權的分包研發補償款項，在發生期間作為內部研發費用支出。此類支付只有在符合確認內部產生的無形資產的標準時才會資本化，通常是在從主要市場的監管機構獲得營銷批准的情況下。
向第三方支付的許可內或獲取知識產權、化合物和產品的款項，包括最初的預付款和隨後的里程碑付款，以及其他資產的付款，如用於研發活動的技術，都是資本化的。如果向發起人公司支付額外款項以繼續進行研發活動，則對付款的性質進行評估。如果這些額外付款被認為是對分包的研發服務的補償，而不會導致向諾華公司額外轉讓知識產權，則這些額外付款將被計入費用。如果此類額外付款被視為對向諾華公司轉讓額外知識產權的補償，則這些額外付款將被資本化，風險由發起公司承擔。由於內部研發活動的技術可行性只能通過從主要市場的監管機構獲得相關產品的營銷批准來證明，因此與知識產權研發和其他資產有關的後續內部研發成本被計入費用。
為支持上市產品的持續註冊而進行的批准後研究的成本被確認為營銷費用。監管當局要求作為在主要市場獲得上市批准的條件的活動的成本被資本化並確認為當前銷售的產品。
在監管機構批准之前生產的庫存是完全撥備的，費用包括在合併損益表的“其他費用”中，因為不能保證其最終使用。如果這一庫存隨後可以出售，則在得到適當監管機構的批准後，或者在歐洲例外地根據人用藥品委員會(CHMP)的建議(如果幾乎肯定批准的話)，將撥備計入合併損益表中的“其他收入”。
基於股份的薪酬
作為補償授予的既有諾華股票和美國存託憑證(ADR)在授予日按其市值估值，並立即在綜合收益表中列支。
諾華股份的未歸屬限制性股份(RSS)、限制性股份單位(RSU)和業績股份單位(PSU)的公允價值以及作為補償授予員工的ADR在相關歸屬期間確認為支出。綜合損益表中記錄的費用計入僱員所從事的各種職能的人事費用。
未歸屬的限制性股票、受限ADR和RSU僅以計劃參與者在歸屬期間提供服務為條件。它們在授予日按公允價值計價。由於RSU不賦予持有人獲得股息的權利，公允價值是基於授予日的諾華股價，並根據預期在持有期內支付的股息的淨現值進行調整。在對歸屬期間內有關沒收的假設作出調整後，該等授予的公允價值按直線原則於各個歸屬期間列支。
PSU須在歸屬期內達到某些業績標準，並要求計劃參與者在此期間提供服務。以下段落概述了授予PSU的基於股份的薪酬計劃的會計政策。
對於必須遵守基於諾華內部績效指標的績效標準的PSU，以及取決於計劃參與者在歸屬期內提供服務的條件，費用在歸屬期內以直線基礎確認，並基於關於整個歸屬期內預期績效相對於內部績效指標的假設來確定。該等假設乃基於本集團對該等績效指標的目標，以及因計劃參與者不符合其服務條件而導致的預期沒收。這個
F-12
假設在歸屬期內定期調整。過去服務估計的任何變動立即在綜合損益表中記為支出或收入，其餘歸屬期間的金額按直線法支出。因此，在歸屬期間結束時，整個歸屬期間的費用代表最終歸屬的金額。最終歸屬的權益工具的數量在歸屬日確定。
對於受基於市場上可觀察到的變量的業績標準約束的PSU，對於諾華公司的計劃而言，這是諾華公司在歸屬期間相對於特定同行公司集團的總股東回報(TSR)，並且取決於計劃參與者在歸屬期間提供服務的條件，費用在歸屬期間以直線基礎確認，並根據歸屬期間授予的總公允價值確定。《國際財務報告準則》要求，在確定授予日PSU的公允價值時，應考慮市場上可觀察到的這些變數。諾華公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了這些PSU在授予之日的公允價值。只有在計劃參與者不滿足服務條件的情況下，才會對授予的股權工具的數量進行調整。
對於根據計劃授予的PSU，在歸屬期內受基於諾華內部業績指標的業績標準和諾華相對於特定同行公司集團的諾華TSR的約束，並取決於計劃參與者在歸屬期內提供服務的條件，費用在歸屬期內以直線基礎確認，並根據與諾華內部業績指標和TSR相關的業績標準劃分成組成部分來確定，如上文各段所述。
衡量包括TSR績效標準在內的已授予PSU的公允價值需要使用估計值。用於確定PSU TSR績效標準公允價值的蒙特卡洛模擬要求與不確定未來事件有關的因素的概率；獎勵期限；標的股票或美國存託憑證的授予價格；預期波動性；標的權益工具與同行公司集團的預期相關矩陣；以及無風險利率作為輸入參數。
如果計劃參與者因退休、殘疾或死亡以外的原因離開諾華，則未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU將被沒收，除非計劃規則的規定或諾華董事會的薪酬委員會另有決定，例如與重組或撤資有關。
政府撥款
來自政府或類似組織的贈款在有合理保證將收到贈款且集團將遵守所有附加條件時，按其公允價值確認。
為補償費用而收到的政府贈款在必要期間遞延並在合併損益表中確認，以便將其與擬補償的相關費用相匹配。
財產、廠房和設備的會計政策説明瞭任何相關贈款的處理。
重組費用
重組撥備確認為重組產生的直接支出，只要計劃足夠詳細，並在適當情況下與受影響的人進行了溝通。
增加重組準備金的費用包括在合併損益表的“其他費用”中。
醫療保健繳費
除本附註1“收入確認”所述計劃外，政府計劃項下要求本集團為國家醫療成本作出貢獻的醫療成本繳款徵費及費用，在綜合損益表的“其他開支”中確認。醫療費用繳費準備金根據實際徵收的金額進行調整。這項規定是對相關債務的估計，需要在估計這些醫療費用繳款的影響時使用判斷。
所得税
所得税包括當期所得税和遞延所得税，並與它們相關的收入和費用在同一時期確認。所得税包括在此期間發生的利息和罰款，因為它們被認為是所得税。與直接確認為其他全面收益或權益的項目有關的所得税，與所得税應佔的相應項目一起確認，直接在其他全面收益或權益中確認。
遞延所得税按全面負債法釐定，並按資產或負債的税基與其賬面價值之間的暫時性差額計算，以供財務報告之用，但與投資於附屬公司及聯營公司有關的暫時性差額除外，在該等暫時性差額中，其撥回的時間可予控制，而差額在可預見的將來很可能不會撥回。由於留存收益用於再投資，因此只有在宣佈或計劃分紅時，才會確認因最終分配子公司留存收益而產生的預提或其他税收。此外，遞延所得税被確認為淨營業虧損結轉和税收抵免的淨税收影響。
遞延税項資產的賬面金額減少至不可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分資產的程度。在評估我們在司法管轄區追回遞延税項資產的能力時
F-13
當它們出現時，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
流動及遞延税項資產或負債的估計金額，包括與任何不確定税務狀況有關的金額，乃根據本集團經營業務的各個税務管轄區的適用税務法律及法規而釐定，並受根據目前已知事實及情況作出的解釋所規限。
納税申報單基於對税收法律法規的解釋，並反映基於這些判斷和解釋的估計。納税申報單須經主管税務機關審查，這可能導致進行評估，要求支付額外的税款、利息或罰款。
所得税資產和負債的計算涉及處理在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規的不確定性。因此，税收狀況的估計存在固有的不確定性。不確定税項撥備的税項負債在合併資產負債表中於當期所得税負債內確認。
《國際財務報告準則》新準則、修正案和解釋對2022年的影響
集團於2022年並無採用新的國際財務報告準則。此外，於2022年生效的新《國際財務報告準則》修訂或解釋並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
根據本集團的評估，並無於2022年尚未生效的國際財務報告準則、修訂或詮釋會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2021年採用具有重大意義的新國際財務報告準則的影響
諾華公司自2021年1月1日起採用以下新的國際財務報告準則：
利率基準改革-第二階段，對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修訂(利率基準改革修訂)
利率基準改革修正案自2021年1月1日起生效。這些修訂涉及當現有利率基準(即銀行間同業拆放利率-IBOR)被替代基準利率取代時可能影響財務報告的問題。利率基準改革對本集團金融工具和風險管理策略的影響並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2020年採用重大國際財務報告準則新準則的影響
諾華公司自2020年1月1日起採用以下新的國際財務報告準則：
IFRS 3企業合併修正案
國際會計準則理事會發布了對IFRS 3企業合併的修正，修改了企業的定義，以協助實體評估所獲得的一項或一組資產何時應被視為企業。本修訂後的標準已適用於2020年1月1日或之後達成的交易。經修訂的準則允許實體在逐筆交易的基礎上應用可選的集中檢驗，以評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果滿足這一可選的集中度測試，則確定該活動和資產集不是企業。2020年1月1日採用這一經修訂的準則，並未對我們的合併財務報表產生重大影響，預計在未來期間也不會產生重大影響。然而，這將取決於未來交易的事實和情況，以及本集團是否決定應用可選的集中度測試來評估所收購的一系列活動和資產是否為企業。
F-14
2.重大交易
本集團採用收購業務會計處理的收購方法，並未選擇採用選擇性集中檢驗將收購業務作為單獨收購的資產進行會計處理。
2022年的重大交易
創新藥物-收購陀螺儀治療控股公司
2021年12月22日，諾華公司達成協議，收購總部位於英國的眼科基因治療公司陀螺儀治療控股公司(Gyroscope)的全部流通股。陀螺儀專注於發現和開發視網膜適應症的基因治療方法。購買價格包括現金支付美元。0.8 10億美元，取決於某些慣常的購買價格調整，以及可能高達美元的額外里程碑付款0.7 10億美元，陀螺儀股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。收購於2022年2月17日完成。
全部購買對價的公允價值為美元。1.0 十億美元。這筆款項包括一筆預付現金美元。0.8 億美元(包括習慣購進價格調整)和或有對價的公允價值(美元0.2 10億美元，陀螺儀股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。購買價格分配導致可確認淨資產為美元0.9 億美元，主要由美元的無形資產組成1.1 億美元和淨遞延税項負債0.2 十億美元。商譽相當於美元0.1 十億美元。
自收購之日起的經營結果並不重要。
2021年的重大交易
Sandoz-收購GSK的頭孢菌素抗生素業務
2021年2月10日，桑德斯與葛蘭素史克(葛蘭素史克)的某些子公司達成協議，收購葛蘭素史克的頭孢類抗生素業務。
根據協議，Sandoz獲得了全球權利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超過100 市場。它排除了葛蘭素史克此前剝離的某些品牌在美國、澳大利亞和德國的權利，以及將由葛蘭素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中國的權利。這筆交易於2021年10月8日完成。
購買價格由一美元組成350 成交時支付的預付款為百萬，最高可達美元的潛在里程碑付款150 100萬英鎊，GSK將有資格在實現投資組合的某些年度銷售里程碑時獲得這筆錢。
全部購買對價的公允價值為美元。415 百萬美元。這筆款項包括一筆美元的付款。351 百萬美元，包括購進價格調整和或有對價的公允價值美元64 100萬英鎊，葛蘭素史克有資格在實現指定的里程碑後獲得這筆錢。購買價格分配導致可確認淨資產為美元308 百萬美元，其中包括美元292 百萬美元的無形資產和16 百萬遞延税項資產。商譽相當於美元107 百萬美元。
自收購之日起，2021年的運營結果並不重要。
公司-撤資羅氏控股股份公司的投資
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成股份回購協議，根據協議，諾華公司同意出售53.3 百萬(約33.3 %)羅氏控股股份公司的不記名股份，在與羅氏控股股份公司的雙邊交易中有表決權股份，總代價為美元20.7 十億美元。因此，諾華從2021年11月3日起停止使用權益法會計。
這筆交易於2021年12月6日完成。諾華公司實現了1美元的收益14.6 10億美元，記錄在關聯公司的收入中。
2020年的重大交易
創新藥品--收購藥品公司
2019年11月23日，諾華與總部位於美國新澤西州帕西帕尼的製藥公司Medicines Company簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，諾華於2019年12月5日透過一間附屬公司開始要約以美元收購Medicines Company的全部已發行股份85 每股，或總對價約為美元9.6 根據條款，在完全攤薄的基礎上，包括與Medicines公司的可轉換票據相關的等值股票價值在內的10億美元現金。收購要約於2020年1月3日到期，2020年1月6日，收購子公司與Medicines Company合併併入，使Medicines Company成為諾華公司的間接全資子公司。諾華通過可用現金以及短期和長期借款為這筆交易提供資金。
藥品公司正專注於Inlisiran的開發，這是一種潛在的一流療法，每年兩次，允許患者在常規就診期間使用Inlisiran，並可能有助於提高患者的依從性和持續降低低密度脂蛋白-C水平。
全部購買對價的公允價值為美元。9.6 十億美元。購買價格分配導致可確認淨資產約為美元7.1 億美元，包括美元8.5 十億美元的無形資產1.4
F-15
10億美元的遞延税項淨負債和約美元商譽2.5 十億美元。
自收購之日起2020年的運營業績並不重要。
Sandoz-收購Aspen Global Inc.的日本業務
2019年11月11日，Sandoz就收購Aspen Pharmacare Holdings Limited的全資子公司Aspen Global Inc.(AGI)的日本業務達成協議。根據協議，Sandoz收購了Aspen Japan K.K.的股份以及AGI持有的相關資產。這筆交易於2020年1月31日完成。
Aspen在日本的產品組合包括非專利藥物，重點是麻醉藥和專業品牌。此次收購將使Sandoz能夠擴大其在全球第三大仿製藥市場的存在。
購買價格由歐元組成274 百萬(美元303 百萬)預付款，減去慣常的購買價格調整歐元27 百萬(美元30 百萬歐元)，外加最高可達歐元的潛在里程碑付款70 百萬(美元77 百萬美元)，AGI有資格在實現特定里程碑時獲得這筆錢。
全部購買對價的公允價值為歐元。294 百萬(美元324 百萬)。這筆款項包括一筆歐元的現金付款。247 百萬(美元273 百萬歐元)和或有對價的公允價值為歐元47 百萬(美元51 百萬美元)，AGI有資格在實現特定里程碑時獲得這筆錢。購買價格分配導致可確認淨資產為美元238 百萬美元，其中包括美元196 百萬無形資產，美元26 百萬其他淨資產和美元16 百萬淨遞延税項資產。商譽相當於美元86 百萬美元。
自收購之日起2020年的運營業績並不重要。
Sandoz-保留美國皮膚科業務和非專利美國口腔固體產品組合，此前計劃剝離
2018年9月6日，諾華宣佈，它與Aurobindo Pharma USA Inc.(Aurobindo)達成了一項股票和資產購買協議(SAPA)，以美元出售其Sandoz美國投資組合的特定部分，特別是Sandoz美國皮膚病業務和非專利美國口腔固體產品組合0.8 10億美元的現金和潛在的溢價。完成交易的條件是獲得監管部門的批准。
2020年3月，諾華決定保留Sandoz美國的非專利口服固體和皮膚病業務，並於2020年4月2日與Aurobindo達成共同協議，終止交易。之所以做出這一決定，是因為這筆交易沒有在商定的時間內獲得美國聯邦貿易委員會的批准。
不動產、廠房和設備折舊的累計金額(美元38 百萬美元)和無形資產攤銷(美元102 自歸類之日起未在綜合損益表中記錄為持有待售資產)於2020年第一季度在綜合損益表中確認。此外，對目前銷售的美元產品進行減值42 百萬美元在2020年第一季度合併損益表中確認。
截至2020年3月31日，Sandoz美國非專利口腔固體和皮膚病業務的資產和負債已從待售處置集團的資產和負債中重新分類。上一年的資產負債表不需要重報。
與出售集團有關的其他全面收入中不包括累計收入或支出。
F-16
3.2022年、2021年和2020年關鍵數字的細分
諾華公司的業務在全球範圍內被劃分為二 確定的報告細分市場：創新藥品和Sandoz。此外，我們還單獨報告公司活動。
報告部分的列報方式與向首席運營決策者(即諾華執行委員會)提交的內部報告一致。報告部門是單獨管理的，因為每個部門都研究、開發、製造、分銷和銷售不同的產品，這些產品需要不同的營銷戰略。
諾華公司執行委員會負責分配資源和評估報告部門的業績。
報告部分如下：
創新藥品公司研究、開發、製造、分銷和銷售專利藥品。自2022年4月4日起，創新藥品部的組織機構為二 商業組織單位：Innovative Medicines International和Innovative Medicines US，專注於核心治療領域：心血管、免疫、神經科學、實體腫瘤和血液科學；以及其他推廣品牌(在眼科和呼吸系統治療領域)和知名品牌。在2022年4月4日宣佈之前，創新藥物事業部組織為二 全球業務部門：諾華腫瘤學和諾華製藥。
Sandoz開發、製造和營銷成品劑型藥物以及包括活性藥物成分在內的中間產品。Sandoz在全球範圍內被組織為三 特許經營：零售仿製藥、抗感染藥和生物製藥。在零售仿製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷小分子藥物的成品劑型，供在廣泛的治療領域出售給第三方，包括出售給第三方的抗感染藥物成品劑型。在抗感染方面，Sandoz製造和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售仿製藥內部使用和銷售給第三方客户。在生物製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷蛋白質或其他基於生物技術的產品，包括生物仿製藥，併為其他公司提供生物技術製造服務。
與公司有關的收入和支出包括集團總部的成本和主要國家的公司協調職能的成本。此外，公司包括其他非歸屬於特定部門的收入和支出，如知識產權收入、與離職後福利相關的某些支出、環境補救責任、慈善活動、捐贈和贊助。通常，不會將公司項目分配給細分市場。因此，公司資產及負債主要由淨負債(現金及現金等價物、有價證券減去財務債務)、對聯營公司的投資、流動及遞延税項及非特定分部的環境補救及離職後福利負債組成。
我們的部門得到了諾華生物醫學研究所、全球藥物開發和運營部門的支持。
·諾華生物醫學研究所(NIBR)為創新藥物部門開展研究活動，並與Sandoz合作。
·全球藥物開發組織監督我們創新藥物部門的所有藥物開發活動，並與我們的Sandoz部門合作開發其生物仿製藥產品組合。
·運營部門，在2022年4月4日宣佈內部重組後，將諾華技術運營(NTO)和客户與技術解決方案(CTS)合併。運營部門管理我們創新的Medicines和Sandoz部門的製造業務，並在整個集團範圍內提供業務支持服務，如信息技術、房地產和設施服務和採購。
附註1所述會計政策用於報告分部業績。部門間銷售按被視為近似公平交易的金額進行。諾華執行委員會評估各部門的業績，並根據一系列衡量標準在各部門之間分配資源，包括對第三方的淨銷售額、營業收入和淨營業資產。分部營業資產淨額主要包括物業、廠房及設備、使用權資產、無形資產、商譽、存貨及貿易及其他營業應收賬款減去營業負債。
F-17
分段--合併損益表
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)1
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集團化
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2022
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2021
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2022
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2021
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2022
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2021
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對第三方的淨銷售額
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對其他細分市場的銷售
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淨銷售額
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其他收入
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銷貨成本
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毛利
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銷售、一般和行政管理
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研發
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其他收入
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其他費用
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營業收入
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(虧損)/聯營公司的收入
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利息支出
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其他財務收支
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税前收入
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所得税
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淨收入
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歸因於：
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諾華製藥的股東
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非控制性權益
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淨收入包括：
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利息收入
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財產、廠房和設備折舊
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使用權資產折舊
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無形資產攤銷
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財產、廠房和設備減值費用淨額
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使用權資產減值準備
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無形資產減值準備淨額
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金融資產減值費用和公允價值變動淨額
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對重組條款的補充
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諾華股權計劃的股權薪酬
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1 抵銷主要涉及對其他細分市場的銷售和相應的售出商品成本的抵銷。
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F-18
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)1
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集團化
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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2021
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2020
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2021
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2020
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對第三方的淨銷售額
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對其他細分市場的銷售
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淨銷售額
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-
|
-
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|
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其他收入
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|
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|||||||||
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銷貨成本
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-
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-
|
-
|
-
|
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|
-
|
-
|
|||||||||
|
毛利
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|
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|
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|
銷售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
研發
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
|
其他費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
營業收入
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|
|
|
-
|
-
|
|
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|
來自相聯公司的收入
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|
利息支出
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-
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-
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其他財務收支
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-
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-
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|
税前收入
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所得税
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-
|
-
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|
淨收入
|
|
|
|||||||||||||||
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歸因於：
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|
諾華製藥的股東
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|
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|||||||||||||||
|
非控制性權益
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-
|
-
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|||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
|
淨收入包括：
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|
利息收入
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財產、廠房和設備折舊
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
使用權資產折舊
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
無形資產攤銷
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
財產、廠房和設備減值費用淨額
|
-
|
-
|
-
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-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
無形資產減值準備淨額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
金融資產減值費用和公允價值變動淨額
|
|
|
-
|
|
|
|
|||||||||||
|
對重組條款的補充
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
諾華股權計劃的股權薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
1 抵銷主要涉及對其他細分市場的銷售和相應的售出商品成本的抵銷。
|
|||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
F-19
細分-合併資產負債表
|
創新藥物
|
桑多茲
|
公司(包括淘汰)1
|
集團化
|
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|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
總資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
總負債
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
總股本
|
|
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|
淨債務 2
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|
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|
淨營業資產
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
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|
|
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|
包括在資產和負債中的有：
|
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|
財產、廠房和設備合計
|
|
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|
|
|
|
|
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|
物業、廠房和設備的附加費 3
|
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|
使用權資產總額
|
|
|
|
|
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|
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|
對使用權資產的補充 3
|
|
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|
|
|
|
|
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|
商譽和無形資產總額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
商譽和無形資產的增加 3
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
對聯營公司的總投資
|
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|
|
|
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|
增加對相聯公司的投資
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|
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|
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|
現金及現金等價物、有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
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|
金融債務和衍生金融工具
|
|
|
|
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|
當期所得税負債和遞延所得税負債
|
|
|
|
|
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|
1 抵銷主要涉及對公司間應收款和其他分部和庫存的應付款的抵銷
|
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|
2 附註29提供了與淨債務有關的補充披露
|
|||||||||||||||||
|
3 不包括企業收購的影響
|
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下表顯示了佔集團總額中至少一個的5%以上的國家，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度對第三方的淨銷售額的區域信息，以及截至2022年和2021年12月31日的選定非流動資產的區域信息：
|
對第三方的淨銷售額1
|
選定非流動資產合計2
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|
(百萬美元)
|
2022
|
%
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
2022
|
%
|
2021
|
%
|
|||||||||||
|
國家
|
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瑞士
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|
|
|
|
|
|
|
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美國
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|
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|
|
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法國
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德國
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|||||||||||
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中國
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|
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|
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日本
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|
其他
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|
集團化
|
|
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|
區域
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|
歐洲
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|
美洲
|
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|
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|
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|||||||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
|
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|
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|
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|
集團化
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
1 按客户所在地劃分的對第三方的淨銷售額
|
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|
2 不動產、廠房和設備總額；使用權資產；商譽；無形資產；對關聯公司和其他非流動資產的投資，不包括離職後福利資產
|
|||||||||||||||||||||
F-20
集團的最大、第二及第三大客户約佔16 %, 11 %和7 %分別為對第三方的淨銷售額(2021年：17 %, 11 %和6 %分別為；2020年：17 %, 11 %和6 %，分別)。所有細分市場在2022年、2021年和2020年都向這些客户銷售了產品。
未償還貿易應收賬款的最高金額來自這三個客户，總額約為16 %, 14 %和7 %分別為2022年12月31日的應收貿易賬款(2021年：16 %, 12 %和7 %，分別)。
細分-對第三方的淨銷售額
按地區劃分的對第三方的淨銷售額1
|
2022 百萬美元 |
2021 百萬美元 |
變化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百萬美元 |
變化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
創新藥物
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
總計
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市場中
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中在新興成長型市場
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
桑多茲
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
總計
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市場中
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
其中在新興成長型市場
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
集團化
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
總計
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市場中
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中在新興成長型市場
|
|
|
|
|
|
||||||
|
1 按客户所在地對第三方的淨銷售額。新興增長市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-21
創新藥品事業部按核心治療領域向第三方淨銷售；其他推廣品牌；以及知名品牌
|
2022 百萬美元 |
2021 百萬美元1 |
變化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百萬美元1 |
變化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
心血管病
|
|||||||||||
|
Entresto
|
|
|
|
|
|
||||||
|
列克維奧
|
|
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
全心血管
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
免疫學
|
|||||||||||
|
科森提克斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Xolair 2
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
NM
|
NM
|
||||||||
|
總免疫學
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
神經科學
|
|||||||||||
|
吉倫亞
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐爾根斯馬
|
|
|
|
|
|
||||||
|
凱辛普塔
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
梅曾特
|
|
|
|
|
|
||||||
|
艾莫維格
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
全神經科學
|
|
|
|
|
|
||||||
|
實體瘤
|
|||||||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
|
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
盧塔瑟羅島
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
皮克雷
|
|
|
|
|
|
||||||
|
普盧維託
|
|
NM
|
|
NM
|
|||||||
|
Tabrecta
|
|
|
|
|
|
||||||
|
全實體腫瘤
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
血液學
|
|||||||||||
|
Promacta/Revolade
|
|
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亞
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
金利亞
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
阿達克維奧
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Scemblix
|
|
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
全血液學
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2022 百萬美元 |
2021 百萬美元1 |
變化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百萬美元1 |
變化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
其他推廣品牌
|
|||||||||||
|
盧森提斯
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
西得拉
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Beovu
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
其他呼吸道
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他推廣品牌總數
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
推廣品牌總數
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
知名品牌
|
|||||||||||
|
善得定
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
加爾沃斯集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exforge集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Diovan集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Voltaren/Cataflam
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
佐瑞斯/認證
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
尼奧拉爾/桑迪蒙(E)
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
代工製造
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
知名品牌總數
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
部門對第三方的淨銷售額合計
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
1 重新分類以反映2022年4月4日宣佈的新的創新藥品部門結構
|
|||||||||||
|
2 對第三方的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-22
2022年排名前20位的創新藥品事業部品牌對第三方的淨銷售額
|
品牌 |
品牌分類依據
治療區域，其他 推廣品牌或 知名品牌 |
主要適應症 |
我們 百萬美元 |
其餘部分 世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫學
|
牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭、高血壓
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性粒細胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
其他推廣品牌
|
老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO)
|
|
|
|||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD)
|
|
|
|||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
|
|
|
||||||
|
Xolair 1
|
免疫學
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症類癌
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學
|
自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風)
|
|
|
|
||||||
|
凱辛普塔
|
神經科學
|
復發緩解型多發性硬化症(RRMS)
|
|
|
|
||||||
|
加爾沃斯集團化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST)
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
金利亞
|
血液學
|
兒童和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、濾泡性淋巴瘤(FL)
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/結節性硬化症(TSC)
|
|
|
|
||||||
|
前20大品牌合計
|
|
|
|
||||||||
|
投資組合的其餘部分
|
|
|
|
||||||||
|
部門對第三方的淨銷售額合計
|
|
|
|
||||||||
|
1 對第三方的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
F-23
2021年排名前20位的創新藥品事業部品牌對第三方的淨銷售額
|
品牌 |
品牌分類依據
治療區域，其他 推廣品牌或 知名品牌1 |
主要適應症 |
我們 百萬美元 |
其餘部分 世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫學
|
牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
其他推廣品牌
|
老年性黃斑變性(AMD)
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性粒細胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性佐劑黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 2
|
免疫學
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
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知名品牌
|
肢端肥大症類癌
|
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|
||||||
|
佐爾根斯馬
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神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
|
|
|
||||||
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加爾沃斯集團化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
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|
|||||||
|
伊拉里斯
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免疫學
|
自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風)
|
|
|
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST)
|
|
|
|
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|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/結節性硬化症(TSC)
|
|
|
|
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|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
|
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|
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|
Exforge集團化
|
知名品牌
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高血壓
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Diovan集團化
|
知名品牌
|
高血壓
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|
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金利亞
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血液學
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兒科和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)
|
|
|
|
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|
Ultibro集團化
|
其他推廣品牌
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慢性阻塞性肺疾病(COPD)
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|
前20名產品合計
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|
投資組合的其餘部分
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|
部門對第三方的淨銷售額合計
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|
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|
1 品牌分類已更改，以反映2022年4月4日宣佈的新的創新藥品部門結構。
|
|||||||||||
|
2 對第三方的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
F-24
2020年排名前20位的創新藥品事業部品牌對第三方的淨銷售額
|
品牌 |
品牌分類依據
治療區域，其他 推廣品牌或 知名品牌1 |
主要適應症 |
我們 百萬美元 |
其餘部分 世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
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科森提克斯
|
免疫學
|
牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、銀屑病關節炎(PSA)
|
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|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭
|
|
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|
||||||
|
塔西尼亞
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血液學
|
慢性粒細胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
其他推廣品牌
|
老年性黃斑變性(AMD)
|
|
|
|||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性佐劑黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症類癌
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 2
|
免疫學
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)
|
|
|
|||||||
|
加爾沃斯集團化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST)
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/結節性硬化症(TSC)
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集團化
|
知名品牌
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學
|
自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD痛風)
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
知名品牌
|
慢性鐵超載
|
|
|
|
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|
Votrient
|
實體瘤
|
腎細胞癌(RCC)
|
|
|
|
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|
前20名產品合計
|
|
|
|
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|
投資組合的其餘部分
|
|
|
|
||||||||
|
部門對第三方的淨銷售額合計
|
|
|
|
||||||||
|
1 品牌分類已更改，以反映2022年4月4日宣佈的新的創新藥品部門結構。
|
|||||||||||
|
2 對第三方的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
Sandoz部門按業務特許經營向第三方淨銷售額
|
2022 百萬美元 |
2021 百萬美元 |
變化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百萬美元 |
變化
(2020 to 2021) 美元% |
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|
零售業泛型 1
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|
-
|
|
-
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生物製藥
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-
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|
抗感染藥物 1
|
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-
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|
-
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|
部門對第三方的淨銷售額合計
|
|
|
-
|
|
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|
1 Sandoz向第三方銷售的抗感染藥淨銷售額總計為美元
|
|||||||||||
Sandoz的產品組合廣泛分佈在2022年、2021年和2020年。
F-25
細分--其他收入
|
創新藥物
|
桑多茲
|
公司(包括淘汰)
|
集團化
|
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|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
利潤分享收入
|
|
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|
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|
特許使用費收入
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|
里程碑式收入
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|
其他 1
|
|
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|
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|
其他收入合計
|
|
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|
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|
1 其他包括製造或提供其他服務等活動的收入，但此類收入不計入對第三方的淨銷售額。
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4.相聯公司
|
淨利潤表效應
|
其他綜合收益效應 1
|
總綜合收益效應
|
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|
(百萬美元)
|
2022
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2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
瑞士羅氏控股公司
|
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|
|
-
|
|
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|
其他
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
聯營公司
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-
|
|
|
|
-
|
-
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|
1 2021年，諾華在關聯公司確認的其他全面收入中的份額，扣除税金後為美元
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諾華公司有某些非重大投資，並在2021年12月6日被剝離給羅氏的羅氏控股股份公司巴塞爾(Roche)有重大投資，這些投資被視為關聯公司。
羅氏控股公司
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成協議，剝離其33.3 %羅氏控股公司(Roche Holding AG)有表決權的股份，約佔6.2 %在羅氏未償還的有投票權和無投票權股權工具總額中，以美元出售給羅氏20.7 十億美元現金。因此，諾華從2021年11月3日起停止使用權益法會計。
撤資交易於2021年12月6日完成，諾華實現了美元收益14.6 10億美元，記錄在關聯公司的收入中。請參閲註釋2。
集團持有的羅氏有表決權股份為33.3 %2020年12月31日。這筆投資大約相當於6.2 %截至2020年12月31日，羅氏未償還的有投票權和無投票權股權工具總額。
由於在諾華公司公佈綜合財務業績時無法獲得羅氏公司的全年財務數據，因此使用分析師估計調查來估計該集團在羅氏公司淨收入中所佔的份額。這些估計與實際結果之間的任何差異已在本集團的綜合財務報表中進行調整(如有)。由於諾華從2021年11月3日開始停止使用權益法會計，撤資於2021年12月6日結束，因此2022年集團的合併財務報表沒有進行此類調整。
2021年，從羅氏收到的與其2020年淨收入分配有關的股息為美元522 百萬美元。
在2021年和2020年對這項投資應用諾華公司會計原則的綜合損益表影響如下：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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諾華在羅氏預計本年度合併淨收入中的份額
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上年調整數
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-
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|
與無形資產有關的公允價值調整攤銷，2021年税後淨額：美元
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-
|
-
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|
撤資羅氏投資的收益 1
|
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|
淨收益效應
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1 撤資羅氏投資的收益包括貨幣兑換效應(見附註8.1)和其他綜合收益效應的循環利用，總額達1美元
|
|||||
F-26
5.利息支出和其他財務收支
利息支出
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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利息支出
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-
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-
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-
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租賃負債利息支出
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-
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-
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-
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貼現長期負債和資本化借款成本產生的費用
|
-
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-
|
-
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|
利息支出總額
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-
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-
|
-
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其他財務收支
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(百萬美元)
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2022
|
2021
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2020
|
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|
利息收入
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|
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|
其他財務收入
|
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|
財務費用
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-
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-
|
-
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貨幣結果，淨額
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-
|
-
|
-
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||||
|
其他財務收入和支出合計
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|
-
|
-
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6.所得税
税前收入
|
(百萬美元)
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2022
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2021
|
2020
|
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瑞士 1
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|
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|
外國
|
|
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|
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|
税前收入
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1 瑞士2021年的税前收入包括1美元
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當期和遞延所得税費用
所得税規定的重要組成部分如下：
|
(百萬美元)
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2022
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2021
|
2020
|
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|
瑞士
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
外國
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
當期所得税支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
瑞士
|
-
|
|
-
|
||||
|
外國
|
|
|
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|
遞延税項收入
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|
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|
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|
所得税費用
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-
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-
|
-
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||||
關於税率的分析
諾華公司在許多國家都有大量的業務，因此需要在不同的税收管轄區繳納所得税。這導致不可納税或不可扣除的收入和支出項目(永久性差異)或在這些税收管轄區按不同的法定税率徵税的收入和支出項目的差異。因此，我們的適用税率和有效税率之間存在差異。
適用税率因本集團税前收入組合的變化及法定税率的變化而逐年變動，因為適用税率是根據各附屬公司的税前收入計算的加權平均税率。
造成本集團整體適用税率與實際税率之間差異的主要因素如下表所示：
|
(以百分比表示)
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2022
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2021
|
2020
|
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適用税率
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|
不準許開支的影響
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利用從前期結轉的以前未確認的税項損失的影響
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-
|
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減税後入息課税的影響
|
-
|
-
|
-
|
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無須繳税的入息的影響 1
|
-
|
-
|
-
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税收抵免和免税額的影響
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-
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-
|
-
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解除或有對價負債的效果
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-
|
-
|
-
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税率變動對流動和遞延税項資產負債的影響
|
-
|
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遞延税項資產解除確認和撤銷的影響
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子公司投資的減記和沖銷的效果
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|
-
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|
上一年度項目的影響
|
-
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不確定税收頭寸變動的影響
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其他項目的效果
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-
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實際税率
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1 2021年包括免税收入的影響(-
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我們的有效税率波動主要基於不同法定税率的國家之間税前收入的變化、按降低税率徵税的收入、不允許支出的影響、不應納税收入的影響、税收抵免和免税額的影響、上一年度項目的影響、遞延税項資產計量的變化、不確定税位的變化以及税法的變化。上表提供了重要項目的詳細信息
F-27
這影響了不同年份的有效税率的可比性。
税損結轉的利用使税費降低了1美元1 2022年為100萬，按美元計算5 2021年達到100萬，並按美元29 到2020年將達到100萬。
7.每股收益
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2022
|
2021
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2020
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|
諾華製藥股東應佔淨收益(百萬美元)
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股份數量(單位：百萬)
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用於基本每股收益的加權平均流通股數量
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|
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|
從期權中歸屬限制性股份、限制性股份單位和攤薄股份的調整
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|
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|
稀釋後每股收益中的加權平均股數
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基本每股收益(美元)
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稀釋後每股收益(美元)
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基本每股收益(EPS)為諾華製藥股東應佔淨收益除以報告期內的加權平均流通股數計算得出。這一計算不包括本集團購買並作為庫存股持有的已發行股份的平均數。
對於稀釋每股收益，加權平均流通股數量進行調整，以假設所有限制性股票、限制性股份單位的歸屬，以及已發行的諾華股票期權產生的所有潛在攤薄股份的轉換。
F-28
8.綜合全面收益表的變動
綜合全面收益表包括本集團本年度的淨收入以及本集團綜合資產負債表中記錄的所有其他估值調整，而根據國際財務報告準則，該等調整並未計入綜合收益表。這些因素包括金融工具的公允價值調整、固定收益養卹金計劃的精算損益以及扣除税收後的貨幣換算影響。
|
(百萬美元) |
注意事項 |
公允價值 調整 關於金融學 儀器 |
精算 得/(失) 從已定義的 福利計劃 |
累計 貨幣 翻譯 效果 |
總價值
調整 歸因於 諾華製藥 股東 |
非- 控管 利息 |
總價值 調整 |
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|
2019年12月31日的價值調整
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-
|
|
-
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-
|
-
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|
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元-
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淨投資對衝
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-
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-
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-
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固定福利計劃，扣除税額(美元)-
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-
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貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
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8.1
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|
2020年總價值調整
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-
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出售股權證券的公允價值調整，重新分類為留存收益
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-
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與撤資相關的價值調整
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合併實體所有權變更的影響
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-
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2020年12月31日的價值調整
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-
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-
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-
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權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元-
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淨投資對衝，扣除美元税後的淨額
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固定福利計劃，扣除税額(美元)-
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貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
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8.1
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-
|
-
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-
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-
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2021年總價值調整
|
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-
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-
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-
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-
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出售股權證券的公允價值調整，重新分類為扣除税款後的留存收益
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-
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與撤資相關的價值調整
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-
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-
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-
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-
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2021年12月31日的價值調整
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-
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-
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-
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-
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-
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|
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元
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-
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-
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淨投資對衝，扣除美元税後的淨額-
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固定福利計劃，扣除税額(美元)-
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-
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-
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|
-
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貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
|
8.1
|
-
|
-
|
-
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-
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|
2022年總價值調整
|
-
|
-
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-
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-
|
-
|
-
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出售股權證券的公允價值調整，重新分類為扣除税收後的留存收益
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-
|
-
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與撤資相關的價值調整，扣除税款後的美元-
|
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2022年12月31日的價值調整
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-
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-
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-
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-
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-
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-
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1 包括指定為金融資產的權益證券的公允價值調整，這些資產通過其他全面收益按公允價值估值，隨後不會再循環進入綜合損益表
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F-29
8.1)2022年，淨累計貨幣換算收益為美元13 由於剝離子公司，通過損益表循環使用了100萬美元。2021年，淨累計貨幣換算收益為美元3.2 由於撤資了對羅氏的投資，通過損益表循環使用了10億美元。見附註2和4。2020年，不是 貨幣兑換損失或收益通過損益表循環使用。
9.物業、廠房及設備
下表彙總了2022年期間不動產、廠房和設備的轉移情況：
|
(百萬美元) |
土地 |
建築物 |
施工 正在進行中 |
機械設備
及其他 裝備 |
總計 |
||||||
|
2022年1月1日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
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累計折舊和減值
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-
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-
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-
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-
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賬面淨值
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2022年1月1日
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收購業務的影響
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重新分類
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-
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加法
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處置和取消認可
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-
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-
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-
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折舊費
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-
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-
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減值費用
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-
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-
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-
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-
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-
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減值費用沖銷
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貨幣換算效應
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-
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-
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-
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-
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-
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2022年12月31日
|
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|
2022年12月31日
|
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成本
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累計折舊和減值
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-
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-
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-
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-
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-
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賬面淨值
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購買房產、廠房和設備的承諾
|
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|
資本化借款成本
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F-30
下表彙總了2021年期間不動產、廠房和設備的轉移情況：
|
(百萬美元) |
土地 |
建築物 |
施工 正在進行中 |
機械設備
及其他 裝備 |
總計 |
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|
2021年1月1日
|
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|
成本
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|
累計折舊和減值
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-
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-
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-
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-
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-
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賬面淨值
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|
2021年1月1日
|
|
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|
重新分類
|
|
-
|
|
||||||||
|
加法
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|
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|
處置和取消認可
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
折舊費
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-
|
-
|
-
|
||||||||
|
減值費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
減值費用沖銷
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|
||||||
|
貨幣換算效應
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-
|
-
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-
|
-
|
-
|
||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
2021年12月31日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
|
累計折舊和減值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
賬面淨值
|
|
|
|
|
|
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|
購買房產、廠房和設備的承諾
|
|
||||||||||
|
資本化借款成本
|
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||||||||||
下表按報告分部顯示了財產、廠房和設備減值費用和沖銷：
|
減值費用
|
減值沖銷
|
||||||||||||
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
創新藥物
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||
|
桑多茲
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
-
|
||||||||||||
|
總計
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||
F-31
10.使用權資產和租賃負債
下表彙總了使用權資產的變動情況：
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
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1月1日的使用權資產
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|
收購業務的影響
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加法
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|
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|
折舊費
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-
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-
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|
減值費用 1
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-
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租賃合同終止 2
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-
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-
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貨幣換算效應
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-
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-
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截至12月31日的使用權資產總額
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1 2022年的減值費用記錄在創新藥品部門。
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|
2 租賃合同終止還包括對現有租賃的修改，導致使用權資產減少，以及因分租而減少。
|
|||||
下表按基礎資產類別顯示了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的使用權資產賬面價值和折舊費用：
|
(百萬美元) |
十二月三十一日，
2022 賬面價值 |
折舊
裝藥 2022 |
十二月三十一日，
2021 賬面價值 |
折舊
裝藥 2021 |
|||||
|
土地
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|
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|
建築物
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車輛
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機器和設備以及其他資產
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使用權資產總額
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下表顯示了2022年12月31日和2021年12月31日按到期日分列的租賃負債：
|
(百萬美元) |
租賃負債 2022 |
租賃負債
未打折 2022 |
租賃負債 2021 |
租賃負債
未打折 2021 |
|||||
|
不到一年
|
|
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在一到兩年之間
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兩到三年之間
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在三到四年之間
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|
在四到五年之間
|
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|
五年後
|
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|
租賃總負債
|
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|
租賃負債的減去流動部分
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-
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-
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-
|
-
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租賃負債的非流動部分
|
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|
|
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|
尚未開始承租的承擔額
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有重大的未來現金流出，包括延期期權，不包括租賃負債的衡量。本集團最具實質性的租約，租期延長，代表租賃負債值為美元0.7 十億美元(2021年：美元0.6 十億美元)，確定的租賃期限結束日期為2071 (2021: 2071 )。本租賃負債的計量中未包括最多10年的不可強制執行延期選項，且對2022年和2021年的租賃賬面價值均無實質性影響。如果業主同意租約續期，租金將參考延展期開始時的市值租金。
於2022年，本集團完成了三宗若干物業、廠房及設備的買賣及回租交易，作為本集團計劃專注於主要營運地點的一部分。這些交易帶來了淨現金流入美元。49 百萬美元和美元的認可23 百萬美元的租賃負債，以及13 百萬美元的使用權資產。使用權資產價值反映了保留的財產、廠房和設備的比例。在管理層認為將行使這些選擇權的情況下，已包括延期選擇權。負債反映的是未來租賃付款的淨現值。出售及回租交易的淨收益為美元17 百萬美元。在2021年或2020年，沒有重大的銷售和回租交易。
下表提供了與2022年、2021年和2020年使用權資產和租賃負債有關的補充披露：
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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租賃負債利息支出 1
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|
短期租賃費用
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低價租賃費用
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|
租賃現金流出總額
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|
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其中：
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|
短期租賃和低價值租賃的現金流出 2
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利息的支付 3
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支付租賃負債 4
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1 加權平均利率為
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2 短期和低價值租賃的現金流量計入經營活動的現金流量淨額。本集團承諾於2022年、2022年、2021年及2020年12月31日訂立的短期租約組合，與本集團於2022年、2021年及2020年訂立的短期租約組合相似。
|
|||||||
|
3 包括在經營活動現金流量淨額總額內
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|
4 報告為融資活動中的現金流出，扣除收到的租賃獎勵(如果有的話)。
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F-32
2022年、2021年和2020年，持有的淨投資和轉租使用權資產的收入並不顯著。2022年、2021年和2020年，將諾華的物業、廠房和設備出租給第三方的收入並不大。
11.商譽和無形資產
下表彙總了2022年商譽和無形資產的變動情況：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
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|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
推向市場 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
2022年1月1日
|
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|
成本
|
|
|
|
|
|
|
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|
累計攤銷和減值
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-
|
-
|
-
|
-
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-
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-
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|||||||
|
賬面淨值
|
|
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|
|
|
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|
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|
2022年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收購業務的影響
|
|
|
|
||||||||||
|
重新分類 1
|
-
|
|
|
|
|||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|||||||||
|
處置和取消認可 2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
攤銷費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
減值費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
貨幣換算效應
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累計攤銷和減值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 不同資產類別之間的重新分類，原因是收購的正在進行的研究和開發的產品推出和軟件開發完成
|
|||||||||||||
|
2 取消確認不再使用或開發並被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產
|
|||||||||||||
F-33
下表彙總了2021年商譽和無形資產的變動情況：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
推向市場 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
2021年1月1日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累計攤銷和減值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2021年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收購業務的影響
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
重新分類 1
|
-
|
|
|
||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|||||||||
|
處置和取消認可 2
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
攤銷費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
減值費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
貨幣換算效應
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累計攤銷和減值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 不同資產類別之間的重新分類，原因是收購的正在進行的研究和開發的產品推出和軟件開發完成
|
|||||||||||||
|
2 取消確認不再使用或開發並被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產
|
|||||||||||||
下表彙總了截至2022年12月31日按報告分部分配的商譽和無形資產賬面淨值：
|
商譽1
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
推向市場 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
創新藥物
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
桑多茲
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
|
|
|||||||||||
|
2022年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 創新的Medicines和Sandoz部門代表着現金產生單位的組合，商譽被分配給這些單位。
|
|||||||||||||
下表彙總了截至2021年12月31日按報告分部分配的商譽和無形資產賬面淨值：
|
商譽1
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
推向市場 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
創新藥物
|
|
|
|
|
|
|
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|
桑多茲
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
|
|
|
||||||||||
|
2021年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
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1 創新藥品和Sandoz部門和公司代表現金產生單位的組合，商譽分配給這些單位。
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日，當前銷售的產品類別中最重要的無形資產是列克維奧(創新藥品：收購藥品公司)和佐爾根斯馬(創新藥物：收購AVEXIS Inc.)截至2022年12月31日，賬面價值和剩餘攤銷期限列克維奧是美元7.4 十億美元，13 年(2021年：美元7.9 十億美元，14 年)，以及佐爾根斯馬美元5.9 十億美元，8 年(2021年：美元6.6 十億美元，9 分別為數年)。
創新的Medicines和Sandoz部門的現金產生部門，商譽分配給這些部門，
F-34
每一家都包括一組規模較小的現金產生單位。分配商譽的現金產生單位組的可收回金額的估值方法是基於公允價值減去處置成本。
在計算中使用了以下假設：
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(以百分比表示) |
創新型
藥品 |
桑多茲 |
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|
終端增長率
|
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|
|||
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貼現率(税後)
|
|
|
|||
所有分部的折現率均考慮本集團的加權平均資本成本，經調整後接近可比市場參與者的加權平均資本成本。
對所有包含商譽的現金產生單位的公允價值減去出售成本進行審查，以確定關鍵假設合理可能發生變化的影響。特別是，我們考慮了貼現率的增加，終端增長率的下降，以及對預測現金流的某些負面影響。關鍵假設的這些合理可能的變化並不意味着減值。
附註1.重大會計政策-商譽及無形資產減值“提供有關本集團如何進行商譽及無形資產減值測試的額外披露。
下表按報告段顯示了無形資產減值準備和沖銷：
|
減值費用
|
減值沖銷
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(百萬美元)
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2022
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2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
創新藥物 1
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
桑多茲
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
公司
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
總計
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
1 2022年包括減值美元
|
|||||||||||||
|
2021年包括減值美元
|
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2020年包括減值美元
|
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F-35
12.遞延税項資產和負債
|
(百萬美元) |
財產， 植物和 裝備 |
無形的 資產 |
養老金和
其他好處 義務 員工的比例 |
盤存 |
税損 進位- 遠期 |
其他資產， 條文 和應計項目 |
總計 |
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|
截至2022年1月1日的遞延税項總資產
|
|
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截至2022年1月1日的遞延税項負債總額
|
-
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-
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-
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-
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-
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-
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截至2022年1月1日的遞延税款淨餘額
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-
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-
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2022年1月1日
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-
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-
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記入[記入]收入貸方
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-
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-
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記入股權
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貸記/(記入)其他全面收入
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-
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收購業務的影響
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-
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其他動作
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-
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截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額
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-
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|||||||||||||||
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截至2022年12月31日的遞延税項總資產
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截至2022年12月31日的遞延税項負債總額
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-
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-
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-
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-
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-
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-
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截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額
|
-
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-
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|||||||||||||||
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在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為：
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截至2022年12月31日的遞延税項資產
|
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截至2022年12月31日的遞延税項負債
|
-
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截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額
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|
截至2021年1月1日的遞延税項總資產
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截至2021年1月1日的遞延税項負債總額
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-
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-
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-
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-
|
-
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|
截至2021年1月1日的遞延税金淨餘額
|
-
|
-
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|
|
|
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|
2021年1月1日
|
-
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-
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|
記入[記入]收入貸方
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記入股權
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-
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貸記/(記入)其他全面收入
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-
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-
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收購業務的影響
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其他動作
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截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
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-
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截至2021年12月31日的遞延税項總資產
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截至2021年12月31日的遞延税項負債總額
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-
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-
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-
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-
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-
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-
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截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
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-
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-
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在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為：
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截至2021年12月31日的遞延税項資產
|
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截至2021年12月31日的遞延税項負債
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-
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||||||||||||||
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截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
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||||||||||||||
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F-36
由於本集團有能力控制任何未來的沖銷，而未匯出的收益則保留於海外子公司作再投資之用，故尚未確認應就匯出境外附屬公司的收益支付的預扣税及其他税款的遞延税項負債。留作再投資於本集團境外附屬公司的未匯出收益總額估計約為美元，如匯回本集團則須繳交預扣税或其他税款32 2022年，(2021年：美元29 十億美元)。
已確認或未確認為遞延税項資產的税損結轉總值及其到期日如下：
|
(百萬美元)
|
無法識別
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公認的
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2022年合計
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一年
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兩年
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三年
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四年
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五年
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五年多
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不受有效期限制
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總計
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(百萬美元)
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無法識別
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公認的
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2021年總額
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一年
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兩年
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三年
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四年
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五年
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五年多
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不受有效期限制
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總計
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(百萬美元)
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2022
|
2021
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2020
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已到期結轉的税損
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|
||||
與相關集團實體的應課税虧損及税項抵免結轉有關的遞延税項資產，只要被認為未來的應課税溢利可能會在可用來抵銷該等虧損及税項的各自税務管轄區內可得，則予以確認。
13.金融和其他非流動資產
金融資產
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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股權證券
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債務證券
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基金投資
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財務投資總額
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融資轉租的長期應收賬款
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其他長期應收賬款
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或有代價應收賬款 1
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|
|||
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長期貸款、墊款和保證金
|
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|
金融資產總額
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|
|
|||
|
1 附註29提供了與或有對價有關的補充披露。
|
|||||
其他非流動資產
|
(百萬美元)
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2022
|
2021
|
|||
|
遞延補償計劃
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|
預付離職後福利計劃 1
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|
其他非流動資產
|
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|
其他非流動資產合計
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|
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|
1 附註25提供了與任職後福利有關的補充披露。
|
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F-37
14.庫存
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
原材料、耗材
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正在進行的工作
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成品
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總庫存
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下表顯示了在合併損益表的“銷貨成本”中確認為費用的存貨金額：
|
(數十億美元)
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2022
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2021
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2020
|
||||
|
銷貨成本
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-
|
-
|
-
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下表顯示了在合併損益表中記錄的已確認的庫存準備金額和庫存準備沖銷金額：
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
|
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庫存撥備
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-
|
-
|
-
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沖銷庫存撥備
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|
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這些逆轉主要是由於最初需要額外的質量控制檢查的產品的放行，以及對在監管批准之前生產但後來獲得批准的庫存值的重新評估。
15.貿易應收賬款
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
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|
應收貿易賬款總額
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|
可疑貿易應收賬款撥備
|
-
|
-
|
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|
應收貿易賬款總額，淨額
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|
|||
下表彙總了可疑貿易應收賬款準備的變動情況：
|
(百萬美元)
|
2022
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2021
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2020
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|
一月一日
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-
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-
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-
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計入綜合損益表的可疑應收賬款準備
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-
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-
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-
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|
可疑貿易應收賬款準備的使用
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沖銷記入綜合損益表的可疑應收賬款準備
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|
貨幣換算效應
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-
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12月31日
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-
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-
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-
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下表顯示了與諾華客户建立的付款條款和條件中規定的未逾期的應收賬款，以及對可疑應收賬款的逾期金額和相關撥備的分析：
|
(百萬美元)
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2022
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2021
|
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|
未逾期
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逾期不超過一個月
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逾期一個月以上但不足三個月
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|||
|
逾期三個月以上但不足六個月
|
|
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逾期六個月以上但不到一年
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|
|
|||
|
逾期一年以上
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可疑貿易應收賬款撥備
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-
|
-
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|
應收貿易賬款總額，淨額
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應收貿易餘額是指我們的客户應支付的金額，這些客户主要是藥品批發商、零售商、私人醫療系統、政府機構、託管護理提供者、藥房福利經理和政府支持的醫療系統。我們特別監測被認為信用風險較高的國家的應收貿易賬款水平。在評估風險時，我們會考慮宏觀經濟環境、歷史經驗、國家和政治風險，以及其他相關信息。這些風險因素受到定期監測，以確定風險分類的任何調整。來自信用風險較高國家的逾期應收賬款大多來自地方政府或政府資助的實體。在這些信用風險較高的國家，不斷惡化的信貸和經濟狀況以及其他因素已經並可能繼續導致收集這些數據的平均時間延長。
F-38
應收貿易賬款，並可能要求本集團重新評估該等應收貿易賬款於未來期間的預期信貸損失金額。截至2022年12月31日，逾期一年以上的金額在信用風險較高的國家並不顯著。
應收貿易賬款總額包括以下列主要貨幣計價的金額：
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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美元(U.S.)
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歐元(歐元)
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俄羅斯盧布(盧布)
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日元(JPY)
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英鎊(GBP)
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人民幣(CNY)
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加元(CAD)
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巴西雷亞爾(BRL)
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|
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澳元(AUD)
|
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|
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他貨幣
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應收貿易賬款總額，淨額
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16.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
(百萬美元)
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2022
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2021
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|
商品
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債務證券
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原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
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衍生金融工具
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有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具總額
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始到期日超過90天的債務證券、定期存款和短期投資絕大多數以美元計價。
現金和現金等價物
|
(百萬美元)
|
2022
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2021
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|
經常賬户
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|
|
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|
原始到期日不足90天的定期存款和短期投資
|
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|
現金和現金等價物合計
|
|
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F-39
17.其他流動資產
|
(百萬美元)
|
2022
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2021
|
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|
增值税應收賬款
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|
可追回的預扣税
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|
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預付費用
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應收或有代價 1
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|
其他應收款和流動資產
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|
其他流動資產總額
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|
1 附註29提供了與或有對價有關的補充披露。
|
|||||
18.權益
下表顯示了股本的變動情況：
|
(百萬美元) |
Jan 1, 2020 |
運動
以年計 |
Dec 31, 2020 |
運動
以年計 |
Dec 31, 2021 |
運動
以年計 |
Dec 31, 2022 |
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|
股本 1
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-
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-
|
|
-
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國庫股
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-
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-
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|
-
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-
|
-
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已發行股本
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-
|
|
-
|
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1 諾華製藥的股本由面值為瑞士法郎的登記股份組成。
|
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下表顯示了股票的走勢：
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2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||
|
流通股數量 (單位：百萬) |
注意事項 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
|||||||||||
|
年初餘額
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
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|
股票因減資而被註銷 2
|
-
|
|
-
|
|
-
|
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|||||||||||||||
|
被收購的股份將被註銷 3
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他股票購買 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
行使期權和員工交易 5
|
18.9
|
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|
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基於股權的薪酬 5
|
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|
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派發給愛爾康員工的股票
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總移動量
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-
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-
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-
|
-
|
|
-
|
-
|
|
-
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|
年終餘額
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|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
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|
1 大致
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2 諾華通過取消前幾年在瑞士證券交易所第二交易線回購的股票來減少股本。
|
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3 根據瑞士法郎在Six Swiss Exchange第二交易線回購的股票
|
|||||||||||||||||||||
|
4 從員工那裏獲得的股份，這些股份以前是根據各自的股權參與計劃授予他們的
|
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5 由於行使期權而交付的股份，以及與股權參與計劃相關的實物股份交付
|
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18.1)可供分派給股東的股息金額是根據諾華製藥根據瑞士債務法典的法律條文釐定的可供分配的留存收益計算。
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2022
|
2021
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2020
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|
每股股息(瑞士法郎)
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|
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|
股息支付總額(單位：億美元)
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F-40
18.2)下表彙總了庫藏股走勢：
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2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
注意事項 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
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|
被收購的股份將被註銷 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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其他股票購買 2
|
-
|
-
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-
|
-
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-
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-
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購買庫藏股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
行使期權和員工交易 3
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18.9
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|
|
|
|
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|
基於股權的薪酬 4
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|
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派發給愛爾康員工的股票
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總計
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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1 根據瑞士法郎在Six Swiss Exchange第二交易線回購的股票
|
|||||||||||||||
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2 從員工那裏獲得的股份，這些股份以前是根據各自的股權參與計劃授予他們的
|
|||||||||||||||
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3 因行使與股權參與計劃和庫存股交付有關的期權而交付的股份。所交付股份的平均股價顯著低於市場價格，反映了行使的期權的執行價。
|
|||||||||||||||
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4 股權結算股份薪酬根據股份薪酬計劃的歸屬期間在綜合收益表中列支。已授出股份及購股權的價值於各自歸屬期間記入綜合股本。此外，超過損益表中確認的費用的可扣税金額所產生的税收優惠計入權益。
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|||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
18.3)2021年12月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票15.0 10億股回購。該安排於2022年7月更新。諾華公司可以隨時取消這一安排，但可能需要90天的等待期。
截至2022年12月31日，這些等待期條件不適用，因此，截至2022年12月31日，沒有要求根據這一安排記錄負債。這項安排下的負債為美元。2.8 截至2021年12月31日。
2021年6月，諾華公司與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，回購諾華公司的股票，以減輕與員工參與計劃有關的稀釋。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。
這一交易計劃承諾已於2021年6月全面執行併到期，因此，不是截至2021年12月31日確認的與該計劃相關的責任。
2020年11月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票2.5 10億股回購。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。因此，這一安排下的承諾反映了銀行根據該交易計劃在90天滾動期間內的義務購買，或如果較短，則直至該交易計劃的到期日。
這項安排下的承擔額為美元1.8 截至2020年12月31日。這項交易計劃承諾已於2021年3月全面執行併到期，因此，截至2021年12月31日，不存在與該計劃相關的責任。
2020年8月，諾華公司與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，回購諾華公司的股票，以緩解與聯營公司參與計劃有關的稀釋。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但會有90天的等待期。
此交易計劃承諾已完全執行並已過期，因此，截至2020年12月31日，不存在與此計劃相關的責任。
18.4)2020年10月，諾華與做市商就其回購部分未償還書面看漲期權的員工期權達成協議。總計3.7 根據這項協議，回購了100萬份期權。該協議於2020年11月終止。
18.5)合併實體所有權變更的影響是指因所有權百分比變化而支付給非控股權益的金額超過其賬面價值以及分配給非控股權益的權益。
18.6)非控股權益的變動指與少數股東的交易對非控股權益的影響，例如所有權百分比、股息支付及其他股權交易的變動。
18.7)其他變動包括，對高度通貨膨脹經濟體的子公司來説，重報當年的權益餘額以及在期初用一般物價指數重報非貨幣性資產和負債的影響。有關其他披露，請參閲附註29。
18.8)於2021年，直接應歸因於愛爾康公司向諾華製藥股東分派(分拆)而本可避免的交易成本計入權益。
F-41
18.9)2022年12月31日，做市商持有3 百萬(2021年：3 百萬；2020年：1 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，這些期權的加權平均行權價為美元66.07 (2021: USD 61.45 ; 2020: USD 60.09 )，並且它們的合同期限為10 幾年，剩下的生命不到一 year (2021: 二 years; 2020: 三 年)。
19.非流動金融債務
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(百萬美元)
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2022
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2021
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直通債券
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對銀行和其他金融機構的負債 1
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總額，包括非流動金融債務的當期部分
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非流動金融債務的較少流動部分
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-
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非流動金融債務總額
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1 平均利率
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所有債券最初都按扣除交易成本後的收益入賬。該等債券隨後按攤銷成本入賬，所得款項扣除交易成本後與贖回時應付金額之間的差額，在有關債券期間確認為綜合收益表的一項費用。金融債務，包括目前的金融債務，只包含一般違約契約。該集團正在遵守這些公約。
固定利率金融債務佔金融債務總額的百分比為86 %在2022年12月31日，以及87 %2021年12月31日。
2022年金融債務總額的平均利率為2.4 % (2021: 1.9 %).
附註29載有本集團未來合約利息支付承諾的到期表。
F-42
下表提供了直銷債券的細目：
|
息票 |
貨幣 |
概念上的
金額 (百萬) |
發行 年 |
成熟性 年 |
發行人 |
發行價 |
2022
(美元 百萬美元) |
2021
(美元 百萬美元) |
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全額直通債券
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1 歐元
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下表提供了非流動金融債務總額的細目，包括按期限和貨幣分列的當前部分：
按到期日細分：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2027年後
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總計
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按貨幣分類：
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(百萬美元)
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2022
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美元(U.S.)
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歐元(歐元)
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日元(JPY)
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他
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總計
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下表為非流動金融債務總額的資產負債表賬面價值與公允價值的比較，包括當期部分：
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(百萬美元) |
2022
天平 板材 |
2022
公平 值 |
2021
天平 板材 |
2021
公平 值 |
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直通債券
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其他
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總計
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直接債券的公允價值由報價的市場價格決定。其他金融債務按名義金額入賬，是公允價值的合理近似值。
F-43
20.準備金和其他非流動負債
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(百萬美元)
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2022
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2021
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員工福利的應計負債：
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固定收益養老金計劃 1
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其他長期僱員福利和遞延薪酬
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其他離職後福利 1
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環境補救規定
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關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定
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或有對價 2
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其他非流動負債
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準備金和其他非流動負債總額
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1 附註25提供了與離職後福利有關的補充披露。
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2 附註29提供了與或有對價有關的補充披露。
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諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層相信，該等額外金額(如有)不會對本集團的財務狀況構成重大影響，但可能會對某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響。
環境補救規定
下表顯示了環境責任條款的變動情況：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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現金支付
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釋放
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加法
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貨幣換算效應
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12月31日
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較新的撥備
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截至12月31日的非現行環境補救規定
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環境補救規定的重要組成部分包括在必要的程度上充分清理和翻新受污染地點的費用，以及在環境補救風險較小的地點繼續進行監測的費用。
環境補救規定的很大一部分涉及對瑞士、德國和法國鄰近邊境地區巴塞爾區域垃圾填埋場的補救。這些準備金每年都會重新評估，並在必要時進行調整。
在美國，諾華公司已根據聯邦立法(1980年修訂的《全面環境響應、補償和責任法》)被指定為某些地點的潛在責任方(PRP)。諾華公司積極參與或監督其作為PRP的地點的清理活動。該條款考慮到每個地點的其他PRP的數量，以及這些當事方的身份和財務狀況，並考慮到責任的連帶性質。
目前預計，截至2022年12月31日相關現金流出的預期時間如下：
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(百萬美元) |
預期
現金流出 |
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在兩年內到期
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應在兩年後但在五年內到期
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應在5年後但在10年內到期
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在10年後到期
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環境修復總撥備
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關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定
諾華公司已為某些產品責任、政府調查和其他法律事項建立了撥備，在這些情況下，可能會出現現金外流，諾華公司可以可靠地估計流出的金額。該等撥備為本集團目前對下述事項及其他不太重要事項的總財務影響的最佳估計。在某些情況下，保險可以完全或部分抵消準備金中反映的潛在現金流出。
如果諾華公司目前認為付款不太可能或不能可靠地估計，諾華公司還沒有為針對其子公司的某些額外法律索賠建立潛在損害賠償條款。這些未撥備的事項包括個別產品責任案件和某些其他法律事項。原告已就該等事項提出申索，而本集團並不認為，有關原告所要求的金額的資料(如已知悉)對該等法律程序將無意義。這是由於若干因素造成的，包括但不限於訴訟階段、當事各方對裁決提出上訴的權利以及責任理論、損害賠償和適用法律的清晰度。因此，提供有關這些事項的潛在財務影響的信息是不切實際的。此外，在一些
F-44
這些事項包括對懲罰性或多重(三倍)損害賠償、民事處罰和利潤返還的索賠，在諾華看來，這些索賠要麼全部或部分未指明，要麼目前全部或部分無法量化；本集團認為，關於原告索賠的這些金額的信息通常對於確定對可能或非常遙遠的損失的可靠估計沒有意義。
一些其他法律事項處於如此早期的階段，或者所提出的問題使專家組沒有作出任何撥備，因為它目前既不能估計潛在的結果，也不能估計任何潛在的損失數額。除其他原因外，由於這些原因，專家組一般無法對此類案件可能造成的損失作出可靠估計。因此，提供有關這些案件可能造成的財務影響的信息是不切實際的。
在有些案件中，專家組可能能夠對可能的損失或可能的損失範圍作出可靠的估計，但專家組認為，逐案公佈這類信息將嚴重損害專家組在正在進行的法律訴訟或任何相關的和解討論中的立場。因此，在這種情況下，披露了關於或有事項性質的信息，但沒有披露可能的損失估計數或可能損失的範圍。
附註28載有關於或有負債的補充資料。
重要法律程序摘要
以下是諾華或其子公司目前是當事人或曾是當事人並於2022年結束的重大法律訴訟的摘要。
調查及相關訴訟
紐約南區(S.D.N.Y.)吉倫亞營銷行為調查和訴訟
2013年，諾華製藥公司(NPC)收到美國檢察官辦公室(USAO)對紐約的民事調查要求，要求提供與營銷做法有關的文件和信息吉倫亞，包括與此相關的醫療保健提供者的報酬。2017年，紐約和紐約州拒絕幹預個人親屬在Qui Tam投訴中提出的索賠。2022年，全國人大駁回這一申訴的動議被批准，並被上訴。這些説法正在受到激烈的反駁。
政府仿製藥定價反壟斷調查、反壟斷集體訴訟
自2016年以來，Sandoz Inc.收到了美國司法部(DoJ)反壟斷和民事部門發出的大陪審團傳票和民事調查要求，以及針對仿製藥在美國涉嫌操縱價格和市場分配以及涉嫌違反聯邦虛假索賠法案(FCA)的質詢。Sandoz Inc.還收到了康涅狄格州總檢察長關於類似州調查的傳票和訊問。2020年，Sandoz Inc.與美國司法部反壟斷司達成一項決議，根據該決議，Sandoz Inc.向195 100萬美元，並簽訂了暫緩起訴協議。Sandoz Inc.的決議涉及該公司2013至2015年間在美國銷售的某些仿製藥的不當行為。根據該協議的條款，Sandoz Inc.將繼續採取措施加強其合規計劃、員工培訓和監測，並將繼續配合美國政府正在對仿製藥行業進行的調查。Sandoz Inc.還與美國司法部民事司敲定了一項決議，並於2021年支付了美元185 億美元，其中原則上包括自協議日期起的利息，以了結根據FCA產生的相關索賠，並與美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)簽訂企業誠信協議。這項與美國司法部的決議解決了所有與價格操縱指控有關的聯邦政府事務。
自2016年第三季度以來，Sandoz Inc.和Fugera PharmPharmticals Inc.與其他仿製藥公司一起被直接和間接私人購買者以及50 美國各州和領地，由各自的總檢察長代表。原告聲稱，包括Sandoz Inc.在內的被告在美國從事仿製藥的價格操縱和市場分配，並尋求損害賠償和禁令救濟。這起訴訟包括指控特定產品陰謀的投訴，以及指控存在總體行業陰謀的投訴，並根據聯邦和州反壟斷和消費者保護法案主張損害賠償和處罰。這些案件已在賓夕法尼亞州東區的美國地區法院(USDC)進行了預審合併，目前正在激烈抗辯。
朗訊/阿瓦斯丁®Matters
關於諾華公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人為地維護阿瓦斯丁的市場地位的調查®和盧森提斯2014年，意大利競爭管理局(ICA)處以相當於美元的罰款125 在諾華的實體上有100萬美元。諾華公司支付了罰款，但有權在以後要求賠償，並向Consiglio di Satts(CD)提出上訴。2014和2015年，意大利衞生部和倫巴第大區發出信函，要求支付總額約相當於1美元的款項1.3 基於這些指控，諾華和羅氏實體將獲得10億美元的損害賠償。2019年，CDS維持了ICA的決定並處以罰款。在CDS決定之後，又有幾個意大利地區和醫院發出信函，要求賠償總額約為美元的損失。330 百萬美元。所有這些索賠都沒有在法律程序中得到證實，此後也沒有發出過進一步的信件。諾華繼續對CDS的裁決提出上訴。2019年，法國競爭管理局(FCA)發佈了一份針對諾華實體的反對聲明，指控2008年至2003年期間法國市場上治療濕性老年性黃斑變性的抗血管內皮生長因子藥物存在反競爭行為
F-45
2013年。2020年，FCA發佈了一項裁決，認定諾華的實體濫用支配地位並處以約相當於美元的罰款，違反了競爭法452 百萬美元。諾華支付了罰款，但仍需退款，並正在對FCA的決定提出上訴。諾華是比利時和希臘競爭主管部門的類似調查和訴訟對象，目前正在土耳其的上訴程序中。諾華公司繼續對所有這些國家的所有索賠進行激烈的抗辯。諾華公司還在挑戰允許非標籤/無許可使用和因經濟原因在土耳其報銷的政策和法規。
希臘調查
希臘當局正在調查有關希臘民眾、政府官員和其他人可能獲得不適當經濟利益的遺留指控。這些機構包括希臘檢查和控制協調機構以及希臘金融犯罪檢察機構(SDOE)，該公司於2018年和2020年收到了該機構的傳票。諾華公司在這些調查中給予了合作。2021年，SDOE對諾華Hellas處以約相當於美元的罰款1.2 100萬歐元，諾華希臘公司已對此提出上訴。2022年，希臘政府向諾華希臘公司提起民事訴訟，索賠約1美元225 公司2020年與美國司法部就2020年年度報告和2020年Form 20-F中披露的希臘不當經濟利益指控達成和解，據稱該行為造成的精神損害賠償金為100萬美元。這些説法正在受到激烈的反駁。
3400億次藥品定價計劃調查
2021年，NPC收到美國衞生資源和服務管理局(HRSA)的通知，稱HRSA認為NPC的合同藥房政策違反了340B法規，並威脅可能採取執法行動。NPC隨後在美國哥倫比亞特區起訴HRSA，挑戰HRSA的決定，並禁止HRSA就NPC的合同藥房政策採取行動。人權事務管理局隨後將有關NPC合同藥房政策的問題提交OIG，這可能導致對NPC施加民事罰款。USDC發佈了一項決定，駁回了HRSA對340B法規的解釋，撤銷了違規通知，並將此事發回HRSA。HRSA提出上訴，美國華盛頓特區巡迴上訴法院於2022年聽取了關於此案的辯論。此外，2021年，埃默裏大學中城醫院對NPC提起了行政糾紛解決(ADR)程序，要求退還因NPC的合同藥房政策而據稱的多收費用。全國人大已採取行動，駁回這一訴訟，等待人權管理局訴訟的解決。最後，還是在2021年，全國人大收到了佛蒙特州總檢察長辦公室發出的民事調查傳票，要求提供關於全國人大參與佛蒙特州340B藥品定價方案的文件和信息；全國人大向總檢察長辦公室提供了文件和信息。
瑞士和歐盟的調查
2022年9月，瑞士競爭委員會(COMCO)啟動了對諾華於2020年4月從基因泰克收購某些專利以及隨後對禮來公司和其他各方執行這些專利的調查，據稱是為了保護科森提克斯來自競爭對手的產品。Comco正在調查這些專利的實施是否違反了瑞士卡特爾法案。歐盟委員會還要求諾華公司提供有關此事的信息。諾華正在與當局合作，並將積極反駁任何指控。
反壟斷集體訴訟
Exforge
自2018年以來，諾華集團公司以及其他製藥公司已被各種直接和間接購買者起訴Exforge在美國多起個人和推定的集體訴訟中。他們聲稱，諾華以不推出授權仿製藥的協議的形式進行了反向支付，指控違反了聯邦反壟斷法和州反壟斷、消費者保護和普通法，並尋求損害賠償和禁令救濟。這些案件已經在紐約合併。2022年，諾華原則上同意支付美元245 百萬美元來解決這些案件。這些和解須經雙方同意的條件、文件的最後定稿，在某些情況下還須經法院批准。
產品責任訴訟
RecLast
全國人大是不止一項被告20 美國產品責任訴訟涉及RecLast並指控非典型股骨骨折損傷，所有這些都在新澤西州或聯邦法院和加利福尼亞州法院，與針對其他雙膦酸鹽製造商的索賠相協調。這些説法正在受到激烈的反駁。
泰索帝®(多西紫杉醇)
桑多斯是一名被告，3 100 美國涉及腫瘤產品泰素帝(®)的產品責任訴訟，其中許多已被轉移到路易斯安那州東區的多地區訴訟中。起訴書指控賽諾菲誤導營銷，作為創新者的賽諾菲和幾個505(B)(2)NDA持有者(包括Sandoz)未能就永久性脱髮/脱髮的風險發出警告。2022年，在路易斯安那州東區的一起單獨的多地區訴訟中，協調了涉及使用泰索帝®造成的據稱眼睛損傷的索賠的訴訟。這些説法正在受到激烈的反駁。
胺碘酮
Sandoz實體的名稱在二 多原告美國產品責任案件涉及胺碘酮，一種心臟藥物，用於治療危及生命的心律失常，但對其他治療方法沒有反應。這些投訴聲稱沒有發出警告，標籤外的促銷活動，以及沒有包括藥店的用藥指南。這些説法正在受到激烈的反駁。
F-46
沙坦和雷尼替丁
自2018年以來，已有針對Sandoz和其他製藥公司的索賠，指控Sandoz銷售或製造的valsartan和valsartan/HCT薄膜包衣片和/或氯沙坦中發現的致癌雜質造成的傷害。這些索賠包括在加拿大可能發生的幾起集體訴訟。還有人聲稱含有雷尼替丁的藥物中的致癌雜質造成了傷害。這些索賠還包括加拿大的幾起假定的集體訴訟和佛羅裏達州的一起多地區訴訟。所有這些説法都遭到了激烈的反駁。
塔西尼亞
全國人大是不止一項被告400 美國產品責任訴訟涉及塔西尼亞，聲稱該產品引起了各種心血管影響，而且NPC沒有就這些所謂的副作用提供足夠的警告。新澤西州卑爾根縣的州法院訴訟正在審理中，佛羅裏達州中區的聯邦訴訟正在審理中。這些説法正在受到激烈的反駁。
其他事項
股東派生訴訟
2021年，在紐約州法院提起的所謂股東衍生品訴訟中，NPC、Sandoz Inc.、諾華資本公司和諾華的某些現任和前任董事和高管被列為被告，諾華被列為名義被告。原告以諾華股東的名義代表諾華尋求損害賠償和其他補救措施，基於公司和個人被告被指控的行為。2022年，法院批准了諾華公司駁回訴訟的動議，原告已提起上訴。
已完成的法律事項
平均批發價(AWP)訴訟-結案
最近一次是在2016年2月，美國多個州政府實體和私人團體對包括NPC在內的多家制藥公司提起訴訟，指控它們欺詐性地誇大AWP，包括州醫療補助機構在內的支付者正在或已經使用AWP來計算對醫療保健提供者的報銷。2022年，NPC解決了新澤西州私人付款人可能提起的集體訴訟，解決了最後一起AWP訴訟。這件事現在結束了。
Entresto Matter--結束性事件
2021年，全國人大收到了美國司法部的民事調查要求，要求提供2016年至今有關Entresto的營銷和定價的信息，包括向HCP提供的薪酬。2022年12月，美國司法部表示，它沒有額外的請求，這件事被認為已經結束。這件事現在結束了。
韓國調查--已結案
2016年，首爾西區檢察官對諾華韓國利用醫學期刊向醫療保健專業人員(HCP)提供不正當經濟利益等指控啟動了刑事調查。這導致了一筆非實質性罰款，檢察官對此提出上訴。2021年，上訴法院維持了罰款，檢察官對該決定提出上訴。2023年1月，最高法院駁回了上訴。這件事現在結束了。
產品責任、政府調查和其他法律事項規定動向摘要
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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收購業務的影響
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現金支付
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條文的發放
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對條文的增補
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貨幣換算效應
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12月31日
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較小電流部分
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12月31日非流動產品責任、政府調查和其他法律事項規定
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諾華公司認為，根據目前獲得的信息，其在調查、產品責任、仲裁和其他法律事項方面的總撥備是足夠的。然而，鑑於估計負債的內在困難，不能保證不會在所提供的數額之外產生額外的負債和費用。
F-47
21.當前金融債務和衍生金融工具
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(百萬美元)
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2022
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2021
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按需支付的僱員計息賬户 1
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銀行和其他金融債務 2
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商業票據
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非流動金融債務的流動部分
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衍生金融工具
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流動金融債務和衍生金融工具總額
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1 加權平均利率
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2 加權平均利率
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在2022年第三季度，諾華關閉了按需支付的員工計息賬户，並支付了美元0.9 2022年10月3日，向各自的受益人發放了10億美元。應按需支付的僱員計息賬户的現金淨流出在合併現金流量表中的流動金融債務變動額中報告。見附註23.6。
由於這些工具的短期性質，流動金融債務(非流動金融債務的當前部分除外)的賬面價值接近估計公允價值。
有關商業票據及短期借款的詳情載於附註29“流動資金風險”項下。
22.準備金和其他流動負債
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(百萬美元)
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2022
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2021
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所得税以外的其他税種
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重組條文
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已收到但未開發票的貨物和服務的應計費用
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應計特許權使用費
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金融債務的應計利息
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從收入中扣除的準備金
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應計報酬和福利，包括社會保障
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環境補救規定
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遞延收入
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關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定 1
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應計股份支付
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或有對價 2
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回購自有股份的承諾 3
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其他應付款
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準備金總額和其他流動負債
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1 附註20提供了與法律規定有關的補充披露。
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2 附註29提供了與或有對價有關的補充披露。
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3 附註18.3提供與回購本身股份的承諾有關的額外披露。
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撥備是基於管理層的最佳估計，並根據實際經驗進行調整。這種對歷史估計的調整並不是實質性的。
F-48
從收入中扣除的準備金
下表顯示了從收入中扣除準備金的變動情況：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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貨幣換算、業務合併的影響
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在損益表中計入的往年調整
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本年度損益表費用
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衝抵應收貿易賬款毛額的準備金變動
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12月31日
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從收入中扣除的準備金包括特定的醫療計劃和計劃回扣，以及非醫療計劃和與計劃相關的回扣、退款和其他扣除。在處理回扣、退款、折扣和退貨時，對從收入中扣除的準備金進行了調整，以反映經驗和實際金額。這筆準備金是有關債務的估計數，要求在估計這些從收入中扣除的影響時使用判斷力。
重組撥備變動
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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加法
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現金支付
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-
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釋放
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-
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轉賬
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-
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貨幣換算效應
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12月31日
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2022年，對美元準備金的補充1.4 10億美元主要與以下重組有關：
·2022年4月宣佈的倡議，旨在實施旨在支持創新、增長和生產率的新的精簡組織模式。
·繼續實施創新藥品司和業務部(前身為諾華技術運營和客户與技術解決方案)2021年重組舉措。
2021年，增加美元撥備328 100萬美元主要與以下重組有關：
·創新藥品司啟動了一項計劃，重組其外地部隊和支助職能，以應對其進入市場結構的變化，更多地利用數字技術。
·集團範圍內精簡製造平臺和製造職能並實施新技術的舉措繼續進行。此外，業務股(前身為客户和技術解決方案)繼續分階段實施新的運營模式，將活動轉移到服務中心。
2020年，增加美元撥備354 100萬美元主要與以下重組有關：
·創新藥品司重組了其在歐洲地區的實地力量和支持職能。
·2019年開始的桑多斯司重新調整組織結構以提高競爭力的舉措繼續進行。
·通過在創新藥品司和Sandoz司設立運營中心和實施新技術，在整個集團範圍內繼續開展精簡製造平臺和製造職能的舉措。此外，業務部(前身為客户和技術解決方案部門)繼續分階段實施新的運營模式，以改變外包結構並將活動過渡到服務中心。
F-49
23.合併現金流量表明細表
23.1)非現金項目和其他調整
下表顯示了#年合併報表中非現金項目的沖銷和其他調整
現金流。
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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折舊、攤銷和減值：
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財產、廠房和設備
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使用權資產
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無形資產
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金融資產 1
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-
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-
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準備金和其他非流動負債的變化
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財產、廠房和設備的處置和其他調整收益；無形資產；金融資產；以及其他非流動資產，淨額
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-
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-
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-
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股權結算補償費用
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關聯公司的虧損/(收益) 2
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-
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-
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所得税
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財務費用淨額
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其他
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總計
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1 包括公允價值變動
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2 2021年包括美元的收益
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2022年，除了通過業務合併，還有美元635 遞延付款的無形資產增加了100萬歐元。在2022年，有美元247 百萬美元(2021年：美元321 百萬，2020年：美元346 百萬美元)已確認的使用權資產的增加。
23.2)已繳納所得税總額
2022年，繳納的所得税總額為美元。2.0 十億美元(2021年：美元2.3 10億美元)，計入“經營活動的淨現金流”。
2020年，繳納的所得税總額為美元。1.9 億美元，其中美元1.8 10億美元計入“經營活動的淨現金流”，美元88 100萬美元計入了“用於非持續業務投資活動的淨現金流”。
23.3)營運資本和其他營運項目變動所產生的現金流量，包括在經營活動的淨現金流量內
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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庫存(增加)/減少
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-
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-
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(增加)/減少貿易應收賬款
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-
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-
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貿易應付賬款減少
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-
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-
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-
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其他流動和非流動資產的變動
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-
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-
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其他流動負債變動
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其他調整，淨額
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-
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總計
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-
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-
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23.4)收購和剝離關聯公司權益產生的現金流，淨額
2021年，收購和撤資關聯公司的權益，淨額包括美元20.7 出售集團在羅氏的投資所得的10億美元(見附註2和4)。
F-50
23.5)收購和撤資業務產生的現金流，淨額
下表是企業收購和撤資對現金流影響的摘要。最重要的交易見附註2。
|
(百萬美元)
|
注意事項
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2022
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2021
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2020
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因收購企業而確認的淨資產
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24
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-
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-
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-
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以前持有的股權的公允價值
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或有對價應付款，淨額
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付款、遞延對價和其他調整，淨額
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-
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用於收購業務的現金流
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-
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-
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-
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(用於)/來自企業撤資的現金流，淨額 1
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-
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用於收購和撤資業務的現金流，淨額
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-
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-
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-
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1 In 2022, USD
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2022年，剝離業務的可確認淨資產為美元
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In 2021, USD
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In 2020, USD
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附註2和24提供了有關企業收購和撤資的進一步信息。所有的收購都是以現金進行的。
23.6)調節籌資活動產生的負債
|
(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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2022年1月1日
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|
非流動金融債務增加
|
|
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|
償還非流動金融債務的當期部分
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-
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|
本期財政債務變動情況 1
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|
支付租賃負債
|
-
|
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|
租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
|
-
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新的、修改的和終止的租約，淨額
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企業收購和撤資的影響，淨額
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
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-
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債券攤銷折價
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貨幣換算效應
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-
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-
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-
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-
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|
從非流動重新分類為流動、淨額
|
-
|
|
-
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|
2022年12月31日
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|
|
|
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|
1 經常金融債務的變化包括應收僱員計息賬户的現金淨流出，總額為美元
|
|||||||||
F-51
|
(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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|
2021年1月1日
|
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|
非流動金融債務增加
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償還非流動金融債務的當期部分
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-
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|
本期財政債務變動情況
|
-
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|
支付租賃負債，淨額
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-
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租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
|
-
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|
新的、修改的和終止的租約，淨額
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|
收購業務的影響
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
|
-
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債券攤銷折價
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|
貨幣換算效應
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-
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-
|
-
|
-
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|
從非流動重新分類為流動、淨額
|
-
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|
-
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|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
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|
(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
|||||
|
非流動金融債務增加
|
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||||||||
|
償還非流動金融債務的當期部分
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-
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|
本期財政債務變動情況
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|
支付租賃負債，淨額
|
-
|
||||||||
|
租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
|
-
|
||||||||
|
新的、修改的和終止的租約，淨額
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|||||||
|
收購業務的影響
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
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-
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-
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|
債券攤銷折價
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貨幣換算效應
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|
從非流動重新分類為流動、淨額
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-
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|
-
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|||||
|
2020年12月31日
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|
|
|
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23.7)向諾華製藥股東分發與愛爾康業務有關的補充披露
2020年，用於投資活動的現金流量淨額來自美元的非持續業務127 百萬美元包括2019年4月8日剝離給諾華製藥股東的愛爾康業務的投資活動，以及2015年完成的一系列投資組合轉換交易可歸因於交易相關支出的現金流出。
2020年，用於美元非持續業務融資活動的現金流量淨額50 百萬美元用於支付直接歸因於2019年4月8日向諾華製藥股東分發(剝離)愛爾康業務的交易成本。
F-52
24.收購業務
收購企業產生的資產和負債的公允價值：
|
(百萬美元)
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2022
|
2021
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2020
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|
財產、廠房和設備
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使用權資產
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目前市場上銷售的產品
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|
獲得的研究和開發
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其他無形資產
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遞延税項資產
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|
非流動金融資產和其他資產
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盤存
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應收貿易賬款和金融及其他流動資產
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|
現金和現金等價物
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遞延税項負債
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-
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-
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-
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經常和非流動金融債務
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-
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-
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|
流動和非流動租賃負債
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-
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-
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|
應付貿易款項和其他負債
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
取得的可確認淨資產
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|
獲得的現金和現金等價物
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-
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-
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-
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非控制性權益
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-
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商譽
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因收購企業而確認的淨資產
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附註2詳述了對業務的重大收購，特別是2022年對陀螺儀的收購，2021年對葛蘭素史克的頭孢菌素業務的收購，以及2020年對藥品公司和AGI的日本業務的收購。這些收購產生的商譽歸因於特定買家的協同效應、集合的勞動力以及對收購資產的遞延税項負債的會計處理。在2022年，不是 商譽(2021年：美元107 百萬美元；2020年：美元74 百萬)是可以扣税的。
25.僱員的離職後福利
固定福利計劃
除了法律規定的社會保障計劃外，該集團還有許多獨立的養老金和其他離職後福利計劃。在大多數情況下，這些計劃由法律上與集團分開的實體提供外部資金。然而，對於某些集團公司來説，不存在用於員工養老金和其他離職後福利義務的獨立計劃資產。在這些情況下，相關的無資金來源的負債計入資產負債表。獨立精算師每年重新評估所有主要養卹金和其他離職後福利計劃的固定福利義務(DBO)。計劃資產按公允價值確認。主要計劃設在瑞士、美國、英國、德國和日本，這些國家代表95 %佔集團退休金計劃的DBO總額。瑞士和美國這兩個最重要的國家的計劃細節，這兩個國家代表着83 %在本集團離職後福利計劃的總DBO中，提供如下。
總部位於瑞士的養老金計劃佔集團總DBO和計劃資產的最大部分。對於活躍的參保成員，福利與向計劃支付的繳費、授予的利息抵免和適用的轉換率掛鈎。
根據瑞士的養老金計劃發放的所有福利都是既得利益的，瑞士法律規定，僱主必須向外部養老基金繳納員工工資的固定百分比。當計劃的法定資金比率低於某一水平時，可能需要額外的僱主供款。該員工也參與了該計劃。養老金計劃由不同的法律實體運營，每個實體都由一個董事會管理，董事會--對於主要的計劃--由諾華公司提名的代表和活躍的參保員工組成。董事會負責計劃設計和資產投資戰略。
F-53
2020年12月，諾華瑞士養老基金董事會同意從2022年1月1日起調整退休時的年金轉換率。這項修正案不影響現有的養卹金領取者，它對現有計劃參與人的影響將通過明確的補償措施來減輕。這一修正導致税前削減收益淨額為美元101 百萬(瑞士法郎)90 百萬美元)在2020年被認可。
美國養卹金計劃是該集團總DBO和計劃資產的第二大組成部分。主要計劃(合格計劃)是有資金的，而為高管提供額外福利的計劃(恢復計劃)是沒有資金的。只要法定資金比率低於某一水平，合格計劃就需要僱主繳費。
此外，在某些國家，僱員受到其他離職後福利計劃和退休後醫療計劃的保障。
在美國，其他離職後福利計劃主要包括離職後醫療福利，自2015年以來，這些福利一直不對新成員開放。根據2003年的《醫療保險處方藥、改善和現代化法案》，這些計劃的部分費用是可以報銷的。這些圖則並無法定撥款要求。該集團正在為這些計劃提供資金，以確保其具有税收效益。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日員工的養老金和其他離職後福利計劃的有資金和無資金的固定福利義務：
|
養老金計劃
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其他離職後福利計劃
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(百萬美元)
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2022
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2021
|
2022
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2021
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1月1日的福利義務
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|
當前服務成本
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利息成本
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過去的服務成本和結算
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-
|
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|
-
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|
行政費用
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|
|
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|
因財務假設的變化而產生的重新計量收益 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
人口假設變化引起的重新計量(收益)/損失
|
-
|
-
|
|
||||||
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與經驗相關的重新計量損失/(收益)
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|
-
|
-
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|
貨幣換算效應
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-
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-
|
-
|
-
|
|||||
|
福利支付
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-
|
-
|
-
|
-
|
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|
僱員的供款
|
|
|
|||||||
|
收購、撤資或轉讓的效果
|
-
|
|
|||||||
|
12月31日的福利義務
|
|
|
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|
1月1日計劃資產的公允價值
|
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|
|
|
|||||
|
利息收入
|
|
|
|
|
|||||
|
不含利息收入的計劃資產回報率
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-
|
|
-
|
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|
貨幣換算效應
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-
|
-
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|||||||
|
諾華集團的貢獻
|
|
|
|
|
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|
僱員的供款
|
|
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|||||||
|
聚落
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-
|
-
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|||||||
|
福利支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
收購、撤資或轉讓的效果
|
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|
12月31日計劃資產的公允價值
|
|
|
|
|
|||||
|
資金狀況
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
1月1日確認基金盈餘的限額
|
-
|
-
|
|||||||
|
更改確認基金盈餘的限額
|
-
|
-
|
|||||||
|
貨幣換算效應
|
-
|
|
|||||||
|
限制基金盈餘的利息收入
|
-
|
-
|
|||||||
|
12月31日確認基金盈餘的限額 2
|
-
|
-
|
|||||||
|
資產負債表於12月31日的淨負債
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
1 因財務假設的變化而產生的重新計量收益主要是由用於確定福利債務的精算貼現率的變化推動的。
|
|||||||||
|
2 截至2022年12月31日，要求適用資產上限的最重要的養老金計劃是在瑞士，金額為美元
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|||||||||
F-54
1月1日至12月31日負債淨額對賬如下：
|
養老金計劃
|
其他離職後福利計劃
|
||||||||
|
(百萬美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||
|
1月1日的淨負債
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
當前服務成本
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
淨利息支出
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
行政費用
|
-
|
-
|
|||||||
|
過去的服務成本和結算
|
|
-
|
-
|
|
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|
重新測量
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|
|
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|
貨幣換算效應
|
|
|
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|
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|
諾華集團的貢獻
|
|
|
|
|
|||||
|
收購、撤資或轉讓的效果
|
|
-
|
|||||||
|
更改確認基金盈餘的限額
|
-
|
-
|
|||||||
|
截至12月31日的負債淨額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
|
|||||||||
|
在綜合資產負債表中確認的金額
|
|||||||||
|
預付福利成本
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|
|
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|
應計福利負債
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
|
|||||||||
下表顯示了養老金計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其持有的地理位置的細分：
|
2022
|
2021
|
||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
瑞士 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
瑞士 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
|||||||||
|
12月31日的福利義務
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
其中無資金來源
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
按成員類型
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|||||||||||||||||
|
主動型
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
延期領取養老金的人
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
領取養老金的人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
12月31日計劃資產的公允價值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
資金狀況
|
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
下表顯示了其他離職後福利計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其所在地理位置的細分：
|
2022
|
2021
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
|||||||
|
12月31日的福利義務
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
其中無資金來源
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
按成員類型
|
|||||||||||||
|
主動型
|
|
|
|
|
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延期領取養老金的人
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領取養老金的人
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12月31日計劃資產的公允價值
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資金狀況
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F-55
下表顯示了用於計算僱員的固定福利計劃和其他離職後福利的主要加權平均精算假設：
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養老金計劃
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其他離職後福利計劃
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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用於確定12月31日福利義務的加權平均假設
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貼現率
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養老金預期上升率
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預期加薪幅度
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儲蓄存款利息
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65歲男性目前的平均預期壽命(以年為單位)
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65歲女性當前平均預期壽命(以年為單位)
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前述精算假設的改變可能導致綜合財務報表中本集團退休金計劃的會計大幅波動。這可能導致本集團的其他全面收益、長期負債和預付養老金資產發生重大變化。
DBO受到有關用於貼現精算確定的離職後福利負債的比率的假設的重大影響。這一利率是根據該計劃所在國家的優質公司債券收益率計算的。公司債券收益率的下降降低了貼現率，從而導致DBO增加，資金狀況下降。
在瑞士，由於貼現率較低而導致的DBO增加被預期僱員儲蓄賬户未來支付的較低福利略微抵消，在該賬户中，應計利息的假設通常與貼現率大致一致。
利率下降對計劃資產的影響更難預測。該計劃資產的很大一部分投資於債券。當利率下降時，債券價值通常會上升，因此可以部分彌補資金狀況的下降。此外，養老金資產還包括大量持有的股權工具。當利率下降時，股價通常會上漲，因此往往抵消了固定收益債務增加對資金狀況的負面影響(儘管利率與股票的相關性沒有債券那麼強，特別是在短期內)。
預期的養老金增加幅度對瑞士、德國和英國的大多數計劃的DBO有很大影響。儘管計劃資產的價值與養卹金/通貨膨脹的增長之間沒有很強的相關性，但這種養老金的增加也降低了基金的狀況。
關於預期壽命的假設對DBO有很大影響。壽命的延長會增加dbo。該計劃資產不會產生抵消性影響，因為養老基金不持有長壽債券或掉期。專家組的精算師使用的死亡率表考慮到了歷史模式和預期變化，如壽命的進一步延長。
2022年，瑞士養卹金計劃使用的死亡率假設是基於BVG 2020年表，並在BVG世代模型的基礎上進行了未來改進。在美國，養老金和退休後醫療福利計劃使用精算師協會的PRI-2012死亡率表，該表基於MP-2021量表進行了世代改進。
下表顯示了固定收益養卹金債務對瑞士、美國、聯合王國、德國和日本主要計劃的主要精算假設的敏感度。
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(百萬美元) |
2022年的變化
年終定義 福利養老金 義務 |
2021年的變化
年終定義 福利養老金 義務 |
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貼現率上調25個基點
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-
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貼現率下調25個基點
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預期壽命延長一年
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養老金漲幅上調25個基點
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養老金漲幅下調25個基點
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儲蓄存款利息上調25個基點
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儲蓄存款利息下調25個基點
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加薪幅度上調25個基點
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加薪幅度下調25個基點
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F-56
用於其他離職後福利的醫療費用趨勢比率假設如下：
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2022
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2021
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2020
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假設明年的醫療保健成本趨勢比率
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假定成本趨勢率將下降的比率
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利率達到最終趨勢利率的年份
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下表顯示了基金固定收益養老金計劃在2022年和2021年12月31日的加權平均計劃資產配置：
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養老金計劃
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(以百分比表示) |
長期的
目標 最小值 |
長期的
目標 最大值 |
2022 |
2021 |
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股權證券
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債務證券
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房地產
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另類投資
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現金和其他投資
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總計
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在活躍的市場中，現金和大多數股權和債務證券都有報價的市場價格。房地產和另類投資，包括對衝基金、私募股權、基礎設施和大宗商品投資，通常有一個市場報價或定期更新的資產淨值。
不同退休金計劃的資產策略性分配乃以取得投資回報為目標，連同本集團及其僱員所支付的供款，足以維持對該等計劃的各種融資風險的合理控制。根據市場和經濟環境，可能會暫時允許實際資產配置偏離政策目標。資產配置目前包括對諾華製藥股份的投資，如下表所示：
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十二月三十一日，
2022 |
十二月三十一日，
2021 |
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投資諾華製藥的股份
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股份數量(單位：百萬)
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市值(以十億美元為單位)
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固定收益養卹金債務的加權平均期限為11.8 years (2021: 14.9 年)。
本集團對各種退休金計劃的普通繳費是根據每項計劃的規則計算的。每當法規或法律要求提供額外捐款時(即，通常當法定資金水平低於預定的門檻時)。唯一需要額外資金的重大計劃是英國和德國的計劃。
截至2022年12月31日，養卹金和其他離職後福利計劃的預期未來現金流如下：
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(百萬美元) |
養老金計劃 |
其他職位-
就業 福利計劃 |
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諾華集團的貢獻
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2023年(預估)
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預期未來的福利支付
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028–2032
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固定繳款計劃
在許多子公司，員工都有固定繳款計劃。在固定繳款計劃的綜合收益表中計入的繳款如下：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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固定繳款計劃的繳款
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該集團的總人事成本為美元14.9 2022年將達到10億。
F-57
26.員工的股權參股計劃
與所有股權參與計劃有關的費用和股權支付交易產生的負債如下：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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與股權參與計劃相關的費用
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股權支付交易產生的負債
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以股權為基礎的參與計劃可分為以下計劃：
年度獎勵
諾華集團首席執行官和其他執行委員會成員(ECN)的年度激勵以現金形式支付50%，以諾華限制性股票(RSS)或限制性股票單位(RSU)支付50%。對於諾華最高領導人(NTL)，年度獎勵以現金支付70%，以RSS或RSU支付30%。ECN和NTL都可以選擇投資於其年度獎勵的最高現金部分，以獲得更多的RSS或RSU。任何現金在績效期間結束後的下一年3月支付，股票在績效期間結束後的下一年1月授予。
員工股份儲蓄計劃
諾華公司在某些國家實施員工股票儲蓄和購買計劃。最重要的描述如下。
瑞士的員工持股計劃(ESOP)允許參與者選擇(I)100%以股票、(Ii)50%的股票和50%的現金、或(Iii)100%的現金獲得年度獎勵。在根據員工持股計劃投資的諾華公司股票的三年持有期結束後，參與者每投資兩股，將獲得一股匹配的股票。有資格參加股權計劃“精選”的員工沒有資格獲得員工持股計劃匹配的股票。諾華集團首席執行官、其他執行委員會成員和NTL沒有資格參與這項計劃。
諾華員工購股計劃
2022年，諾華公司開始根據員工購股計劃授予股份。該計劃使員工能夠通過工資扣減以折扣價自願購買諾華股票。雖然該計劃是全球性的，但第一階段涵蓋：北美(美國、波多黎各和加拿大)。這些股票不受行使期的限制。
諾華股權計劃“精選”
股權計劃“精選”是一項全球股權激勵計劃，根據該計劃，符合條件的員工每年可獲得為期三年的贈款，對於選定的單位，可獲得為期四年、交錯的行權期。績效評分低於某一門檻則不會獲獎。執行委員會成員和非執行委員會沒有資格參加股權計劃“選擇”。
股權計劃“精選”目前允許在瑞士就業和生活的參與者選擇以RSS或RSU進行股權補償的形式。在所有其他司法管轄區，RSS或RSU是單方面授予的。在2013年前，參與者還可以選擇以可交易股票期權的形式獲得部分或全部贈款。
可交易股票期權將於10月10日到期這是自授予日期起的週年紀念，意味着所有可在2022年12月31日行使的未償還期權將於2023年1月到期。每個可交易股票期權使持有人有權在歸屬之後(以及在10%之前這是自授出日起計)一股諾華股份，其行使價與授出日相關股份的收市價相同。由於行權價格沒有反映阿爾康分拆導致諾華公司股票的減少，阿爾康股票的五分之一也將在行使時授予期權持有人。
諾華股權計劃“選擇”北美以外地區的期權
下表顯示了該期間與股票期權相關的活動。下表中的加權平均價格是按歷史匯率從瑞士法郎換算成美元的。
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2022
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2021
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選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
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1月1日未平倉期權
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出售或行使
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截至12月31日的未償還款項
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可於12月31日行使
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所有購股權均按行使價相等於本集團股份於授出日的收市價授予。於出售或行使股份當日之加權平均股價為美元。86.1 .
諾華北美股權計劃“精選”下的期權
下表顯示了此期間與ADR選項關聯的活動：
F-58
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2022
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2021
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adr 選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
adr 選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
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1月1日未平倉期權
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出售或行使
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-
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截至12月31日的未償還款項
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可於12月31日行使
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所有美國存託憑證期權的行使價均等於授出日美國存託憑證的收市價。於出售或行使當日之加權平均美國存託憑證價格為美元89.1 .
長期工作表現計劃
長期績效計劃(LTPP)是為ECN、NTL和集團單位員工制定的具有特定目標的股權計劃。
參與者在每個績效期間開始時獲得目標數量的績效股票單位(PSU)，這些單位在績效期間結束後轉換為不受限制的諾華股票。實際支出取決於績效指標的完成情況，範圍在撥付金額的0%至200%之間。根據LTPP授予的PSU不具有投票權，但確實具有股息等價物，在業績期末以不受限制的諾華股票支付。
LTPP獎項的表現和獲得期為三年。在2018年之前，業績標準是基於諾華的內部業績指標。對於從2019年開始的LTPP獎項，在兩個LTPP和長期相對業績計劃(LTRPP)相結合後，業績標準基於諾華的內部業績指標和市場上可以觀察到的變量，這是諾華相對於其他14家公司組成的全球醫療同行集團在滾動三年業績期間的總股東回報(TSR)排名。
諾華和同行公司的TSR是根據公司股價的變化計算的，在三年的業績期間，股價按相關匯率換算為美元，包括股息的再投資回報。這一計算是基於彭博社公佈的標準發佈的TSR數據，這些數據是公開的。諾華公司在同業集團中的位置根據支付矩陣確定支付範圍。
長期相對績效計劃
LTRPP是諾華ECN和NTL的一項股權計劃，獎勵受三年業績和歸屬期的限制。該計劃下的最後一筆贈款是在2018年提供的。LTRPP的業績標準是基於市場上可以觀察到的變量，這些變量是諾華TSR相對於由其他14家公司組成的全球醫療同行集團在滾動三年業績期間的排名。諾華公司和同行公司的TSR計算方法如上文LTPP部分所述。
其他股票獎勵
被選中的員工可以例外地獲得RSS或RSU的特別股票獎勵。這些特別股票獎提供了一個獎勵傑出成就或傑出表現的機會，旨在留住關鍵貢獻者。它們以正式的內部遴選程序為基礎，通過這一程序，在幾個管理層對每個候選人的個人表現進行徹底評估。特別股獎勵在2021年之前至少有三年的歸屬期限，之後主要是三年。在特殊情況下，可能會頒發特別股份獎，以吸引特殊專業知識和新人才加入組織。外部招聘的ECN成員只有在用其前僱主取代被沒收的股權的情況下，才有資格獲得“買斷”的特別獎勵。股權按與沒收股權相同的基準提供，價值相同，歸屬期間相同，並附帶或不附帶履約條件。
在全球範圍內，2022年、2021年和2020年，組織中不同級別的員工獲得了RSS和RSU。
此外，在2022年、2021年和2020年，董事會成員獲得了不受限制的股票，作為其常規薪酬的一部分。
F-59
股份授予摘要
下表彙總了所有計劃的股份授予(股份、RSS、RSU和PSU)：
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2022
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2021
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數 的股份 以百萬計 |
加權
平均公平 授予時的價值 日期(美元) |
數 的股份 以百萬計 |
加權
平均公平 授予時的價值 日期(美元) |
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年度獎勵
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-RSU
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-限售股
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股票儲蓄計劃
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-RSU
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-股份
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諾華員工購股計劃
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選擇北美(RSU)
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選擇北美以外的地區
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-RSU
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-限售股
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長期績效計劃(PSU)
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其他股票獎勵
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-RSU
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-限售股
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-股份
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F-60
27.與關聯方的交易
羅氏控股公司
諾華公司已經二 與美國基因技術公司(Genentech)的協議，以及一 與美國斯帕克治療公司(Spark)達成協議。這兩家公司都是羅氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日諾華與羅氏達成協議剝離其33.3 %羅氏有投票權的股份。2021年12月6日，諾華公司剝離了其在羅氏的投資，羅氏不再是關聯方(見附註2和4)。
盧森提斯
諾華公司已經從基因泰克/羅氏公司獲得了獨家開發和營銷的權利盧森提斯在美國以外地區尋找與眼部疾病有關的適應症。諾華對第三方的淨銷售額支付特許權使用費盧森提斯美國以外的產品。從2021年1月1日到2021年12月6日，盧森提斯美元銷售額2.0 億美元(2020年：美元1.9 10億美元)被諾華公司認可。
Xolair
諾華和基因泰克/羅氏共同推動Xolair在美國，基因泰克/羅氏記錄了所有的銷售。諾華公司在美國以外的地區的銷售額也創下紀錄。
諾華公司的市場Xolair並記錄在美國以外的所有銷售和相關成本，以及在美國的聯合推廣成本。根據商定的利潤分享百分比，基因泰克/羅氏和諾華公司在美國、歐洲和其他國家分享由此產生的銷售利潤。從2021年1月1日至2021年12月6日，諾華確認Xolair%的美元1.3 億美元(2020年：美元1.3 10億美元)，包括在美國市場對基因泰克/羅氏的銷售。
盧克圖爾納
2018年，諾華與Spark簽訂了獨家許可和商業化協議以及盧克圖爾納在美國以外的地方。這些協議包括監管和銷售里程碑，以及支付給Spark的美國以外銷售的特許權使用費。2019年12月17日，羅氏收購了Spark。
特許權使用費、成本分攤和利潤分享的淨收入盧森提斯, Xolair和盧克圖爾納與羅氏達成的協議總額為1美元188 2021年1月1日至2021年12月6日(2020年淨收入：美元217 百萬)。
此外，諾華公司還與羅氏公司簽訂了多項專利許可、供應和分銷協議。
諾華養老基金
2018年，集團一家子公司向瑞士諾華養老基金提供了一項未承諾的隔夜信貸安排，金額最高可達美元500 百萬美元，按美國聯邦基金利率計息。這一信貸安排在本年度和過去幾年均未得到利用。
執行董事及非執行董事薪酬
在2022年12月31日，有11 執行委員會成員(“執行幹事”)。在2022年期間，5 高管們下臺了。在2021年12月31日，有12 執行官員。在2021年期間，3 高管們下臺了。在2020年12月31日，有13 執行官員。
執行委員會成員的總薪酬和15 非執行董事(14 in 2021 and 14 2020年)對股權薪酬和養卹金福利使用本集團會計政策的情況如下：
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行政人員
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非執行董事
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總計
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(百萬美元)
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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現金和其他補償
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離職後福利
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基於股權的薪酬
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總計
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2022年期間，《國際財務報告準則》對高管的薪酬支出比2021年有所增加，這是由於《國際財務報告準則》根據其僱用合同和相關獎勵計劃條款，要求2022年離職的執行成員的加速支出(現金和其他薪酬以及基於股權的薪酬)，而與2021年退休的高管的加速支出相比。
F-61
2021年期間，《國際財務報告準則》薪酬支出減少，原因是ECN少了一個角色，以及ECN前成員的現金和股權薪酬減少，但被現任ECN成員淨增的《國際財務報告準則》薪酬支出部分抵消。
年度獎勵在報告所述期間的下一年1月頒發，即使以現金支付，也完全包括在基於股權的薪酬中。
根據《瑞士責任守則》及《瑞士條例》有關聯交所上市公司薪酬過高的規定，董事會及行政人員薪酬的披露載於本集團的薪酬報告。
與前董事會成員的交易
在2022年、2021年和2020年期間，向委員會前成員或與他們有密切聯繫的“人”支付了下列款項(或免除索賠)：
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貨幣
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2022
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2021
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2020
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克勞爾博士
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CHF
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Alex Krauer博士是諾華公司的名譽董事長，每年從一次年度股東大會到下一次年度股東大會期間，他有權獲得60,000瑞士法郎的金額。這一數額是在他於1999年離開董事會時於1998年確定的。根據這一安排，最後一次付款是在2021年。
28.承付款和或有負債
研究和開發承諾
本集團已與多家機構訂立與無形資產有關的長期研究及發展協議。這些協議規定諾華公司可能獲得里程碑式的付款，這取決於臨牀開發的成功，或滿足指定的銷售目標，或協議中指定的其他條件。
截至2022年12月31日，本集團根據未經風險調整和未貼現的協議作出付款承諾的金額和估計時間如下：
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(百萬美元)
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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此後
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總計
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募集資本的承諾
本集團持有已承諾在未來募集資金時進一步投資的基金的投資。截至2022年12月31日，本集團對基金投資的未催繳資本承諾總額為美元83 百萬美元。附註29載有有關本集團投資於基金的進一步資料。
其他承諾
本集團已就服務和材料以及正常業務過程中的設備作出各種採購承諾。這些承諾一般按當前市場價格訂立，反映正常的業務運作。關於財產、廠房和設備採購承諾的披露，見附註9。
已簽發的擔保
該集團在正常業務過程中向第三方提供擔保，主要是為税務、海關或其他政府機構提供擔保。
或有負債
集團公司必須遵守其所在國家的法律、政府命令和法規。
諾華的許多公司正在並可能繼續受到不時出現的各種法律訴訟和調查，包括產品責任、銷售和營銷實踐、商業糾紛、僱傭和不當解僱、以及反壟斷、證券、健康和安全、環境、税收、國際貿易、隱私和知識產權問題的訴訟。因此，本集團可能會承擔保險可能無法承保的重大負債，並可能影響我們的業務、財務狀況及聲譽。雖然諾華認為這些法律程序中的任何一項都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響，但訴訟本身是不可預測的，有時會出現大額判決。因此，諾華公司可能在未來招致判決或達成和解
F-62
可能對其經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。
近年來，世界各國政府和監管機構一直在關鍵領域加強合規和執法活動，包括營銷做法、定價、腐敗、貿易限制、禁運立法、內幕交易、反壟斷、網絡安全和數據隱私。此外，當一個政府或監管當局進行調查時，其他政府或監管機構對相同或類似事項進行調查的情況並不少見。應對這類調查的費用很高，需要管理層投入越來越多的時間和精力。此外，此類調查可能會影響我們的聲譽，造成可能被排除在美國和其他國家/地區的政府報銷計劃之外的風險，並導致(或引起)訴訟。這些因素促成了諾華和醫療保健行業的其他公司在被認為符合自己利益的情況下，決定在當局或法院做出任何正式決定之前與世界各地的政府當局達成和解協議。這些政府和解涉及並在未來可能涉及大筆現金支付，有時高達數億美元或更多，包括可能償還據稱不正當獲得的金額和其他處罰，包括三倍損害賠償。此外，政府醫療欺詐案件和反壟斷案件的和解往往要求公司簽訂公司誠信協議，這些協議旨在多年內規範公司行為。我們的附屬公司諾華公司和Sandoz Inc.是此類協議的締約方，這些協議將分別於2025年和2026年到期。此外，政府調查和和解的基礎事項可能是單獨的私人訴訟的主題。
雖然已為管理層認為合理或適當的可能的經濟資源外流做了準備，但這些估計數仍存在不確定性。
附註20載有關於這些事項的補充資料。
一些集團公司參與了有關知識產權的法律訴訟。這類訴訟固有的不可預測性意味着無法保證其最終結果。任何此類訴訟的負面結果可能會對某些諾華公司銷售其產品的能力造成潛在的不利影響，或者要求支付鉅額損害賠償或版税。法律訴訟的時間和結果及其潛在的財務影響是不可預測的。
然而，管理層認為，這些行動的結果不會對本集團的財務狀況產生重大影響，但可能對特定時期的運營結果或現金流產生重大影響。
本集團的潛在環境補救責任乃根據風險評估及對本集團確認為有環境補救風險的不同地點進行調查而作出評估。本集團未來的補救費用受多項不明朗因素影響。這些不確定性包括但不限於補救的方法和程度、補救地點屬於本集團的材料相對於屬於其他方的材料的百分比，以及其他潛在責任方的財務能力。
附註20載有關於環境責任的補充資料。
F-63
29.金融工具--額外披露
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按計量類別劃分的金融工具的賬面價值。除直債券外(見附註19)，賬面值等於或合理地接近公允價值。
|
2022
|
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(百萬美元) |
注意事項 |
金融 儀器位於 攤銷 費用 |
金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 |
金融
儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 |
其他 金融 負債在 攤銷 費用 |
||||||
|
現金和現金等價物
|
16
|
|
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|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
|
16
|
|
|||||||||
|
應收貿易賬款
|
15
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|
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|
其他應收款和流動資產
|
17
|
|
|||||||||
|
有價證券.債務證券
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16
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|
|||||||||
|
長期金融投資--股權證券
|
13
|
|
|
||||||||
|
長期金融投資--債務證券
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13
|
|
|||||||||
|
長期財務投資--基金投資
|
13
|
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|
長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相聯公司按公允價值計入損益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代價應收賬款
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13/17
|
|
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|
金融資產總額
|
|
|
|
||||||||
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|||||||||||
|
銀行和其他短期金融債務
|
21
|
|
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|
商業票據
|
21
|
|
|||||||||
|
直通債券
|
19
|
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|
對銀行和其他金融機構的長期負債
|
19
|
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|
貿易應付款
|
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|
或有對價負債(見附註20/22)和其他金融負債
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
21
|
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|||||||||
|
租賃負債
|
10
|
|
|||||||||
|
財務負債總額
|
|
|
|
||||||||
F-64
|
2021
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
注意事項 |
金融 儀器位於 攤銷 費用 |
金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 |
金融
儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 |
其他 金融 負債在 攤銷 費用 |
||||||
|
現金和現金等價物 1
|
16
|
|
|
||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
|
16
|
|
|||||||||
|
應收貿易賬款
|
15
|
|
|||||||||
|
其他應收款和流動資產
|
17
|
|
|||||||||
|
有價證券.債務證券
|
16
|
|
|||||||||
|
長期金融投資--股權證券
|
13
|
|
|
||||||||
|
長期金融投資--債務證券
|
13
|
|
|||||||||
|
長期財務投資--基金投資
|
13
|
|
|||||||||
|
長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相聯公司按公允價值計入損益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代價應收賬款
|
13
|
|
|||||||||
|
金融資產總額
|
|
|
|
||||||||
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|
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|
按需支付的僱員計息賬户
|
21
|
|
|||||||||
|
銀行和其他短期金融債務
|
21
|
|
|||||||||
|
商業票據
|
21
|
|
|||||||||
|
直通債券
|
19
|
|
|||||||||
|
對銀行和其他金融機構的長期負債
|
19
|
|
|||||||||
|
貿易應付款
|
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||||||||||
|
回購自有股份的承諾
|
18/22
|
|
|||||||||
|
或有對價負債(見附註20/22)和其他金融負債
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
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21
|
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|
租賃負債
|
10
|
|
|||||||||
|
財務負債總額
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|
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|
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1 包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券
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衍生金融工具
下表顯示了按合同類型分析的2022年12月31日和2021年12月31日的衍生金融工具的合同或基礎本金金額和公允價值。合同或基本本金金額顯示合併資產負債表日的未償還業務總額，並不代表風險金額。公允價值是參考市場價格或使用2022年和2021年12月31日可觀察到的市場投入的標準定價模型來確定的。
|
合同或基礎本金金額
|
正公允價值
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負公允價值
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|
(百萬美元)
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2022
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2021
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2022
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2021
|
2022
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2021
|
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|
遠期外匯匯率合約
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|
|
|
|
-
|
-
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|
商品採購合同
|
|
|
|
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|||||||||
|
股權證券期權
|
|
|
-
|
-
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|
包括在有價證券和本期金融債務中的衍生金融工具總額
|
|
|
|
|
-
|
-
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F-65
下表顯示了2022年12月31日和2021年12月31日按合同幣種或衍生金融工具基礎本金金額分列的情況：
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2022
|
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|
(百萬美元)
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歐元
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美元
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其他
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總計
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|
遠期外匯匯率合約
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|
商品採購合同
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|
股權證券期權
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|
衍生金融工具總額
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2021
|
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|
(百萬美元)
|
歐元
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美元
|
其他
|
總計
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|||||
|
遠期外匯匯率合約
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|
商品採購合同
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|
股權證券期權
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|
衍生金融工具總額
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用於對衝會計目的的有效衍生金融工具
在2022年和2021年底，沒有針對預期交易的未平倉套期保值工具。
按層次劃分的公允價值
根據《國際財務報告準則》的要求，綜合財務報表中按公允價值記錄的金融資產和負債是根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。根據與投入相關的越來越多的主觀性，有三個層級，以得出這些資產和負債的公平估值，如下：
按第1級公允價值列賬的資產為股權及債務證券，以及在活躍市場上市的基金投資。
第2級公允價值層次結構中的資產一般包括衍生工具和某些債務證券。這個公允價值層次結構中的負債通常包括衍生品。這些價值是使用經過證實的市場數據進行估值的。
對於資產或負債，3級投入是不可觀察的。第3級公允價值層次結構中的資產一般包括各種基金投資和未報價的股權證券投資。或有對價和按公允價值列賬的其他金融負債包括在這一類別中。
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2022
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(百萬美元)
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1級
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2級
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3級
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總計
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金融資產
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有價證券
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債務證券
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衍生金融工具
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按公允價值計算的有價證券和衍生金融工具總額
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本期或有對價應收賬款
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長期財務投資
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債務證券和股權證券
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基金投資
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||||||
|
非流動或有對價應收款
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|
|||||||
|
按公允價值計算的長期財務投資總額
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|
|
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相聯公司按公允價值計入損益
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|||||||
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|
金融負債
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流動或有對價負債
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-
|
-
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|||||||
|
衍生金融工具
|
-
|
-
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|||||||
|
按公允價值計算的流動金融負債總額
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
非流動或有對價負債
|
-
|
-
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|||||||
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其他財務負債
|
-
|
-
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按公允價值計算的非流動金融負債總額
|
-
|
-
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F-66
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2021
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|
(百萬美元)
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1級
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2級
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3級
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總計
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|
金融資產
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現金和現金等價物
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債務證券 1
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按公允價值計算的現金和現金等價物總額
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有價證券和衍生金融工具
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債務證券
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衍生金融工具
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|||||||
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按公允價值計算的有價證券和衍生金融工具總額
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長期財務投資
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債務證券和股權證券
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基金投資
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或有代價應收賬款
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按公允價值計算的長期財務投資總額
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相聯公司按公允價值計入損益
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金融負債
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或有對價應付款
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-
|
-
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|||||||
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衍生金融工具
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-
|
-
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|||||||
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其他財務負債
|
-
|
-
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按公允價值計算的財務負債總額
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-
|
-
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-
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1 包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券
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在截至12月31日的一年中，使用重大不可觀察到的投入的與第三級金融工具相關的賬面價值變化如下：
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2022
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(百萬美元) |
關聯的
公司位於 公允價值至 損益 |
基金 投資 |
長期的 金融 投資 |
或有條件 考慮 應收賬款 |
或有條件 考慮 負債 |
其他 金融 責任 |
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|
一月一日
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|
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|
-
|
-
|
|||||||
|
公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資
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|
|
|
|
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公允價值損失(包括減值和攤銷)和綜合損益表中確認的其他調整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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||||||||
|
綜合全面收益表中確認的公允價值調整，包括貨幣換算影響
|
|
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|
購買
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-
|
-
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現金收付
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-
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處置
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-
|
-
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|
重新分類
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-
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-
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-
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12月31日
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|
-
|
-
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截至2022年12月31日的資產和負債綜合收益表確認的公允價值損益合計
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-
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-
|
-
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|
|
-
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F-67
|
2021
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
關聯的
公司位於 公允價值至 損益 |
基金 投資 |
長期的 金融 投資 |
或有條件 考慮 應收賬款 |
或有條件 考慮 應付款 |
||||||
|
一月一日
|
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|
|
|
-
|
||||||
|
公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資
|
|
|
|
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|
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|
公允價值損失(包括減值和攤銷)和綜合損益表中確認的其他調整
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
綜合全面收益表中確認的公允價值調整，包括貨幣換算影響
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-
|
-
|
|
-
|
|
||||||
|
購買
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|
|
-
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|||||||
|
現金收付
|
-
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|||||||||
|
處置
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
重新分類
|
-
|
-
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|||||||||
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12月31日
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|
|
-
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||||||
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截至2021年12月31日的資產和負債綜合收益表確認的公允價值損益合計
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-
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|
-
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在2022年期間，美元的權益證券有一次從3級轉移到1級44 百萬美元(2021年：美元73 百萬美元)，這是由於被投資公司的首次公開募股。2022年期間，由於退市，沒有股權證券從1級轉移到3級(2021年：美元29 百萬)。
與通過綜合收益表按公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現收益和損失分別在綜合收益表的“其他收入”或“其他費用”項下記錄。與通過其他全面收益以公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現損益不會在合併損益表中循環使用，而是重新分類為留存收益。
年內，聯營公司、基金投資及按公允價值計入損益的長期金融投資錄得淨虧損及淨收益為美元。316 百萬和美元55 分別為100萬美元。
為了確定或有對價的公允價值，使用了各種不可觀察到的投入。這些投入的變化可能會導致公允價值計量顯著增加或減少。除其他外，使用的輸入包括成功概率、銷售預測、關於折扣率和時機的假設以及觸發事件的不同情景。這些投入是相互關聯的。這些投入對每個或有對價的意義和用途可能有所不同，原因是付款的時機和觸發事件不同，或者與或有對價有關的資產性質不同。
如果第三級投入的最重要參數正負變化10%，或如果成功概率(POS)是最重要的輸入參數，則對於或有對價應收款和或有對價應收款，在應用的成功概率中增加或減去10%，這將改變美元在2022年綜合收益表中記錄的金額154 百萬和美元140 分別為100萬美元。
通過其他全面收益按公允價值計量的股權證券
作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，一般在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益循環。這些都是由個別不重要的投資組成的。於2022年12月31日，集團持有65 非上市股權證券(2021年12月31日：60 )和46 上市股權證券(2021年12月31日：40 )在這一類別中，公允價值如下：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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上市股權證券
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非上市股權證券
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總股本證券
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在2022年至2021年期間，從這些股權證券獲得的股息微不足道。2022年，根據合併基金會愛爾康股份的撤資計劃，愛爾康股份的公允價值為美元22 售出100萬台(2021年：美元9 百萬美元)，美元7 出售收益百萬美元(2021年：美元1 在2022年期間，從其他全面收益轉移到留存收益。此外，在2022年，不再被視為戰略性的股權證券的公允價值為美元3 百萬美元(2021年：美元254 百萬美元)，售出，美元3 百萬美元的處置虧損(2021年：美元211 收益)從其他全面收益轉入留存收益(見附註8)。
F-68
金融工具產生的風險的性質和程度
市場風險
市場風險一般包括貨幣風險、利率風險和價格風險，如商品和股票價格。諾華公司面臨市場風險，主要與外幣匯率、利率和投資的市場價值有關。本集團積極監測，並在其認為適當的情況下設法減少這些風險敞口的波動。本集團的政策及慣例是訂立各種衍生金融工具以管理該等風險的波動性。它不參與任何金融交易，該交易包含在交易完成時無法量化的風險。此外，它不會出售它不擁有或不知道未來將擁有的做空資產。本集團僅出售其根據過往經驗有信心預期將於未來擁有的現有資產或訂立交易及未來交易(如屬預期對衝)。
外幣匯率風險
本集團以美元作為其報告貨幣。因此，本集團面臨外匯匯率變動的風險，主要是歐洲、日本和新興市場貨幣。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對本集團的經營業績(包括報告的銷售額和收益)以及我們的資產、負債和現金流的報告價值產生重大影響。這反過來又可能嚴重影響各期業務成果的可比性。
由於我們以瑞士法郎計價的支出遠遠高於我們以瑞士法郎計價的收入，瑞士法郎價值的波動可能會對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而且這種波動的時間和程度可能很難預測。
還有一個風險是，某些國家的貨幣可能會貶值。如果發生這種情況，它可能會影響我們能夠為我們的產品收取的有效價格，也會對我們的合併損益表和資產負債表產生不利影響。
功能貨幣在過去三年中累計通貨膨脹率超過100%的子公司適用國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”的原則。諾華開展業務的惡性通脹經濟體包括阿根廷、委內瑞拉和土耳其。委內瑞拉和阿根廷在報告的所有時期都處於惡性通貨膨脹狀態，土耳其從2022年5月1日起成為惡性通貨膨脹，需要追溯到2022年1月1日實施惡性通貨膨脹會計。適用《國際會計準則》第29號的影響並不是所有年份都很大。
本集團通過在管理層認為適當的情況下進行對衝交易來管理其全球貨幣風險。諾華公司可能會簽訂各種反映外幣匯率價值變化的合同，以保持資產、承諾和預期交易的價值。諾華還使用遠期合約，並可能簽訂外幣期權合約進行對衝。
對外國子公司的淨投資是長期投資。它們的公允價值隨着外幣匯率的變動而變化。該集團已指定其於2028年到期的長期歐元計價直銷債券的某一部分，作為對衝其中某些以歐元功能貨幣進行的外國業務淨投資所產生的轉換風險。截至2022年12月31日，賬面金額為歐元的長期金融債務1.8 億(美元2.0 2021年12月31日：美元2.1 10億美元)，已被指定為對衝工具。在2022年間，美元91 税後未實現收入淨額(2021年：美元216 (百萬美元)已在其他全面收益中確認，並在與此淨投資對衝有關的貨幣換算影響中累積。對衝自成立以來一直有效，2022年、2021年和2020年的合併損益表中沒有確認任何金額。
商品價格風險
本集團對與本集團業務用作原材料的若干商品的預期採購有關的價格風險敞口非常有限。這些價格的變化可能會改變特定業務的毛利率，但通常不會超過10 %利潤率低於本集團的風險管理容忍度水平。因此，本集團並無訂立重大商品期貨、遠期或期權合約以管理預期購買價格的波動。
利率風險
本集團對利率風險的淨敞口主要通過其全部金融債務組合中的固定利率金融債務與可變利率金融債務的比率來處理。為了管理這種組合，諾華可能會達成利率互換協議，根據該協議，諾華將根據名義金額以及商定的固定和可變利率交換定期付款。
股權風險
本集團可購買股票作為其流動基金的投資。作為一項政策，它將其在一家無關公司的持股限制在5 %它的流動資金。對潛在的投資進行了徹底的分析。認購期權寫在本集團擁有的股票上，看跌期權寫在本集團想要購買且有現金可用的股票上。
信用風險
信用風險產生於客户可能不能按約定清償債務的可能性。為管理此風險，本集團定期評估國家及客户的信貸風險，分配個人信貸限額，並在適當情況下采取行動以減低信貸風險(例如付款擔保、信用保險及保理業務)。
客户預期信貸損失準備金是根據前瞻性預期信貸損失計提的，其中包括交易中可能發生的違約事件。
F-69
應收貿易賬款的整個持有期的應收賬款。
在衡量預期信用損失時，貿易應收賬款根據共同的信用風險特徵(如私人應收賬款與公共應收賬款)和逾期天數進行分組。在釐定預期信貸損失率時，本集團會考慮可能影響客户清償應收賬款能力的當前及前瞻性宏觀經濟因素，以及每類客户的過往損失率。
集團的最大客户約佔16 %對第三方的淨銷售額，第二大和第三大客户佔11 %和7 %分別為對第三方的淨銷售額(2021年：17 %, 11 %和6 %分別為；2020年：17 %, 11 %和6 %，分別)。
未償還貿易應收賬款的最高金額是為這三個客户提供的，總額為16 %, 14 %和7 %分別為集團於2022年12月31日的應收貿易賬款(2021：16 %, 12 %和7 %，分別)。沒有其他顯著集中的客户信用風險。
交易對手風險
交易對手風險包括有價證券和貨幣市場工具的發行人風險；現金、定期存款和衍生工具的信用風險；以及不同工具的結算風險。通過只購買評級至少為A的證券，發行人風險得以降低。通過與信用評級較高的交易對手(銀行或金融機構)進行交易的政策，降低了交易對手的信用風險和結算風險。對這些風險的暴露受到密切監測，並保持在預定的參數範圍內。這些限額定期根據信貸分析進行評估和確定，包括財務報表和資本充足率審查。此外，還簽訂了逆回購協議，諾華公司還與多家銀行就衍生品交易簽訂了信貸支持協議。為進一步降低結算風險，本集團實施了多幣種支付系統--連續聯繫結算(CLS)，為外匯交易的現金流提供多邊淨額結算(Payment-to-Payment Setting)。
本集團的現金及現金等價物存放於主要受監管金融機構；三家最大的持有約13.2 %, 9.2 %和6.8 %分別為(2021：9.7 %, 9.7 %和7.6 %，分別)。截至2021年12月31日，本集團的現金及現金等價物還包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券，期限約為16 % (2022: 零 ).
本集團預計這些交易對手不會因業績不佳而蒙受任何損失，也沒有任何重大的金融部門或國家風險敞口。
流動性風險
流動資金風險被定義為本集團無法清償或履行其與通過交付現金或其他金融資產清償的金融負債相關的債務的風險。集團金庫負責流動性、資金和結算管理。此外，流動性和融資風險以及相關流程和政策都由管理層監督。諾華公司根據業務需要和税收、資本或監管方面的考慮(如果適用)，通過多種融資來源綜合管理其流動性風險，以保持靈活性。
若干國家對附屬公司以現金股息、貸款或墊款形式向本集團轉移資金的能力有法律或經濟上的限制，但該等限制並不影響本集團履行其現金義務的能力。
管理層根據預期現金流通過滾動預測來監控集團的淨債務或流動資金狀況。
諾華公司已經二 美國商業票據計劃，根據該計劃，它最多可以發行美元9.0 總計10億美元的無擔保商業票據。諾華還擁有一 日本商業票據計劃，根據該計劃，其最高可發行日元150 十億美元(約合美元1.1 10億美元)的無擔保商業票據。總額為美元的商業票據2.8 數十億美元三 截至2022年12月31日未完成的計劃(2021年：美元0.9 十億美元)。諾華公司還承諾提供美元的信貸安排。6.0 10億美元，並於2022年9月延長。這一信貸安排由一個銀行銀團提供，旨在作為美國商業票據計劃的後盾。該貸款將於2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
F-70
下表闡述了管理層如何根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的當前金融資產和負債的剩餘合同到期日的細節，監測淨債務或流動性，其中不包括應收貿易賬款和應付款以及或有對價負債：
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2022
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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流動資產
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原始期限90天以上的有價證券、定期存款和短期投資以及應計利息
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商品
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衍生金融工具
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現金和現金等價物
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流動金融資產總額
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非流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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非流動金融債務總額
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流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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衍生金融工具
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流動金融債務總額
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淨債務
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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流動資產
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原始期限90天以上的有價證券、定期存款和短期投資以及應計利息
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商品
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衍生金融工具
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現金和現金等價物
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流動金融資產總額
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非流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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非流動金融債務總額
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流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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衍生金融工具
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流動金融債務總額
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淨債務
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上述分析所包括的金融負債賬面值與到期到期的合同金額並無重大差異。衍生金融工具的正負公允價值代表到期時將交換的合同淨額。
F-71
本集團來自衍生金融工具的合約未貼現潛在現金流將按總額結算如下：
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2022
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
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總計 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息
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各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債
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各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
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總計 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息
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各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債
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各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產
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不屬於管理層對淨債務或流動資金監測的其他合同負債包括下列項目：
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2022
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(百萬美元) |
截止日期為 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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非流動負債的合同利息
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租賃負債 1
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貿易應付款
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或有對價負債
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1 附註10提供與租賃負債有關的額外披露。
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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非流動負債的合同利息
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租賃負債 1
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貿易應付款
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回購自有股份的承諾
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或有對價負債
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1 附註10提供與租賃負債有關的額外披露。
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資本風險管理
諾華努力維持強勁的信用評級。在管理資本方面，諾華專注於保持強勁的資產負債表。截至2022年12月31日，穆迪投資者服務公司對A1公司的長期債券評級為A1，對短期債券的評級為P-1，對該公司的長期債券評級為AA-，對短期債券的評級為A-1+。
靈敏度分析
本集團採用敏感度分析披露，以提供有關其所面對的市場風險的量化資料。
敏感性分析披露符合本集團的金融風險管理政策，並基於單參數風險模型，該模型考慮了風險因素與
F-72
曝光。它們考慮了由最重要的風險因素(貨幣風險、利率風險和股票價格風險)引起的綜合風險敞口，幷包括F-64頁表格中所列的所有金融資產和金融負債。
以下披露顯示外幣匯率、利率及股票價格的假設市場變動對本集團綜合財務報表的潛在影響。選擇的變量範圍反映了管理層對一年內合理可能發生的變化的看法。
外幣匯率敏感性
本集團以美元作為其報告貨幣。因此，本集團面臨外匯匯率變動的風險，主要是歐洲、日本和新興市場貨幣以及瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元對這些貨幣的升值(走弱)將影響以這些外幣計價的金融工具的衡量。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。一種假設5 %外幣兑美元匯率的增加或減少將影響本集團的綜合損益表，如下所示：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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外幣兑美元匯率上漲5%
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外幣兑美元匯率下降5%
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截至2022年12月31日，集團指定歐元1.8 億歐元(2021年12月31日：歐元1.8 其長期歐元計價的直接債券，以對衝在使用歐元功能貨幣的外國業務中的某些淨投資產生的轉換風險。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。一種假設5 %如果不考慮這些淨投資的換算影響，外幣兑美元匯率的增加或減少將影響本集團的綜合股本，如下所示：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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外幣兑美元匯率上漲5%
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外幣兑美元匯率下降5%
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利率敏感度
截至2022年12月31日，我們的固定收益工具組合主要由定期存款和債務證券組成。
諾華使用久期模型來近似固定收益工具價值的可能變化。根據這些模型，管理層認為，利率變化100個基點被認為是一年內合理的可能變化。
根據2022年和2021年的風險敞口，假設利率上升(下降)100個基點，不會導致固定收益工具的公允價值大幅上升(下降)。此外，假設利率上升(下降)100個基點，不會導致可歸因於此類固定收益工具的現金流大幅增加(下降)。
我們的未償還金融債務絕大部分是固定利率的直接債券，因此不受利率變動的影響。
股價敏感度
諾華風險基金持有的基金投資和股權證券通過損益按公允價值進行估值。作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，一般在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益循環。
這些基金投資和股權證券的公允價值為美元。1.6 截至2022年12月31日(2021年12月31日：美元2.2 十億美元)。這些投資的公允價值受股票市場波動、所應用的估值參數(非上市股票)和一般經濟因素變化的影響。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。假想的增加或減少15 %風險因素會影響本集團的綜合損益表，如下所示：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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股價上漲15%
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股價下跌15%
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假想的增加或減少15 %風險因素將影響本集團的綜合股本，如下所示：
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(百萬美元)
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2022
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2021
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股價上漲15%
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股價下跌15%
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F-73
30.2022年12月31日合併資產負債表日期之後的事件
韓國調查--已結案
2023年1月，最高法院駁回了首爾西區檢察官就刑事調查提出的上訴，其中包括諾華韓國利用醫學期刊向醫療保健專業人員(HCP)提供不正當經濟利益的指控。這件事現在結束了。有關更多信息，請參見附註20。
2022年股息建議及批准本集團2022年綜合財務報表
2023年1月31日，諾華製藥董事會提議接受諾華集團2022年合併財務報表，供2023年3月7日股東周年大會批准。此外，同樣在2023年1月31日，董事會提出了一項股息為瑞士法郎3.20 每股將於2023年3月7日的年度股東大會上獲得批准。如果獲得批准，股息支付總額將達到約1美元7.3 十億美元(2021年：美元7.5 億)，使用2022年12月31日瑞士法郎/美元的匯率。
F-74
31.信安集團附屬公司及聯營公司
下表列出了諾華公司控制的主要子公司、諾華公司被認為具有重大影響力的關聯公司以及需要根據國際財務報告準則合併的基金會。它包括總資產或淨銷售額超過美元的所有子公司、聯營公司和合並基金會25 百萬美元。表中所示的股權百分比也代表在這些實體中的投票權份額。
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截至2022年12月31日 |
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資本1 |
權益
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阿爾及利亞
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DZD
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阿根廷
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阿爾斯
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澳大利亞
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澳元
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澳元
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澳元
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奧地利
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歐元
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歐元
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歐元
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歐元
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孟加拉國
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BDT
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比利時
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歐元
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歐元
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百慕大羣島
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美元
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CHF
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CHF
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CHF
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美元
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巴西
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BRL
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BRL
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加拿大
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計算機輔助設計
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計算機輔助設計
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m
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智利
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中電
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十億
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中國
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美元
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美元
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美元
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美元
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美元
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m
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哥倫比亞
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科普
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十億
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克羅地亞
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HRK
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捷克共和國
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捷克ZK
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捷克ZK
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丹麥
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DKK
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DKK
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厄瓜多爾
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美元
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埃及
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埃普
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十億
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埃普
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芬蘭
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歐元
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截至2022年12月31日 |
分享
資本1 |
權益
利息 |
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法國
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歐元
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歐元
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德國
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希臘
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HUF
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十億
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歐元
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歐元
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以色列
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ILS
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意大利
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歐元
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歐元
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m
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日本
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日元
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m
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日元
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越南盾
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此外，本集團在下列國家設有總資產或淨銷售額低於2,500萬美元的附屬公司和聯營公司：波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、喀麥隆、多米尼加共和國、加納、危地馬拉、象牙海岸、哈薩克斯坦、肯尼亞、科威特、北馬其頓、尼日利亞、祕魯、塞內加爾和烏拉圭。
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1 股本可以不反映應納税股本，也不包括任何實收盈餘。
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2 美國證券交易委員會規則S-X規則1-02(W)下的重要附屬公司
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3 完全鞏固的基礎
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M=百萬；BN=十億
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F-76
獨立註冊會計師事務所報告
致諾華製藥的股東和董事會
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
本核數師已審核諾華製藥及其合併附屬公司(本集團)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2022年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，在各重大方面公平地呈列本集團於二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本集團在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本集團管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及評估諾華財務報告內部控制管理隨附的報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的責任是就本集團的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計就本集團對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-77
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估Leqvio和Xidra無形資產的可收回金額
正如綜合財務報表附註1所述，本集團根據公允價值減去並無直接可見市場投入的出售成本方法釐定商譽以外的無形資產的可收回金額。如附註11所述，本集團於2022年12月31日於創新藥品部擁有商譽以外的無形資產合共298.26億美元，其中部分與現時銷售的產品有關列克維奧和西得拉.
我們確定了對可收回金額的評估，特別是對列克維奧和西得拉無形資產，作為一項重要的審計事項。評估銷售預測假設需要重要的審計師判斷力和主觀性，這些假設在確定這些無形資產的可收回金額時是一項重要的投入。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：
·我們對Leqvio和Xidra的無形資產減值流程相關的內部控制的設計進行了評估，並測試了該內部控制的運行效果，包括制定銷售預測；
·我們通過(1)將某些基本假設與公司特定的運營信息以及管理層與董事會的溝通進行比較，(2)將最近的銷售表現與之前推出的藥物進行比較，以及(3)將某些基本假設與現有的外部市場和行業數據進行比較，評估了管理層對Leqvio和Xiidra的銷售預測的合理性；以及
·我們通過將Leqvio和Xiidra的歷史銷售預測與實際結果進行比較，評估了管理層準確預測銷售的能力。
從與創新藥品美國管理的醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助退税計劃相關的收入中扣除的準備金
正如綜合財務報表附註1所述，本集團於確認相關收入時，將估計回扣撥備從收入中扣除。回扣涉及在確定收入入賬時的撥備率時使用假設和判斷。撥備率受個別協議中的條款和條件、歷史經驗、產品銷售和增長率、人口增長、產品定價、合同和產品的組合、分銷渠道中的庫存水平、法規、合同以及渠道和支付者的影響。如附註22所述，截至2022年12月31日，從收入中扣除的準備金總額為67.32億美元，其中一部分與創新藥品美國管理型醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助返點計劃(以下簡稱“IM美國返點”)有關。
我們確定IM US回扣條款的估計，特別是撥備回扣比率的估計，是一個關鍵的審計事項。評估撥備退税比率需要高度主觀的核數師判斷，因為這涉及估計最終須接受相關退税的本集團收入部分。
F-78
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序：
·我們評估了與制定撥備退税率有關的集團IM美國退税流程的某些內部控制的設計並測試了其運行效果；
·我們通過使用內部信息，包括實際支付的回扣申請的歷史經驗和趨勢分析，並將其與管理層的實際記錄餘額進行比較，制定了我們對IM美國回扣條款的獨立預期；
·對於專家組處理的實際回扣索賠的樣本，我們對照回扣安排的合同和授權條款對索賠進行了評估；以及
·我們通過將歷史記錄的撥備與集團最終支付的實際金額進行比較，評估了管理層準確估計IM US回扣撥備的能力。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2023年1月31日
F-79
獨立註冊會計師事務所報告
致諾華製藥的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核諾華製藥及其附屬公司(“貴集團”)截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的綜合資產負債表及相關的合併收益表、合併全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，包括列於第18項的相關附註(統稱“合併財務報表”)。
吾等認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映本集團於二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
2022年2月1日
我們至少在1940年至2022年期間擔任該公司的審計師。我們無法確定我們開始擔任本集團前身的審計師的具體年份。
F-80
